证券代码：300313 证券简称：天山生物 公告编号：2020-081
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
2020年8月19日至9月3日，公司股票收盘价累计涨幅为297%，累计换手率为192.79%，期间4次触及股票交易异常波动，1次触及股票交易严重异常波动，近期公司股价累计涨幅较大、换手率高。此外，截止2020年8月31日，公司前100名流通股股东持股数为118,879,941股，剔除公司控股股东天山农牧业发展有限公司、5%以上股东新疆维吾尔自治区畜牧总站持有的流通股数量（89,105,998股）后剩余股份数为29,773,943股（占总股本的9.51%），自然人股东户数占剔除后前100名流通股股东户数的95.92%，自然人股东持股数量占剔除后前100名流通股东持股数量的98.28%。
综上，公司投资者以自然人为主，股价已严重偏离基本面，特别提醒广大投资者，注意投资风险，避免概念题材炒作，理性判断，谨慎投资。
1、股票交易风险提示
（1）二级市场交易风险
公司2020年9月3日股票收盘价较前20日收盘价上涨331.28%，同期创业板综指上涨1.23%，公司股价与同期创业板综指严重偏离；2020年8月19日至9月3日累计换手率为192.79%，且期间4次触及股票交易异常波动，1次触及股票交易严重异常波动。鉴于近期公司股价累计涨幅较大、换手率高，公司特别提醒广大投资者理性投资，注意二级市场交易风险。
（2）公司市净率显著高于同行业平均水平的风险
截至2020年9月3日，公司市净率为48.58，同行业上市公司平均市净率为6.73，本公司市净率显著高于行业平均值。
公司近期经营情况及内外部经营环境未发生重大变化，但短期内公司股价涨幅较高，与同期创业板综指偏离度较大，且显著高于同行业估值水平。本公司郑重提请投资者注意：投资者应充分了解股票市场风险，切实提高风险意识，应当审慎决策、理性投资。
2、业绩风险
除2017年公司归属于上市公司股东净利润（以下简称“净利润”）为盈利744.43万元以外，公司2015年、2016年、2018年、2019年归属于上市公司股东的净利润分别为-3,566.00万元、-13,962.98万元、-194,574.40万元、-6,079.10万元。公司盈利能力较差。2019年公司收入为22,900.57万元，其中活畜业务收入占比为70%，公司活畜收入主要来自于麦盖提县恒大扶贫项目的安格斯牛进口采购业务，活畜业务毛利率为4.66%，毛利水平较低。公司基本面近期未发生重大变化，目前公司股价缺乏业绩支撑。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
3、被中国证监会立案调查阶段，公司不符合实施发行股份购买资产条件、不符合实施再融资条件的风险
公司于2019年1月23日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（新证调查字2019001号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。目前，公司正处于中国证监会的立案调查阶段，提请投资者关注以下规定对公司可能产生的影响：
（1）根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条 上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：...“（三）上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是涉嫌犯罪或者违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外。”
（2）根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十条 上市公司存在下列情形之一的，不得向不特定对象发行股票:...“（二）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；第十一条 上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。”
目前，公司仍处于立案调查阶段，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的发行股份购买资产条件，不符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的向特定对象、不特定对象发行股票条件，向不特定对象发行可转换公司债券的条件。截至本公告发布日，中国证监会调查工作仍在进行中，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。公司存在处罚风险，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
4、资金链紧张的风险
受未决诉讼案件及证监会立案调查影响，公司融资能力变弱，流动性受限；因疫情影响，公司产能有所下降，销售开展和应收款回收受到一定影响，而养殖成本费用均正常发生；诉讼案件致使公司支付律师费、诉讼费等相关费用，加大流动性压力。 2020年6月30日，公司货币资金余额为1,734.84万元，短期借款、长期借款余额合计18,988.83万元，公司资产负债率为85.14%，流动比率为
0.0897，公司存在资金链紧张风险。
5、保留意见事项未消除风险
因公司被合同诈骗事项尚未结案，2019年年报审计会计师尚无法就公司对大象广告有限责任公司控制权及相关列报处理获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对这些金额进行调整，因此对公司2019年年度审计报告形成保留意见，且因公司对大象广告借款担保及立案调查等事项影响，认为存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。目前，上述保留意见事项未消除，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的发行股份购买资产条件，不符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的向特定对象、不特定对象发行股票条件，向不特定对象发行可转换公司债券的条件。公司存在保留意见事项未消除的风险，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
6、控股股东股票高质押及后续债务解决存在不确定性的风险
截至目前，公司控股股东天山农牧业发展有限公司（以下简称“天山农牧业”）持有公司股份57,426,801股，占公司总股本的18.35%，天山农牧业控制下的呼图壁县天山农业发展有限公司持有公司股份 11,784,511 股，占公司总股本的3.77%，上述股份全部处于质押状态。此前，由于公司股价长期低于质押协议约定的平仓线,且相关债务逾期未偿还，该质押处于违约状态，具有高平仓风险。
由于公司实控人李刚先生和公司控股股东天山农牧业多投资于农牧领域，农牧业投资周期长，回报慢，且资产绝大多数涉农，融资能力有限，质押置换和债务偿还均存在较大障碍。因豁免承诺事项未通过公司股东大会审议通过，后续债务解决存在不确定性，请投资者注意投资风险。
7、诉讼风险
截止目前，公司被大象广告合同诈骗事项涉及刑事案件尚未结案，相关33个交易对方的撤销交易之诉尚处于管辖权异议阶段，最终认定结果均存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
8、承担担保责任风险
公司为大象广告向浙商银行申请的剩余不超过5,600万元银行借款提供担保。鉴于目前大象广告公司偿债能力存在重大不确定性，公司将存在履行担保责任的风险。
9、牛育肥业务对业绩影响不确定性风险
近期媒体报道牛肉价格持续走高。公司全资子公司通辽天山牧业从事肉牛育肥业务，该公司成立于2020年5月，经营时间较短，截至目前存栏量育肥牛596头，尚未出栏，未对公司收入和利润产生贡献。截止到2020年6月30日，公司的资产负债率为85.14% ，公司的流动比率为0.0897，流动比率指标相对较低，公司可能存在一定的短期偿债风险。虽然公司已对肉牛育肥业务所需的资金、人员、销售渠道、订单等方面做了筹划，但受资金到位进度、人员磨合程度、架子牛收购情况、育肥后期养殖受天气情况、管理水平、饲料营养、牧场环境、育肥出栏进度以及当时的市场价格、动物疫病等多种因素影响，牛育肥业务对公司业绩的影响具有不确定性。特别提醒广大投资者，注意投资风险，避免概念题材炒作，理性判断，谨慎投资。
一、股票交易异常波动的情况介绍
天山生物连续两个交易日内日收盘价涨幅偏离值累计达30%，根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。
二、说明关注、核实情况
针对公司股票交易异常波动，公司董事会对公司、控股股东及实际控制人等就相关事项进行了核实，现将有关情况说明如下：
1、公司未发现前期披露的信息存在需要更正、补充之处。
2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
3、公司目前经营情况及内外部经营环境未发生重大变化。
4、经核查，公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的其他重大事项。
5、经核查，公司、控股股东和实际控制人在股票异常波动期间不存在买卖公司股票的情形。
6、经自查，公司不存在违反公平信息披露规定的情形。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
公司董事会确认，除已公告事项外，公司目前没有任何根据深交所《创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据深交所《创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、必要的风险提示
本公司郑重提请投资者注意：投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险提示，切实提高风险意识，应当审慎决策、理性投资。风险提示详见本公告特别风险提示。
公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会
二〇二〇年九月三日
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