股票简称：奥联电子 证券代码：300585
南京奥联汽车电子电器股份有限公司
向特定对象发行股票预案
二〇二〇年九月
南京奥联汽车电子电器股份有限公司 向特定对象发行股票预案
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责。因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。
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重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第十一次会议审议通过，本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
2、公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即12.96 元/股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。
3、本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，为不超过15,432,098股（含本数），未超过本次及发行前公司总股本的30%，即48,000,000股。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
4、本次发行的募集资金总额不超过20,000万元（含20,000万元），扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
5、公司控股股东广西瑞盈资产管理有限公司（以下简称“瑞盈资产”）认购本次发行的股份构成关联交易，本次向特定对象发行股票完成后，瑞盈资产认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行前，公司的控股股东为瑞盈资产、实际控制人为钱明飞先生，本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。
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根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，瑞盈资产认购本次发行的股票触发要约收购义务。经公司股东大会非关联股东批准瑞盈资产免于发出收购要约后，瑞盈资产可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。
6、本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的要求，公司进一步完善了股利分配政策。本预案在“第七节 公司的利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配和现金分红政策情况进行了说明，请投资者予以关注。
8、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施。公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。
9、本次发行股票方案最终能否获得中国证监会的注册批复及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
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目 录
发行人声明...................................................................................................................... 2
重要提示.......................................................................................................................... 3
目 录............................................................................................................................... 5
释 义............................................................................................................................... 8
第一节 本次发行股票方案概要........................................................................................ 9
一、发行人基本情况................................................................................................. 9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的.............................................................. 9
（一）本次向特定对象发行股票的背景.............................................................. 9
（二）本次向特定对象发行股票的目的.............................................................. 9
三、发行对象及其与公司的关系.............................................................................. 11
四、本次发行的方案概要........................................................................................ 11
（一）发行股票的种类和面值.......................................................................... 11
（二）发行方式及发行时间.............................................................................. 11
（三）发行对象及认购方式.............................................................................. 11
（四）定价方式和发行价格.............................................................................. 11
（五）发行数量............................................................................................... 12
（六）限售期................................................................................................... 12
（七）上市地点............................................................................................... 12
（八）募集资金总额及用途.............................................................................. 13
（九）本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排......................... 13
（十）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限........................................... 13
五、本次发行构成关联交易..................................................................................... 13
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化............................................................ 13
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件.............................................. 14
八、本次发行方案已取得有关部门批准情况以及尚需呈报批准的程序...................... 14第二节 发行对象的基本情况.......................................................................................... 15
一、基本信息.......................................................................................................... 15
二、股权结构图...................................................................................................... 15
三、最近三年的主要业务情况................................................................................. 16
四、发行对象最近五年处罚、诉讼等相关情况......................................................... 17
五、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况......................... 17
（一）同业竞争............................................................................................... 17
（二）关联交易............................................................................................... 18
六、本次发行预案公告前24个月发行对象与公司之间的重大交易情况.................... 19
七、本次认购资金来源情况..................................................................................... 19
八、关于豁免要约收购的说明................................................................................. 19南京奥联汽车电子电器股份有限公司 向特定对象发行股票预案第三节 附条件生效的股份认购协议摘要........................................................................ 20
一、协议主体和签订时间........................................................................................ 20
二、认购方式、认购价格和认购款项支付................................................................ 20
（一）认购方式............................................................................................... 20
（二）认购价格及调整机制.............................................................................. 20
（三）认购款的支付方式................................................................................. 21
三、认购金额及认购数量........................................................................................ 21
四、认购股份的锁定期............................................................................................ 22
五、协议的生效条件和生效时间.............................................................................. 22
六、主要违约责任条款............................................................................................ 22第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析....................................................... 24
一、本次募集资金的使用计划................................................................................. 24
二、本次募集资金投资必要性和可行性分析............................................................ 24
（一）本次募集资金投资的必要性................................................................... 24
（二）补充流动资金的可行性.......................................................................... 25
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响.................................................. 26
（一）本次发行对公司经营管理的影响............................................................ 26
（二）本次发行对公司财务状况的影响............................................................ 26
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况......................................................... 26
五、可行性分析结论............................................................................................... 26第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析................................................... 27
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变
动情况.................................................................................................................... 27
（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划....................................... 27
（二）本次发行后公司章程变化情况................................................................ 27
（三）本次发行后公司股东结构的变动情况..................................................... 27
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况.................................................. 27
（五）本次发行对公司业务结构的影响............................................................ 28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............................. 28
（一）本次发行对公司财务状况的影响............................................................ 28
（二）本次发行对公司盈利能力的影响............................................................ 28
（三）本次发行对公司现金流量的影响............................................................ 28
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况................................................................................................... 28
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占
用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形.................. 28
五、本次发行对公司负债情况的影响....................................................................... 29第六节 本次向特定对象发行股票相关的风险................................................................. 30
一、审批风险及交易终止风险................................................................................. 30南京奥联汽车电子电器股份有限公司 向特定对象发行股票预案
二、本次发行失败或募集资金不足的风险................................................................ 30
三、即期回报摊薄风险............................................................................................ 30
四、新冠肺炎疫情对公司未来生产经营及业绩的影响.............................................. 30
五、市场竞争加剧风险............................................................................................ 31
六、经营管理风险................................................................................................... 31
七、下游行业周期性波动的风险.............................................................................. 31
（一）汽车行业周期性波动及细分行业市场规模增速放缓的风险...................... 31
（二）汽车行业变革导致的不确定性................................................................ 32
八、人力成本上升的风险........................................................................................ 32
九、持续研发与创新能力不足的风险....................................................................... 33
十、股票价格波动的风险........................................................................................ 33
十一、不可抗力和其他意外因素的风险................................................................... 33第七节 公司的利润分配政策及执行情况........................................................................ 34
一、公司利润分配政策情况..................................................................................... 34
二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排.................................................. 36
（一）最近三年利润分配方案.......................................................................... 36
（二）最近三年现金分红情况.......................................................................... 36
（三）最近三年未分配利润使用情况................................................................ 37
三、未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）............................................... 37
（一）本规划制定的考虑因素.......................................................................... 37
（二）本规划的制定原则................................................................................. 37
（三）未来三年股东分红回报的具体规划......................................................... 38
（四）公司利润分配的信息披露....................................................................... 40
（五）本规划制定的周期和审议程序................................................................ 41
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项.......................................................... 42
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明........ 42
二、本次发行摊薄即期回报情况及填补措施............................................................ 42
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响................................ 42
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示......................................................... 44
（三）本次发行股票的必要性和合理性............................................................ 45
（四）本次募集资金用途与公司现有业务的关系.............................................. 45
（五）公司应对摊薄即期回报采取的填补措施.................................................. 45
（六）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺. 47
（七）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺.... 48
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释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：一、一般名词释义
公司、本公司、上市
公司、发行人、奥联 指 南京奥联汽车电子电器股份有限公司
电子
发行对象、控股股东、指 广西瑞盈资产管理有限公司
瑞盈资产
本次发行 指 发行人本次向发行对象发行面值为 1.00 元、上限不超过
15,432,098股（含本数）A股普通股股票的行为
盈科资本 指 盈科创新资产管理有限公司
实际控制人 指 钱明飞先生
本预案 指 《南京奥联汽车电子电器股份有限公司向特定对象发行股票
预案》
附条件生效的股份认 指 《关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司向特定对象发行
购协议 股票之附条件生效的股份认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
董事会 指 南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事会
监事会 指 南京奥联汽车电子电器股份有限公司监事会
股东大会 指 南京奥联汽车电子电器股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《南京奥联汽车电子电器股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
最近三年一期 指 2017年、2018年、2019年和2020年1-6月
二、专业名词释义
整车厂商、主机厂 指 组装生产成品机动车的厂商
电子油门踏板总成 指 通过油门踏板角度变化输出电信号给汽车控制单元，从而控
制发动机油气供应量的装置
换挡控制器 指 将驾驶者的换挡意图传递给变速箱的装置
车用空调控制器 指 对车厢内空气的温度（冷与热）、洁净度等进行调节的装置
低温启动装置 指 通过加热在低温状态下启动发动机的装置，主要用于柴油机
电子节气门 指 控制空气进入引擎的可控阀门
汽车门窗控制器 指 用于控制车窗的开闭，主要由电源、中控马达传感器、门控
传感器、ACC点火开关电路组成
南京奥联汽车电子电器股份有限公司 向特定对象发行股票预案
第一节 本次发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 南京奥联汽车电子电器股份有限公司
公司英文名称 NanJingAoLianAE&EACo.,Ltd
法定代表人 陈光水
股票简称及代码 奥联电子，300585.SZ
股本总额 160,000,000股
注册地址 南京市江宁区谷里街道东善桥工业集中区
邮政编码 211153
电话 025-52102633
传真 025-52102616
公司网站 www.njaolian.com
上市时间 2016年12月29日
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
我国汽车产业经历了由小到大的发展历程，尤其是近20年得到了快速发展，汽车产业在国民经济中的地位不断增强，成为国民经济的支柱性产业之一。随着我国经济向高质量发展转型，通信技术及“智慧城市、智慧交通、智能驾驶”等新技术应用场景将会快速普及，这必将促使我国汽车产业紧扣行业与技术发展新趋势，加速转型升级，向全球汽车中高端产业链不断迈进。零部件企业在应对汽车产业面临的大变革时，必须积极围绕创新、品质、国际化等关键主题加速发展，加大科技研发投入、掌握核心技术以应对行业变局，这需要零部件企业有强大的资金实力保障企业的转型发展。
奥联电子是国内较大的独立汽车零部件系统供应商之一，综合考虑行业现状、财务状况、经营规模、资本市场融资环境以及未来战略规划等自身及外部条件，为保证公司长远更加健康发展，公司拟通过向特定对象发行股票来增加公司的资金实力，为后续主导业务开拓提供充足的资金储备。
（二）本次向特定对象发行股票的目的南京奥联汽车电子电器股份有限公司 向特定对象发行股票预案
1、增强公司资金实力，把握行业发展机会，支撑公司战略发展
首先，汽车零部件行业作为资金密集型和技术密集型行业，要求企业在参与市场竞争时必须具备一定资金实力才能在激烈的前装市场竞争中拥有一席之地；其次，汽车产业经过百年的发展演变与技术进步，科技含量越来越高，汽车的新四化（电动化、智能化、网联化、共享化）趋势愈加明显，零部件产品迭代升级加快，汽车产业链的长度与广度进一步延展，上述趋势要求零部件企业必须加大技术投入与研发力度，零部件企业必须有足够的资金实力以满足研发投入；最后，随着我国经济的发展与居民收入的快速增长，对汽车的品质要求也越来越高，消费也呈现逐渐高端化的升级态势，此外智能制造技术的兴起与不断推广普及，要求零部件企业必须具备充足的资金用于智能化产线的投入，真正提升技术含量，实现从“中国制造”向“中国智造”的转变。
公司作为国内较大汽车零部件系统供应商之一，客户群覆盖上汽通用、依维柯、潍柴动力、广西玉柴、一汽解放、一汽奔腾、一汽红旗、吉利汽车、广汽乘用车、东风悦达起亚、卡特比勒、长城汽车、东风汽车、中国重汽、江淮汽车、华晨汽车和长安马自达等知名整车制造商及发动机厂，市场涵盖了外资品牌乘用车、自主品牌乘用车、商用车、发动机、空调系统厂家。公司目前主营的换挡控制器、电子油门踏板总成、电子节气门、低温启动装置、车用空调控制器和汽车门窗控制器等核心产品，经过多年的发展，在汽车动力电子控制及车身控制系统部件等细分领域拥有较强的市场竞争力。
随着公司业务规模不断扩张，在汽车行业市场竞争加剧形势下，为稳固公司市场地位及保证产品及技术的核心竞争力，公司亟需更多的资金用于支持技术研发、生产经营及市场的开拓。同时公司还将通过产品技术创新升级，提升资源效率与效益，努力确保营业收入稳步增长。未来，随着公司营业收入规模的扩大，营运资金需求将不断增加。
2、优化资本结构，满足公司营运资金需求
未来随着公司业务规模的不断扩张，公司对于资金的需求将持续扩大。通过本次向特定对象发行股票募集资金，可以缓解公司因持续业务发展可能面临的资金缺口，增加公司的所有者权益，降低资产负债率，优化公司资本结构，降低财南京奥联汽车电子电器股份有限公司 向特定对象发行股票预案务风险。另外，通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的资金实力将获得大幅提升，为公司经营提供有力的资金支持，公司将在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。随着募集资金到位和投入使用后，公司运营规模和经济效益将得到提升，为公司和股东带来更好的投资回报。
3、进一步提升控股股东持股比例，保障公司控制权稳定
截至本预案公告日，瑞盈资产持有公司40,800,000股股份，占公司股本总额的 25.50%，为公司第一大股东；公司第二大股东刘军胜及其一致行动人合计持有公司23.21%股权，与公司控股股东瑞盈资产持股比例差异较小。
本次向特定对象发行股票的认购人为公司控股股东瑞盈资产，瑞盈资产通过认购本次发行股票，将进一步提升其在公司的持股比例，保障公司控制权稳定。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行股票的发行对象为瑞盈资产，为公司的控股股东，其认购本次发行的股票构成关联交易。
四、本次发行的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元/股。
（二）发行方式及发行时间
本次发行将采用向特定对象发行股票的方式，在获得深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为瑞盈资产，以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价方式和发行价格南京奥联汽车电子电器股份有限公司 向特定对象发行股票预案
公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即12.96元/股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。
（五）发行数量
本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，为不超过 15,432,098股（含本数），未超过本次及发行前公司总股本的 30%，即48,000,000股。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行具体认购情况如下：序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（元）
1 广西瑞盈资产管理有限公司 15,432,098 200,000,000.00
合 计 15,432,098 200,000,000.00
若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。股份限售期届满后，其减持除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定之外，尚需按照中国证监会及深圳证券交易所的其他有关规定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。南京奥联汽车电子电器股份有限公司 向特定对象发行股票预案
（八）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票预计募集资金不超过人民币20,000万元（含20,000万元），扣除发行费用后的募集资金全部用于补充流动资金。
（九）本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
五、本次发行构成关联交易
本次发行股票的发行对象为瑞盈资产，为公司控股股东，向上述发行对象发行股票构成关联交易。
在公司董事会审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。在本次发行相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东将回避相关议案的表决。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至2020年8月31日，公司股本总额为160,000,000股，瑞盈资产持有公司40,800,000股，占公司总股本的25.50%，为公司的控股股东。瑞盈资产受钱明飞先生间接控制，公司的实际控制人为钱明飞先生。
按照本次发行的数量上限15,432,098股测算，本次公开发行完成后，瑞盈资产所持股份占公司股本总额（发行后）为 32.05%，仍为公司控股股东。因此，公司控制权将得到进一步巩固，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
根据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》的相关规定，瑞盈资产认购本次发行的股票触发要约收购义务。经公司股东大会非关联股东批准瑞盈资产免于发出收购要约后，瑞盈资产可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。南京奥联汽车电子电器股份有限公司 向特定对象发行股票预案
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已取得有关部门批准情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见。
根据相关规定，本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册批复后方可实施。
在获得中国证监会同意注册的文件后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的相关程序。
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第二节 发行对象的基本情况
本次发行股票的特定对象为公司控股股东瑞盈资产，其基本情况如下：
一、基本信息
公司名称 广西瑞盈资产管理有限公司
统一社会信用代码 91450700MA5MXJ606N
法定代表人 赖满英
注册资本 5,000.00万元
注册地址 广西钦州市中马钦州产业园区中马大街1号公共服务中心A105室
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
资产管理；投资管理（不含金融、期贷、证券信息）；投资、企业
经营范围 管理咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家法
律法规限制或禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
成立日期 2017年11月29日
经营期限 自2017年11月29日至2037年11月28日
通讯地址 上海市浦东新区杨高中路2433弄联洋星座G座
通讯方式 联系电话：021-68382160；传真：021-68382155
二、股权结构图
瑞盈资产系一人有限责任公司，由盈科资本100.00%持股。
瑞盈资产的控股股东为盈科资本，其实际控制人为钱明飞先生。瑞盈资产的股权控制关系如下图所示：
南京奥联汽车电子电器股份有限公司 向特定对象发行股票预案
1、盈科资本的基本情况如下：
公司名称 盈科创新资产管理有限公司
统一社会信用代码 91350000561688335J
法定代表人 钱明飞
注册资本 12,096.519万元
注册地址 福建省平潭综合实验区金井湾商务营运中心6号楼3层
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围 企业资产管理；投资咨询服务；企业管理咨询服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2010年09月19日
经营期限 自2010年09月19日至长期
注：盈科资本于2015年11月13日前的历史名称为“福建盈科创业投资有限公司”。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，盈科资本已在中基协登记为私募基金管理人，详情如下：
私募基金管理 法定代表
人名称 人/执行事 机构类型 注册地 登记编号 成立时间 登记时间
务合伙人
盈科创新资产 钱明飞 私募股权、创业投 福建省 P1001263 2010-09-19 2014-04-23
管理有限公司 资基金管理人
2、钱明飞的具体情况如下：姓名 性别 国籍 身份证信息 长期居住地 是否取得其他国家
或地区居留权
钱明飞 男 中国 3426221972******** 上海市 无
瑞盈资产的控股股东、实际控制人最近2年内未发生变化。
三、最近三年的主要业务情况
瑞盈资产主要从事资产管理、投资管理等相关领域业务，成立至今主营业务未发生变更。瑞盈资产最近一年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 项目 2019年度
资产总额 44,688.36 营业收入 -
南京奥联汽车电子电器股份有限公司 向特定对象发行股票预案
负债总额 7,807.70 营业利润 31,865.08
所有者权益 36,880.66 净利润 31,865.08
注：上表中财务数据经福建钧正会计师事务所有限公司《广西瑞盈资产管理有限公司审计报告》（钧正[2020]审字L053号）审定。营业利润主要来源于瑞盈资产对外投资公允价值变动收益。
四、发行对象最近五年处罚、诉讼等相关情况
根据瑞盈资产及其董事、监事、高级管理人员出具的声明，其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争
奥联电子是以汽车动力电子控制零部件为核心产品，同时涉及车身控制系统部件生产、销售的汽车零部件供应商，主要产品包括电子油门踏板总成、换挡控制器、低温启动装置、电子节气门、电磁螺线管和尿素加热管、车用空调控制器、汽车门窗控制器等；瑞盈资产主要从事资产管理、投资管理等相关业务，其控股股东盈科资本的主营业务收入主要来源于开展基金管理和投资业务。瑞盈资产与公司的主营业务不同，不存在同业竞争关系。
本次发行后，瑞盈资产及其关联方与上市公司的业务关系、管理关系均不会发生变化。本次发行不会导致本公司在主营业务经营方面与瑞盈资产及其关联方之间新增同业竞争或潜在同业竞争的情况。
为保障公司及股东的合法权益，瑞盈资产就避免未来与奥联电子及其控制的企业产生同业竞争事宜出具承诺如下：
“1、本次权益变动完成后，承诺方保证不从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
2、本次权益变动完成后，承诺方将公平对待各下属控股企业，保障各下属企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争；
3、本次权益变动完成后，承诺方将采取有效措施，并促使承诺方控制的其南京奥联汽车电子电器股份有限公司 向特定对象发行股票预案他企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制企业存在实质性同业竞争的业务；
4、承诺方保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺方将承担相应的赔偿责任。
本承诺函自承诺方签署之日起生效，至承诺方不再为上市公司持股5%以上的股东之日终止。”
（二）关联交易
瑞盈资产为公司控股股东，以现金认购公司本次向特定对象发行的股票构成关联交易，除此之外，本次发行后，不会导致本公司与瑞盈资产及其关联方之间因本次发行新增关联交易的情形。
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》《关联交易管理制度》等制度文件中对关联交易进行了规范，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，以公司正常业务发展需要为原则，以市场公允价格为依据，履行相关审议审批程序，确保上市公司的独立性，不损害公司和股东，尤其是中小股东的利益。
同时，2020年3月，瑞盈资产以协议转让方式受让公司原控股股东及实际控制人刘军胜及刘爱群合计持有的奥联电子19.375%股权，成为公司新的控股股东。为了规范未来可能与上市公司之间产生的关联交易，瑞盈资产于前述上市公司控制权变更时出具《关于规范关联交易的承诺函》，就未来可能与奥联电子产生的关联交易，瑞盈资产承诺如下：
“1、不利用自身的上市公司的股东地位及影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予承诺方及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；
2、杜绝承诺方及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺方及其关联方提供任何形式的担保；
3、承诺方及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺方保证：
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（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，承诺方将严格履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易做出任何损害上市公司利益的行为。”
六、本次发行预案公告前24个月发行对象与公司之间的重大交易情况
本次发行预案公告前24个月内，公司与瑞盈资产及其关联方未发生重大交易事项。
七、本次认购资金来源情况
瑞盈资产承诺，用于认购本次向特定对象发行股份的资金全部来源于自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致其认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
八、关于豁免要约收购的说明
本次向特定对象发行股份后，瑞盈资产合计持有上市公司股份的比例将超过30%，导致瑞盈资产认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法（2020年修订）》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺36年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。本次发行尚需经股东大会审议通过，并经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
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第三节 附条件生效的股份认购协议摘要
一、协议主体和签订时间
甲方：南京奥联汽车电子电器股份有限公司
乙方：广西瑞盈资产管理有限公司
签订时间：2020年9月3日
二、认购方式、认购价格和认购款项支付
（一）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行的全部股票。
（二）认购价格及调整机制
本次向特定对象发行股票的发行价格为甲方审议本次向特定对象发行股票董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的80%，即12.96元/股。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会等证券监管机构对发行价格进行南京奥联汽车电子电器股份有限公司 向特定对象发行股票预案政策调整的，则本次向特定对象发行股票的发行价格将做相应调整。
（三）认购款的支付方式
本次发行获得中国证监会注册，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书后，乙方应按缴款通知书的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行 A 股所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
在乙方支付认股资金后，甲方应向证券登记结算机构申请办理并完成将乙方本次认购的股票登记于乙方名下的相关登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。
三、认购金额及认购数量
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
乙方承诺认购甲方本次向特定对象发行股票的认购金额不超过人民币20,000万元。
乙方认购本次发行股票的认购数量计算公式为：
乙方认购的本次向特定对象发行股票的股份数量=认购金额÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算，乙方瑞盈资产认购的本次向特定对象发行股票的认购数量为15,432,098股，不超过本次发行前发行人总股本的30%。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。甲乙双方确认，最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经核准的发行方案协商确定。
本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。
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四、认购股份的锁定期
乙方承诺，认购本次发行的 A 股股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。乙方所认购A股股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及深圳证券交易所的规定执行。
五、协议的生效条件和生效时间
协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。除本条以及与违约责任、声明和保证、适用法律和争议的解决、保密、不可抗力等相关的条款自本协议成立之日起生效外，本协议其他条款在满足以下全部条件时生效：
（1）甲方的董事会以及股东大会已经审议通过本次向特定对象发行股票方案及相关事项；
（2）甲方本次向特定对象发行股票通过深圳证券交易所审核，且获得中国证监会注册文件。
除非前款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述前款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
前述任何一项条件未能得到满足，本次交易自始无效。如非因一方或双方违约的原因造成前述条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
六、主要违约责任条款
若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
本协议项下约定的本次向特定对象发行股票事宜如未获得发行人有权权力南京奥联汽车电子电器股份有限公司 向特定对象发行股票预案机构审议通过；或/和未获得深圳证券交易所及中国证监会等监管机构审核或/和注册的，则不构成发行人或/和认购人违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。双方应在条件允许下采取最大努力促成本次向特定对象发行股票相关的内外部审议、核准或许可事项。如因包括但不限于深圳证券交易所在内的监管机构对本次向特定对象发行 A 股方案进行调整而导致本协议无法实际或全部履行，则不构成双方违约事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
如认购人未按照约定履行其就本次向特定对象发行 A 股的认购义务，除双方另有约定或者经协商一致后认购人缴纳了对应的价款情形外，认购人应当向发行人支付违约金进行赔偿，该等违约金包括了认购人因此为发行人带来的全部损失，前述违约金的计算方式为：（认购人应支付的全部认购价款-认购人实际支付的认购价款）×1%，前述违约金应在发行人向认购人发出书面通知之日起六十个工作日内支付。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币20,000万元（含20,000万元），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金投资必要性和可行性分析
（一）本次募集资金投资的必要性
1、应对汽车行业特性和发展趋势所带来的新变化
首先，汽车零部件行业作为资金密集型和技术密集型行业，要求企业在参与国际化竞争时必须具备一定资金实力才能在激烈的前装市场竞争中拥有一席之地；其次，汽车产业经过百年的发展演变与技术进步，科技含量越来越高，汽车的新四化（电动化、智能化、网联化、共享化）趋势愈加明显，零部件产品迭代升级加快，汽车产业链的长度与广度进一步延展，上述趋势要求零部件企业必须加大技术投入与研发力度，零部件企业必须有足够的资金实力以满足研发投入；最后，随着我国经济的发展与居民收入的快速增长，对汽车的品质要求也越来越高，消费也呈现逐渐高端化的升级态势，此外智能制造技术的兴起与不断推广普及，要求零部件企业必须具备充足的资金用于智能化产线的投入，真正提升技术含量，实现从“中国制造”向“中国智造”的转变。
2、满足公司业务发展营运资金需求，稳固主营产品及核心技术的竞争优势
公司作为国内较大汽车零部件系统供应商之一，客户群覆盖上汽通用、依维柯、潍柴动力、广西玉柴、一汽解放、一汽奔腾、一汽红旗、吉利汽车、广汽乘用车、东风悦达起亚、卡特比勒、长城汽车、东风汽车、中国重汽、江淮汽车、华晨汽车和长安马自达等知名整车制造商及发动机厂，市场涵盖了外资品牌乘用车、自主品牌乘用车、商用车、发动机、空调系统厂家。公司目前主营的换挡控制器、电子油门踏板总成、电子节气门、低温启动装置、车用空调控制器和汽车门窗控制器等核心产品，经过多年的发展，在汽车动力电子控制及车身控制系统部件等细分领域拥有较强的市场竞争力。
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随着公司业务规模不断扩张，在汽车行业市场竞争加剧形势下，为稳固公司市场地位及保证产品及技术的核心竞争力，公司亟需更多的资金用于支持技术研发、生产经营及市场的开拓。同时公司还将通过产品技术创新升级，提升资源效率与效益，努力确保营业收入稳步增长。未来，随着公司营业收入规模的扩大，营运资金需求将不断增加。公司本次采用向特定对象发行股票方式融资补充流动资金，符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有助于促进公司的长远健康发展，有利于实现公司和全体股东的利益最大化，具备必要性。
3、有利于公司优化资本结构，提高抗风险能力
首先，通过本次向特定对象发行股票公司资产负债率会有所下降，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强；其次，通过补充流动资金可以减少公司的短期贷款需求，从而降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平；最后，保持一定水平的流动资金可以提高公司应对未来市场出现重大不利变化或面临其他不可抗力因素的风险抵御能力，同时在市场环境有利的情况下，亦有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而错失发展机会。
（二）补充流动资金的可行性
1、本次发行符合法律法规的规定和公司自身发展需要
本次发行符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次发行募集资金到位并补充流动资金后，公司资本结构将得到改善，流动性风险将有所降低，缓解现金流压力，有利于支持公司实现中短期战略发展，保障公司的盈利能力，公司的持续经营能力将得到有效提升。
2、本次发行的发行人治理规范、内控完整
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。
公司在募集资金管理方面制定了《南京奥联汽车电子电器股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规南京奥联汽车电子电器股份有限公司 向特定对象发行股票预案定。本次发行的募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
通过本次发行，公司的营运资金将得到有效补充，资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力将得到增强，将有助于解决公司业务不断拓展过程中对资金的需求，对公司的产能释放、主营产品的市场拓展与开发提供资金保障，提升公司主营业务的竞争实力，促进公司的长期可持续发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额将同时增加，营运资金得到充实，资金实力得到有效增强，资产负债率有所改善，资本结构更
趋合理，财务费用支出有所减少，有利于优化公司的财务结构，降低财务风险，
进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力。
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次发行募集资金拟全部用于补充流动资金，不涉及需履行立项备案、环境影响评价等相关报批事项，亦不涉及使用建设用地的情况。
五、可行性分析结论
公司本次发行股票募集资金将有效补充流动资金，为主营业务的发展提供重要支撑，从而全面提升公司的核心竞争能力；有利于向重要市场方向投入更多资源，满足公司快速发展的资金需求；公司的资本结构将得到有效改善，抗风险能力与持续经营能力将得到提升；本次发行有利于缓解公司面临的短期偿债压力，降低公司资金成本，并有利于公司的长远健康发展。因此，公司本次发行股票募集资金使用具有必要性及可行性。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，符合公司未来发展战略。本次发行将有助于增强公司的资本实力，充实营运资金，优化财务结构，有利于公司长远经营发展。
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次发行完成后，公司股本相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案公告日，公司无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行后公司股东结构的变动情况
截至本预案公告日，瑞盈资产持有公司40,800,000股股份，占公司股本总额的 25.50%，为公司的控股股东。瑞盈资产受钱明飞先生间接控制，公司的实际控制人为钱明飞。
按照本次发行的数量上限15,432,098股测算，本次发行完成后，瑞盈资产持有股份占股本总额的比例将上升至32.05%，仍为公司的控股股东。
因此，本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股东结构发生重大变化。
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
截至本预案公告日，公司尚无因本次发行而需对高级管理人员进行重大调整的计划，预计本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
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（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金，本次发行不会对公司的业务结构产生不利影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额将同时增加，营运资金得到充实，资金实力得到有效增强，资产负债率有所改善，资本结构更
趋合理，财务费用支出有所减少，有利于优化公司的财务结构，降低财务风险，
进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本增大，总资产、净资产有所增加，短期内公司的每股收益将可能被摊薄。但募集资金到位后，将有助于优化公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司主营业务发展提供有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利能力，对公司的可持续发展将起到良好的促进作用。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将增加。未来随着公司资本实力进一步提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保南京奥联汽车电子电器股份有限公司 向特定对象发行股票预案的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，也不会存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2020年6月30日，公司合并报表资产负债率为36.49%。本次发行完成后，公司的净资产规模将上升，资产负债率得以下降，资产负债结构将更加合理，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
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第六节 本次向特定对象发行股票相关的风险
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票事项时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、审批风险及交易终止风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九会议审议通过。本次向特定对象发行股票方案尚需：
1、公司股东大会审议通过；
2、取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
二、本次发行失败或募集资金不足的风险
本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在发行失败或不能足额募集所需资金的风险。
三、即期回报摊薄风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有所增长，但是募集资金使用效益的显现需要一定时间。若在补充流动资金后公司的经营效率未能得到有效提升，在股本和净资产均增加的情况下，公司存在即期回报被摊薄的风险。
四、新冠肺炎疫情对公司未来生产经营及业绩的影响
新型冠状肺炎疫情于2020年初在全国爆发以来，国家及各地政府均采取了延迟复工等措施阻止疫情进一步蔓延，对公司的生产经营活动造成了一定短期影响。目前，随着国内疫情得到有效控制，生产和物流逐步恢复，公司各项生产经营工作有序开展，新冠肺炎疫情预计不会对公司未来生产经营产生重大不利影响。
但若未来国内、国外新冠肺炎疫情形势未能保持低位稳定、逐渐好转的态势，南京奥联汽车电子电器股份有限公司 向特定对象发行股票预案可能对公司未来生产活动和经营业绩产生不利影响。
五、市场竞争加剧风险
近年来，国内汽车市场在整体上处于平稳状态，但结构上变化较大，整车厂为维护自身的市场地位，除了提高技术水平外，整车降价也是提高竞争力的重要方式。连锁反应将传导到汽车零部件企业，公司将持续精益生产活动，降低产品生产成本，不断研发符合技术发展趋势的新产品。通过平台化开发、技术进步、工艺改进、集中采购、寻求新替代材料等手段严格管控成本，使产品保持较高的性价比优势。持续降低现有产品的生产成本、优化产品结构，开发高附加值、符合市场需求的新产品。
六、经营管理风险
随着公司经营规模的不断扩大，公司内部组织结构和管理体系更趋复杂，对公司在运营管理、制度建设、人才引进等方面的治理提出了更高的要求。如果公司在规模不断扩大的过程中不能有效提高内部管理控制水平、引进专业人才、提升信息化建设速度，则公司将面临经营管理风险。
七、下游行业周期性波动的风险
（一）汽车行业周期性波动及细分行业市场规模增速放缓的风险
汽车零部件行业的景气度主要取决于下游整车制造业的发展状况，而汽车行业宏观上受国民经济发展水平的影响较大，经济增长速度的高低将刺激或抑制汽车消费。汽车作为中高档耐用消费品，其需求受宏观经济以及居民收入水平的影响较大，当宏观经济处于上升阶段、居民收入水平持续增长时，汽车行业的景气度就会较高，反之会造成汽车消费增长放缓甚至下降。此外，能源、原材料等基础资源价格的变动和全球经济金融环境的变化都可能对汽车行业发展有一定影响，导致行业发展可能呈现阶段性、周期性。
据中国汽车工业协会统计数据，2019 年度中国汽车产销 2,572.1 万辆和2,576.9万辆，同比分别下降7.5%和8.2%，汽车行业增速放缓已是大势所趋。伴随着国内经济发展增速放缓、整车企业加速竞争，整车品牌的竞争带来的降价压力也将进一步向配套零部件企业传递，同时，人工成本的持续上升、投资拉动造南京奥联汽车电子电器股份有限公司 向特定对象发行股票预案成的折旧增加、原材料价格的市场波动等因素会对零部件企业的生产、运营产生持续的影响。
从公司现有经营规模、研发生产能力、技术水平、产品结构等方面来看，公司产品市场份额尚有较大发展空间，但如果未来下游整车制造业发展速度减缓，国内汽车销量的增速放缓、停滞，将影响发行人所属的细分零部件市场规模的进一步扩张。尽管发行人可以通过提升产能、技术、产品结构等途径不断拓展国内外市场份额，但如果未来市场规模增长空间有限对于公司产品产销规模的长期持续增长可能产生不利影响。
（二）汽车行业变革导致的不确定性
中国“十三五”规划中提出要“支持新一代信息技术、新能源汽车、生物技术、绿色低碳、高端装备与材料、数字创意等领域的产业发展壮大”。“十三五”期间，扩大产能和规模不再是汽车工业的发展重点，而是要主攻产品功能低碳化的绿色制造，其中新能源汽车是重点，同时信息化、智能化的智能制造也是主攻内容。
从汽车行业技术发展趋势来看，汽车产业“电动化、网联化、智能化、共享化”变革趋势，推动整车及零部件技术发展速度不断加快。尤其是智能互联、信息技术等高新技术的爆发式应用与跨界进入，新能源汽车、智能汽车的兴起，共享模式的崛起，对整车及零部件产业链准确把握趋势、实现升级发展带来巨大挑战。
上述技术变革将导致汽车行业未来发展存在一定的不确定性，如果公司未能正确把握行业发展方向，提高产品竞争优势，公司产品的产销规模未来将受到不利影响。
八、人力成本上升的风险
随着我国社会经济水平发展以及社会保障制度的健全，企业用工成本逐渐上升，尤其是汽车零部件产业特别是汽车电子产业具有科技含量高、技术复杂、更新迭代快等特点，技术先行对公司的生存与发展具有决定性作用，公司的技术进步依赖一支高素质的研发团队。业内对优秀技术人才的争夺较为激烈，在公司未来的发展过程中，仍可能出现人力资源成本上升，核心技术人员流失等风险。南京奥联汽车电子电器股份有限公司 向特定对象发行股票预案
九、持续研发与创新能力不足的风险
为了紧跟整车厂新车上市进度以及满足汽车电子技术创新要求，汽车零部件厂商需要持续保持较高的研发及创新能力，若不能继续保持技术创新，及时完成新产品的研发生产，将不利于未来的发展。
十、股票价格波动的风险
本次向特定对象发行股票后，公司股票仍将在深圳证券交易所上市。本次发行将对公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。但股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响，另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化等因素，也会对股票价格带来影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会偏离其本身价值，从而给投资者带来投资风险。公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。股票市场收益与风险并存。
十一、不可抗力和其他意外因素的风险
不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素或其他意外因素对公司生产经营带来不利影响的可能性。
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第七节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策情况
截至本预案公告日，公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
“第一百五十八条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。利润分配应当坚持按法定顺序分配的原则，不得超过累计可分配利润的范围。
（二）利润分配具体内容及条件
1、利润分配的形式。公司采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司实现盈利时应当根据本章程规定进行年度利润分配，在满足现金分红条件情况下，原则上至少三年内进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
2、实施现金分红应当满足的条件
（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（4）现金分红不影响公司正常经营的资金需求。
3、现金分红的具体方式和比例
在满足上述现金分红条件的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红南京奥联汽车电子电器股份有限公司 向特定对象发行股票预案政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、股票股利分配的条件
公司在经营状况良好时，根据累计可供分配利润、公积金等状况，在确保公司股本规模、股权结构合理的前提下，董事会可提出股票股利分配预案。
（三）利润分配信息披露机制
公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的指定及执行情况；如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规、透明。如果公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未作出现金利润分配预案的，公司应当在定期报告中披露原因，并应说明未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当发表独立意见，并充分听取中小股东的意见。
（四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
第一百五十九条 公司利润分配决策程序：
（一）董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案；
（二）独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
（三）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决南京奥联汽车电子电器股份有限公司 向特定对象发行股票预案议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
（四）股东大会审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者意见，可以提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决；
（五）股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排
（一）最近三年利润分配方案
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。最近三年公司利润分配方案如下：
分红（实施） 分红所属 实施分红方案 现金分红金额
年度 年度 （含税）
以截止 2018 年 7 月 6 日公司总股本
2018年 2017年 161,767,000股为基数，向全体股东每10股 3,235.34万元
派发现金人民币2.00元（含税），公司于2018
年7月9日完成上述权益分派实施。
考虑到公司 2019 年重大资金支出事项及发
2019年 2018年 展规划，结合当前经营业绩情况，公司2018 -
年度不派发现金红利，不送红股，不以资本
公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。
受新型冠状病毒疫情影响，国内外经济环境
波动剧烈。为满足公司流动资金的需求，保
2020年 2019年 障公司生产经营的正常运行，公司2019年度 -
不派发现金红利，不送红股，不以公积金转
增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。
（二）最近三年现金分红情况
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
合并报表归属于母公司所有者的净利润 2,121.23 4,459.62 5,885.30
现金分红（含税） - - 3,235.34
当年现金分红占合并报表归属于母公司所有 - - 54.97%
者的净利润的比例
最近三年累计现金分红合计 3,235.34
最近三年合并报表归属于母公司所有者的年 4,155.38
均净利润
南京奥联汽车电子电器股份有限公司 向特定对象发行股票预案
最近三年累计现金分红占合并报表归属于母 77.86%
公司所有者的年均净利润的比例
（三）最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，根据公司生产经营情况以及发展规划，主要用于补充业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需的资金投入。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）
为了完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，并结合公司实际情况，进一步细化《公司章程》关于股利分配政策的条款，公司制定《未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》（以下简称“本规划”），详情如下：
（一）本规划制定的考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，特别是在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
公司股东回报规划应充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，坚持现金分红优先这一基本原则，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的30%。
若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金股利分配之余，采取股票股利的方式予以分配。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司 向特定对象发行股票预案
（三）未来三年股东分红回报的具体规划
1、利润分配具体政策
（1）利润分配的原则
公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。利润分配应当坚持按法定顺序分配的原则，不得超过累计可分配利润的范围。
（2）利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司积极推行以现金方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（3）实施现金分红的具体条件及比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红，而实施现金分红应当满足的条件如下：
①公司该年度或半年度实现盈利且累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
④现金分红不影响公司正常经营的资金需求。
在满足上述现金分红条件的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。
其中，重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或南京奥联汽车电子电器股份有限公司 向特定对象发行股票预案超过公司最近一期经审计总资产的30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
同时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（4）股票股利分配的具体条件
公司在经营状况良好时，根据累计可供分配利润、公积金等状况，在确保公司股本规模、股权结构合理的前提下，董事会可提出股票股利分配预案。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
（5）利润分配的间隔
在满足利润分配的条件下，公司一般进行年度分红，公司也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况进行中期分红。
2、利润分配的审议及执行
（1）利润分配方案的决策程序
①董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案；南京奥联汽车电子电器股份有限公司 向特定对象发行股票预案
②独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
③董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
④股东大会审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者意见，可以提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决；
⑤股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（2）利润分配的监督机制
董事会在审议利润分配预案时，独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司在当年度实现盈利，但公司董事会未制订现金利润分配方案或者按低于《公司章程》规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明不分配或者按低于《公司章程》规定的现金分红比例进行分配的原因、未分配利润留存公司的用途及预计投资收益等事项；独立董事还应当对此发表独立意见。
（3）利润分配方案的执行
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）公司利润分配的信息披露
公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的指定及南京奥联汽车电子电器股份有限公司 向特定对象发行股票预案执行情况；如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规、透明。如果公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未作出现金利润分配预案的，公司应当在定期报告中披露原因，并应说明未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当发表独立意见，并充分听取中小股东的意见。
（五）本规划制定的周期和审议程序
公司董事会根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。
董事会制定的利润分配规划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。
若公司利润分配政策根据《公司章程》的相关规定进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规划和计划，利润分配规划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内，且需经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。同时，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过20%。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司 向特定对象发行股票预案
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司将根据业务发展规划、项目投资进度等情况，并结合公司资本结构、融资成本等因素综合考虑再行实施股权融资计划的必要性和可行性，不排除未来十二个月内会推出其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要
及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信
息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报情况及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设及说明
（1）假设本次发行于2020年12月完成（该完成时间仅为假设用于测算相关数据，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；
（2）假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境没有发生重大不利变化；
（3）公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为21,212,308.77元，根据公司于2020年4月21日披露的《关于2019年度不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2020-040），公司2019年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度；
假定公司2020年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分南京奥联汽车电子电器股份有限公司 向特定对象发行股票预案别与上年持平、增长10%及增长20%三种情况；
（4）假设本次发行股票数量为15,432,098股（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册的股份数量为准）。若公司在定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整；
（5）假设本次发行募集资金总额为人民币20,000万元（不考虑发行费用的影响）；
（6）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响；
（7）在测算公司本次发行后期末基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
（8）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次发行对主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次发行摊薄即期回报的影响如下：
2020年12月31日/
项目 2019年12月31日 2020年度
/2019年度 本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 160,000,000 160,000,000 175,432,098
本次募集资金总额（万元） 20,000.00
本次发行股份数量（股） 15,432,098
预计本次发行完成时间 2020年12月
情形1：2020年度扣非前后净利润较2019年度持平
期末归属于母公司所有者权益（元） 488,693,108.97 509,905,417.74 709,905,417.74
归属于母公司所有者的净利润（元） 21,212,308.77 21,212,308.77 21,212,308.77
南京奥联汽车电子电器股份有限公司 向特定对象发行股票预案扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 19,021,333.77 19,021,333.77 19,021,333.77
利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.13 0.13 0.12
稀释每股收益（元/股） 0.13 0.13 0.12
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.12 0.12 0.11
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.12 0.12 0.11
加权平均净资产收益率 4.50% 4.25% 3.03%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） 4.03% 3.81% 2.72%
情形2：2020年度扣非前后净利润较2019年度增长10%
期末归属于母公司所有者权益（元） 488,693,108.97 512,026,648.62 712,026,648.62
归属于母公司所有者的净利润（元） 21,212,308.77 23,333,539.65 23,333,539.65
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 19,021,333.77 20,923,467.15 20,923,467.15
利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.13 0.15 0.13
稀释每股收益（元/股） 0.13 0.15 0.13
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.12 0.13 0.12
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.12 0.13 0.12
加权平均净资产收益率 4.50% 4.66% 3.33%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） 4.03% 4.18% 2.99%
情形3：2020年度扣非前后净利润较2019年度增长20%
期末归属于母公司所有者权益（元） 488,693,108.97 514,147,879.49 714,147,879.49
归属于母公司所有者的净利润（元） 21,212,308.77 25,454,770.52 25,454,770.52
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 19,021,333.77 22,825,600.52 22,825,600.52
利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.13 0.16 0.15
稀释每股收益（元/股） 0.13 0.16 0.15
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.12 0.14 0.13
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.12 0.14 0.13
加权平均净资产收益率 4.50% 5.08% 3.63%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） 4.03% 4.55% 3.25%
注：在预测公司2020年总股本时，以2019年末总股本160,000,000股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如股份回购、股权激励、可转债转股等）可能导致股本发生的变化。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示南京奥联汽车电子电器股份有限公司 向特定对象发行股票预案
本次发行股票募集资金将全部用于补充流动资金，有利于推动公司主营业务的拓展和升级，募集资金使用方案已经过详细论证，符合公司中长期发展规划。本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年有关财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。
（三）本次发行股票的必要性和合理性
本次发行股票的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金用途与公司现有业务的关系
公司目前主要从事汽车动力电子控制零部件及车身控制系统部件研发、生产和销售业务，主营产品包括电子油门踏板总成、换挡控制器、低温启动装置、电子节气门、电磁螺线管和尿素加热管、车用空调控制器、汽车门窗控制器等。
本次发行募集资金将全部用于补充流动资金。募集资金投入使用后，将进一步优化公司的资产负债结构，减少财务费用支出，有利于降低公司的财务风险；同时将对公司主营业务提供更多的流动资金支持，有利于推动公司战略布局更好的落地实施。
（五）公司应对摊薄即期回报采取的填补措施
公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：
1、合理统筹资金，积极提升公司盈利能力南京奥联汽车电子电器股份有限公司 向特定对象发行股票预案
本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，财务费用得以下降，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，尽快产生更多效益回报股东。
2、提高募集资金使用效率，加强募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《南京奥联汽车电子电器股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金专户存放、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。
根据《南京奥联汽车电子电器股份有限公司募集资金管理制度》，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存放、专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
3、加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供坚实的制度保障。
4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策、尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引》的要求。此外，公司制定了《南京奥联汽车电子电器股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》。公司将严格执行《公司章程》《南京奥联南京奥联汽车电子电器股份有限公司 向特定对象发行股票预案汽车电子电器股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。
（六）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为确保公司本次向特定对象发行股票被摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，公司董事或高级管理人员，特作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反或拒不履行该等承诺并给公司或者股东造成损失的，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并依法承担对公司或者股东的补偿责任；
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证南京奥联汽车电子电器股份有限公司 向特定对象发行股票预案监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（七）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票被摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东瑞盈资产、实际控制人钱明飞先生特作出如下承诺：
1、依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反或拒不履行该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（本页以下无正文，接签章页）南京奥联汽车电子电器股份有限公司 向特定对象发行股票预案（本页无正文，为《南京奥联汽车电子电器股份有限公司向特定对象发行股票预案》之签章页）
南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事会
2020年9月3日
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