国泰君安证券股份有限公司关于
德尔未来科技控股集团股份有限公司
子公司签署房屋租赁合同及物业管理合同暨关联交易
的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“德尔未来”、“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对德尔未来子公司签署房屋租赁合同及物业管理合同暨关联交易的相关事项进行了核查，情况如下：
一、关联交易概述
1、2020年9月3日，公司子公司巢代控股有限公司（以下简称“巢代”）与关联方德尔集团苏州博世国际地产有限公司（以下简称“博世地产”）在苏州签署了《房屋租赁合同》，巢代拟租赁博世地产位于苏州市吴江区开平路3333号德尔广场 B-1902、1903、B#301 及裙楼三楼的房屋，作为办公及经营之用，租期为十年。
2020年9月3日，巢代与关联方苏州泽诚物业管理有限公司吴江分公司（以下简称“泽诚物业吴江分公司”）在苏州签署了《物业管理合同》，拟委托泽诚物业吴江分公司对苏州市吴江区开平路3333号德尔广场B-1902、1903、B#301及裙楼三楼的房屋提供物业管理服务，服务期限十年。该物业持有停车位12个，停车位管理由泽诚物业吴江分公司统一负责，并统一收取管理费用。
2、博世地产为公司实际控制人汝继勇先生及其直系亲属投资控股的有限责任公司，并且公司第二大股东王沫女士持有博世地产30%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易。
泽诚物业吴江分公司为公司实际控制人汝继勇先生配偶投资控股的有限责任公司分公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易。
3、公司将本次签署房屋租赁合同及物业管理合同暨关联交易事项提交第四届董事会第六次会议审议，非关联董事以6票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于子公司签署房屋租赁合同及物业管理合同暨关联交易的议案》。关联董事汝继勇对本议案回避了表决。独立董事对本次关联交易事前认可并对本次关联交易发表同意的独立意见。
按照深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他部门批准。
二、关联方基本情况
（一）德尔集团苏州博世国际地产有限公司
1、基本情况
公司名称：德尔集团苏州博世国际地产有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91320509790866107P
住所：吴江市盛泽镇圣塘村36、48组
注册资本：3,000万元人民币
法定代表人：沈月珍
成立日期：2006年7月25日
经营范围：房地产开发（凭资质经营）；对实业及基础设施投资；房地产管理咨询服务；连锁加盟服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及财务状况
德尔集团苏州博世国际地产有限公司于2006年7月25日经苏州市吴江工商行政管理局批准成立，注册资本3,000万元，其中德尔集团有限公司出资额750万元，占注册资本比例25%；沈月珍出资额900万元，占注册资本比例30%；沈彩金出资额600万元，占注册资本比例20%；沈金大出资额600万元，占注册资本比例20%；朱巧林出资额150万元，占注册资本5%。2009年4月15日，沈彩金及沈金大将股权转让给沈月珍。2011年1月19日，沈月珍将5%的股权转让给贺永刚，将3%的股权转让给张健。2011年3月11日，沈月珍将30%的股权转让给王沫。截止公告日，出资金额及股权比例：沈月珍出资额960万元，占注册资本比例32%；王沫出资额900万元，占注册资本比例30%；德尔集团有限公司出资额750万元，占注册资本比例25%；朱巧林出资额150万元，占注册资本比例5%；贺永刚出资额150万元，占注册资本比例5%；张健出资额90万元，占注册资本比例3%。
截止2020年7月31日，博世地产总资产36,742.78万元人民币，净资产17,774.40万元人民币；2020年1至7月销售收入2,514.58万元人民币，净利润为-736.03万元人民币。（上述数据未经审计）
3、关联关系说明
博世地产为公司实际控制人汝继勇先生及其直系亲属沈月珍女士投资控股的有限责任公司，并且公司第二大股东王沫持有博世地产30%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》的规定，博世地产与公司构成关联关系。
（二）苏州泽诚物业管理有限公司
1、基本情况
（1）公司名称：苏州泽诚物业管理有限公司（以下简称“泽诚物业”）
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：913205083388217386
住所：苏州市吴江区松陵镇开平路3333号德博商务大厦101
注册资本：50万元人民币
法定代表人：张婷
成立日期：2015年4月23日
经营范围：物业管理、房地产经纪、自有房屋租赁；园林绿化工程、室内外装饰工程、水电安装工程的施工及养护管理；餐饮管理、酒店管理、商务信息咨询、票务服务、礼仪服务、展览展示服务、会务服务、市场营销策划、广告代理；清洁服务、家政服务、停车场管理；日用百货、办公用品、五金交电、装饰材料、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）公司名称：苏州泽诚物业管理有限公司吴江分公司
企业类型：有限责任公司分公司
统一社会信用代码：91320509MA1MAH00XD
营业场所：苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）开平路 3333号德博商务大厦102
负责人：黄唯敏
成立日期：2015年10月28日
经营范围：物业管理服务；家政服务；停车场管理服务；保洁服务；房产中介服务；园林绿化工程、室内外装饰工程、水电安装工程的施工及养护管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及财务状况
（1）苏州泽诚物业管理有限公司原名苏州吉祥苑物业服务有限公司，成立于2015年4月23日。原股东为陈娟、季忠兰。原法定代表人为陈娟。原经营范围为物业管理服务、家政服务、停车场管理服务、保洁服务、房产中介服务、园林绿化工程、室内外装饰工程、水电安装工程的施工及养护管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2016年8月1日更名为苏州泽诚物业管理有限公司。注册资本50万元，其中张婷持股比例60%，茅勇持股比例30%，黄唯敏持股比例5%，钱露持股比例5%。法定代表人变更为张婷。经营范围变更为物业管理、房地产经纪、自有房屋租赁；园林绿化工程、室内外装饰工程、水电安装工程的施工及养护管理；餐饮管理、酒店管理、商务信息咨询、票务服务、礼仪服务、展览展示服务、会务服务、市场营销策划、广告代理；清洁服务、家政服务、停车场管理；日用百货、办公用品、五金交电、装饰材料、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2019年5月31日，投资人变更为：张婷持股比例60%，贺永刚持股比例20%，茅勇持股比例10%，黄唯敏持股比例5%，钱露持股比例5%。
截止2020年7月31日，泽成物业总资产50.22万元，净资产45.43万元；2020年1-7月未发生营业收入。（上述数据未经审计）
（2）苏州泽诚物业管理有限公司吴江分公司原名苏州吉祥苑物业服务有限公司吴江分公司，成立于2015年10月28日。原负责人为沈明。
2016年11月8日更名为苏州泽诚物业管理有限公司吴江分公司。负责人变更为黄唯敏。经营范围为物业管理服务；家政服务；停车场管理服务；保洁服务；房产中介服务；园林绿化工程、室内外装饰工程、水电安装工程的施工及养护管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2020年7月31日，泽成物业吴江分公司总资产395.24万元人民币，净资产-101.09万元人民币；2020年1至7月收入158.37万元人民币，净利润为-55.32万元人民币。（上述数据未经审计）
3、关联关系说明
泽诚物业的控股股东及法定代表人为公司实际控制人汝继勇先生的配偶张婷女士，与公司签订物业管理合同的泽诚物业吴江分公司为泽诚物业的分公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》的规定，泽诚物业及其吴江分公司与公司构成关联关系。
三、关联交易的主要内容
1、巢代与博世地产签署《房屋租赁合同》，博世地产将其自有的房屋出租给巢代作为办公经营场所。主要信息如下：
甲方：德尔集团苏州博世国际地产有限公司
乙方：巢代控股有限公司
租赁地址：苏州市吴江区开平路3333号德尔广场B-1902、1903、B#301及裙楼三楼
租赁面积：根据《不动产权证书》等资料显示，相应的租赁面积为3,858.51平方米（最终以实测面积为准）。
租赁期限：2020年9月3日至2030年9月2日。
租金（含税）：每月每平方米45元，每年费用为2,083,595元。该租赁场地的年租金每三年在上一年租金的基础上递增4%，前三年租金保持不变，第四年租金递增4%，以此类推。
2、巢代与泽成物业吴江分公司签署《物业管理合同》，委托泽诚物业吴江分公司对苏州市吴江区开平路3333号德尔广场B-1902、1903、B#301及裙楼三楼的房屋提供物业管理服务，服务期限十年。
主要信息如下：
甲方：巢代控股有限公司
乙方：苏州泽诚物业管理有限公司吴江分公司
物业服务地址：苏州市吴江区开平路3333号德尔广场B-1902、1903、B#301及裙楼三楼
物业服务面积：根据《不动产权证书》显示，相应的服务面积为 3,858.51平方米（最终以实测面积为准）
服务期限：2020年9月3日至2030年9月2日
管理服务费用：每月每平方米5.5元，每年费用为254,662元；停车位共计12个，停车位管理服务费每年为23,040元。两项共计每年277,702元。（日后物业管理费及停车位管理费用将视实际情况适当调整）
四、交易的定价政策及定价依据
交易双方本着平等互利原则，遵循公平、合理的定价准则，房屋租赁费用、物业管理费等费用以市场价为基准，通过双方友好协商签订协议。
五、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等其他安排。
六、交易目的和对上市公司的影响
巢代成立后，开展生产经营需要办公场地及经营场所，本次交易为公司正常经营行为，租赁办公场所及支付物业管理费不会对公司及股东利益产生不利影响，对公司当期及未来财务状况和经营成果无重大影响。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司共支付博世地产房租费98.09万元；支付泽诚物业吴江分公司物业管理费 14.08 万元。（以上关联交易已经公司第三届董事会第九次会议及公司2018年度第二次临时股东大会审议通过）
本年年初至披露日，公司与汝继勇先生及其控股的公司共计发生 23,400 万元共同设立公司的关联交易及3,740.02万元转让子公司股权的关联交易，以上关联交易已经公司第四届董事会第三次会议、2020 年度第二次临时股东大会及第四届董事会第四次会议、2020年度第三次临时股东大会审议通过。
本年年初至披露日，公司子公司共与汝继勇先生及其控股的公司发生11万的货物购销关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
作为公司的独立董事，在认真审阅相关文件资料并听取公司对本次事项情况的说明后，基于独立、客观、公正的判断立场，发表事前认可意见如下：
上述交易事项符合相关法律法规及规范性文件的有关规定，定价客观公允，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的行为和情况；
同意将该议案提交公司董事会审议，与本次交易有关联关系的董事应回避表决。
2、独立董事的独立意见
公司本次关联交易事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，审议和表决程序合法合规。
本次交易符合公司发展的需要，交易价格是根据市场价格确定，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意本次公司签署房屋租赁合同及物业管理合同暨关联交易的事项。
九、监事会意见
监事会认为：公司签署房屋租赁合同及物业管理合同暨关联交易的事项遵守了公开、公平、公正的原则，该关联交易事项定价客观公允，审议、决策程序符合相关法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。
十、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
德尔未来本次签署房屋租赁合同及物业管理合同暨关联交易已经公司董事会、监事会审议批准，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定的要求，保荐机构对本次关联交易无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于德尔未来科技控股集团股份有限公司签署房屋租赁合同及物业管理合同暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
徐慧璇 彭 晗
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
2020年9月3日
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