证券代码：300552 证券简称：万集科技 公告编号：2020-076
北京万集科技股份有限公司
关于回购注销2017年度股权激励部分已授予但尚未解除限
售的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京万集科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“万集科技”）于2020年9月3日召开了第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销2017年度股权激励部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，现将具体情况公告如下：
一、公司2017年度限制性股票与股票期权激励计划概述
1、2017年8月4日，公司召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于<北京万集科技股份有限公司2017年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，律师等中介机构就本次股权激励计划出具相应报告。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2017年9月5日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<北京万集科技股份有限公司2017年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。并对激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定权益授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。
3、2017年9月5日，公司召开了第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构就本次限制性股票及股票期权的授予出具相应报告。
4、2017年10月26日，公司完成了授予的股票期权在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并于巨潮资讯网披露了《关于2017年度限制性股票与股票期权激励计划股票期权授予登记完成公告》。公司在确定授予日后的期权登记过程中，由于2名激励对象因个人原因自愿放弃其获授的1.2万份股票期权，因而公司此次股票期权实际授予对象为41人，实际授予的股票期权数量为30.4万份。
5、2017年11月6日，公司完成了授予的限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并于巨潮资讯网披露了《关于2017年度限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予登记完成公告》。公司在确定授予日后的资金缴纳过程中，由于6名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的5.1万股限制性股票，10名激励对象因个人原因自愿部分放弃认购其获授的10.9万股限制性股票。因而公司此次限制性股票实际授予对象为93名，实际授予的限制性股票为159.60万股，授予限制性股票的上市日期为2017年11月6日。
6、2018年4月26日，公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及注销部分股票期权的议案》。根据《2017年度限制性股票与股票期权激励计划》和《2017年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于薛锋等3名激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件，董事会审议决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的2017年度授予的限制性股票，共计3.80万股。此外，因2017年度公司层面业绩未达到《2017年度限制性股票与股票期权激励计划》规定的第一个解除限售期解限条件，即以2016年主营业务收入为基数，2017年主营业务收入增长率不低于15%，董事会审议决定回购注销其他90名限制性股票激励对象2017年度限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期已获授尚未解锁的限制性股票62.32万股。因此，本次限制性股票回购涉及激励对象93人，注销限制性股票66.12万股，回购价格为授予价格即每股14.70元。
根据《2017年度限制性股票与股票期权激励计划》和《2017年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于激励对象赖康离职，不再符合激励条件，董事会审议决定回购注销上述激励对象2017年度授予的股票期权，共计0.8万份。此外，因2017年度公司层面业绩未达到《2017年度限制性股票与股票期权激励计划》规定的第一个行权期行权条件，即以2016年主营业务收入为基数，2017年主营业务收入增长率不低于15%，董事会审议决定注销其他40名股票期权激励对象2017年度限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期已获授尚未行权的股票期权11.84万份。因此，本次股票期权注销涉及激励对象41人，注销股票期权12.64万份。
7、2018年5月18日，公司召开了2018年第一次股东大会，以特别决议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及注销部分股票期权的议案》。
8、2018年5月23日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述 12.64万份股票期权（期权简称：万集JLC1，期权代码：036263）的注销事宜已办理完毕。
9、2018年10月26日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已经完成2017年度股权激励计划部分限制性股票回购注销事宜，回购价格为14.70元，涉及人数93人，涉及股份数66.12万股，占回购注销前公司总股本的0.6105%。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具瑞华验字【2018】15010002《验资报告》。本次回购注销后公司股本为107,634,800股。
10、2019年4月10日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及注销部分股票期权的议案》，回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票共47.22万股，回购价格为14.70元/股，注销部分股票期权合计9.36万份。公司独立董事就本次回购注销发表同意的独立意见，律师出具相应法律意见。详情参见巨潮资讯网《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及注销部分股票期权的公告》。
11、2019年5月10日，公司召开2018年年度股东大会，以特别决议审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及注销部分股票期权的议案》。
12、2019年5月11日，公司发布《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，详情参见巨潮资讯网。
13、2019年6月15日，公司完成注销9.36万份股票期权（期权简称：万集JLC1，期权代码：036263），详情参见巨潮资讯网《关于2017年度股权激励计划部分股票期权注销完成的公告》。
14、2019年8月19日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已经完成2017年度股权激励计划部分限制性股票回购注销事宜，回购价格为14.70元，涉及人数90人，涉及股份数47.22万股，占回购注销前公司总股本的0.4387%。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具XYZH/2019BJA120185《验资报告》。本次回购注销后公司股本为107,162,600股。详情参见巨潮资讯网《关于2017年度股权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。
15、2020年5月8日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配预案》。2020年5月19日，公司实施完成2019年度权益分派，以截至2019年12月31日公司总股本109,937,600股为基数，向全体股东每10股派发现金股利16.00元人民币（含税），同时进行资本公积转增股本，以公司总股本109,937,600股为基数向全体股东每10股转增8股，详情参见巨潮资讯网《2019年度分红派息、转增股本实施公告》。
16、2020年8月25日，公司召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十二会议，审议通过了《关于调整2017年度限制性股票与股票期权激励计划授予权益数量及价格的议案》，鉴于公司2019年度权益分派已于2020年5月19日实施完毕。2019年年度权益分派方案为：以截至2019年12月31日公司总股本109,937,600股为基数，向全体股东每10股派发现金股利16.00元人民币（含税），同时进行资本公积转增股本，以公司总股本109,937,600股为基数向全体股东每10股转增8股。根据公司《2017年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的有关规定及2017年第二次临时股东大会的授权，董事会决定对2017年度限制性股票与股票期权激励计划剩余权益数量及回购/行权价格进行调整，调整后剩余限制性股票83.2680万股，回购价格每股7.28元；剩余股票期权15.12万份，行权价格15.44元/股。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见。
17、2020年9月3日，公司召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十三会议，审议通过了《关于回购注销2017年度股权激励部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票共11.0160万股，回购价格为每股7.28元。公司独立董事就本次回购注销发表同意的独立意见，律师出具相应法律意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源
1、回购注销部分限制性股票
（1）原因及数量
根据《2017年度限制性股票与股票期权激励计划》和《2017年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于2017年度限制性股票与股票期权激励计划中练源等7名激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件，经董事会审议决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的 2017年度授予的限制性股票共计11.0160万股（调整后）。
上述事项需经公司股东大会审议通过后方可执行。
（2）回购价格及定价依据
公司于2020年5月8日召开2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配预案》。2020年5月19日，公司实施完成2019年度权益分派，以截至2019年12月31日公司总股本109,937,600股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 16.000000 元人民币（含税），同时进行资本公积转增股本，以公司总股本109,937,600股为基数向全体股东每10股转增8股。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司应对限制性股票激励计划授予权益数量及价格进行同比例调整。具体情况如下：
1、限制性股票回购价格的调整
派息、资本公积转增股本时的调整方法为：P＝（P0-V）/（1＋n）
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；n每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
调整后的限制性股票回购价格：（14.70-1.60）/（1+0.8）=7.28元/股
2、限制性股票回购数量的调整
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的调整方法：Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
调整后限制性股票回购数量：61,200股×（1+0.8）=110,160股
（3）拟用于回购资金总额及资金来源
公司用于本次限制性股票回购款共计人民币801,964.8元，公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量（股） 比例 增加（股）减少（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 93,569,764 47.28% — — 93,459,604 47.25%
高管锁定股 87,742,084 44.34% — — 87,742,084 44.36%
股权激励限售股 5,827,680 2.94% — 110,160 5,717,520 2.89%
二、无限售条件股份 104,317,916 52.72% — — 104,317,916 52.75%
三、股份总数 197,887,680 100.00% — 110,160 197,777,520 100.00%
注：本表格为公司初步测算结果，本次回购注销后的股本结构最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项而失效的限制性数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整，本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响公司限制性股票及股票期权激励计划的正常实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事独立意见
经核查，独立董事认为公司本次回购注销2017年度股权激励部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及公司《2017年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的程序且程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形，为此我们一致同意公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票共11.0160万股，回购价格为7.28元/股。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规和公司《2017年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》、《2017年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定和要求，本次回购注销事宜履行的程序符合相关规定，合法有效，同意公司回购注销练源等7名已离职激励对象部分已授予但尚未解除限售的限制性股票共计11.0160万股，回购价格为每股7.28元。
七、律师的法律意见
律师认为：截至本法律意见出具之日，本次回购已取得了现阶段必要的批准与授权；限制性股票回购注销的股票的原因、数量、价格符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规及股权激励方案的相关规定；公司尚需就本次回购事宜提请股东大会审议通过，股东大会审议通过后，公司应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次回购的相关手续，按照《公司法》规定办理与本次回购相关的减资手续；公司尚需就本次回购履行必要的信息披露义务。
八、备查文件
1、《北京万集科技股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议》；
2、《北京万集科技股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议》；
3、《北京万集科技股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》；
4、《北京市天元律师事务所关于北京万集科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见》。
特此公告。
北京万集科技股份有限公司董事会
2020年9月4日
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