关于永兴特种材料科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划的法律意见书致: 永兴特种材料科技股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受永兴特种材料科技股份有限公司(以下简称“永兴材料”或“公司”)委托, 指派陈鹏律师、徐青律师(以下简称“本所律师”)作为公司特聘专项法律顾问, 就公司限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)股票授予有关事项(以下简称“本次股票授予事项”),根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》(以下简称“《股权激励业务办理指南》”)以及《2020 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》(以下简称“《股权激励计划(草案)》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)和《永兴特种材料科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了我们认为出具本法律意见书所必要的核查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实, 且全部事实
是真实、准确、完整的; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误, 公司
有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效, 所提供有关文件、资料的复印
件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力, 并
且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
2036011/PC/pz/cm/D2
在出具本法律意见书时, 本所假设公司:
1. 所有提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交
给本所的文件都是真实、准确、完整的;2. 所有提交给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;3. 各项提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力, 并且其签署行为已获
得恰当、有效的授权;4. 所有提交给本所的复印件同原件一致, 并且这些文件的原件均是真实、准确、完整
的。本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行法定职责, 遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行充分核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并就此承担相应法律责任。
本法律意见书仅供永兴材料为本次股权激励计划之目的使用, 未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划申报材料的组成部分或公开披露, 并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出具法律意见如下:
一. 本次股权激励计划已履行的审批程序
(一) 经本所律师核查,永兴材料于2020年7月13日召开了第五届董事会第七次临时
会议,审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的
议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关
事项的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。独立董事发表了《永兴特种
材料科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次临时会议相关事项
的独立意见》, 同意实施本次股权激励计划。
(二) 经本所律师核查,永兴材料于2020年7月13日召开了第五届监事会第五次临时
会议,审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议
案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于核实<公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与
本次股权激励计划有关的议案。
(三) 经本所律师核查,永兴材料于2020年7月31日召开2020年第二次临时股东大会,
审议通过了关于公司<2020年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、
《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事项的
议案》等与本次股权激励计划有关的议案。
(四) 经本所律师核查,永兴材料于2020年9月3日召开了第五届董事会第八次临时会
议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事就向
激励对象授予限制性股票发表了独立意见。
(五) 经本所律师核查,永兴材料于2020年9月3日召开了第五届监事会第六次临时会
议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
基于上述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司本次股权激励计划授予
价格、授予对象和首次授予数量的调整已履行必要的审批程序, 本次股票授予事项已
经取得现阶段必要的授权和批准, 符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激
励业务办理指南》以及《股权激励计划(草案)》的相关规定。二. 本次股票授予的授予日
(一) 根据永兴材料2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》, 公司股东大
会授权永兴材料董事会确定本次股权激励计划的授予日。
(二) 永兴材料于2020年9月3日召开了第五届董事会第八次临时会议,审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,确定本次股权激励计划的
授予日为2020年9月3日。
(三) 永兴材料独立董事于2020年9月3日就本次股票授予事宜发表独立意见,认为
董事会确定本次激励计划的授予日为2020年8月31日,该授予日符合《上市公
司股权激励管理办法》及公司激励计划中关于授予日的相关规定,同时本次
激励计划设定的激励对象获授权益的条件也已成就;激励对象不存在《上市
公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形,主体资格合法有
效; 同意向符合授予条件的58名激励对象授予503万限制性股票。
(四) 经本所律师核查并经公司确认, 永兴材料董事会确定的授予日为公司股东
大会审议通过本次股权激励计划之日起60日内, 且未早于审议授予事项的
董事会召开日期,且不在下列《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中
规定的禁止上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票期间内:
1. 公司定期报告公告前三十日内, 因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自
原预约公告日前三十日起算, 至公告前一日;2. 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
3. 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日, 至依法披露后二个交易日内;4. 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
基于上述,本所律师认为, 公司董事会确定的上述授予日符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《股权激励业务办理指南》以及《股权激励计划(草案)》关于授予日的相关
规定。三. 本次股票授予的授予条件
根据《股权激励计划(草案)》第八章的相关规定, 激励对象只有在同时满足下列条件
时, 才能获授限制性股票:
(一) 永兴材料未发生以下任一情形:
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;3. 上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形;4. 法律法规规定不得实行股权激励的;5. 中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查并经公司确认, 截至本法律意见书出具之日, 永兴材料未发
生上述任一情形。
(二) 激励对象未发生以下任一情形:
1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6. 中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查并根据各激励对象的确认, 截至本法律意见书出具之日, 各
激励对象未发生上述任一情形。
基于上述,本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 永兴材料本次股票授予的授
予条件已经满足, 永兴材料向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》、《股权
激励业务办理指南》以及《股权激励计划(草案)》的有关规定。四. 本次股票授予的激励对象、授予数量及授予价格
(一) 经本所律师核查, 永兴材料于2020年9月3日召开了第五届董事会第八次临
时会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,确定授予
58 名激励对象 503 万股限制性股票, 本次限制性股票授予价格为每股人民币
9.83元。
(二) 永兴材料独立董事于2020年9月3日就本次股票授予事宜发表独立意见,认为
董事会确定本次激励计划的授予日为2020年8月31日,该授予日符合《上市
公司股权激励管理办法》及公司激励计划中关于授予日的相关规定,同时本次激
励计划设定的激励对象获授权益的条件也已成就;激励对象不存在《上市公司股
权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形,主体资格合法有效; 同意向
符合授予条件的58名激励对象授予503万限制性股票。
(三) 经本所律师核查, 经本所律师核查,永兴材料于2020年9月3日召开了第五届
监事会第六次临时会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》,认为“本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法
规的规定,作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效;本次
获授的激励对象不存在限制性股票激励计划规定的不得获授限制性股票的情
形,也不存在不得成为激励对象的情形;公司未发生《股权激励计划(草案)》规定
的不得授予限制性股票的情形;首次授予激励对象人员名单与公司2020年第二
次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符;本次限制
性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就,同意以2020年8月31日为首
次授予日,向58名激励对象授予503万股限制性股票”。
基于上述, 本所律师认为, 本次股票授予所确定的激励对象、授予数量及授予价格符
合《管理办法》、《股权激励业务办理指南》以及《股权激励计划(草案)》的相关规定。五. 其他事项
本次股票授予尚须按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务
以及办理股票授予相关登记手续。六. 结论意见
综上所述, 本所律师认为, 永兴材料本次股权激励计划授予价格、授予对象和首次授
予数量的调整已履行必要的审批程序, 本次股票授予事项已经取得现阶段必要的授权
和批准; 本次股票授予所确定的激励对象、授予数量及授予价格以及授予日的确定均
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励业务办理指南》以及《股权激励
计划(草案)》的相关规定, 本次股票授予的授予条件已经满足; 本次股票授予尚须按照
《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务以及办理股票授予相关登
记手续。
本法律意见书正本一式二份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩炯律师
经办律师
陈鹏律师
徐青律师
二〇二〇年九月三日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
