北京海润天睿律师事务所
为成都高新发展股份有限公司
2020年非公开发行股票的补充法律意见书（二）
[2020]海字第055-2号
二零二零年九月
目 录
释 义................................................................................................................................................. 1
律师声明的事项................................................................................................................................ 4
关于同业竞争的核查........................................................................................................................ 5
释 义
在本《补充法律意见书（二）》中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
本所、海润天睿 指 北京海润天睿律师事务所
股份公司/发行人/高 指 成都高新发展股份有限公司
新发展
成都高新投资集团有限公司系依法设立且合法有效
高投集团 指 存续的国有独资有限责任公司，目前为高新发展之控
股股东，持有高新发展45.41%的股份，为高新发展本
次发行的认购方之一。
成都国际空港新城投资集团有限公司于2020年7月2
未来科技城 指 日将企业名称变更为“成都高新未来科技城发展集团
有限公司”，系依法设立且合法有效存续的国有独资
有限责任公司，为高新发展本次发行的认购方之一。
成都高新科技投资发展有限公司系依法设立且合法
高科公司 指 有效存续的国有独资有限责任公司，为高新发展本次
发行的认购方之一。
空港新城园林 指 成都国际空港新城园林有限公司
绿建建材 指 成都空港产城绿建建材有限公司
倍特开发 指 成都倍特建设开发有限公司，2020年8月27日，取
得新营业执照，变更了经营范围。
倍特建安 指 成都倍特建筑安装工程有限公司
星月宾馆 指 四川雅安倍特星月宾馆有限公司
楠水阁 指 雅安楠水阁酒店有限公司，系2014年2月12日，由
雅安楠水阁温泉度假会议中心有限公司更名而来。
新建业 指 成都新建业倍特房屋租赁有限公司，2020年8月28
日，由成都新建业倍特置业有限公司更名而来。
中建长江 指 中建长江建设投资有限公司
倍智智能 指 倍智智能数据运营有限公司
倍智数能 指 四川明尚建筑工程有限公司于2020年4月27日更名
为四川倍智数能信息工程有限公司。
倍特建材 指 成都倍特绿色建材有限公司
西建建材 指 成都市西建三岔湖建材有限公司
倍高人力 指 成都倍高人力资源服务有限责任公司
高投酒店管理 指 成都高投酒店管理有限公司
物联网科技公司 指 成都高新物联网科技有限公司
高新愿景 指 成都高新愿景人力资源服务有限公司
中建西部 指 中建西部建设西南有限公司
空港产城 指 成都空港产城实业有限公司
中建股份 指 中国建筑股份有限公司
董事会 指 成都高新发展股份有限公司董事会
监事会 指 成都高新发展股份有限公司监事会
股东大会 指 成都高新发展股份有限公司股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令
第15号，2018年10月26日修改）
《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令
《证券法》 指 第37号，2019年12月28日修改，2020年3月1日
实施）
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（中国证监会令第163
号，2020年2月14日修改）
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（中国证监会
公告〔2020〕11号，2020年2月14日修改）
《国有股权监管办 《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资
法》 指 产监督管理委员会、中华人民共和国财政部、中国证
券监督管理委员会令第36号）
章程/公司章程 指 成都高新发展股份有限公司的公司章程
高新发展2020年以非公开发行的方式，向高投集团、
本次发行 指 未来科技城、高科公司共3名符合证监会规定的特定
对象发行不超过40,800,000股（含本数）普通股股
票之行为。
报告期、最近三年 指 2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
成都高新区管委会 指 成都高新技术产业开发区管理委员会
成都天府国际空港新城管理委员会，是“成都天府国
空港管委会 指 际空港新城绛溪南、北组团城市道路及景观提升工
程”PPP项目的采购人、招标人
成都高新区财政局 指 成都高新技术产业开发区财政金融局
中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
律师工作报告 指 北京海润天睿律师事务所为高新发展2020年非公开
发行股票出具法律意见书的律师工作报告
法律意见书 指 北京海润天睿律师事务所为高新发展2020年非公开
发行股票出具的法律意见书
元 指 人民币元
北京海润天睿律师事务所关于成都高新发展股份有限公司2020非公开发行股票的补充法律意见书（二）
[2020]海字第055-2号
致：成都高新发展股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）作为高新发展非公开发行股票的专项法律顾问，就本次发行事宜，已于2020年6月17日根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《国有股权监管办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律法规、规章及规范性文件的规定出具了“[2020]海字第055号”《法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和“[2020]海字第056号”《律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。2020年7月9日中国证监会出具的《成都高新发展股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的要求以及2020年1-6月份发生的变动情况，出具了《关于成都高新发展股份有限公司2020非公开发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
本所按照有关法律法规、规章的规定，及2020年8月25日中国证监会《关于请做好成都高新发展股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的要求，出具本补充法律意见书。
律师声明的事项
为出具本补充法律意见书，本所声明如下：
1、本补充法律意见书是对《律师工作报告》和《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的补充和完善，本所律师在《法律意见书》中作出的承诺和声明仍然适用于本补充法律意见书。
2、除已变更的情形外，本补充法律意见书中使用简称的含义与《律师工作报告》和《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中所使用简称的含义相同。
3、本所同意将本补充法律意见书作为高新发展申请非公开发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师同意高新发展部分或全部按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但高新发展作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对高新发展本次非公开发行股票的相关内容进行再次审阅并确认。
5、本所律师在工作过程中，已得到高新发展的保证：即高新发展业已向本所律师提供了本所律师认为制作本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
6、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、高新发展或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本补充法律意见书的依据。
7、本补充法律意见书仅供高新发展为本次非公开发行股票之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对高新发展提供的材料和有关事实进行了补充核查和验证，关于同业竞争的核查事项发表如下补充法律意见：
发行人与其控股股东及下属企业在酒店管理、商品混凝土、物联网、人力资源中介服务业务方面与发行人存在相同、相似业务。发行人拟处置酒店管理、商品混凝土业务。
请发行人：
（1）结合上述业务实质说明发行人与控股股东是否存在同业竞争，是否有损上市公司利益；
（2）结合目前自身经营情况和未来发展战略等，说明并披露未来对于相关资产、业务的处置安排，是否已有解决方案及明确时间表。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确核查意见。
（一）本所律师的核查程序与范围
1、发行人提供如下资料：
1）高投集团控制范围结构图，控制范围内相关主体的营业执照、公司章程或合伙协议等资料；
2）高投集团、未来科技城（更名前为“成都国际空港新城投资集团有限公司”）、高科公司出具的关于避免同业竞争的承诺函；
3）高投集团《关于开展酒店管理相关业务机会的告知函》（成高投函[2019]55号）；
4）发行人的2017年、2018年、2019年《审计报告》，《2020年半年度财务报告》；
5）高投集团2017年、2018年、2019年《审计报告》；
6）《成都高新发展股份有限公司独立董事关于同业竞争情况的独立意见》；
7）《关于明确相关业务发展定位》议案；
8）倍特开发《营业执照》；
9）成都新建业倍特房屋租赁有限公司《营业执照》；
10）成都高新愿景人力资源服务有限公司关于业务情况的《说明》；
11）发行人关于未来对于相关资产、业务的处置安排方案及时间表。
2、本所律师查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn/index.html），了解发行人、发行人控股股东及其控制的其他企业的注册登记情况；
3、本所律师访谈发行人管理层人员，了解发行人的主营业务、目前自身经营情况、未来发展战略，发行人未来对于相关资产、业务的处置方案及时间安排。
（二）核查结果
1、发行人与控股股东不存在同业竞争，不存在有损上市公司利益的情形。
1）酒店管理业务不存在同业竞争，没有损害上市公司利益；
高投酒店管理与发行人不存在同业竞争，主要理由如下：
（1）发行人控股股东向发行人已经告知发行人开展酒店管理相关商业机会
发行人控股股东为了承接高新区标志性建筑“ICON·云端”部分楼层规划配套酒店业务，于2018年1月12日成立高投酒店管理；此外，为满足生物医药创新孵化园配套需求，高投集团拟将39号地块4号楼部分楼宇划为酒店。2019年9月1日，高投集团函告发行人，送达了《关于开展酒店管理相关业务机会的告知函》（成高投函[2019]55号），将启动上述项目存在的商业机会通知发行人，因不符合发行人未来发展规划，在发行人未接受该商业机会的前提下，高投集团拟启动上述酒店项目。截至2020年7月，高投酒店管理尚未形成酒店管理业务收入。
（2）发行人控股股东与发行人未来不存在同业竞争的可能
经本所律师核查，高投集团作为成都高新区管委会下属国有独资公司，主要以政府投资平台职能承担成都高新区的园区开发、重大产业化投资、园区配套服务等任务。高投酒店管理主要从事高投集团的配套酒店业务；高投集团不具有与发行人进行同业竞争，更没有到雅安开展酒店服务业务的主观意愿和计划。发行人历史上在雅安市异地投资，依托雅安自然风貌、温泉特色等经营，直接面向市场，与位于四川省成都市的高投酒店管理在资产、人员、业务、财务等方面完全分开，在销售渠道、客群方面与高投酒店管理之间不存在重叠。
星月宾馆、楠水阁两家酒店自成立以来长期处于亏损状态，酒店管理业务一直是发行人的非核心业务，且两家酒店的营业收入及利润规模在公司所占比重低，连年的亏损拖累了发行人的整体业绩，发行人也一直在谋求对两家酒店的处置。2017年、2018年、2019年对酒店等非核心业务的处置已作为年度经营计划的一项重要内容，经年度股东大会审议通过。
为避免将来产生同业竞争，高投集团出具关于避免同业竞争的承诺函。
综上，高投酒店管理与发行人同业但不竞争；不存在同业竞争的情形，不存在损害上市公司利益的情形。
2）商品混凝土业务不存在同业竞争，没有损害上市公司利益；
绿建建材与发行人不存在同业竞争，具体理由如下：
（1）未来科技城（原“空港集团”）控股的绿建建材与发行人不存在同业竞争的目的。
按照四川省委的部署，拟在成都第二机场——成都天府国际机场周边483平方公里区域建设一个新的成都天府国际空港新城。空港新城由成都高新区负责开发建设（2020年4月28日，经四川省政府批复，成都市对空港新城行政管理做了调整，设立成都东部新区；但核心区域未来科技城仍由成都高新区负责开发建设和管理）。
2018年5月，空港集团（现更名为“未来科技城”，下同）与发行人、中建西部达成共识，共同发展商品混凝土业务，合意组建商混合资公司“绿建建材”。2019年4月9日，绿建建材注册成立；其中，空港集团（以其下属子公司出资，下同，其时，空港集团不是发行人的关联方）占股51%，发行人占股29%，中建西部占股20%。
2019年初，空港集团对空港新城483平方公里范围内的已有商混站产量以及2019年高新区对空港新城的重点项目规划的商混需求量做了统计，认为绿建建材的商混年产量不能满足空港新城建设项目的年需求量；建议除绿建建材外再增设两家合资公司，分别按照中建西部51%、空港集团29%、高新发展20%，高新发展51%、空港集团29%、中建西部20%的股权比例成立，按照合理的覆盖范围，各自自行修建并运营一座商混站。空港集团、高新发展、中建西部充分利用各自的资源优势、市场优势共同开展商品混凝土业务。
2020年3月20日，发行人控股的新商混合资公司倍特建材于成立，目前商混站正在修建中。该商混站主要覆盖机场北物流、绛溪北区域内的重点工程项目，保障倍特建安承接的该区域范围的项目混凝土需求。
2020年3月，由中建西部控股的西建建材成立，目前商混站正在修建中。
绿建建材成立时，其控股股东空港产城与发行人不构成关联关系，2019年12月31日，空港产城的出资人空港集团变更为发行人控股股东高投集团的全资子公司，空港产城成为发行人的关联方。因此，绿建建材与发行人控股组建的新商混合资公司倍特建材后续可能从事相同业务。
空港集团控股的商混合资公司绿建建材是为解决空港新城区域内重点项目商混供需矛盾，为保障空港新城重点项目建设，各方意在充分利用各自资源共同发展，并无同业竞争的主观意愿。
（2）商品混凝土销售存在固有运输半径
从运输成本经济性和凝固时间技术性而言，商品混凝土存在固有运输半径。根据商混站就近服务周边重点项目的原则，绿建建材、倍特建材、西建建材以互为三角的方式最大限度的覆盖整个空港新城的各乡镇。其中绿建建材位于玉成乡，覆盖玉成乡、丹景乡区域内的重点工程项目；西建建材位于董家埂乡，覆盖董家埂、三岔镇及新民乡区域内的重点工程项目；倍特建材位于石板凳镇，覆盖机场北物流、绛溪北区域内的重点工程项目。
绿建建材、倍特建材、西建建材在成立之初已明确各自业务范围，在现有地域分布安排下，三家公司将就近向周边项目提供商品混凝土。而在质量相同的情况下，客户基于采购成本、使用便捷高效的考虑，亦不会舍近求远。
（3）发行人对商品混凝土业务没有新增投入计划
发行人抓住空港新城建设机遇，同时考虑商品混凝土是建筑施工重要原材料，于是，发行人决定联合空港集团、中建西部共同投资组建商混公司开展混凝土生产及销售，投资建立绿建建材；发行人控股的倍特建材成立后，其既可以有力保障倍特建安商品混凝土需求，又顺应了空港新城区域内建设项目的混凝土需求趋势。
随着业务发展和市场变化，发行人的发展战略逐步清晰，在做大做强建筑施工主业的同时，逐步布局智慧城市业务，对商品混凝土业务没有新增投入计划。
2020年6月12日，发行人第八届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于明确相关业务发展定位》的议案，确定除倍特建材外不再开展其他商品混凝土业务，倍特建材仅按照设立时的定位，开展搅拌站点所在石板凳镇所覆盖的机场北物流、绛溪北区区域内的商品混凝土业务，保障倍特建安承接的该区域范围的项目混凝土需求。根据发行人的业务定位，生产、销售商品混凝土不是发行人的主营业务，发行人对商品混凝土业务没有新增投入计划。倍特建材仅按照设立时的定位开展搅拌站点所在石板凳镇所覆盖的机场北物流、绛溪北区区域内的商品混凝土业务，保障倍特建安承接的该区域范围的项目混凝土需求，该区域项目建设完毕后，公司将处置或注销倍特建材。
随着公司的发展战略的逐步清晰，发行人拟将资源和精力集中投入最有利于上市公司发展的主营业务，发行人进一步决定，拟将持有的倍特建材、绿建建材、西建建材三家商混公司的全部股权转让给高投集团或者其子公司。发行人已启动该事宜，计划2020年底前完成。
为避免将来产生同业竞争，空港集团出具关于避免同业竞争的承诺函。
此外，空港集团向高新发展出具《关于商品混凝土业务相关情况的沟通函》，明确绿建建材不会在倍特建材地域范围内开展业务，且空港集团不会在倍特建材地域范围内设立其他商混子公司。
综上，绿建建材与发行人同业但不竞争；不存在同业竞争的情形，不存在损害上市公司利益的情形。
3）物联网业务不存在同业竞争，没有损害上市公司利益；
物联网科技公司与发行人不存在同业竞争，具体理由如下：
2018年8月29日，物联网科技公司成立，设立目的主要是为了开展成都市1.4GHz无线政务专网高新示范项目等，项目内容是由项目合作方中国联通、中国铁塔架设一条政务安全专网宽带频道；主要是发挥政府平台职能，目前无明确业务规划和商业盈利模式。2019年8月5日，发行人设立倍智智能，拟布局智慧城市业务，倍智智能拟通过挖掘智慧城市业务应用场景，提供整体化智慧政务、智慧安防、智慧园区、智慧教育、新基建等一系列场景式解决方案和数据运营服务，立足于将智慧城市业务打造成为具有较强盈利能力和科技含量的主营业务。物联网科技公司和倍智智能具有各自不同的业务逻辑，相互不具有替代性、竞争性。
物联网科技公司作为高科公司的全资子公司，为了避免将来产生同业竞争，高科公司已经出具避免同业竞争的承诺函。
综上，物联网科技公司与发行人的智慧城市业务不存在同业竞争的情形，不存在损害上市公司利益的情形。
4）高新愿景与倍高人力不存在同业竞争，没有损害上市公司利益；
高新愿景与发行人控制的倍高人力不存在同业竞争，具体理由如下：
2020年5月8日，发行人控制的倍高人力成立，拟开展建筑劳务分包业务，目的是仅为倍特建安用工需求提供人力资源保障；但随着成都市建筑专业作业企业试点工作的开展，目前的施工劳务分包企业向建筑工人与建筑专业作业企业过渡，倍高人力已无存在必要，发行人拟于2020年10月31日之前处置倍高人力。
高新愿景成立于2020年5月28日。2020年8月28日，高新愿景出具《说明》：“（高新愿景）从事人力资源供求信息的收集和发布等中介服务。成都高新愿景人力资源服务有限公司未有施工劳务分包企业资质，未开展建筑劳务分包业务，未来也不计划开展建筑劳务分包业务。”，倍高人力与高新愿景从事人力资源中介服务目的、经营范围不同。
为避免将来产生同业竞争，高投集团出具关于避免同业竞争的承诺函。
综上，高新愿景与倍高人力不存在相同或相似性，不存在同业竞争，不存在损害上市公司利益的情形。
5）独立董事已经对发行人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见。
2020年3月15日，独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表独立意见如下：
“公司控股股东成都高新投资集团有限公司及其全资子公司成都国际空港新城投资集团有限公司、成都高新科技服务有限公司以及高投集团、空港集团、高科公司直接或间接控股的除公司（含其子公司，下同）外的其他企业，没有直接或间接从事与公司主营业务构成竞争的业务；将来不会直接或间接地在中国境内参与、经营或从事与公司主营业务构成竞争的业务；若知悉与公司主营业务构成竞争的业务的商业机会，在取得该商业机会后，立即通知公司，并将上述商业机会按公司能合理接受的商业条件优先提供给公司。如公司未接受上述商业机会，高投集团、空港集团、高科公司以及高投集团、空港集团、高科公司直接或间接控股的除公司外的其他企业才可经营该业务。”
2、对发行人结合目前自身经营情况和未来发展战略等，未来对于相关资产、业务的处置安排，是否已有解决方案及明确时间表的核查
经本所律师核查，发行人自身经营情况和未来发展战略，具体情况如下：
1）发行人的自身经营情况
（1）发行人的主营业务
报告期内，发行人的主营业务为建筑业，并兼营期货业务，以及厨柜制造、旅游酒店等非核心业务。其中，建筑业是发行人目前的收入和利润来源，为发行人提供稳定利润，是发行人战略转型的基础，拓展拥有良好盈利能力和核心技术的智慧城市业务是发行人战略转型的方向之一。
（2）发行人的自身经营情况
报告期内，即2017年、2018年、2019年、2020年1-6月，发行人作为主营业务的建筑业收入占发行人收入比重分别为69.9%、83.92%、93.73%、78.67%；建筑业是发行人收入和利润主要来源。
2）发行人未来发展战略
发行人持之以恒的发展核心目标是将发行人打造成核心业务优势明显、盈利能力强的优质国有上市公司，增强对广大投资者的回报能力。发行人在持续提升建筑施工主业的同时，拓展具有良好发展前景、具有高科技含量的业务，并积极处置盈利能力低下、没有发展前景的如酒店等非核心业务，推动战略升级。
发行人的主营业务为建筑业，是发行人目前的收入和利润主要来源，发行人将继续做大做强建筑施工主业，以成都高新区为业务基础并逐渐形成更广阔区域的竞争力，夯实发行人战略转型的基础。同时，将大力拓展拥有良好盈利能力和核心技术的智慧城市业务。
3）发行人未来对于相关资产、业务的处置安排
发行人根据目前自身经营情况和未来发展战略的指导下，高新发展对相关资产、业务的处置安排如下：
（1）发行人拟处置酒店业务
虽然发行人的酒店业务和控股股东的酒店业务不存在同业竞争，但酒店业务作为发行人的非核心业务，营业收入及利润规模在发行人所占比重低，连年的亏损拖累了发行人的整体业绩，发行人一直在谋求对雅安星月宾馆、楠水阁两家酒店的处置。酒店业务不在发行人业务发展计划内，所以控股股东因成都高新区园区配套所需，为成都高新区标志性建筑“ICON·云端”部分楼层和高新区生物医药创新孵化园4号楼规划配套酒店时，向发行人函告了该业务机会，但发行人未接受该商业机会。
最近三年来，对酒店等非核心业务的处置已作为年度经营计划的一项重要内容，经股东大会审议通过。目前仍在积极寻求潜在购买方，争取能尽早剥离处置。
（2）发行人拟注销倍高人力
倍高人力设立目的是开展建筑劳务分包业务，随着四川省建筑专业作业企业试点工作的开展，已无存在必要，发行人拟于2020年10月31日之前注销倍高人力。
（3）发行人拟处置商品混凝土业务
按照发行人的业务规划，对商品混凝土业务没有新增投入计划，确定除倍特建材外不再开展其他商品混凝土业务，倍特建材仅按照设立时的定位开展搅拌站点所在石板凳镇所覆盖的机场北物流、绛溪北区区域内的商品混凝土业务，保障倍特建安承接的该区域范围的项目混凝土需求，该区域项目建设完毕后，发行人将处置倍特建材。
根据发行人的说明，结合发行人未来发展战略，发行人拟将资源和精力集中投入最有利于上市公司发展的主营业务，发行人进一步决定，拟将持有的倍特建材、绿建建材、西建建材三家商混公司的全部股权转让给高投集团或者其子公司。发行人已启动该事宜，计划2020年底前完成。
（三）结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、控股股东高投集团及其控制的企业与发行人之间不存在同业竞争，不存在损害上市公司利益的情形；
2、发行人已结合目前自身经营情况和未来发展战略等，说明并披露未来对于相关资产、业务的处置安排，并已确定解决方案。其中，处置倍高人力及商品混凝土业务已制定明确时间表；发行人持续积极寻求潜在购买方，酒店业务争取能尽早剥离，目前暂无明确时间表。
本补充法律意见书正本一式三份，具有相同法律效力。
（本行以下无正文）（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所为成都高新发展股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书（二）》的签字、盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人：(签字) 经办律师：(签字)
罗会远： 余春江：
何云霞：
年 月 日
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