中泰证券股份有限公司关于中科软科技股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见中泰证券股份限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为中科软科技股份有限公司（以下简“中科软”或“公司”）首次公开发行A股股票并在上海证券交易所上市的保荐机构，根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的规定，对中科软本次限售股上市流通事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会出具的《关于中科软科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1424号），中科软科技股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）42,400,000股，并于2019年9月9日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前的总股本为381,600,000股，发行上市后公司总股本为424,000,000股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，合计282,188,160股，共涉及1,091名股东（包含待确认账户内股东34名），该部分限售股的锁定期为自公司股票上市之日起12个月，将于2020年9月9日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为424,000,000股，其中有限售条件流通股为381,600,000股，无限售条件流通股为42,400,000股。本次限售股形成至今，公司限售股及总股本未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东作出的承诺如下：
1、持股5%以上股东海国投、郭丹承诺：“中科软首次公开发行股票上市之日
起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的中科软股
份，也不由中科软回购该等股份；中科软上市后6个月内，如中科软股票连续
20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，
其直接或间接持有中科软股票的锁定期限自动延长6个月（若上述期间公司发生
派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价
格将进行相应调整）。”
2、公司董事、监事及高级管理人员承诺：“自发行人股票上市之日起12个月
内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人
回购该部分股份，并将依法办理所持股份的锁定手续。
本人持有的公司股份锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理
人员期间，本人每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%。
本人不会将所持有的发行人股票在买入后六个月内卖出，亦不会在卖出后六个月
内又买入。本人离任后六个月内，不转让所持有的公司股份。
本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公
司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6
个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除
息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。
因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化的，仍遵守
上述规定。
上述承诺均不因本人职务变更或离职等原因而终止。如本人因未能履行上述
承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得该等收入的五日内将
前述收入支付给发行人指定账户。”
3、其他股东的限售安排：“若发行人股票在证券交易所上市成功，根据相关
法律法规，本次发行前已发行的股份，自本公司股票在交易所上市之日起十二个
月内不得转让。”
截至本核查意见出具日，本次限售股上市流通的股东均严格履行了上述承诺
和相关规定，不存在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为282,188,160股；
2、本次限售股上市流通日期为2020年9月9日；
3、因本次首发限售股上市流通涉及股东人数众多，为便于投资者阅读，仅
列示其中持有限售股数量前10位股东的具体情况，其他股东不逐一列示，具体
情况如下：
单位：股
序号 股东名称 持有限售股数 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股
量 司总股本比例 数量 数量
1 北京市海淀区国有资 63,653,04015.0125%63,653,0400
产投资经营有限公司
2 郭丹 20,160,0004.7547%20,160,0000
3 孙朋 13,767,6003.2471%13,767,6000
4 杨舒涵 10,809,5042.5494%10,809,5040
5 程明荣 6,989,3371.6484%6,989,3370
6 孙熙杰 6,540,0401.5425%6,540,0400
7 邢立 5,059,0221.1932%5,059,0220
8 谢中阳 4,404,9461.0389%4,404,9460
9 彭敬 4,125,6000.9730%4,125,6000
10左春 4,118,4000.9713%4,118,4000
11其他限售股东 142,560,67133.6228%142,560,6710
合计 282,188,16066.5538%282,188,1600
六、股本变动结构表
本次限售股上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
单位：股
本次上市前 变动数 本次上市后
1、国有法人持有股份 163,064,880-63,653,04099,411,840
有限售条件 2、境内自然人持有股份 211,655,765-211,655,7650
的流通股份 3、其他 6,879,355-6,879,3550
有限售条件的流通股份合计 381,600,000-282,188,16099,411,840
无限售条件A股 42,400,000282,188,160324,588,160
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 42,400,000282,188,160324,588,160
股份总额 424,000,000 -424,000,000
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：中科软本次申请解除限售事项符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章的要求；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中作出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，中科软关于本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构同意中科软本次限售股份解禁并上市流通。
（以下无正文）
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