证券代码：600783 股票简称：鲁信创投 编号：临2020-43
债券代码：155271 债券简称：19鲁创01
债券代码：163115 债券简称：20鲁创01
鲁信创业投资集团股份有限公司
关于全资子公司向公司控股股东转让所持山东省国际信托
股份有限公司全部股份的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司全资子公司山东省高新技术创业投资有限公司（以下简称“山东高
新投”）拟将其持有的全部山东省国际信托股份有限公司（以下简称“山
东国信”）4.83%股权，合计225,000,000股股份非公开协议转让给公司
控股股东山东省鲁信投资控股集团有限公司（以下简称“鲁信集团”）。? 本次关联交易未构成重大资产重组。
? 本次关联交易实施不存在重大法律障碍。
? 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的关联交
易达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据相关规定，本次
股权转让事项需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。? 特别风险提示：本次股权转让事宜尚须提交银保监部门等监管部门审核
批准，存在交易无法完成的风险。公司将积极关注最新进展情况并及时
履行信息披露义务。一、关联交易概述
山东国信成立于1987年3月，是经中国人民银行和山东省人民政府批准设立的非银行金融机构，现为中国信托业协会理事单位。2017年12月，山东国信在香港联交所H股挂牌上市，证券代码1697.HK。山东高新投于2002年、2013年分别向山东国信投资8,000.00万元、7,046.14万元，共计15,046.14万元，目前持股比例为4.83%，持股数量为225,000,000股。截至目前山东高新投累计收到分红19,494.27万元。鲁信集团本次拟以2.1614元/股的价格受让山东高新投所持山东国信4.83%股权，交易总额为4.86亿元。
鲁信集团为公司控股股东，截至2020年6月30日鲁信集团持有公司517,861,877股A股流通股，持股比例69.57%，公司与鲁信集团构成关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的相关规定，山东高新投向鲁信集团非公开协议转让所持有山东国信全部股权构成关联交易，转让价款486,315,000元为关联交易金额。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的关联交易金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据相关规定，本次股权转让事项需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
二、关联方介绍
1.企业名称：山东省鲁信投资控股集团有限公司
2.成立日期：2002年01月31日
3.注册地址：济南市历下区解放路166号
4.法定代表人：李玮
5.注册资本：1150000万元人民币
6.统一社会信用代码：9137000073577367XA
7.企业类型：有限责任公司（国有控股）
8.经营范围：对外投资（不含法律法规限制行业）及管理，投资咨询（不含证券、期货的咨询），资产管理、托管经营，资本运营，担保（不含融资性担保业务）；酒店管理，房屋出租，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9.股权结构：山东省财政厅持股97.39%，山东省社会保障基金理事会持股2.61%。
10.实际控制人：山东省人民政府。
11.经营状况：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（编号：XYZH/2020JNA30579），截至2019年12月31日，鲁信集团总资产2015.58亿元，净资产667.01亿元；2019年1-12月，营业总收入122.85亿元，净利润17.06亿元。
12.关联关系：鲁信集团为公司控股股东，截至2020年6月30日，鲁信集团持有公司517,861,877股A股流通股，持股比例69.57%。公司全资子公司高新投将所持山东国信全部股权非公开协议转让给鲁信集团构成了上市公司的关联交易。
三、关联交易的基本情况
（一）交易标的
1.基金名称：山东省国际信托股份有限公司
2.成立日期：1987年3月10日
3.注册地址：济南市解放路166号
4.法定代表人：万众
5.注册资本：465,885万元
6.统一社会信用代码：9137000016304514XM
7.企业类型：股份有限公司(上市、国有控股)
8.经营范围：中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。(有效期限以许可证为准)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
9.主要股东：
序号 股东名称 持股数量(股） 持股比例（%）
1 山东省鲁信投资控股集团有限公司 2,242,202,580 48.13
2 中油资产管理有限公司 873,528,750 18.75
3 济南金融控股集团有限公司 252,765,000 5.43
4 山东省高新技术创业投资有限公司 225,000,000 4.83
5 山东黄金集团有限公司 80,073,468 1.72
6 潍坊市投资集团有限公司 60,055,101 1.29
7 济南市能源投资有限责任公司 13,255,101 0.28
10.实际控制人：山东省人民政府
11.经营状况：根据普华永道中天会计师事务所出具的审计报告，截至2019年12月31日，山东国信总资产145.72亿元，净资产98.10亿元；2019年1-12月，总经营收入18.87亿元，净利润6.64亿元。
截至2020年6月30日，山东国信总资产160.68亿元，净资产100.69亿元；2020年1-6月，总经营收入11.37亿元，净利润5.14亿元。半年度数据未经审计。
（二）转让数量
山东高新投拟向鲁信集团转让所持有山东国信225,000,000股股份，占山东国信总股本的4.83%。
（三）转让方式
本次股权转让方式为非公开协议转让，不公开征集受让方。
（四）转让价格
本次股权转让每股转让价格为2.1614元，总股权转让价款为486,315,000元。
（五）支付方式
股权转让协议签署后5个工作日内，受让方向转让方支付标的股份转让价款的30%；标的股份办理过户登记前，受让方向转让方支付标的股份股份转让价款的70%。
四、本次交易的定价政策与定价依据
根据国资委财政部证监会第36号令《上市公司国有股权监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”），“为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东、潜在国有股东之间转让的”，国有股东可以非公开协议转让上市公司股份，国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于“提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值”及“最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值”中的较高者。
截至目前，山东国信前30个交易日平均价格为港币0.72元，按港币人民币汇率折算为人民币0.6347元。根据山东国信2019年经审计财务报告，截至2019年12月31日，山东国信每股净资产值为人民币2.1058元。依据上述《管理办法》规定，转让价格以2019年12月31日山东国信每股净资产值2.1058元为基准，并综合考虑本年度期间损益，最终确定转让价格为每股2.1614元。
五、本次关联交易对公司的影响
若本次交易顺利取得监管部门的认可，完成全部转让手续，预计回笼资金4.86亿元，预计实现投资收益3.83亿元。转让完成后山东高新投将不再持有山东国信股权。
六、该交易应当履行的审议程序
2020年9月3日，公司第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于全资子公司向公司控股股东非公开协议转让所持山东省国际信托股份有限公司全部股份的关联交易议案》。此项议案涉及关联交易，关联董事陈磊、刘伯哲、李高峰、王旭冬、郭全兆、侯振凯回避表决，由其他3位非关联董事进行表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（一）独立董事事前认可意见：作为公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关于全资子公司向公司控股股东非公开协议转让所持山东省国际信托股份有限公司全部股份的关联交易事项的有关资料，认为：
（1）本次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
（2）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。
（3）我们同意将此事项提交公司第十届董事会第十九次会议审议。
（二）独立董事意见：公司董事会在审议《关于全资子公司向公司控股股东非公开协议转让所持山东省国际信托股份有限公司全部股份的关联交易议案》前取得了我们的事前认可，我们对公司全资子公司向公司控股股东转让所持山东省国际信托股份有限公司全部股份的关联交易事项进行了认真核查，发表独立意见如下：
1.本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关资料，独立董事一致认为本次交易切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
2.公司全资子公司向公司控股股东非公开协议转让所持山东省国际信托股份有限公司全部股份构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
3.本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
4.同意将该议案提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
2020年1月公司与鲁信集团以现金形式同比例认缴山东省鲁信金融控股有限公司（以下简称“鲁信金控”）新增注册资本2,566.8107万元、15,000万元，实际增资价款分别为2,849.16万元、16,650万元。该项增资为关联交易，相关关联交易金额为2,849.16万元人民币，详见公司临2020-03号公告。同月，鲁信金控完成增加注册资本工商变更。2020年3月，公司与鲁信集团对鲁信金控增资实缴到位。
八、风险提示
本次股权转让事宜尚须提交银保监部门等监管部门审核批准，存在交易无法完成的风险。公司将积极关注最新进展情况并及时履行信息披露义务。
九、备查文件
1.鲁信创投十届十九次董事会决议；
2.经独立董事签字确认的事前认可意见；
3.经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
鲁信创业投资集团股份有限公司董事会
2020年9月3日
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