发 份及支付 买 产并募 套
暨关 交易 充 律意 书之三
北京市 代九和律师事务 关于
北 国发 产业 份 公司发 份及 付
买 产并募 套 关 交
充 律意 书之三
：北 国发 产业 份 公司
北京市时代九和律师事务所（以下 “本所”）作为北 国发 产业 份有 公司（以下 “国发 份”、“上市公司”）向康 8名广州
技 份有 公司（以下 “ ”、“ 标公司”） 东发
份及支付 买 产并募 套 暨关 交易（以下 “本次交易”、
“本次 大 产 ”、“本次 ”或“本次 买 产”） 专 律 ，已
根据 关 律、 及 性文件 定并按 律师 业公 业务标准、 德
和勤勉尽 ，对国发 份与本次 大 产 关 文件和有关事实
了核查和 ，并在 基 上出具了《北京市时代九和律师事务所关于北 国
发 产业 份有 公司发 份及支付 买 产并募 套 暨
关 交易 律意 书》、《北京市时代九和律师事务所关于北 国发
产业 份有 公司发 份及支付 买 产并募 套 暨关 交易
查期 关主体买卖 为 专 核查意 》、《北京市时代九和律师事务所
关于北 国发 产业 份有 公司发 份及支付 买 产并募
套 暨关 交易 充 律意 书之一》、《北京市时代九和律师事务所关
发 份及支付 买 产并募 套
暨关 交易 充 律意 书之三
于北 国发 产业 份有 公司发 份及支付 买 产并募
套 暨关 交易 充 律意 书之二》 关 律意 书（以下合 “《
律意 书》”）。
根据国发 份 ，本所律师在对国发 份本次 大 产 关情况一 查 基 上出具本 充 律意 书，对本所律师已 出具 《 律意 书》
关内容 修改 充或作 一 明。为 方便，如无 别 明，本充 律意 书中 或名 义与《 律意 书》 同。
本所律师同意将本 充 律意 书作为国发 份本次交易所必备 定文件 其他材料一 上报，并依 对本 充 律意 书承担 任。本 充 律意书仅供国发 份 于本次 使 ，不得 作任何其他 。
根据有关 律、 及中国 会发布 关文件 ，按 律师 业公
业务标准、 德 和勤勉尽 ，本所律师对与 本次 大 产
关 文件和事实 了 一 核查和 ， 出具 充 律意 如下：
核查，根据国发 份2020年 一次临时 东大会审 本次 大 产
方案，国发 份拟向关 方华大共 公开发 份， 买其持有
4.9020% 份。因 ，在本次 买 产交易完成后，华大共 将持有国发 份
0.74% 份（暂不 募 套 情况）， 国发 份将 持有华大共
27.0270% 出 份 ，即国发 份与华大共 将存在交叉持 情形。 对前
交叉持 情况，华大共 已承 将放弃因本次交易 得 上市公司 份 决
权，并且其在本次交易 得上市公司 份将在 定 售期届 后12个月内减持完
，本次交易完成后其不会主动增持上市公司 份，亦不会 接或 接 合其他
方向上市公司推 事、 事和 人员。
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暨关 交易 充 律意 书之三
为 免本次交易完成后形成上市公司与华大共 交叉持 情形，国发 份在与交易对方就支付安排及交易方案 整 关事宜初 协商一 基 上，于2020年9月3日召开 十届 事会 六次会 ，审 《关于本次 大 产
整安排并 充协 案》、《本次交易方案 整不构成 方案 大
整 案》 本次 关 案，国发 份向华大共 支付本次交易对价 方式
发 份 整为 ，国发 份本次 买 产发 份数 将 应 整为
47,370,158 。 核查，国发 份（即 方）与华大共 （即丙方1） 全体交易
对方于同日 了《北 国发 产业 份有 公司发 份及支付
买 产协 之 充协 （三）》，主 定如下：
“ 一条 各方同意， 方向丙方1支付本次交易对价 方式 发 份
整为 ，即在本次交易取得中国 会核准批文后3个月内， 方向丙方
1支付 对价15,882,363.53元。
二条 于 方不再以发 份 方式向丙方1支付交易对价，则本次
交易发 份 关事宜即包括但不 于发 和 值、定价原则和
价格、发 数 、 份 售 关安排将不再 及丙方 1。 方本次发
份数 应 整为47,370,158 ，具体情况如下：
序号 发 对 发 份数（ ）
1 康 21,027,549
2 广州 慧典 投 企业（有 合伙） 12,616,529
3 吴培 4,205,509
4 学斌 3,154,132
5 张凤 1,051,377
6 张 勤 3,791,578
7 广州市 安创 企业 有 公司 1,523,484
合 47,370,158
方最 发 数 以中国 会核准 数为准。
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在定价基准日 发 日期 ， 方发 发 利、 、 增本、增发新 或 息、 权 为，本次发 价格将按 中国 会及上交所 关 则作 应 整，发 份数 也 之 应 整。具体 整办
方 东大会授权 事会根据实 情况与本次交易 务 协商
定。”
根据上 整后 本次 大 产 方案，按本次交易发 份数 （不含募 套 ）并 合截 2020年8月31日上市公司 东情况 ，上市公司 总 本将增加 511,771,343 ，朱 娟将持有上市公司25.82%权，仍为上市公司控 东；朱 娟、彭 夫妇将 接和 接控制上市公司34.17% 权，仍为上市公司实 控制人，上市公司 权 构变化如下 所 ：
单位：
本次交易前 发 份 买 产后、募
序号 东名 套 前
持 数 持 例 持 数 持 例
1 朱 娟 132,160,542 28.46% 132,160,542 25.82%
2 彭 22,514,600 4.85% 22,514,600 4.40%
3 康 - - 21,027,549 4.11%
4 姚 媛 21,000,000 4.52% 21,000,000 4.10%
5 国发 团 20,183,371 4.35% 20,183,371 3.94%
6 北 19,353,064 4.17% 19,353,064 3.78%
7 利斌 13,800,050 2.97% 13,800,050 2.70%
8 慧典 - - 12,616,529 2.47%
9 吴培 - - 4,205,509 0.82%
10 张 勤 - - 3,791,578 0.74%
11 学斌 - - 3,154,132 0.62%
12 安创 - - 1,523,484 0.30%
13 张凤 - - 1,051,377 0.21%
14 其他 东 235,389,558 50.69% 235,389,558 46.00%
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合 464,401,185 100.00% 511,771,343 100.00%
外，根据华大共 书 ，截 2020年9月2日，华大共 全体合伙人出 3.70亿元已全 付到位。
基于以上情况，本所律师 为，本次 方案 整不构成 大 整；上充协 定不存在 反我国 有关 律、 及 性文件 定 情形，合
有效；国发 份本次 大 产 已 履 上 序合 有效； 整后 交
易方案 了本次交易后国发 份 华大共 持有 份 情形，有利于本
次交易 实施；华大共 全体合伙人 出 已全 付到位，不会影响华大共
对 标公司 出 及本次 标公司 作价。
本 充 律意 书 本四份。
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