北海国发海洋生物产业股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关事项的事前认可意见
北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式，购买康贤通、广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）、吴培诚、许学斌、张凤香、南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）、张正勤、广州市达安创谷企业管理有限公司共计8名交易对方合计持有的广州高盛生物科技股份有限公司99.9779%股份,并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司拟于2020年9月3日召开第十届董事会第六次会议审议本次交易的相关议案。公司已将本次交易事项通知了我们，并提供了相关资料及进行了充分沟通。
我们作为公司的独立董事，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规及《北海国发海洋生物产业股份有限公司章程》的规定，本着认真、负责、独立判断的态度，对本次交易相关事项发表事前认可意见如下：
1、为保证本次重组的顺利推进，公司与交易各方协商一致，拟对本次交易的交易对价支付方式、发行股份数等事宜进行调整，相关调整符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不构成重组方案的重大调整，调整后的交易方案明确、可行，具有合理性，不存在损害上市公司股东及全体中小股东利益的情形；
2、我们已收到《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）以及公司就本次重组拟提交董事会审议的相关议案及其他相关文件，对本次重组所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，我们认为，本次拟提交公司董事会审议的《重组报告书》及有关议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定；
3、公司拟与本次交易的交易对方就相关调整事项签署的《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于本次交易的顺利实施，有利于维护公司及其他股东的利益；
4、本次交易的相关调整事项已经公司2020年第一次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
基于上述情形，我们一致同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议。
（以下无正文，为签署页）
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