证券代码：600209 证券简称：ST罗顿 编号：临2020-041号
罗顿发展股份有限公司
关于转让子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）与北京德助科技发展有限公司（以下简称“德助科技公司”）于2020年9月3日签署《股权转让协议》，分别将公司持有的海南金海岸装饰工程有限公司（以下简称“海南工程公司”）90%的股权、北京罗顿建设工程有限公司（以下简称“北京工程公司”）90.67%的股权、海南银杉树现代农业发展有限公司（以下简称“银杉树公司”）70%的股权、海南银国信文化发展有限公司（以下简称“银国信公司”）50%的股权转让给德助科技公司。公司控股子公司上海罗顿装饰工程有限公司与德助科技公司于2020年9月3日签署《股权转让协议》，将其持有的北京工程公司9.33%的股权转让给德助科技公司。此次转让的股权价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告为基础，经各方协商一致，上述股权最终确认的转让价格分别为:海南工程公司90%的股权转让对价为人民币6,753.17万元、北京工程公司90.67%的股权转让对价为人民币3,060.39万元、银杉树公司70%的股权转让对价为人民币98.72万元、银国信公司50%的股权转让对价为人民币7.90万元、北京工程公司9.33%的股权转让对价为人民币307.61万元。
?本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次关联交易前 12 个月，公司与同一关联人关联交易总金额为18,148,079.90元。至本次关联交易为止（包含本次交易），过去12个月内公司与同一关联人的交易累计达到人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，本次关联交易尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
? 交易实施不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
公司与德助科技公司于2020年9月3日签署《股权转让协议》，将公司持有的海南工程公司90%的股权、北京工程公司90.67%的股权、银杉树公司70%的股权、银国信公司50%的股权转让给德助科技公司。公司控股子公司上海罗顿装饰工程有限公司与德助科技公司于2020年9月3日签署《股权转让协议》，将其持有的北京工程公司9.33%的股权转让给德助科技公司。此次转让的股权价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告为基础，经各方协商一致，上述股权最终确认的转让价格分别为:海南工程公司90%的股权转让对价为人民币 6,753.17 万元、北京工程公司 90.67%的股权转让对价为人民币3,060.39万元、银杉树公司70%的股权转让对价为人民币98.72万元、银国信公司50%的股权转让对价为人民币7.90万元、北京工程公司9.33%的股权转让对价为人民币307.61万元。
因公司高松董事系德助科技公司的董事、李维董事系德助科技公司的董事兼经理，因此本次交易构成了关联交易，高松董事、李维董事回避对本次交易的表决。
公司独立董事郭静萍女士、刘肖滨女士、陈晖女士在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件，并发表了同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告日，至本次关联交易为止（包含本次交易），过去12个月内公司与同一关联人的交易累计达到人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。
本次出售资产事项已经公司第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第二十二次会议审议通过，本次交易尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。关联股东海南罗衡机电工程设备安装有限公司、北京德稻教育投资有限公司、海口国能投资发展有限公司将在公司2020年第一次临时股东大会上对此议案的表决予以回避。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
因公司高松董事系德助科技公司的董事、李维董事系德助科技公司的董事兼经理，因此德助科技公司是本公司的关联方。
（二）关联人基本情况
1、公司概况
公司名称：北京德助科技发展有限公司
统一社会信用代码：91110000306573362U
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市昌平区北街家园31号楼一层东侧
主要办公地点：北京市昌平区北街家园31号楼一层东侧
法定代表人：卢涛
注册资本：25,000万元
成立时间：2014年7月31日
主营业务：房地产开发、物业管理、技术开发、技术转让、技术咨询。
主要股东或实际控制人：李维持有20%股权，北京德稻教育科技有限公司持有80%股权。
2、关联方主要业务最近三年发展状况
德助科技主要业务最近三年没有发生额，即无营业额、无收入，近三年只发生了管理费用、财务费用。
3、德助科技公司与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
4、德助科技公司最近一年主要财务指标：截止2019年12月31日，德助科技公司资产总额为21,971.36万元、负债总额为2,119.72万元，资产净额为19,851.64万元，德助科技公司2019年度营业收入为0万元，净利润为-9.36万元，以上财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、标的类别：均为股权类资产
2、交易标的均产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，无妨碍权属转移的其他情况。
3、有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权
（二）海南金海岸装饰工程有限公司90%股权
公司名称：海南金海岸装饰工程有限公司
企业性质：其他有限责任公司
统一社会信用代码：914600002841037484
法定代表人：王飞
成立时间：1994年6月28日
注册资本：3,000万元
注册地址：海口市人民大道68号北12楼1252室
经营范围：室内外装修装饰工程设计、施工（凭资质证书），建筑材料、装潢材料的销售。
主要股东或实际控制人：罗顿发展股份有限公司持有90%股权，海南黄金海岸集团有限公司持有10%股权。
交易标的公司最近一年又一期的主要财务指标
单位：元 币种：人民币
科目 2019年12月31日 2020年5月31日
资产总额 124,627,972.63 108,440,932.75
负债总额 48,619,315.37 51,056,350.21
净资产总额 76,008,657.26 57,384,582.54
科目 2019年度 2020年1-5月
营业收入 5,283,302.19 543,634.89
归属于母公司所有者的 -1,608,492.75 -687,693.46
净利润
注：上述财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审计。
（三）北京罗顿建设工程有限公司100%的股权
公司名称：北京罗顿建设工程有限公司
企业性质：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91110114788951951Y
法定代表人：王飞
成立时间：2006年5月19日
注册资本：3,000万元
注册地址：北京市昌平区沙河镇丰善村东三层306室
经营范围：施工总承包；专业承包；设备安装；技术咨询；工程项目管理。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
主要股东或实际控制人：罗顿发展股份有限公司持有90.67%股权，上海罗顿装饰工程有限公司持有9.33%股权。
交易标的公司最近一年又一期的主要财务指标
单位：元 币种：人民币
科目 2019年12月31日 2020年5月31日
资产总额 56,418,483.74 44,237,159.08
负债总额 11,292,455.69 11,267,170.29
净资产总额 45,126,028.05 32,969,988.79
科目 2019年度 2020年1-5月
营业收入 0 0
净利润 -323,749.60 -156,039.26
注：上述财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审计。
（四）海南银杉树现代农业发展有限公司70%的股权
公司名称：海南银杉树现代农业发展有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91460100MA5T775X1P
法定代表人：刘飞
成立时间：2018年11月21日
注册资本：1,000万元
注册地址：海南省海口市美兰区人民大道68号海口金海岸罗顿大酒店南楼1123房
经营范围：现代农业开发，建设，运营；企业管理、企业咨询（投资管理、资产管理除外）；房屋租赁；组织文化艺术交流活动、承办展览展示；热带水果的选种引种，产品化开发，进出口；销售新鲜水果；网络通信科技产品领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机网络工程，计算机软件开发及维护。
主要股东或实际控制人：罗顿发展股份有限公司持有70%股权；海南天地人生态农业股份有限公司持有30%股权。
交易标的公司最近一年又一期的主要财务指标
单位：元 币种：人民币
科目 2019年12月31日 2020年5月31日
资产总额 1,085,831.52 988,897.21
负债总额 1,232.85 1,739.86
净资产总额 1,084,598.67 987,157.35
科目 2019年度 2020年1-5月
营业收入 0 0
净利润 -2,898,896.02 -97,441.32
注：上述财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）海南银国信文化发展有限公司50%的股权
公司名称：海南银国信文化发展有限公司
企业性质：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91460300MA5T8W9M0W
法定代表人：刘飞
成立时间：2019年3月22日
注册资本：2,000万元
注册地址：海南省海口市美兰区人民路街道人民大道68号北十二楼
经营范围：其他文化艺术业，文化、体育用品及器材零售，工艺美术品及收藏品零售，租赁业，文体设备和用品出租，企业管理，综合管理服务，咨询与调查，广告制作服务，广告代理服务，会议、会展服务，公关活动策划，创业指导服务，教育展览服务，房地产业。
主要股东或实际控制人：罗顿发展股份有限公司持有50%股权；上海赫翌企业管理中心（有限合伙）持有35%股权；北京德稻教育投资有限公司持有15%股权。
交易标的公司最近一年又一期的主要财务指标
单位：元 币种：人民币
科目 2019年12月31日 2020年5月31日
资产总额 79,113.74 78,998.71
负债总额 0 0
净资产总额 79,113.74 78,998.71
科目 2019年度 2020年1-5月
营业收入 0 0
净利润 -120,886.26 -115.03
注：上述财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（六）交易标的评估情况
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称“评估公司”）以2020年5月31日为评估基准日，对海南工程公司、北京工程公司、银杉树公司、银国信公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，分别出具了评估报告，相关情况如下：
1、海南金海岸装饰工程有限公司的股东全部权益价值
本次资产评估采用资产基础法对海南金海岸装饰工程有限公司的股东全部权益价值进行评估，得出如下评估结论：
海南金海岸装饰工程有限公司评估基准日纳入评估范围的总资产账面价值为10,455.32万元，评估价值为10,622.83万元，评估增值167.51万元，增值率 1.60%；纳入评估范围的负债账面价值为 5,415.02 万元，评估价值5,415.02万元，评估无增减值；资产净值账面价值为5,040.30万元，评估价值为5,207.81万元，评估增值167.51万元，增值率3.32%。
2、北京罗顿建设工程有限公司的股东全部权益价值
本次资产评估采用资产基础法对北京罗顿建设工程有限公司的股东全部权益价值进行评估，得出如下评估结论：
北京罗顿建设工程有限公司评估基准日纳入评估范围的总资产账面价值为4,423.72万元，评估价值为4,425.92万元，评估增值2.20万元，增值率0.05%；纳入评估范围的负债账面价值为1,126.72万元，评估价值1,126.72万元，评估
无增减值；资产净值账面价值为 3,297.00万元，评估价值为3,299.20万元，
评估增值2.20万元，增值率0.07%。
3、海南银杉树现代农业发展有限公司的股东全部权益价值
本次资产评估采用资产基础法对海南银杉树现代农业发展有限公司的股东全部权益价值进行评估，得出如下评估结论：
海南银杉树现代农业发展有限公司评估基准日纳入评估范围的总资产账面价值为98.89万元，评估价值为98.89万元，评估无增减值；纳入评估范围的负债账面价值为0.17万元，评估价值0.17万元，评估无增减值；资产净值账面价值为98.72万元，评估价值为98.72万元，评估无增减值。
4、海南银国信文化发展有限公司的股东全部权益价值
本次资产评估采用资产基础法对海南银国信文化发展有限公司的股东全部权益价值进行评估，得出如下评估结论：
海南银国信文化发展有限公司评估基准日纳入评估范围的总资产账面价值为7.90万元，评估价值为7.90万元，评估无增减值；纳入评估范围的负债账面价值为0.00万元，评估价值0.00万元，评估无增减值；资产净值账面价值为7.90万元，评估价值为7.90万元，评估无增减值。
以 上 评 估 的 具 体 内 容 详 见 本 公 司 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）披露的相关评估报告。
公司董事会认为：评估公司评估过程、采用的评估依据及计量模型等科学严谨，评估方法运用得当，评估结论公允合理，评估结论符合公司和股东利益。
独立董事认为：公司聘请的评估机构具备专业能力和独立性，评估假设前提合理，评估方法科学合理，评估结论公允合理有效，符合相关规定。
交易定价及合理性说明：本次股权转让以标的资产项目截至2020年5月31日的资产评估值为基础，遵循了自愿、公平合理和协议一致的原则。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）协议主体：
转让方一：罗顿发展股份有限公司
转让方二：上海罗顿装饰工程有限公司
受让方：北京德助科技发展有限公司
（二）协议主要内容：第一条 股权转让之一般约定
1、转让方同意根据协议的约定，将目标股权转让予受让方。
2、受让方同意根据协议的约定，受让目标股权。
3、自协议生效之日起，受让方即依据协议成为目标股权的合法所有者（该目标股权不受任何抵押权和其它任何性质的产权负担的影响），并享有与目标股权有关的一切权利，及承担与目标股权相关的义务与责任；转让方则不再享有与目标股权有关的任何权利，也不再承担与目标股权相关的任何义务和责任。
4、转让方有义务配合办理完成与本次目标股权转让事宜有关的审批及工商变更登记等法律手续，受让方应主导办理上述手续。
第二条股权转让对价
1、转让方一及受让方经友好协商确定目标股权（海南工程公司90%的股权）的转让对价为人民币6,753.17万元；支付进度和方式由双方另行协商。
2、转让方一及受让方经友好协商确定目标股权（北京工程公司90.67%的股权）的转让对价为人民币3,060.39万元；支付进度和方式由双方另行协商。
转让方二及受让方经友好协商确定目标股权（北京工程公司 9.33%的股权）的转让对价为人民币307.61万元；支付进度和方式由双方另行协商。
3、转让方一及受让方经友好协商确定目标股权（银杉树公司70%的股权）的转让对价为人民币98.72万元；支付进度和方式由双方另行协商。
4、转让方一及受让方经友好协商确定目标股权（银国信公司50%的股权）的转让对价为人民币7.90万元；支付进度和方式由双方另行协商。
第三条股权转让之变更工商登记
双方应在协议生效后及时申请办理公司变更工商登记手续。第四条税款及其缴纳
转让方及受让方同意，双方将根据中国法律、法规及规范性文件之规定，分别履行各自的税款缴纳义务（如有）。
第五条违约事项
1、不履行、不完整履行或者履行协议不符合约定的条件或方式，则构成违约，违约的一方均应当向守约方承担违约责任。双方均有违约的，则应当分清各自的违约责任。
2、任何一方违约，应向守约方赔偿损失。第六条其它规定
1、协议正式签署后生效。
2、协议任一条款的无效或不可执行，并不影响协议其它条款的效力及执行。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、鉴于银杉树公司和银国信公司未实质开展业务，海南工程公司和北京工程公司由于市场竞争激烈，近年来业务量萎缩严重，在公司下属相关业务公司中占比极低,公司转让上述子公司股权，不会对公司现有主营业务产生不利影响、亦不会对公司拟进行的非公开发行及控制权变更事项产生不利影响，有利于公司后续战略转型，引入盈利能力较强的业务，优化公司业务结构，提高盈利能力，符合公司发展战略要求。该交易遵循公平、公开、公正、定价公允的原则，能够维护公司全体股东的利益。本次交易预计对公司2020年度合并净利润的影响额约为310.00万元（具体金额以公司2020年度经审计数据为准）。
2、本次交易将导致公司合并报表范围变更，公司不存在为上述子公司担保、委托上述子公司理财，以及上述子公司占用公司资金等方面的情况。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审计委员会审议
经审议，审计委员会一致认为：
1、本次所涉及的关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。
2、本次涉及关联交易事项需提交公司董事会审议批准，董事会在审议表决此事项时，关联董事需回避表决。
同意公司进行上述关联交易,并同意将此项议案提交公司第七届董事会第二十八次会议审议。
（二）董事会审议
2020年9月3日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》。本次会议应参加董事8名，实际参加董事8名。董事会认为评估公司评估过程、采用的评估依据及计量模型等科学严谨，评估方法运用得当，评估结论公允合理，评估结论符合公司和股东利益。在董事会对此项关联交易议案的表决过程中，高松董事系德助科技公司的董事、李维董事系德助科技公司的董事兼经理，因此本次交易构成了关联交易，高松董事、李维董事回避对本次交易的表决，其余6名非关联董事同意6票，反对0票，弃权0票。
（三）监事会审议
2020年9月3日，公司第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》。本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名，表决情况为同意3票、反对0票，弃权0票。
监事会认为：本次股权转让事项有利于优化公司业务结构，有利于公司后续战略转型，符合公司发展战略要求。股权转让以第三方的评估值为基础，评估程序合法合规，未发现损害公司及公司股东利益的情形。
（四）独立董事意见
公司董事会在审议本次交易的议案之前，已将该交易的相关资料提交公司独立董事审阅并获得事前认可，并出具了同意的独立意见：
本次董事会审议公司股权转让的事项,符合公司实际情况和发展需要，不会损害中小股东的利益。
1、本次股权转让事项，有利于公司后续战略转型，引入盈利能力较强的业务，优化公司业务结构，提高盈利能力，符合公司发展战略要求。
2、本次关联交易遵循公平、公正、公开、定价公允的原则，不存在损害上市公司和其他股东利益的情形。
3、公司聘请的评估机构具备专业能力和独立性，评估假设前提合理，评估方法科学合理，评估结论公允合理有效，符合相关规定。
4、公司本次股权转让的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。不存在损害公司全体股东、特别是中小股东利益的情形，我们同意公司本次股权转让的相关事项。
七、本次交易尚需提交股东大会审议的说明
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易尚需公司股东大会审议通过后生效，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、需要特别说明的历史关联交易情况
2020年1月7日，公司控股子公司上海罗顿装饰工程有限公司以现金方式向北京罗顿沙河建设发展有限公司购买其开发及建设的位于北京市昌平区北街家园的两栋联排别墅，套内建筑面积合计592.74平方米。交易作价参考市场价格，经双方协商一致，交易总价定为人民币1,720万元。详见公司于2020年1月8日披露的《公司关于控股子公司购买房产暨关联交易的公告》临2020-001号）。上海罗顿装饰工程有限公司已支付上述购房款项共计1,720万元，并于2020年4月7日在北京市住房和城乡建设委员会办理完成网签手续。
九、上网公告附件
（一）独立董事事前书面认可文件；
（二）独立董事意见；
（三）公司第七届董事会审计委员会会议决议；
（四）审计报告：《海南金海岸装饰工程有限公司审计报告》（天健审〔2020〕3-435号）、《北京罗顿建设工程有限公司审计报告》（天健审〔2020〕3-434号）、《海南银杉树现代农业发展有限公司审计报告》（天健审〔2020〕3-433号）、《海南银国信文化发展有限公司审计报告》（天健审〔2020〕3-432号）；
（五）评估报告：《罗顿发展股份有限公司拟进行资产剥离所涉及的海南金海岸装饰工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第000669号）、《罗顿发展股份有限公司拟进行资产剥离所涉及的北京罗顿建
设工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第
000671号）、《罗顿发展股份有限公司拟进行资产剥离所涉及的海南银杉树现
代农业发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]
第000672号）、《罗顿发展股份有限公司拟进行资产剥离所涉及的海南银国信
文化发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]
第000670号）。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司
董事会
2020年9月3日
? 报备文件
（一）公司第七届董事会第二十八次会议（通讯表决方式）决议；
（二）公司第七届监事会第二十二次会议（通讯表决方式）决议；
（三）《股权转让协议》。
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