北京观韬中茂（天津）律师事务所
关于《天津七一二通信广播股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
观意字[2020]第0570号
中国天津市和平区大沽北路与徐州道交叉口万通中心609-600 300042
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目 录
一、收购人介绍..............................................5
二、收购决定及收购目的......................................8
三、收购方式................................................9
四、本次收购资金来源.......................................12
五、免于发出要约的情况.....................................12
六、后续计划...............................................14
七、对上市公司的影响分析...................................15
八、与上市公司的重大交易...................................18
九、前六个月买卖上市公司股票的情况.........................19
十、结论性意见.............................................19
北京观韬中茂（天津）律师事务所
关于《天津七一二通信广播股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
观意字[2020]第0570号
致：天津智博智能科技发展有限公司
北京观韬中茂（天津）律师事务所受天津智博智能科技发展有限公司的委托，作为天津中环电子信息集团有限公司拟将其持有的天津七一二通信广播股份有
限公司全部股份无偿划转给天津智博智能科技发展有限公司事宜所涉及的免于
发出要约事项的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市
公司收购报告书》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关法律、法规及规范性文件的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购人为
受让中环集团持有的七一二全部股份而出具的《天津七一二通信广播股份有限公
司收购报告书》出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
收购人及上市公司向本所保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头陈述，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致且相符。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的文件以及其他中介机构出具的书面报告和专业意见并就该等事实发表法律意见。
本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、法规及规范性文件的明确要求，对本次申请所涉及到的法律问题发表法律意见，而不对会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当
资格。
本所律师同意将本法律意见书作为收购人本次申请所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见书依法承担相应的法律责任。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供收购人为本次申请之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
释义
在本法律意见书中，除非另有说明，下述词语的含义如下：
本所 指北京观韬中茂（天津）律师事务所
收购报告书 指天津七一二通信广播股份有限公司收购报告书
智博智能、智博公 指天津智博智能科技发展有限公司
司、收购人
七一二、上市公司、指天津七一二通信广播股份有限公司（股票代码：603712）
被收购人
天津市国资委 指天津市人民政府国有资产监督管理委员会
津诚资本 指天津津诚国有资本投资运营有限公司
津智资本 指天津津智国有资本投资运营有限公司
津联投资 指天津津联投资控股有限公司
渤海国资 指天津渤海国有资产经营管理有限公司
中环集团 指天津中环电子信息集团有限公司
本次收购、本次无 指经天津市国资委批准，收购人取得中环集团持有的七一二合
偿划转 计405,563,200股股份（持股比例52.53%），从而实现对七
一二的收购。
指智博智能与中环集团就本次收购签署的《天津中环电子信息
《无偿划转协议》 集团有限公司与天津智博智能科技发展有限公司关于天津七
一二通信广播股份有限公司国有股权无偿划转协议》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
《收购管理办法》 指《上市公司收购管理办法》
《准则第16号》 指《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——
上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指人民币元、万元、亿元
正文
一、收购人介绍
（一）收购人的基本情况
经核查收购人《营业执照》、工商底档及查询国家企业信用信息公示系统，收购人的基本情况如下：
公司名称 天津智博智能科技发展有限公司
法定代表人 于学昕
统一社会信用代码 91120118MA06XHW7XQ
成立日期 2019年12月31日
营业期限至 长期
注册资本 壹佰万元人民币
公司类型 有限责任公司
住所 天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路599号，东疆商务
中心B4楼408
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
经营范围 让、技术推广；仪器仪表修理；信息系统集成服务；信息技术咨
询服务；社会经济咨询服务；土地使用权租赁；住房租赁。（依
法经营须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营状态 存续（在营、开业、在册）
（二）收购人控股股东及实际控制人
根据《收购报告书》并经本所律师核查，津智资本直接持有智博智能51%的股权；天津市国资委直接持有津智资本99.99%的股权，并通过全资子公司津诚资本间接持有津智资本0.01%的股权。渤海国资直接持有智博智能49%的股权；天津市国资委通过全资子公司津联投资间接持有渤海国资100%的股权。天津市国资委合计控制智博智能100%股权。因此，津智资本为智博智能的控股股东，天津市国资委为智博智能的实际控制人。
截至本法律意见书出具之日，收购人股权关系结构如下：
（三）收购人主要下属企业及其主营业务情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在其他对外投资或下属企业。
（四）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、收购人从事的主要业务
根据《收购报告书》记载，智博智能成立于2019年12月31日，成立时间
较短，尚未开展实际业务。智博智能的经营范围为：一般项目：技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表修理；信息系统集
成服务；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；土地使用权租赁；住房租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、收购人最近三年的财务状况
根据《收购报告书》记载，智博智能成立于2019年12月31日，智博智能的控股股东津智资本成立于2018年7月26日，成立未满三年。截至2019年12月31日，津智资本的合并主要财务数据和指标如下表所示：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
总资产 9,608,737.82 2,391,061.79
所有者权益 3,695,119.01 830,912.00
资产负债率 61.54% 65.25%
项目 2019年度 2018年度
营业收入 2,929,948.57 3,772.20
营业成本 2,913,886.00 2,689.53
净利润 233,431.97 812.00
净资产收益率 10.32% 0.20%
注：净资产收益率=净利润/[（期初股东权益+期末股东权益）/2]。
（五）收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
根据收购人出具的书面说明并经本所律师适当核查，截至《收购报告书》签
署之日，收购人成立以来未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至《收购报告书》出具之日，收购人董事、监事和高级管理人员的基本情
况如下：
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 是否取得其他国
家或地区居留权
于学昕 执行董事 男 中国 天津 否
焦勇 经理 男 中国 天津 否
傅锦莉 监事 女 中国 天津 否
根据收购人出具的书面说明并经本所律师适当核查，截至《收购报告书》出
具之日，最近五年内，收购人董事、监事和高级管理人员未曾受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
（七）收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况
根据收购人出具的书面说明并经本所律师适当核查，截至《收购报告书》出
具之日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益并实际控制的
股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（八）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他
金融机构的情况
根据收购人出具的书面说明并经本所律师适当核查，截至《收购报告书》出
具之日，收购人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等
其他金融机构的情况。
（九）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的
情形
根据收购人的书面说明及本所律师适当核查，截至《收购报告书》签署之日，
收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的如下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所律师认为，收购人具备进行本次收购的主体资格。
二、收购决定及收购目的
(一)收购目的
根据《收购报告书》及收购人的书面说明，本次收购的目的为：
为贯彻落实天津市委市政府关于深化国有企业改革决策部署，加快推进中环集团混合所有制改革，建立现代企业制度。根据《中共天津市委天津市人民政府关于进一步深化国有企业改革的实施意见》（津党发【2017】5号）等文件精神和相关法律法规的规定，中环集团实施混合所有制改革。由于七一二股权尚处于限售期，根据相关规定，仅能在同一实际控制人控制之下不同主体之间转让，结合中环集团实际情况，进行本次划转。本次无偿划转完成后，智博智能将成为七一二控股股东，七一二实际控制人仍为天津市国资委，本次无偿划转不会导致上市公司实际控制人发生变化。智博智能通过收购由中环集团无偿划转的七一二的52.53%的股权，支持天津市国企的混合所有制改革和发展。
（二）本次收购决定履行的程序
1、本次收购已经履行的程序
（1）2020年8月10日，津智资本召开董事会，审议通过关于中环集团将所持七一二公司股权无偿划转至智博智能公司的议案，同意以2019年12月31日为基准日，由中环集团将所持七一二公司股权无偿划转至天津智博智能科技发展有限公司。
（2）2020年8月12日，中环集团召开股东会，同意以2019年12月31日为基准日，向天津智博智能科技发展有限公司无偿划转中环集团持有的七一二全部52.53%股权。
（3）2020年8月12日，智博智能召开股东会，同意以2019年12月31日为基准日，以无偿划转的方式接收天津中环电子信息集团有限公司所持天津七一二通信广播股份有限公司全部52.53%股权。
（4）2020年8月12日，渤海国资召开董事会，同意天津中环电子信息集团有限公司将所持天津七一二通信广播股份有限公司全部52.53%股权无偿划转至天津智博智能科技发展有限公司，划转基准日为2019年12月31日。
（5）2020年8月25日，智博智能与天津中环电子信息集团有限公司签署附生效条件的《无偿划转协议》；
（6）2020年8月25日，天津市国资委出具《市国资委关于将中环集团所持七一二公司股权进行无偿划转有关事项的批复》（津国资产权[2020]31号）。
2、收购人在未来12个月内对七一二股份的处置计划
根据《收购报告书》记载，收购人无在未来12个月内继续增持七一二的股
份或者处置拥有权益的七一二股份之计划。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除本次收购所涉及的各
方尚需履行披露的义务外，各方已就本次收购履行了现阶段必要的法定程序。
三、收购方式
（一）收购人持有上市公司的股份情况
本次收购前，智博智能未持有七一二股份，中环集团直接持有七一二合计
405,563,200股股份，占其总股本的52.53%。收购前的七一二的股权控制结构如
下图所示：
本次收购完成后，智博智能直接持有七一二合计405,563,200股股份，占其总股本的52.53%。收购完成后的股权控制结构如下图所示：
（二）本次收购的主要内容
根据《收购报告书》及智博智能与中环集团签署的《无偿划转协议》，中环集团将其持有的上市公司七一二的全部股份无偿划转给智博智能，导致收购人取得七一二合计405,563,200股股份（持股比例52.53%），从而实现对七一二的收购。本次无偿划转完成后，七一二成为智博智能的控股子公司。
（三）《无偿划转协议》的主要内容
甲方：天津中环电子信息集团有限公司
乙方：天津智博智能科技发展有限公司
1、标的股份无偿划转
（1）甲方同意将其持有的标的公司405,563,200股A股股份（持股比例
为52.53%）无偿划转给乙方。
（2）本次无偿划转的基准日为2019年12月31日（以下简称“无偿划
转基准日”），以标的股份2019年12月31日的审计值为划转依据。截至2019
年12月31日，标的公司经审计的净资产为255827.17万元。
（3）标的股份的交割日为本次无偿划转在上海证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司办理完毕股份过户登记之日。自本协议约定的交割日起，标的
企业的股东权利义务即转由乙方享有或承担，甲方不再享有前述企业的任何股东
权利，不再承担标的企业的任何股东义务、责任。
2、过渡期的安排
甲乙双方同意，如2019年8月31日至本协议无偿划转基准日（含当日）
期间，存在经标的公司股东大会审议决定发放的股息、红利或其他权益收入，归
属乙方享有；如标的企业已将相关权益性收入支付至甲方，甲方需在交割日后30
日内将相关款项一次性支付至乙方。自无偿划转基准日（含当日）至交割日的期
间为过渡期间，过渡期内，甲方仍承担标的企业的事权管理职责，标的股份所产
生的损益均由乙方享有或承担。
3、协议生效本协议自下述条件全部满足之日起正式生效：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签章并加盖双方公章；
（2）本次无偿划转经天津市国有资产监督管理委员会审核批准。
（四）被收购上市公司权益的权利限制
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，截至《收购报告书》出具之日，
本次收购涉及的中环集团拥有权益的七一二股份为有限售流通股，不存在质押、
冻结的权利限制情况。根据《上海证券交易所股票上市规则》第5.1.5条之规定：
“发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承
诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间
接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股
份。但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票
上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守前
款承诺”，本次收购符合上述规定，在经上交所同意后可以进行转让。
综上，本所律师认为，本次收购的方式符合《收购管理办法》等法律、法规
及规范性文件的规定，《无偿划转协议》已经各方签署，协议的内容及形式符合
相关法律规定，实际履行经上交所同意后不存在法律障碍。
四、本次收购资金来源
根据《收购报告书》及《无偿划转协议》，本次收购系通过国有股份无偿划转进行，不涉及资金支付。本次无偿划转完成后，智博智能成为七一二的控股股东，从而实现对七一二的收购。
五、免于发出要约的情况
（一）免于发出要约的事项及理由
根据《收购报告书》，2020年8月25日，中环集团与智博智能签署《无偿划转协议》，中环集团将其持有的上市公司七一二的全部股份无偿划转给智博智能，导致收购人取得七一二合计405,563,200股股份（持股比例52.53%），从而实现对七一二的收购。本次为无偿划转完成后，七一二成为智博智能的控股子公司。
根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；”
经天津国资委批准，中环集团将其持有的上市公司七一二的全部股份无偿划转给智博智能，符合《收购管理办法》第六十三条第一款的相关规定，收购人可以免于发出要约。
（二）本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前，智博智能未持有七一二股份。七一二的股权控制结构如下图所示：
本次收购完成后，智博智能直接持有七一二合计405,563,200股股份，占其总股本的52.53%。收购完成后的股权控制结构如下图所示：
（三）本次收购涉及股份的权利限制情况
根据《收购报告书》所载，本次收购涉及的上市公司股份全部为有限售流通股，除此之外，不存在股份被质押、冻结等限制转让的情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》第5.1.5条之规定：“发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守前款承诺”。本次收购符合上述规定，在经上交所同意后可以进行转让。
（四）本次免于发出要约事项的法律意见
本所接受智博智能的委托，就本次收购免于发出要约事项出具了观意字[2020]第0571号《北京观韬中茂（天津）律师事务所关于天津智博智能科技发展有限公司免于发出要约事项的法律意见书》，认为：本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款之规定，收购人可以免于发出要约。
六、后续计划
根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，并经本所律师核查，收购人
于本次收购完成后的后续计划如下：
（一）对七一二主营业务变更的计划
截至《收购报告书》出具之日，收购人无在未来12个月内改变七一二主营
业务或者对七一二主营业务作出重大调整的计划。
（二）对七一二重组的计划
截至《收购报告书》出具之日，收购人无在未来12个月内对七一二及其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无使七一二购
买或置换资产的计划。
（三）对七一二现任董事会、高级管理人员的调整计划
截至《收购报告书》出具之日，收购人无改变七一二现任董事会或高级管理
人员的组成等相关计划。收购人与七一二其他股东之间就董事、高级管理人员的
任免不存在任何合同或者默契。
（四）对七一二章程的修改计划
七一二现行有效的《公司章程》不存在可能阻碍本次收购的条款。截至《收
购报告书》出具之日，收购人无对七一二的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对七一二现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至《收购报告书》出具之日，收购人无对七一二现有员工聘用计划做出重
大变动的计划。
（六）对七一二分红政策进行调整的计划
截至《收购报告书》出具之日，收购人无对七一二分红政策进行重大调整的
计划。
（七）对七一二业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至《收购报告书》出具之日，收购人无其他对七一二业务和组织结构有重
大影响的计划。
综上，本所律师认为，上述后续计划不存在不利于上市公司可持续发展的情
况，不存在损害上市公司利益的情形，符合《收购管理办法》及其他法律法规、
规范性文件的规定。
七、对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，并经本所律师核查，收购人
于本次收购完成后对上市公司的影响分析如下：
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，智博智能持有七一二52.53%的股份，成为七一二的控股股东，实际控制人未发生变更。本次收购不涉及七一二的资产、业务和人员的调整，对七一二与收购人之间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，七一二仍将具有独立经营能力，在研发、采购、生产、销售等方面均保持独立。智博智能就本次收购完成后保持上市公司独立性作出如下承诺：
“天津智博智能科技发展有限公司（以下简称‘智博智能’）保证在机构、人员、资产、业务和财务方面与天津七一二通信广播股份有限公司（以下简称‘七一二’）保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制地位违反七一二规范运作程序、不干预七一二经营决策、不损害七一二和其他股东的合法权益。智博智能及其控制的下属企业保证不以任何方式占用七一二及其控制的下属企业的资金。
上述承诺于智博智能作为七一二的控股股东期间持续有效。如因智博智能未履行上述所作承诺而给七一二造成损失，智博智能将承担相应的赔偿责任。”
（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
本次收购前，智博智能及其控制的其它企业未以任何方式从事与七一二及其子公司经营业务构成直接或间接竞争的业务或活动，也未以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助。本次收购后，七一二的控股股东由中环集团变更为智博智能。七一二本次收购完成后的控股股东，智博智能就本次收购完成后避免同业竞争问题承诺如下：
“1、本公司郑重声明，截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的其它企业未以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营、直接持有或通过他人代持另一公司或企业的股份及其他权益等）从事与七一二及其子公司经营业务构成直接或间接竞争的业务或活动，也未以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助。
2、原中环集团下属企业天津光电通信技术有限公司（以下简称“光电通信”）、天津七六四通信导航技术有限公司（以下简称“七六四”）将通过间接转让（或间接无偿划转）方式变更为本公司控制的公司。本公司承诺，原光电通信、七六四与七一二已经分别签署避免同业竞争协议继续有效，自本承诺函签署之日起，本公司对前述协议的履行情况进行监督，并对光电通信、七六四因违反前述协议而应对七一二承担的违约及赔偿责任承担连带责任；如光电通信、七六四董事会、股东会/股东大会审议关于进行或拓展与七一二相竞争业务的议案，本公司承诺本公司委派的董事或本公司在审议前述事项的董事会、股东会/股东大会上投反对票。
3、本公司及本公司控制的其它企业将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营、直接持有或通过他人代持另一公司或企业的股份及其他权益等）从事可能与七一二及其子公司经营业务构成直接或间接竞争的业务或活动，也不会以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助，不会委派任何人在任何可能与七一二及其子公司主营业务产生同业竞争的企业担任高级管理人员或核心技术人员，保证将采取合法及有效的措施，促使本公司不以任何方式直接或间接从事与七一二及其子公司的经营运作相竞争的任何业务或活动。
4、如七一二及其子公司进一步拓展其业务范围，本公司及本公司控制的其它企业将不与七一二及其子公司拓展后的业务相竞争；可能与七一二及其子公司拓展后的业务产生竞争的，本公司及本公司控制的其它企业将按照如下方式退出与七一二及其子公司的竞争：A、停止与七一二及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务通过合法合规的方式纳入到七一二及其子公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
5、如本公司及本公司控制的其它企业有任何从事、参与可能与七一二的经营运作构成竞争活动的商业机会，本公司应立即将上述商业机会通知七一二，在通知所指定的合理期间内，七一二作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会按照不差于提供给本公司或任何独立第三方的条件给予七一二。
6、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给七一二造成的所有直接或间接损失。
7、本承诺函在本公司作为七一二股东期间持续有效且不可变更或撤消。”（三）收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
1、关联交易情况
最近两年，七一二与智博智能及其关联方之间的重要关联交易情况如下表：序号 收购人及 交易内容 2020上半年度 2019年度 2018年度
其关联方名称 交易金额（元） 交易金额（元） 交易金额（元）
1 天津通广集团振 材料采购 11,334,781.07 16,189,715.45 55,483,841.70
海科技有限公司
2 天津市宝康塑胶 材料采购 125,349.12 1,527,055.46 191,449.20
管材有限公司
3 天津通广集团机 材料采购 28,364,542.33 125,631,228.33 34,215,971.81
械电子有限公司
4 天津六〇九电缆 材料采购 116,467.90 341,610.10 584,912.10
有限公司
天津市中环系统
5 工程有限责任公 销售商品 - 61,498.00 2,572,695.00
司
6 天津普林电路股 材料采购 3,735.60 220,048.26 63,916.80
份有限公司
7 天津光电通信技 材料采购 21,600.00 49,380.00 -
术有限公司
8 天津光电久远科 材料采购 - 22,400.00 -
技有限公司
9 天津通信广播集 租赁、能源 3,530,880.00 5,018,844.75
团有限公司 服务等
10 天津通信广播集 技术服务 - 1,265,100.00 134,900.00
团有限公司
11 天津通信广播集 材料采购 810,000.00 - 90,000.00
团有限公司
序号 收购人及 交易内容 2020上半年度 2019年度 2018年度
其关联方名称 交易金额（元） 交易金额（元） 交易金额（元）
12 天津中环安讯达 材料采购及 - - -
科技有限公司 服务
13 天津市中环天佳 材料采购 - - 3,718.00
电子有限公司
2、规范关联交易的措施
为规范与七一二之间的关联交易，智博智能出具了《关于未来规范与天津七
一二通信广播股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、智博科技将充分尊重发行人的独立法人地位，保障发行人独立经营、
自主决策，确保发行人的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立，以避免、
减少不必要的关联交易。
2、智博科技及智博科技控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款
项或者其他方式占用、挪用发行人及其子公司资金，也不要求发行人及其子公司
为智博科技及智博科技控制的其他企业进行违规担保。
3、如果发行人在今后的经营活动中与智博科技发生不可避免的关联交易，
智博科技将促使此等交易按照国家有关法律法规的要求，严格执行发行人公司章
程和关联交易决策制度中所规定的决策权限、决策程序、回避制度等内容，充分
发挥监事会、独立董事的作用，并认真履行信息披露义务，保证遵循市场交易的
公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易，智博科技及智博科技控制的
其他企业将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更
优惠的条件，保护发行人其他股东和发行人利益不受损害。
4、如违反以上承诺，智博科技愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或
补偿由此给发行人及发行人其他股东造成的所有直接或间接损失。发行人将有权
暂扣智博科技持有的发行人股份对应之应付而未付的现金分红，直至违反本承诺
的事项消除。如智博科技或智博科技控制的其他企业未能及时赔偿发行人因此而
发生的损失或开支，发行人有权在暂扣现金分红的范围内取得该等赔偿。”
八、与上市公司的重大交易
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，截至《收购本报告书》签署之日，
最近二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员监高未与下列当事人
发生如下交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者
高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元
以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何
类似的安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，截至《收购报告书》出具日
前24个月内，收购人及其主要负责人无对上市公司有重大影响的其他正在签署
或者谈判的合同、默契或者安排。
九、前六个月买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》、收购人提供的自查报告并经本所律师核查，收购人及
相关人员前6个月内买卖上市公司股份的情况如下：
（一）收购人买卖上市公司股票的情况
本次收购事实发生之日（2020年8月25日）前六个月内，在上述日期的前
六个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票
的情况
本次收购事实发生之日（2020年8月25日）前六个月内，智博智能的董事、
监事、高级管理人员及直系亲属（配偶、父母、成年子女）不存在通过证券交易
所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
综上，本所律师认为，收购人、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系
亲属、本次收购的中介机构及经办人员均已履行自查义务，在本次收购公告披露
日前6个月内均不存在买卖上市公司股票的情形，符合《收购管理办法》及其他
法律、法规及规范性文件的规定。
十、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人依法设立并有效
存续，不存在《收购管理办法》规定的禁止收购上市公司的情形，具备实施本次
收购的主体资格；收购人就本次收购已签署的法律文件合法有效；除本次收购各
方尚需履行的披露义务外，各方已就本次收购履行了现阶段必要的法定程序和现
阶段的披露义务；《收购报告书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》、《第16号准则》等相关法律、
法规及规范性文件的规定。
本法律意见书一式伍份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页无正文，为《北京观韬中茂（天津）律师事务所关于《天津七一二通信广
播股份有限公司收购报告书》的法律意见书》之签字盖章页）
北京观韬中茂（天津）律师事务所
2020年9月2日负责人：
李红光
经办律师：
郭吉春
杨 淼
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