华泰联合证券有限责任公司
关于通化东宝药业股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金及委托理财计划事项
之
核查意见
保荐机构（主承销商）
二零二零年九月
根据中国证券监督管理委员会《关于核准通化东宝药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]918号），通化东宝药业股份有限公司（以下简称“通化东宝”、“公司”或“上市公司”）2015年度非公开发行股票已于2016年4月22日获证监会审核通过。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为通化东宝本次非公开发行股票的保荐机构，对公司本次非公开发行股票募集资金使用情况履行持续督导职责。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，华泰联合就通化东宝使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及委托理财计划事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准通化东宝药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]918号）核准，向东宝实业集团有限公司、李一奎、程建秋、王鹏、姚景江、通化吉祥创赢投资管理中心（有限合伙）、通化吉发智盈投资管理中心（有限合伙）、刘殿军、石光共计9名对象非公开发行股票。本次非公开发行股票数量为55,726,976股，每股发行价格为人民币18.68元。本次发行共计募集资金人民币1,040,979,911.68元，扣除与发行有关的费用（含各项税费）人民币23,304,501.11元后，实际募集资金净额为人民币
1,017,675,410.57元。截至2016年7月20日，上述募集资金已全部到位。中准
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中准会计师事务所”）对前述募集
资金的到位情况进行了审验，并出具了中准验字[2016]1126号《验资报告》。
根据中准会计师事务所出具的中准专字[2016]1668号《关于通化东宝药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截至2016年7月20日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目230,7878,749.82元。公司于2016年8月12日第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币225,584,231.49元置换己预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
二、募集资金使用情况
（一）募集资金变更投资项目情况
2018年5月18日，公司召开第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。2018 年 5月22日，公司在上海证券报及上海证券交易所网站披露了《关于变更部分募集资金投资项目的公告》。2018年6月8日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。本次变更的募集资金投资项目为东宝糖尿病平台建设项目。截至2018年5月18日，东宝糖尿病平台建设项目已使用募集资金4,923.66万元，剩余募集资金余额为76,766.18万元（含利息收入及理财收益）。剩余募集资金全部变更投入新项目重组人胰岛素生产基地异地建设项目，该项目已经在通化医药高新技术产业开发区经济发展局完成备案(备案流水号:2018050322057103005561)。
（二）募集资金使用及结余情况
截至本核查意见出具日，公司募集资金使用情况如下表：
募集资金投资项目 已累计投资数 工程进度（%） 募集资金账户
额（万元） 余额（万元）
1 认购华广生技1,200万股私募股 22,000.00 100.00 0.00
权项目
2 东宝糖尿病平台建设项目 4,923.66 100.00 0.00
3 重组人胰岛素生产基地异地建 12,673.80 16.51 66,976.20
设项目
合计 39,597.46 38.19 66,976.20
三、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查情况
（一）前次使用募集资金购买理财产品及暂时补充流动资金的使用与归还情况
1、公司于2016年8月12日召开了第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品及暂时用于补充流动资金的议案》，公司拟使用30,000万元暂时补充流动资金，并使用不超过 45,000 万元购买保本型银行理财产品，在上述额度范围内授权经营层具体办理实施等相关事项，使用期限不超过12个月，在决议的有效期内该等额度可滚动使用。截至2017年7月31日，公司已将30,000万元暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，公司使用闲置募集资金购买的银行理财产品全部赎回。
2、公司于2017年8月4日召开的第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议决议，公司审议通过了《关于继续使用闲置募集资金购买理财产品及暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用40,000万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期将归还至募集资金专户，同意公司使用不超过 30,000万元的闲置募集资金适时购买短期（不超过一年）
的保本型银行理财产品，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。截至 2018
年8月2日，公司已将40,000万元暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还
至募集资金专用账户，公司使用闲置募集资金购买的银行理财产品全部赎回。
3、公司于2018年8月28日召开的第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第九次会议决议，公司审议通过了《关于继续使用闲置募集资金购买理财产品及暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用30,000万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户，同意公司使用不超过 30,000万元的闲置募集资金适时购买短期（不超过一年）的保本型银行理财产品，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。内容详见于2018年8月29日在上海证券报及上海证券交易所网站披露的《通化东宝关于继续使用闲置募集资金购买理财产品及暂时用于补充流动资金的公告》。2019年8月27日，公司已将30,000万元暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，公司使用闲置募集资金用于购买的银行理财产品全部赎回。
4、公司于2019年8月27日召开的第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十四次会议决议，公司审议通过了《关于继续使用闲置募集资金购买理财产品及暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用40,000万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户，同意公司使用不超过 20,000万元的闲置募集资金适时购买短期（不超过一年）的保本型银行理财产品，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。内容详见于2019年8月28日在上海证券报及上海证券交易所网站披露的《通化东宝关于继续使用闲置募集资金购买理财产品及暂时用于补充流动资金的公告》。2020年8月25日，公司已将40,000万元暂时补充流动资金的闲置募集资金全部
归还至募集资金专用账户，公司使用闲置募集资金用于购买的银行理财产品全部
赎回。
（二）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金
为最大限度地提高募集资金使用效率，减少财务费用，维护公司和投资者的利益。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的相关规定，公司拟使用部分闲置募集资金40,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
到期后，公司将及时归还到募集资金专用账户。公司将严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，规范使用该部分资金。
（三）本次使用部分闲置募集资金委托理财计划
1、基本情况
为最大限度地提高募集资金的使用效率，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，结合公司生产经营需求及财务状况，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币 20,000 万元的暂时闲置募集资金委托理财，用于结构性存款或单位定期存款，授权期限自董事会审议通过之日起不超过12个月内有效，额度内资金可以循环滚动使用。其中，单个结构性存款、单位定期存款的投资期限不得超过12个月。
2、资金来源、投资期限、实施方式
（1）资金来源
暂时闲置的募集资金。
（2）投资期限
授权期限自董事会审议通过之日起不超过12个月内有效，额度内资金可以循环滚动使用。其中，单个结构性存款、单位定期存款的投资期限不得超过12个月。
（3）实施方式
在额度范围内公司董事会授权管理层签署实施委托理财的相关法律文件。
3、投资风险控制
为控制风险，公司将选择发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或信托公司等金融机构、投资的品种为结构性存款或单位定期存款，因此投资风险小，在企业可控范围之内。在本次审议通过的额度内，资金只能用于结构性存款或单位定期存款，不得用于证券投资、不得购买以股票及其衍生品以及无担保的债券为投资标的银行理财产品。购买的理财产品不得质押，不得影响募集资金投资计划正常进行。保荐机构、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金及委托理财计划对公司经营的影响
公司以部分闲置募集资金补充流动资金并适度进行低风险的投资理财业务，是在确保不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下实施的。通过补充流动资金及进行适度的理财产品投资，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，维护投资者和公司的利益。
五、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金及委托理财计划的审议程序
公司第十届董事会第四次会议、第十届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于使用闲置募集资金委托理财计划的议案》，同意公司使用40,000万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户；同意公司使用最高额度不超过人民币 20,000 万元的暂时闲置募集资金委托理财，用于结构性存款或单位定期存款，授权期限自董事会审议通过之日起不超过12个月内有效，额度内资金可以循环滚动使用。
审议程序符合《上海证劵交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》等相关规章制度的有关规定，作为通化东宝药业股份有限公司独立董事，经认真审查相关资料后，现对公司第十届董事会第四次会议所审议的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于使用闲置募集资金委托理财计划的议案》，基于独立判断立场，发表如下独立意见：
我们认为，公司董事会批准公司使用 40,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，符合中国证监会和上海证券交易所规范性文件的规定。公司以闲置募集资金短期用于补充流动资金是基于募集资金项目的建设计划作出的，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们一致同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。
在确保不影响募集资金投资项目的进度和资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币 20,000 万元的暂时闲置募集资金委托理财，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。独立董事同意公司在议案规定额度和授权期限内使用暂时闲置募集资金委托理财。
（二）监事会意见
1、关于使用闲置募集资金暂时性补充流动资金
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，有助于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，提升公司的盈利能力。我们同意公司使用40,000万元暂时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月。同时，要求公司董事及管理层严格遵守相关法律法规、严格控制财务风险，杜绝一切有损中小股东利益的行为。
2、关于使用闲置募集资金购买结构性存款或单位定期存款
公司本次计划使用不超过20,000万元闲置募集资金购买结构性存款或单位定期存款，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，在保障募集资金安全的前提下，有利于提高闲置募集资金的效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益；相关审批程序符合法律法规的相关规定。同意公司使用上述闲置募集资金投资理财产品。
（三）保荐机构意见
1、保荐机构就公司本次运用部分闲置募集资金补充公司流动资金发表如下专项意见：
1、公司本次使用部分闲置募集资金40,000万元暂时补充流动资金，补充流动资金金额未超过募集资金净额的50%，有利于提高募集资金的使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
2、公司使用部分闲置资金补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资。
3、公司本次暂时补充流动资金，期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
4、公司于过去12个月内未进行风险投资，不存在未归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金的情形。
5、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，本次以闲置募集资金补充流动资金议案依法履行了必要的决策程序。
综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金40,000万元暂时补充流动资金事项无异议。
2、保荐机构就公司本次运用部分闲置募集资金委托理财计划发表如下专项意见：
经核查，保荐机构认为：公司使用闲置募集资金购买结构性存款或单位定期存款事项，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序。公司本次使用闲置募集资金委托理财计划符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法（2015年修订）》的相关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。公司相关内控制度健全，能有效防范风险。保荐机构对公司使用最高额度不超过
20,000万元闲置募集资金委托理财计划无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于通化东宝药业股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及委托理财计划事项之核查意见》之签
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保荐代表人：
徐妍薇 张志华
华泰联合证券有限责任公司
【】201720172012
2020年9月3日
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