证券代码：600209 证券简称：ST罗顿 编号：临2020-040号
罗顿发展股份有限公司
第七届董事会第二十八次会议（通讯表决方式）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十八次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次会议于2020年8月24日以传真、电邮等形式发出了本次会议的召开通知和材料。
（三）本次会议于2020年9月3日以通讯表决方式召开。
（四）本次会议应参加董事8名，实际参加董事8名。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，一致通过如下事项：
（一）同意《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》。表决情况如下：同意6票，反对0票，弃权0票。
鉴于海南银杉树现代农业发展有限公司和海南银国信文化发展有限公司未实质开展业务，海南金海岸装饰工程有限公司和北京罗顿建设工程有限公司由于市场竞争激烈，近年来业务量萎缩严重，在公司下属相关业务公司中占比极低,为推进公司后续战略转型，引入盈利能力较强的业务，优化公司业务结构，提高盈利能力,公司与北京德助科技发展有限公司（以下简称“德助科技公司”）于2020年9月3日签署《股权转让协议》，分别将公司持有的海南金海岸装饰工程有限公司90%的股权、北京罗顿建设工程有限公司90.67%的股权、海南银杉树现代农业发展有限公司70%的股权、海南银国信文化发展有限公司50%的股权转让给德助科技公司。公司控股子公司上海罗顿装饰工程有限公司与德助科技公司于2020年9月3日签署《股权转让协议》，将其持有的北京罗顿建设工程有限公司9.33%的股权转让给德助科技公司。此次转让的股权价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告为基础，经各方协商一致，上述股权最终确认的转让价格分别为:海南金海岸装饰工程有限公司90%的股权转让对价为人民币6,753.17万元、北京罗顿建设工程有限公司90.67%的股权转让对价为人民币3,060.39万元、海南银杉树现代农业发展有限公司70%的股权转让对价为人民币98.72万元、海南银国信文化发展有限公司50%的股权转让对价为人民币7.90万元、北京罗顿建设工程有限公司9.33%的股权转让对价为人民币307.61万元。
上述股权转让预计对公司2020年度合并净利润的影响额约为310.00万元（具体金额以公司2020年度经审计数据为准）。
本议案涉及关联交易，关联董事高松先生、李维先生回避对本议案的表决。
公司独立董事郭静萍女士、刘肖滨女士、陈晖女士在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。关联股东海南罗衡机电工程设备安装有限公司、北京德稻教育投资有限公司、海口国能投资发展有限公司将在公司2020年第一次临时股东大会上对此议案的表决予以回避。
具体内容详见同日披露的《公司关于转让子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-041号）。
（二）同意《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的通知的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。
关于公司2020年第一次临时股东大会召开的时间、地点等具体事项，详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《罗顿发展股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（临2020-042号）。
三、上网公告文件
1、独立董事事前书面认可文件；
2、独立董事意见；
3、审计报告：《海南金海岸装饰工程有限公司审计报告》（天健审〔2020〕3-435号）、《北京罗顿建设工程有限公司审计报告》（天健审〔2020〕3-434号）、《海南银杉树现代农业发展有限公司审计报告》（天健审〔2020〕3-433号）、《海南银国信文化发展有限公司审计报告》（天健审〔2020〕3-432号）；
4、评估报告：《罗顿发展股份有限公司拟进行资产剥离所涉及的海南金海岸装饰工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第000669号）、《罗顿发展股份有限公司拟进行资产剥离所涉及的北京罗顿建设工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第000671号）、《罗顿发展股份有限公司拟进行资产剥离所涉及的海南银杉树现代农业发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第000672号）、《罗顿发展股份有限公司拟进行资产剥离所涉及的海南银国信文化发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第000670号）。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司
董 事 会
2020年9月3日
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