新疆百花村股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：新疆百花村股份有限公司
股票简称：ST百花
股票代码：600721
股票上市地点：上海证券交易所
收购人名称：新疆华凌国际医疗产业发展有限公司
收购人住所：新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区江苏商会大厦
17楼1717号
通讯地址：新疆乌鲁木齐市水磨沟区西虹东路9号
一致行动人名称：新疆华凌工贸（集团）有限公司
一致行动人住所：新疆乌鲁木齐市水磨沟区西虹东路9号
通讯地址：新疆乌鲁木齐市水磨沟区西虹东路85号
签署日期：二〇二〇年九月
收购人声明
本部分所述词语或简称与收购报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本收购报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的要求编制。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在上市公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及一致行动人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及的非公开发行 A 股股票尚需要获得上市公司股东大会审议通过和中国证监会核准。本次收购将触发要约收购义务，尚待取得百花村股东大会同意收购人免于以要约方式增持百花村股份。
五、若收购人成功认购上市公司本次非公开发行的 A 股股票且本次非公开发行完成后收购人及其一致行动人持股比例超过上市公司已发行股份的30%，则将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》之规定，收购人认购的上市公司非公开发行的股票，承诺3年内不转让本次发行取得的新增股份，且上市公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以免于以要约方式增持上市公司股份并免于发出要约。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明...................................................................................................................2
目 录...........................................................................................................................3
释义...............................................................................................................................5
第一节 收购人及一致行动人介绍.............................................................................6
一、收购人及一致行动人基本情况...................................................................6
（一）收购人基本情况................................................................................6
（二）一致行动人基本情况........................................................................6
二、收购人及一致行动人的控股股东及实际控制人的情况...........................7
（一）..收购人及一致行动人与控股股东、实际控制人之间的股权及控
制关系.......................................................................................................... 7
（二）收购人及一致行动人的核心企业和核心业务情况........................8
三、收购人及一致行动人主要业务及财务状况的说明.................................12
（一）收购人主要业务及近三年一期财务状况的简要说明..................12
（二）一致行动人主要业务及近三年一期财务状况的简要说明..........13
四、收购人及一致行动人在最近五年之内遵纪守法情况.............................13
五、收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人员基本情况.................15
（一）华凌国际医疗董事、监事、高级管理人员基本情况..................15
（二）华凌工贸董事、监事、高级管理人员基本情况..........................15
六、收购人及一致行动人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况..16
七、收购人及一致行动人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构5%以上股份情况..........................................................................16
八、收购人与其一致行动人之间的关联关系说明.........................................16第二节 收购目的及收购决定...................................................................................17
一、 收购目的................................................................................................17
（一）增强资金实力，助力公司扩大业务规模并对创新药市场医药板块
下游进行战略布局......................................................................................17
（二）缓解流动资金压力，促进公司持续、稳定、健康发展..............17
二、 后续持股计划........................................................................................18
三、 收购决定................................................................................................19
（一）本次收购已经取得的授权和批准..................................................19
（二）本次收购尚需取得的授权和批准..................................................19
第三节 收购方式.......................................................................................................20
一、 收购人收购前后持有百花村的股份数量和比例................................20
二、 本次收购相关的协议主要内容............................................................20
（一）发行价格、认购价款和认购数量..................................................21
（二）认购价款的缴纳..............................................................................22
（三）锁定期..............................................................................................22
（四）违约责任..........................................................................................22
（五）协议的生效及终止..........................................................................23
三、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况.............................23第四节 资金来源.......................................................................................................24第五节 其他重要事项...............................................................................................25第六节 收购人及一致行动人之管理人声明...........................................................26
一、收购人声明.................................................................................................26
二、一致行动人声明.........................................................................................27
释义
本收购报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下特定意义：
《新疆华凌国际医疗产业发展有限公司现金认购新疆
本报告书摘要、本收购报告书摘要 系 百花村股份有限公司非公开发行股票收购报告书摘
要》
百花村、发行人、上市公司 系 新疆百花村股份有限公司
华凌国际医药/收购人 系 新疆华凌国际医疗产业发展有限公司
华凌工贸/一致行动人 系 新疆华凌工贸（集团）有限公司
本次收购/本次认购 系 新疆华凌国际医疗产业发展有限公司现金认购百花村
非公开发行股票的收购行为
新疆百花村股份有限公司向包括新疆华凌国际医疗产
本次非公开发行、本次发行 系 业发展有限公司在内的不超过 35 名特定对象非公开
发行股票，发行数量为不超过112,540,306股，募集资
金金额不超过45,500.00万元的行为
中国证监会、证监会 系 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 系 上海证券交易所
《公司法》 系 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 系 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 系 《上市公司收购管理办法》
《准则第16号》 系 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 系 人民币元、万元、亿元
第一节 收购人及一致行动人介绍
一、收购人及一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
公司名称 新疆华凌国际医疗产业发展有限公司
成立日期 2016-12-22
注册地址 新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区江苏商会大厦17楼
1717号
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 5,000万元人民币
统一社会信用代码 91653101MA77812W7W
法定代表人 郭向阳
经营期限 2016-12-22至2036-12-21
经营范围 医疗技术研发；医疗技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
股东名称 新疆华凌工贸（集团）有限公司100.00%
通讯地址 新疆乌鲁木齐市水磨沟区西虹东路9号
联系电话 0991-5180860
（二）一致行动人基本情况
公司名称 新疆华凌工贸（集团）有限公司
成立日期 1995-04-28
注册地址 新疆乌鲁木齐市水磨沟区西虹东路9号
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 50,000万元人民币
统一社会信用代码 91650000299934675M
法定代表人 米恩华
经营期限 1995-04-28至无固定期限
普通货物运输；项目投资；房屋及柜台租赁；打字、复印（限分支机
构经营）；副食品、装饰装修材料、汽车（不含小汽车）、木材、汽
车配件、消防器材、防火材料、移动通讯终端设备、服装鞋帽、百货、
针纺织品、珠宝、箱包、皮革制品、化妆品、文化用品、家用电器、
工艺品、农副产品、建材、金属材料、水暖器材的销售；消防设施维
修；商品展览、展销；五金加工；自营和代理各类商品和技术的进出
经营范围 口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；市话业务
管理；话费收缴；电话卡销售；货运代办；仓储；搬运服务；外包装
加工及销售；工程机械、辅油的销售；汽车美容；金属加工；汽车维
护；货运信息咨询；机械租赁；代办车辆过户、年审；二手车经销；
旅游产品的销售；珠宝首饰的加工、销售；工艺美术品的销售；场地
租赁,停车场服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
股东名称 米恩华（持股比例99.96%）；杨小玲（持股比例0.04%）
通讯地址 新疆乌鲁木齐市水磨沟区西虹东路85号
联系电话 0991-5180860
二、收购人及一致行动人的控股股东及实际控制人的情况
（一）收购人及一致行动人与控股股东、实际控制人之间的股
权及控制关系
截至收购报告书签署之日，华凌国际医疗的控股股东为新疆华凌工贸（集团）有限公司，实际控制人为米恩华、杨小玲。华凌工贸的控股股东和实际控制人为米恩华、杨小玲。华凌国际医疗、华凌工贸与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：
米恩华、杨小玲
100.00%
新疆华凌工贸（集团） 其他股东
有限公司
21.20% 78.80%
新疆百花村股份有限公司
收购人及其一致行动人实际控制人基本情况如下：
米恩华，男，回族，1958年4月出生，中国国籍，长期居住地为新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市，无境外居留权，住所为乌鲁木齐市水磨沟区西虹东路 9号附1号201号，公民身份证号码：650102195804******。1979年9月至1988年7月，任职于乌鲁木齐市“三整顿”办公室；1988年7月至1994年5月，任乌鲁木齐市华凌工贸公司经理；1994年5月至2004年1月，任新疆华凌工贸（集团）有限公司董事长、总经理；2004年1月至今，任新疆华凌工贸（集团）有限公司董事长。
杨小玲，女，回族，1958年11月出生，中国国籍，长期居住地为新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市，无境外居留权，住所为乌鲁木齐市水磨沟区西虹东路 9号附1号201号，公民身份证号码：650102195811******。
（二）收购人及一致行动人的核心企业和核心业务情况
华凌国际医疗下属一级核心企业及核心业务具体如下：序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
新疆国际健康产业园 健康产业园区市场开
1 20,000.00 100.00
区有限公司 发及房屋出租
除百花村外，华凌工贸下属一级核心企业及核心业务具体如下：
序
公司名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
号
新疆华凌国际医疗产业发
1 5,000.00 100.00% 医疗技术研发；医疗技术咨询
展有限公司
2 华凌园林有限公司 50,000.00 100.00% 林木育种和育苗；园林绿化等
工业固体废弃物处理、污水处理、中
3 华凌环保有限公司 10,000.00 100.00%
水处理等
新疆华凌北郊加油加气站
4 200.00 83.88% 石油制品销售
（有限公司）
新疆华凌广告有限责任公
5 200.00 90.00% 设计、发布及代理国内各类广告
司
新疆华凌影业有限责任公 电视剧、电视综艺、电视专题、动画
6 500.00 92.00%
司 故事节目的制作、复制、发行
货物及技术进出口业务，工业设计，
7 上海凌沪实业有限公司 23,100.00 100.00%
会展服务等
新疆弘瑞华博汽车销售运
8 1,000.00 100.00% 普通货物运输；客运出租等
输有限公司
新疆华凌工贸（集团）热力 采暖供热；供暖、保暖工程施工与设
9 12,000.00 97.00%
有限责任公司 备安装等
新疆家瑞祥物业服务有限 市场开发；房屋及柜台租赁；物业管
10 3,347.00 100.00%
公司 理；停车场出租
序
公司名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
号
11 新疆华凌酒业有限公司 350.00 100.00% 葡萄酒生产销售等
新疆华凌大饭店有限责任
12 21,494.84 100.00% 住宿；餐饮等
公司
新疆华凌国际教育产业发 教育文化产业园发展；教育项目与教
13 10,000.00 100.00%
展有限公司 育科研文献研究与开发
华凌实业资产管理有限公
14 57,848.70 100.00% 停车场经营；房屋租赁；场地租赁等
司
新疆华凌房地产开发有限
15 60,000.00 100.00% 房地产开发与经营等
公司
新疆华凌称重计量服务有
16 50.00 100.00% 地磅服务
限公司
17 新疆华凌进出口有限公司 1,000.00 100.00% 边境小额贸易；进出口贸易
投资与资产管理；物业管理，房屋租
18 华山投资有限公司 140,000.00 77.71%
赁，柜台租赁等
开采、销售建筑用砂；批发零售：建
乌鲁木齐市新天源工贸有
19 50.00 100.00% 筑材料，五金交电，日用百货，服装
限公司
鞋帽
新疆华凌口岸贸易有限公 市场开发、建设；房屋租赁及柜台出
20 500.00 98.00%
司 租等
新疆华凌新型建材科技股 加工、销售：加气块砖、多孔空心砖、
21 5,000.00 70.00%
份有限公司 焦炭等
序
公司名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
号
22 新疆凌宝矿业有限公司 20,000.00 81.00% 矿产资源投资、开采及销售
23 新疆中亚建材城有限公司 11,000.00 100.00% 房屋、场地租赁
新疆华凌物流配送有限公 道路普通货物运输；货运代办；仓储
24 2,000.00 76.50%
司 服务等
日用百货销售：房屋租赁；非占道停
25 新疆亚中饭店有限公司 500.00 80.00%
车服务；场地租赁，酒店管理
新疆华凌物资贸易有限公 物资配送及管理；家具、塑料制品、
26 1,050.00 77.14%
司 铝型材制品的生产与销售等
新疆华凌速贸城电子商务
27 500.00 70.00% 电子商务平台开发、运营、维护等
有限公司
华凌畜牧产业开发有限公 牛羊定点屠宰；生肉制品加工、销售
28 15,400.00 64.94%
司 等
新疆天路控股股份有限公 销售机械设备，电子产品；货物与技
29 72,727.27 55.00%
司 术的进出口业务
30 新疆华泽商贸有限公司 3,345.37 51.00% 房屋租赁
BasisBankIdentification
31 9,800万（美元） 92.305% 银行金融服务业务
Code（华凌基础银行）
华凌工业园区开发有限公 房地产项目投资、工业园区市场开发
32 10,000.00 100.00%
司 等
三、收购人及一致行动人主要业务及财务状况的说明（一）收购人主要业务及近三年一期财务状况的简要说明
1、收购人主要业务
华凌国际医疗于2016年12月22日在喀什市市场监督管理局登记成立。华凌国际医疗主要业务为医疗技术研发；医疗技术咨询。
2、收购人最近三年一期简要财务状况
华凌国际医疗最近三年一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总计 108.80 108.80 110.00 106.06
负债总计 1.24 1.24 1.47 97.76
归属于母公司股 107.56 107.56 108.53 8.30
东的所有者权益
收入利润项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 - - - -
净利润 0.005 -0.98 -0.51 -1.70
归属于母公司股 0.005 -0.98 -0.51 -1.70
东的净利润
主要财务指标 2020年1-3月 2019年度/2019年 2018年度/2018年 2017年度/2017年
/2020年3月31日 12月31日 12月31日 12月31日
净资产收益率 - -0.91% -0.87% -41.06%
资产负债率 1.14% 1.14% 1.33% 92.18%
（二）一致行动人主要业务及近三年一期财务状况的简要说明
1、一致行动人主要业务
华凌工贸于1995年4月28日在新疆维吾尔自治区市场监督管理局登记成立。公司业务主要涵盖出口贸易、牛羊肉销售、工程结算、房屋销售、暖气销售、租赁、物业管理等业务。
2、一致行动人最近三年一期简要财务状况
华凌工贸最近三年一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总计 4,485,989.07 4,424,385.74 3,553,153.39 2,646,791.45
负债总计 2,467,087.52 2,381,991.53 2,143,465.63 1,739,655.40
归属于母公司股 1,553,584.53 1,574,427.00 1,186,063.67 842,470.90
东的所有者权益
收入利润项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 61,904.82 300,378.91 291,011.09 260,397.27
净利润 3,054.33 16,688.07 15,833.72 20,411.24
归属于母公司股 2,739.49 15,327.11 12,573.12 21,036.36
东的净利润
主要财务指标 2020年1-3月 2019年度/2019年 2018年度/2018年 2017年度/2017年
/2020年3月31日 12月31日 12月31日 12月31日
净资产收益率 0.18% 1.10% 1.24% 2.58%
资产负债率 55.00% 53.84% 60.33% 65.73%
四、收购人及一致行动人在最近五年之内遵纪守法情况
收购人之一致行动人华凌工贸曾于2016年8月被中国证监会新疆监管局出具警示函，具体情况如下：
华凌工贸在公开发行公司债券存续期内，募集资金未按募集说明书约定用途使用。华凌工贸募集说明书中约定用途为“扣除发行费用后用于偿还银行借款和补充流动资金”，但由于华凌工贸当时经办人员对募集说明书理解不到位，工作疏忽，导致实际募集资金20亿元中有8,000万元划转至关联方家瑞祥物业管理有限公司、5,000 万元划转至非关联方新疆卓越房地产开发有限公司、300 万元划转至关联方新疆华顺工贸有限公司、10,000万元划转至非关联方新疆海益股权投资有限公司。2016年3月25日，华凌工贸财务部在内部检查中自行发现了上述问题，并及时进行了纠正。2016年6月29日，上述事项整改完毕，资金陆续全部归还。2016年7月4日，中国证监会新疆监管局对华凌工贸发行公司债券的情况进行检查并发现了上述问题，此时华凌工贸内部已经自行整改完毕。
华凌工贸重大事项披露不及时。截至2015年12月31日，华凌工贸2015年新增借款28.13亿元，占上年末净资产的46.11%，超过上年末净资产的20%，华凌工贸未及时予以披露。
中国证监会新疆监管局根据《公司债券发行与交易管理办法》第五十八条规定，对华凌工贸采取出具警示函的监督管理措施，要求华凌工贸针对上述事项，规范募集资金使用，强化信息披露义务，采取切实有效措施，杜绝违规事项的再次发生。
华凌工贸曾于2017年7月被上交所通报批评，具体情况如下：
华凌工贸在15华凌01和16华凌01债券存续过程中，存在将募集资金转借他人、未按约定用途使用募集资金的违规行为。根据该两期债券募集说明书约定，债券募集资金扣除发行费用后，用于偿还银行贷款和补充流动资金。信息披露义务人在实际收到15华凌01募集资金后，将8,000万元出借给新疆家瑞祥物业管理有限公司、将5,000万元出借给新疆卓越房地产开发有限公司；在实际收到16华凌01募集资金后，将300万元出借给新疆华顺工贸有限公司、将1亿元出借给新疆海益股权投资有限公司。2016年3月25日，华凌工贸财务部在内部检查中自行发现了上述问题，并及时进行了纠正。2016年6月29日，上述事项整改完毕，资金陆续全部归还。经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《上市规则》第1.7条、第7.1条、第7.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，上海证券交易所做出如下纪律处分决定：对新疆华凌工贸（集团）有限公司予以通报批评。
截至本报告书摘要签署日，除上述事项外，收购人及一致行动人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
虽然收购人之一致行动人因使用债券募集资金、未及时披露重大事项被中国证监会新疆监管局采取监管措施、上交所通报批评，但相关情形不属于《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，不影响收购人及一致行动人本次权益变动的合法合规性。
五、收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）华凌国际医疗董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 职务 国籍 长期居住地 境外居留权
李新茹 执行董事兼总经理 中国 乌鲁木齐市 无
马建伟 监事 中国 乌鲁木齐市 无
（二）华凌工贸董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 职务 国籍 长期居住地 境外居留权
米恩华 董事 中国 乌鲁木齐市 无
杨纪风 董事 中国 乌鲁木齐市 无
米恩军 董事 中国 乌鲁木齐市 无
郭向阳 监事 中国 乌鲁木齐市 无
张军 高级管理人员 中国 乌鲁木齐市 无
马建伟 高级管理人员 中国 乌鲁木齐市 无
六、收购人及一致行动人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署日，华凌国际医疗不存在在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书摘要签署日，除百花村外，华凌工贸不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、收购人及一致行动人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况
截至本报告书摘要签署日，华凌国际医疗不存在持有5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司的情况。
截至本报告书摘要签署日，华凌工贸持有Basis Bank Identification Code（华凌基础银行）92.305%的股份。除此之外华凌工贸不存在持有5%以上其他银行、信托公司、证券公司、保险公司的情况。
八、收购人与其一致行动人之间的关联关系说明
华凌国际医疗为华凌工贸的全资子公司，两者间的股权关系参见本节“二、收购人及一致行动人的控股股东及实际控制人的情况”之“（一）收购人及一致行动人与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系”。
第二节 收购目的及收购决定
一、收购目的
（一）增强资金实力，助力公司扩大业务规模并对创新药市场医药板块下游进行战略布局
目前，全球在研发新药项目的制药公司已超过3,000家，全球在研新药数量继续保持稳定增长态势。在国内，随着国家对新药研发支持力度不断加大，整个医药行业逐步开始转型升级，药品研发从“仿制”向“创新”逐步转变。随着制药企业对新药研发的力度不断加大，已经涌现出部分以新药研发为特色的制药企业。未来，随着中国新药研发市场的进一步成熟，预计“创新药”将会替代“仿制药”成为国内药品研发市场的主流，制药企业对药品研发的投入将随之增加，药品研发市场的发展将促进我国CRO市场的发展。在上述背景下，公司需要创新药项目的资金投入，从而能够充分发挥公司临床前CRO业务优势，提升市场竞争力。
此外，在MAH制度快速推行的背景下，公司亦需要资金打通医药研发的全链条，在MAH制度推行的背景下向医药板块下游进行布局和拓展，打造“研发+生产”模式，从而能有效降低因公司研发业务波动对公司的业务带来的影响，实现公司的战略发展规划。
本次非公开发行募集资金将用于“MAH制度下药品的研发及产业化项目”、“小分子创新药物研发项目”、“多肽创新药及PDC药物研发项目”及“补充流动资金”，募投项目的实施与上述公司战略发展规划密切相关。
（二）缓解流动资金压力，促进公司持续、稳定、健康发展
近年来，公司CRO业务持续发展，随着公司订单规模的扩大，公司仅依靠内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足CRO业务持续扩张对资金的需求。本次非公开发行股票募集的资金中13,770.00万元将用于补充流动资金，募集资金到位后，公司流动资金需求和偿债压力将得到有效缓解，资产结构将更加稳健，有利于提高公司抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
二、后续持股计划
华凌国际医疗在《关于新疆百花村股份有限公司非公开发行股票项目的承诺函》中承诺，“本公司通过本次认购取得的百花村的股票，自该部分股票发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让或委托他人管理经营或由百花村回购（依据法律法规需进行回购的除外）；若本次认购完成后，本公司及本公司控股股东华凌工贸合计持有的百花村的股份超过30%，则自该部分股票发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让或委托他人管理经营或由百花村回购（依据法律法规需进行回购的除外）。锁定期满以后股份转让按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
本次认购完成后，由于百花村送红股、转增股本、配股等原因而使本公司增加持有百花村的股份，亦遵守上述约定。”
华凌工贸在《关于新疆百花村股份有限公司非公开发行股票项目的承诺函》中承诺，“华凌国际医疗通过本次认购取得的百花村的股票，自该部分股票发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让或委托他人管理经营或由百花村回购（依据法律法规需进行回购的除外）；若本次认购完成后，本公司及华凌国际医疗合计持有的百花村的股份超过30%，则自该部分股票发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让或委托他人管理经营或由百花村回购（依据法律法规需进行回购的除外）。锁定期满以后股份转让按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
本次认购完成后，由于百花村送红股、转增股本、配股等原因而使华凌国际医疗增加持有百花村的股份，亦遵守上述约定。”
除上述情况外，截至收购报告书摘要签署日，收购人及一致行动人未来 12个月内无增持或处置上市公司股份的计划。如未来收购人及一致行动人所持上市公司股份发生变化，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、收购决定
（一）本次收购已经取得的授权和批准
2020年9月2日，华凌工贸股东米恩华、杨小玲一致同意作出股东会决议同意本次收购。
2020年9月2日，华凌国际医疗股东华凌工贸出具股东决定同意本次收购。
2020年9月2日，百花村第七届第十七次董事会会议，审议通过了向包括收购人华凌国际医疗在内的不超过35名特定对象非公开发行股票的议案、收购人及其一致行动人免于以要约收购方式增持上市公司股票的议案。
（二）本次收购尚需取得的授权和批准
1、本次非公开发行股票的相关事项尚需获得上市公司股东大会审议通过；
2、上市公司股东大会尚需豁免收购人及其一致行动人以要约收购方式增持上市公司股票的义务；
3、本次非公开发行股票的相关事项尚需获得中国证监会核准。
第三节 收购方式
一、收购人收购前后持有百花村的股份数量和比例
本次收购前，华凌国际医疗未持有上市公司的股份，一致行动人华凌工贸持有上市公司79,525,087股股份，占上市公司股份总数的21.20%。
若收购人按本次认购的上限认购数量成功认购上市公司本次非公开发行的A股股票，华凌工贸将直接持有上市公司79,525,087股股份，并通过华凌国际医疗持有上市公司112,540,306股股份，合计持有上市公司192,065,393股股份，占发行后上市公司股份总数的 39.38%。因此，若收购人按本次认购的上限认购数量认购本次非公开发行的股票，则本次收购后，收购人及其一致行动人持有公司股份比例超过30%。
发行前 发行后
项目
持股数（股） 比例（%） 持股数（股） 比例（%）
华凌国际医疗 0 0.00 112,540,306 23.08
华凌工贸 79,525,087 21.20 79,525,087 16.31
上述合计 79,525,087 21.20 192,065,393 39.38
其他A股股东 295,609,268 78.80 295,609,268 60.62
股份合计 375,134,355 100.00 487,674,661 100.00
注：上述发行后收购人及其一致行动人的持股数量和持股比例系在收购人按本次认购的上限
认购数量成功认购上市公司本次非公开发行的A股股票的前提下进行测算。
二、本次收购相关的协议主要内容
华凌国际医疗于2020年9月2日与上市公司签署了《新疆百花村股份有限公司附条件生效的非公开发行股票认购协议》，认购协议中涉及的主要条款如下：（一）发行价格、认购价款和认购数量
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先、数量优先、时间优先等原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
华凌国际医疗不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则华凌国际医疗同意按本次发行的发行底价（即发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%）参与认购。
发行人股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
本次非公开发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次非公开发行股票的发行价格。
华凌国际医疗本次认购数量不超过 112,540,306 股，认购金额不超过45,500.00 万元；同时，华凌国际医疗认购的股份数量不低于本次非公开发行股票数量总数的50%。
若公司在本次非公开发行股票董事会决议之日至发行日期间，因送股、资本公积金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动，或者非公开发行股票募集资金总额应监管政策要求予以调整的，华凌国际医疗将在保障公司控股股东、实际控制人不发生变化的前提下参与认购，认购的股票数量上限将作相应调整。
（二）认购价款的缴纳
华凌国际医疗同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准，且收到公司和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书规定的时限内，将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行A股所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入公司的募集资金专项存储账户。
（三）锁定期
华凌国际医疗承诺所认购本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起18 个月内不转让。相关法律法规、规范性文件和双方签署的生效法律文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规、规范性文件的规定及双方签署的生效法律文件约定为准。若本次非公开发行完成后，华凌国际医疗及华凌工贸合计持有的百花村的股份超过30%，则自该部分股票发行结束之日起36个月内不转让。（四）违约责任
1、本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。
2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力情形发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。
3、如华凌国际医疗未按照协议约定的时间向公司支付认购款，应当按照应付未付款项每日万分之五向公司支付违约金；华凌国际医疗迟延30日仍未支付，视为根本违约，公司有权单方终止本协议，并要求华凌国际医疗赔偿损失。
4、如本次非公开发行股票事项未能获得公司董事会及/或股东大会审议通过，或未取得中国证监会的核准，不构成公司违约，公司无需承担违约责任。如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求，公司调整或取消本次非公开发行股票，公司无需就调整或取消本次发行事宜向华凌国际医疗承担违约责任。
（五）协议的生效及终止
协议经双方签字盖章后成立，并在同时满足下列全部条件后生效：
1、本协议获得发行人董事会及股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次发行。
前述任何一项条件未能在十八个月内得到满足，本协议自始无效。
三、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况
本次收购前，华凌国际医疗未持有上市公司的股份，一致行动人华凌工贸持有上市公司79,525,087股股份，占上市公司股份总数的21.20%。
截至本收购报告书摘要出具之日，华凌工贸所持有上市公司的股票不存在质押、冻结和其他权利限制的情况，也不存在重大权属纠纷。
第四节 资金来源
华凌国际医疗将以现金方式认购百花村本次非公开发行的股份。所需资金全部来自华凌国际医疗自有或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司的情形。
第五节 其他重要事项
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。
第六节 收购人及一致行动人之管理人声明
一、收购人声明“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
收购人：新疆华凌国际医疗产业发展有限公司
法定代表人：
郭向阳年 月 日二、一致行动人声明
“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
一致行动人：新疆华凌工贸（集团）有限公司
法定代表人：
米恩华年 月 日（本页无正文，为《新疆百花村股份有限公司收购报告书摘要》之收购人签署页）
收购人：新疆华凌国际医疗产业发展有限公司
法定代表人：
郭向阳年 月 日（本页无正文，为《新疆百花村股份有限公司收购报告书摘要》之一致行动人签署页）
一致行动人：新疆华凌工贸（集团）有限公司
法定代表人：
米恩华
年 月 日
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