证券代码：600540 证券简称：新赛股份 公告编号：2020-034
新疆赛里木现代农业股份有限公司关于
最近五年被证券监管部门和交易所
处罚或采取监管措施及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“新赛股份”、“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门处罚或采取监管措施的情况及相应落实情况
（一）2017年12月，公司收到中国证监会新疆监管局《关于对新疆赛里木现代农业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书【2017】4 号），同时公司董事长马晓宏和董事会秘书陈建江收到中国证监会新疆监管局《关于对马晓宏、陈建江采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书【2017】5号）
1、警示函主要内容
（1）【2017】4号
“新疆赛里木现代农业股份有限公司于 2016 年筹划重大资产重组事项过程中，相关内慕信息管理工作不到位，内幕信息知情人登记不完整，重大重组事项交易进程备忘录存在遗漏，且未能及时履行重大事项的信息披露义务，分别违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30 号）第六条、第十条和《上市公司信息披露管理办法》第三十一条的规定。
根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30 号）第十五条及《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，现对你公司采取出具警示函的监督管理措施。”
（2）【2017】5号
“新疆赛里木现代农业股份公司于2016年筹划重大资产重组事项过程中，相关内幕信息管理工作不到位，内幕信息知情人登记不完整，重大重组事项交易进程备忘录存在遗漏，且未能及时履行重大事项的信息披露义务，分别违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》(证监会公告〔2011〕30 号）第六条、第十条和《上市公司信息披露管理办法》第三十一条的规定。你二人分别作为公司董事长和事会秘书，应承担主要责任。
根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30号）第七条、第十五条及《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，现对你二人采取出具警示函的监督管理措施。”
2、公司整改措施
（1）上述事项基本情况
公司于2016年3月启动重大资产重组，2016年3月24日，新赛股份与新疆浦曌科技发展有限公司初步达成合作意向，拟通过支付现金及发行股份相结合方式购买其资产。经对该公司相关资产初步了解后，于2016年6月1日，组织召开了新赛股份重大资产重组项目第一次中介机构协调会议，2016年6月4日公司股票申请停牌。在此期间，公司副总经理杜勇剑先生因个人行为，私下擅自买卖公司股票，被新疆证监局立案稽查，经调查后新赛股份主要存在以下几个方面的问题：
1）内幕信息管理工作不到位。主要为新赛股份副总经理杜勇剑先生，身为新赛股份公司的高管，作为重大资产重组的参与人，因职务原因提前获知重组信息，私下擅自买卖公司股票，严重违反了内幕信息管理的要求。
2）内幕信息知情人及重大资产重组交易进程备忘录登记不完整。主要为公司将重大资产重组事项报请五师批准时，未将五师党委会参会人员纳入内幕信息知情人进行登记，在交易进程备忘录中也未将这些人员纳入登记表进行管理。
3）重大信息披露不及时。主要为公司2016年6月1日召开重大资产重组项目第一次中介机构协调会议后，正式签订合作协议，公司未在次日及时对外进行信息披露。
公司的董事长、董事会秘书，是本次重大资产重组信息的直接管理者，应承担主要责任。
（2）公司及相关责任人采取的整改措施
1）认真组织学习《关于上市公司建立内幕知情人登记管理制度的规定》、《新疆赛里木现代农业股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》等有关规定，进一步加强及完善内幕信息知情人登记管理工作,明确界定内幕信息事项、登记人员、登记时点、登记范围,保证内幕信息知情人登记完整不遗漏。
2）对已有内幕信息管理制度进行梳理、完善，对内幕信息的保密管理及在内幕信息依法披露前的内幕信息知情人的登记管理做出详细规定。组织人员对内幕信息知情人登记有关内容进行一次系统的对照、检查，对所有缺失内容进行补充和完善。
3）严格落实内部责任追究，形成警示效应，并进一步强化对敏感信息的排查、归集和保密，明确各岗位信息保密和传递职责，严格内部授权，压缩信息接触链条，对股价敏感事项尤其是公司经营业绩、再融资、重大重组、重大合同等事项严格按内部程序流转，对接触信息的关键人员和关键岗位做好内幕信息知情人登记，有效地防范内幕信息的泄露。
4）筹划、决策重大重组事项时，原则上在相关股票暂停转让后或者非转让时间进行，简化决策流程，提高决策效率，缩短决策时间，尽可能缩小内幕信息知情人范围。如需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的，尽量在相关股票暂停转让后进行。
5）进一步加强对内幕信息知情人员的教育培训, 增强董事、监事、高管、大股东及关联方法制观念，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任,督促有关人员严格履行信息保密职责,提高内幕交易防控工作的主动性和自觉性，并做好检查督促，坚决杜绝内幕交易。
二、公司最近五年被交易所处罚或采取监管措施的情况及相应落实情况
（一）2018年1月，公司收到上海证券交易所《关于新疆赛里木现代农业股份有限公司业绩预告和风险提示事项的监管工作函》（上证公函【2018】0050号）
1、监管工作函主要内容
“你公司2015年、2016年连续两年亏损，公司股票存在暂停上市风险。现根据本所《股票上市规则》的有关要求，对公司的2017年度业绩预告和风险提示事项提出以下要求。
一、公司应严格按照本所《股票上市规则》第11.3.1条的规定，在2018年1月31日之前，进行2017年度业绩预告。相关公告内容应符合本所临时公告格式指引《第二十七号上市公司业绩预增/预亏公告（2017年12月修订）》的要求。
董事会应当认真对 2017 年度盈亏情况进行核实并及时进行预告。如预计2017 年度实现盈利，应当在披露预告的同时，提供由年审注册会计师出具的有关公司盈利预审计情况的专项说明。
二、公司应严格按照本所《股票上市规则》第14.1.2条的规定，在2018年1月31日之前发布股票可能被暂停上市的风险提示公告，并在2017年度报告披露前，至少再发布两次风险提示公告。请你董事会勤勉尽责，按时落实本工作函的要求，及时履行相关信息披露义务，保护全体股东利益。”
2、公司整改措施
（1）公司于2018年1月31日发布了《新疆赛里木现代农业股份有限公司2017年度业绩预盈公告》，公告内容符合上海证券交易所临时公告格式指引《第二十七号上市公司业绩预增/预亏公告（2017年12月修订）》的要求。
（2）在披露上述预盈公告的同时，披露了希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于新疆赛里木现代农业股份有限公司2017年度盈利预审计情况的专项说明》（希会其字（2018）0019号）。
（3）公司在2018年3月28日2017年年度报告披露前，于1月31日和3月21日，分别发布了《新疆赛里木现代农业股份有限公司关于公司股票可能被暂停上市的风险提示公告》和《新疆赛里木现代农业股份有限公司关于公司股票可能被暂停上市的第二次风险提示公告》。
（二）2019年4月，公司收到上海证券交易所《关于新疆赛里木现代农业股份有限公司有关非经营性资金占用的监管工作函》（上证公函【2019】0420号）
1、监管工作函主要内容
“根据你公司披露的2018年度报告和年审会计师出具的《关于新疆赛里木现代农业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》，你公司存在多笔同股东、控股股东全资子公司的关联方非经营性占用资金，期初余额5,633,740.55，占用原因为担保费预付款、货物采购预付款、员工班车交通预付款、暂借款、房屋购置预付款。现将相关要求明确如下：
一、请公司董事会制定具体整改措施和期限。
二、公司董事会应当勤勉尽责、高度重视存在的非经营性资金占用问题，及时完成整改。若未能及时完成整改，我部将根据《股票上市规则》，采取相应的监管措施。”
2、公司整改措施
对于上述非经营性资金占用具体形成的原因及背景、整改完成情况如下：
（1）预付新疆艾比湖农工商联合企业总公司500,000元担保费
产生原因及背景：2018年末公司在申请办理建行2,000万元借款和远东租赁3,500万元融资租赁借款担保手续时，按照担保人新疆艾比湖农工商联合企业总公司要求必须先行支付担保费后方可办理担保手续。因上述两笔贷款审批放贷手续跨年度，贷款实际发放于2019年年初到账，导致2018年末对上述预付50万元担保费确认时，两笔借款2018年末未贷出，担保义务未实际形成，从而形成预付款挂账。
整改完成情况：该借款于2019年初已贷出到账，公司也已将上述预付担保费计入2019年一季度财务费用。
（2）预付新疆生产建设兵团第五师农业生产资料公司农用物资采购货物款4,736,190.55元
产生原因及背景：2015年12月11日因农资采购业务需要，支付新疆生产建设兵团第五师农业生产资料公司采购货4,736,190.55元，因货款未结算暂时记入预付账款。
整改完成情况：通过与新疆生产建设兵团第五师农业生产资料公司业务对账和清算，已于2019年5月29日全额收回此货款。
（3）预付新疆生产建设兵团第五师赛里木运输有限公司70,000元班车交通费
产生原因及背景：为节约开支，公司精纺5万锭项目与新疆生产建设兵团第五师赛里木运输有限公司签订运输协议，每天上下班时间段接送员工一趟，统一结算费用。2018年12月26日公司精纺 5 万锭项目预付新疆生产建设兵团第五师赛里木运输有限公司员工上下班租用班车交通费款 70,000 元，暂时记入预付账款，后续再按期进行分摊。
整改完成情况：精纺5万锭项目根据费用发生情况，已经于2019年4月分摊计入相关费用进行成本核算。
（4）应收新疆生产建设兵团第五师八十一团煤款27,550元
产生原因及背景：2014年3月27日公司控股的新赛双陆矿业有限公司，将在煤矿改扩建项目建设中产生的沫煤95吨，按照单价290元/吨，试销给新疆生产建设兵团第五师八十一团，因未收到货款形成27,550元的应收挂账。
整改完成情况：公司清欠小组牵头对新疆生产建设兵团第五师八十一团煤款27,550元进行业务对接，于2019年5月30日通过与子公司双河市新赛博汇农业发展有限公司相互抵账收回了此款。
（5）支付新疆生产建设兵团第五师城建房地产开发公司购房押金 300,000元
产生原因及背景：新疆普耀新型建材有限公司2013年8月16日预付新疆生产建设兵团第五师城建房地产开发公司购房款300,000元形成挂账。
整改完成情况：经与新疆生产建设兵团第五师城建房地产开发公司多次协商，最终未达成购房业务。2019年2月1日新疆普耀新型建材有限公司已收回了该
预付购房款 300,000 元。
截止到2019年5月30日，公司上述关联方非经营性占用资金问题已全部整改完毕。
特此公告。
新疆赛里木现代农业股份有限公司
董 事 会
2020年9月4日
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