股票代码：002870 证券简称：香山股份 公告编号：2020-039
广东香山衡器集团股份有限公司
关于全资子公司与专业投资机构合作投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：本次对外投资存在各合伙人未能按约定出资到位、投资收益不达预期等相关风险。
一、本次对外投资概述
广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为推进公司产业发展，提升公司综合竞争优势，2020年9月3日，公司全资子公司中山佳维电子有限公司（以下简称“佳维电子”）签署了《中山繸子新兴产业投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟参与认缴中山繸子新兴产业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业投资基金”或“合伙企业”）的10%份额，佳维电子作为产业投资基金的有限合伙人以自有资金出资人民币不超过1,000万元。该产业投资基金主要投资于中国未来会有高速增长的具有比较竞争优势以及巨大市场潜力的行业，深度挖掘行业中拥有开明而富有行业经验的团队，并且增长稳定的企业，主要包括但不限于医疗消费健康、跨境电商及其上下游产业链两大领域，且有相对侧重的专业投资领域的企业的股权、股权收益权（不允许投资于其他基金或资管产品），以及其他成长性较高、具有投资价值的企业。产业投资基金规模为不低于人民币10,000万元，该基金目前正处于开放认购期，最终规模以实际募资到位情况为准。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在参与投资基金份额认购产业投资基金或在该产业投资基金中任职的情形。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等规定，本次交易无需董事会及股东大会审议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合伙协议各方基本情况
1、普通合伙人二/执行事务合伙人/基金管理人
企业名称：深圳市繸子财富管理有限公司（以下简称“繸子财富”）
统一社会信用代码：91440300306002041B
企业类型：有限责任公司
成立时间：2014年4月24日
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室
办公地址：深圳市福田区福中一路1001号生命保险大厦706
注册资本：5,128.20万元人民币
法定代表人：李治权
主要股东：深圳市牧恩投资管理有限公司（持股比例39%）
实际控制人：吴蔓萍
经营范围：资产管理；投资管理。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
繸子财富成立于2014年4月,由数位具有银行、券商、投行和基金管理公司资深背景的金融人士设立，主要专注于跨境电商与医疗大健康产业领域企业的股权投资，发掘优质项目，在项目发展初期进行投资，帮助投资企业快速成长。
繸子财富已于2014年7月22日完成私募基金管理人登记，登记编码为P1004066。截至目前，繸子财富管理37只私募基金，且基金均已按规定完成私募投资基金备案。
关联关系或其他利益说明：繸子财富与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有上市公司股份；繸子财富为另一参与投资产业投资基金的投资人嘉兴约坦股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，存在一致行动关系，与其他参与投资产业投资基金的投资人不存在一致行动关系。
2、普通合伙人一
企业名称：中山金控资产管理有限公司（以下简称“中山金控”）
统一社会信用代码：91442000MA4UQRWD7R
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2016年6月17日
注册地址：中山市中山五路2号紫马奔腾6座第十二楼A区
办公地址：中山市中山五路2号紫马奔腾6座第十二楼A区
注册资本：5,000万元人民币
法定代表人：张大明
主要股东：中山金融投资控股有限公司（持股比例100%）
实际控制人：中山市人民政府
经营范围：企业资产管理、受托管理非公开募集基金、投资管理信息咨询、股权投资、企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系或其他利益说明：中山金控与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有上市公司股份；中山金控与参与投资产业投资基金的投资人中山市金裕投资有限公司存在一致行动关系，与其他参与投资产业投资基金的投资人不存在一致行动关系。
3、有限合伙人
企业名称：日照智源股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“日照智源”）
统一社会信用代码：91371121MA3F6FXJ5H
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2017年7月5日
注册地址：山东省日照市北经济开发区创新创业中心3楼E区202号
注册资本：500万人民币
执行事务合伙人：蔡超军
普通合伙人：蔡超军（出资比例96.26%）
有限合伙人：乐传焱
经营范围：受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服务；从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（凭有效备案手续经营；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）企业管理服务，企业管理信息咨询，市场营销策划，会展会务服务，技术咨询服务；展览展示服务；商务咨询，市场信息咨询与调查。(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)，（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系或其他利益说明：日照智源与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有上市公司股份，与其他参与投资产业投资基金的投资人不存在一致行动关系。
4、有限合伙人
企业名称：嘉兴约坦股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴约坦”）
统一社会信用代码：91330402MA2CUEFQ1B
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2019年3月29日
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼143室-25
注册资本：3,000万人民币
执行事务合伙人：深圳市繸子财富管理有限公司
普通合伙人：深圳市繸子财富管理有限公司（出资比例95%）
有限合伙人：广东百利投资有限公司、广州海尔信息科技有限公司、李宝树、李泳、甘释良等。
经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系或其他利益说明：嘉兴约坦与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有上市公司股份；嘉兴约坦与参与投资产业投资基金的投资人繸子财富存在一致行动关系，与其他参与投资产业投资基金的投资人不存在一致行动关系。
5、有限合伙人
企业名称：中山市金裕投资有限公司（以下简称“金裕投资”）
统一社会信用代码：914420006698374860
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2007年12月3日
注册地址：中山市中山五路2号尚峰紫马奔腾6座第十二层C区
注册资本：136,000万人民币
法定代表人：张磊
主要股东：中山金融投资控股有限公司（持股比例100%）
实际控制人：中山市人民政府
经营范围：投资办实业；互联网技术服务；工业设计服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系或其他利益说明：金裕投资与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有上市公司股份；金裕投资与参与投资产业投资基金的投资人中山金控存在一致行动关系，与其他参与投资产业投资基金的投资人不存在一致行动关系。
6、有限合伙人
企业名称：中山火炬科创基金管理中心（有限合伙）（以下简称“火炬科创”）
统一社会信用代码：91442000MA5166F954
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2017年12月25日
注册地址：中山市火炬开发区科技东路39号之二323A卡
注册资本：110,000万元人民币
执行事务合伙人：中山火炬电子产业基金管理有限公司
普通合伙人：中山火炬电子产业基金管理有限公司
有限合伙人：中山火炬共有资产经营有限公司（出资比例90%）、广东南朗投资有限公司
经营范围：法律、法规、政策允许的股权投资及管理；创业投资；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系或其他利益说明：火炬科创与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有上市公司股份；火炬科创与与其他参与投资产业投资基金的投资人不存在一致行动关系。
注：上述合伙人信息以最终签署的合伙协议为准。
三、产业投资基金基本情况
1、基金名称
中山繸子新兴产业投资管理合伙企业（有限合伙）
2、基金规模
人民币10,000万元（最终基金规模以实际募资到位情况为准）
3、认缴出资额、出资方式
单位：万元
合伙人性质 出资人名称 认缴出资额 出资方式
有限合伙人 中山火炬科创基金管理中心（有限合伙） 2,000 货币
有限合伙人 日照智源股权投资管理合伙企业（有限合伙） 2,010 货币
有限合伙人 嘉兴约坦股权投资合伙企业（有限合伙） 3,390 货币
有限合伙人 中山市金裕投资有限公司 1,400 货币
有限合伙人 中山佳维电子有限公司 1,000 货币
普通合伙人 中山金控资产管理有限公司 100 货币
普通合伙人、执行
事务合伙人、基金 深圳市繸子财富管理有限公司 100 货币
管理人
合计 - 10,000 -
注：上述合伙人信息以最终签署的合伙协议为准。
4、存续期间
本合伙企业的存续期限为自本合伙企业成立之日起六年（投资期5年，退出期1年）。
5、出资方式及进度
全体合伙人均为货币方式出资，全体合伙人应在合伙企业设立完成之日起12个月内按各自的认缴出资额比例完成实缴金额1亿元。全体合伙人一致同意，各合伙人按下列顺序实缴出资：
（1）深圳市繸子财富管理有限公司、中山佳维电子有限公司、日照智源股权投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴约旦股权投资合伙企业（有限合伙）先向合伙企业实缴出资；
（2）深圳市繸子财富管理有限公司、中山佳维电子有限公司、日照智源股权投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴约旦股权投资合伙企业（有限合伙）实缴出资完成后，由中山金控资产管理有限公司、中山市金裕投资有限公司向合伙企业实缴出资；
（3）最后由中山火炬科创基金管理中心（有限合伙）向合伙企业实缴出资。
6、投资方向
主要投资于中国未来会有高速增长的具有比较竞争优势以及巨大市场潜力的行业，深度挖掘行业中拥有开明而富有行业经验的团队，并且增长稳定的企业，主要包括但
不限于医疗消费健康、跨境电商及其上下游产业链两大领域，且有相对侧重的专业投
资领域的企业的股权、股权收益权（不允许投资于其他基金或资管产品），以及其他
成长性较高、具有投资价值的企业。
7、管理模式及投资决策
合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。全体合伙人一致同意，委托普通合伙人二深圳市繸子财富管理有限公司作为执行事务合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。普通合伙人二拥有《合伙企业法》及合伙协议所规定的对于合伙企业事务的执行权。
普通合伙人二及基金管理人共同拥有合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控
制、运营、决策的全部权力，该等权力由基金管理人或普通合伙人二直接行使或通过
其委派的代表行使。
为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，日常项目投资由投资决策委员会决定。合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会由7名成员组成，其中普通合伙人一中山金控资产管理有限公司委派1名，普通合伙人二深圳市繸子财富管理有限公司委派4名，有限合伙人日照智源股权投资管理合伙企业（有限合伙）委派1名，中山火炬科创基金管理中心（有限合伙）委派1名。
当投资金额为合伙企业认缴出资总额的10%（不含）以下时，需投委会4人或以上投票同意；当投资金额为合伙企业认缴出资总额的10%-20%（不含）时，需要投委会5人或以上投票同意通过；当投资金额为合伙企业认缴出资总额的20%时，需要投委会全票同意通过。对单个企业的投资额不得超过本合伙企业认缴出资总额的20%。投资决策委员会审议的某一项投资涉及关联人时，与该关联人具有关联关系的合伙人委派的投资决策委员会会委员应当回避。对涉及关联人的投资金额应低于合伙企业认缴出资总额的20%（不含）。
佳维电子对基金拟投资标的没有一票否决权。
8、管理费
作为执行事务合伙人、基金管理人对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业按其实缴出资总额的2%/年的标准支付管理费，以每年12月31日为基准日。
合伙企业在存续期间按年支付管理费，管理费支付不超过6年。管理费按照每笔实缴出资金额单独核算，单独收取，具体方式如下：
（1）每笔实缴出资首年的管理费：合伙企业每笔实缴出资到账后30日内，由合伙企业一次性支付该笔实缴出资当年的管理费；管理费金额为该笔实缴出资额
*2%/365*当年实际剩余天数。当年实际剩余天数为该笔实缴出资到账日（含）至当年
12月31日（含）之间的实际天数。（2）每笔实缴出资除首年后每年的管理费：合伙
企业应于每年度的1月31日前，一次性支付该笔实缴出资该年的管理费；管理费金额
为该笔实缴出资额*2%。每笔实缴出资次年度之后的管理费计算按照上述计算方式依此
类推。（3）若合伙企业发生实缴出资减少的情形，且合伙企业实际向该合伙人退回其
已支付的实缴出资额的，合伙企业无需向该合伙人退还所减少的实缴出资对应的当年
管理费。为免疑问，本条所述实缴出资到账之日以合伙人资金实缴至合伙企业托管户
之日为准。
9、退出机制
有限合伙人可依据协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出合伙企业，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。
有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：
持有的合伙企业全部财产权益被司法机关强制执行。
发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。除法律法规另有规定，有限合伙人依上述约定当然退伙时，合伙企业不应因此解散。
有限合伙人依本条规定退伙的，对于该有限合伙人拟退出的有限合伙权益，其他合伙人参照合伙协议相关规定享有和行使优先受让权；其他合伙人放弃优先受让权且无其他第三方受让拟退出的有限合伙权益的，合伙企业总认缴出资额相应减少。
10、收益分配
（1）取得现金收入时的分配
对于合伙企业的可分配资金，按下列原则和顺序进行分配：
①向所有合伙人按其实缴出资比例分配，直至所有合伙人分配的金额等于该合伙人向合伙企业实际缴纳的出资额；
②前述所有分配完成后,如有余额，20%分配给基金管理人，80%在所有合伙人之间按照其实缴出资比例分配。基金管理人据此取得的分配（不含普通合伙人按其实缴出资比例获得的分配）为业绩报酬提成分配。
（2）非现金收入分配
①在合伙企业清算完毕之前，执行事务合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据执行事务合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则执行事务合伙人有权决定以非现金方式进行分配。非现金分配时，如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，以自作出分配决定之日前十五个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；对于其他非现金资产，执行事务合伙人应聘请独立的第三方进行评估从而确定其价值。
②执行事务合伙人向合伙人进行非现金收入分配时，其分配应符合相关法律法规的规定。
③执行事务合伙人按照合伙协议向合伙人进行非现金分配时，视同对项目投资已经进行处置，根据确定的价值按照合伙协议规定的原则和顺序进行分配。
④合伙企业进行非现金分配时，执行事务合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托执行事务合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由执行事务合伙人和相关的有限合伙人另行协商。合伙企业在总认缴出资额之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出合伙企业总认缴出资额的亏损由普通合伙人依照法律规定承担。
11、债务责任承担
合伙企业财产不足以清偿有限合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担连带清偿责任。有限合伙人以其实缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
12、会计核算方式
基金管理人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。
13、协议的生效
本合伙协议于所有方签署完成之日生效。本合伙协议生效后，经执行事务合伙人依据本合伙协议认定的有限合伙人自其书面确认受本合伙协议约束时对该有限合伙人发生法律约束效力。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
公司全资子公司佳维电子本次与专业投资机构合作投资，旨在充分发挥和利用合伙企业各方的优势和资源，投资于能够与公司业务形成资源协同、优势互补的相关产业，为公司进一步加快产业整合、实现资本增值提供支持，促进公司整体战略目标的实现。
2、存在的风险
本次投资可能存在产业投资基金合伙企业各合伙人未能按约定出资到位、产业投资基金的运作存在未能寻求到合适标的项目，以及该基金的投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、市场环境等多种外部因素的影响，进而投资收益不达预期等相关风险。
公司将进一步督促交易各方严格遵循合伙协议中有关出资安排等内容的约定，积极发挥公司在行业、资本市场的资源优势，协同专业投资机构努力寻找合适的投资项目，经过严格的研究、尽职调查、分析和审核，遴选合适的基金投资项目，降低投资风险。同时，公司也将及时跟进私募基金管理人的运作情况，关注投资项目实施过程，督促私募基金管理人严格执行各项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风
险，维护投资资金的安全。
3、对公司的影响
该产业投资基金投资方向符合公司产业发展战略，有利于加快公司产业整合步伐、加大技术资源储备与强化投资能力，进一步实现公司持续、健康、稳定发展。公司预
计本次投资不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次公司与专业投资机构
合作投资不涉及经营具体业务，投资的产业投资基金主要以股权投资为主，目前与公
司不构成同业竞争。但在后续投资经营过程中，如果产业投资基金可能投资与公司主
营业务相同或相近企业产生同业竞争的风险时，各方将严格按照有关法律法规、规范
性文件等要求，按照公平、公允等原则协商妥善解决。
公司此次投资是基于公司产业发展战略的长远考虑，属于战略性投资，并非为了短期出售获利而持有，根据企业会计准则的规定，公司管理层拟将该项投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
公司将密切关注产业投资基金后续运作情况，并根据相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东香山衡器集团股份有限公司董事会
2020年9月3日
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