华兴源创：上海念桐企业咨询有限公司关于苏州华兴源创科技股份有限公司20_股票频道

证券简称:华兴源创证券代码:688001

上海念桐企业咨询有限公司

关于

苏州华兴源创科技股份有限公司

2020年限制性股票激励计划(草案)

之

独立财务顾问报告

二〇二〇年九月

目录

一、释义....................................................................................................................... 3

二、声明....................................................................................................................... 4

三、基本假设............................................................................................................... 5

四、本次限制性股票激励计划的主要内容............................................................... 6

(一)激励对象的范围及分配情况............................................................................ 6

(二)授予的限制性股票数量.................................................................................... 7

(三)限制性股票的有效期、授予日、归属安排.................................................... 7

(四)限制性股票授予价格和授予价格的确定方式................................................ 8

(五)激励计划的授予与归属条件............................................................................ 9

(六)激励计划其他内容.......................................................................................... 12

五、独立财务顾问意见............................................................................................. 13

(一)对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见...................... 13

(二)对公司实行股权激励计划可行性的核查意见.............................................. 14

(三)对激励对象范围和资格的核查意见.............................................................. 14

(四)对股权激励计划权益授出额度的核查意见.................................................. 14

(五)对激励计划权益授予价格的核查意见.......................................................... 15

(六)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.......... 16

(七)股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

...................................................................................................................................... 16

(八)对公司实施股权激励计划的财务意见.......................................................... 17

(九)公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

...................................................................................................................................... 17

(十)对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见.............................. 18

(十一)其他相关意见............................................................................................ 18

(十二)其他应当说明的事项.................................................................................. 19

六、备查文件及咨询方式......................................................................................... 20

(一)备查文件.......................................................................................................... 20

(二)咨询方式.......................................................................................................... 20

一、释义

1. 上市公司、公司、华兴源创:指苏州华兴源创科技股份有限公司。

2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划:指《苏州华兴

源创科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》。3. 限制性股票、第二类限制性股票:符合激励计划授予条件的激励对象在满足

相应的获益条件后分次获得并登记的公司A股普通股股票。4. 股本总额:指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。5. 激励对象:按照本计划规定,可获得限制性股票的公司董事、高级管理人

员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。6. 授予日:指公司向激励对象授予限制性股票的日期。7. 授予价格:指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。8. 有效期:自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或

作废失效的期间9. 归属:指激励对象满足获益条件后,上市公司将股票登记至激励对象账户的

行为。10.归属条件:限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足

的获益条件。11.归属日:限制性股票激励对象满足获益条件后,获授股票完成登记的日期,

必须为交易日。12. 《公司法》:指《中华人民共和国公司法》13. 《证券法》:指《中华人民共和国证券法》14. 《管理办法》:指《上市公司股权激励管理办法》15. 《上市规则》:指《上海证券交易所科创板股票上市规则》16.公司章程:指《苏州华兴源创科技股份有限公司章程》

17.中国证监会:指中国证券监督管理委员会。

18.证券交易所:指上海证券交易所。

19. 《披露指引》:《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励

信息披露指引》20.元:指人民币元。

3?

二、声明

除非另有说明,本独立财务顾问对本报告特作如下声明:

(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华兴源创提供,华兴源创已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

(二)本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对华兴源创股东是否公平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对华兴源创的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。

(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依据客观公正的原则,对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、相关董事会和股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。

4?

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:

(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

(二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;

(三)上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠;

(四)本次限制性股票激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并最终能够如期完成;

(五)本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;

(六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5?

四、本次限制性股票激励计划的主要内容

华兴源创2020年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定,根据相关政策环境、经济环境和华兴源创的实际情况,拟对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对华兴源创2020年限制性股票激励计划(草案)发表专业意见。

(一)激励对象的范围及分配情况

本激励计划授予限制性股票涉及的激励对象共计147人,包括:

1、部分董事、高级管理人员;

2、核心技术人员;

3、董事会认为需要激励的其他人员;

本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

本次获授的占授予限制性占本激励计划
序姓名国籍职务限制性股票股票总数的比公告日公司股
号数量(万例本总额的比例
股)
一、董事、高级管理人员
1 蒋瑞翔中国董秘、财务总监 10.00 3.13% 0.023%
小计 10.00 3.13% 0.023%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励其他人员(146人) 310.00 96.88% 0.722%
首次授予限制性股票数量合计 320.00 100.00% 0.746%

注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票,累计均未超过本计划

公告时公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交

股东大会审议时公司股本总额的20%。

2、本计划授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留部分的激励对象经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

6?

(二)授予的限制性股票数量

1、本激励计划的股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票,涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

2、拟出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予400万股限制性股票,占本激励计划草案公告时公司股本总额42908.64万股的0.93%。其中,首次授予320万股,占本激励计划公布时公司股本总额的0.70%,首次授予占本次授予权益总额的80.00%;预留80万股,占本激励计划公布时公司股本总额的0.19%,预留部分占本次授予权益总额的20.00%。

(三)限制性股票的有效期、授予日、归属安排

1、本计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或注销之日止,最长不超过60个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。

3、归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属,若激励对象归属前成为董事、高级管理人员的,则获得的限制性股票不得在下列期间内归属:

(1)公司定期报告公告前30内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自

原预约公告日前30起算,至公告前1日;

(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

(4)中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

7?

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年4月修订)》的规定应当披露的交易或者其他重大事项。

本激励计划首次授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示:

归属安排归属时间归属权益数量占预留
授予权益总量的比例
首次授予的限制性自首次授予之日起12个月后的首个交易日至
股票第一个归属期首次授予之日起24个月内的最后一个交易日 30%
止
首次授予的限制性自首次授予之日起24个月后的首个交易日至
股票第二个归属期首次授予之日起36个月内的最后一个交易日 30%
止
首次授予的限制性自首次授予之日起36个月后的首个交易日至
股票第三个归属期首次授予之日起48个月内的最后一个交易日 40%
止

本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示:

归属安排归属时间归属权益数量占预留
授予权益总量的比例
预留授予的限制性股自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至
票第一个归属期预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日 50%
止
预留授予的限制性股自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至
票第二个归属期预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 50%
止

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务,若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同样不得归属。

(四)限制性股票授予价格和授予价格的确定方式

1、授予限制性股票的授予价格

本次限制性股票的授予价格(含预留授予)为草案公布前1个交易日均价的50.00%,每股20.26元,即满足授予条件和归属后,激励对象可以每股20.26元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

2、授予价格的确定方法

8?

(1)定价方法

本激励计划授予限制性股票授予价格的定价方法为本激励计划授予限制性股票授予价格的定价方法为本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价的

50%,为20.26元.。

本计划公告前1个交易日公司股票交易均价为40.52元,本次授予价格占前1个交易日均价的50.00%;

本计划公告前20个交易日公司股票交易均价为41.90元,本次授予价格占前20个交易日均价的48.34%;

本计划公告前60个交易日公司股票交易均价为46.69元,本次授予价格占前60个交易日均价的43.39%;

本计划公告前120个交易日公司股票交易均价为44.29元,本次授予价格占前120个交易日均价的45.74%

(2)定价依据

首先,公司本次限制性股票的授予价格及定价方法,是以促进公司发展、

维护股东权益为根本目的,基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可,

本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公

司持续经营能力和股东权益带来正面影响,此次激励计划公司设置了合理的业绩

考核目标,该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性,本次激励的

定价原则与业绩要求相匹配。

其次,随着行业及人才竞争的加剧,公司人才成本随之增加,需要有长期的激励政策配合;公司整体薪资水平在同行业中处于中等偏下水平,实施更有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充,且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。

综上,在符合相关法律法规、规范性文件的基础上,公司决定将本激励计划限制性股票授予价格确定为20.26元/股,此次激励计划的实施将稳定员工团队,实现员工利益与股东利益的深度绑定。

(五)激励计划的授予与归属条件

1、限制性股票的授予条件

9?

同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票:

(1)公司未发生如下任一情形:

1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

4)法律法规规定不得实行股权激励的;

5)中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生如下任一情形:

1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6)中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的归属条件

归属期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可归属:

(1)公司未发生如下任一情形:

1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

4)法律法规规定不得实行股权激励的;

10?

5)中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生如下任一情形:

1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6)中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;若公司发生不得实施股权激励的情形,且激励对象对此负有责任的,或某激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的,该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

(3)公司业绩考核要求

本激励计划首次授予部分的激励对象考核年度为2020-2022年三个会计年度。每个会计年度考核一次,各年度公司业绩考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所示:

归属期业绩考核目标
首次授予第一个归属期以2019年净利润值或营业收入为基数,2020年净利润增
长率或营业收入增长率不低于30.00%
首次授予第二个归属期以2019年净利润值或营业收入为基数,2021年净利润增
长率或营业收入增长率不低于40.00%
首次授予第三个归属期以2019年净利润值或营业收入为基数,2022净利润增长
率或营业收入增长率不低于50.00%

注:上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东且扣除股权激励计划股份支

付费用的净利润,下同。

公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属,由公司注销,作废失效。

11?

预留部分考核年度为2021-2022年两个会计年度考核目标与首次授予一致。

(4)个人绩效考核要求

激励对象的个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施,激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考核挂

钩,具体比例依据激励对象个人绩效考核结果,划分为优秀、良好、合格、不

合格四档,分别对应不同的归属比例,具体如下:

个人年度考核结果优秀良好合格不合格
个人层面归属比例 100% 80% 0

若当年度公司业绩考核达标,激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的,作废失效,不可递延至下一年度。

公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化,继续执行激励计划难以达到激励目的的,经公司董事会及/或股东大会审议确认,可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计

划。

(六)激励计划其他内容

本激励计划的其他内容详见《苏州华兴源创科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》。

12?

五、独立财务顾问意见

(一)对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、华兴源创不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

(5)中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。

2、华兴源创限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、归属期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

且华兴源创承诺出现下列情形之一时,本计划即行终止:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

(5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时,所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票应当由公司注销。

3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

经核查,本财务顾问认为:华兴源创2020年限制性股票激励计划符合相关政策、法规的规定。

13?

(二)对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本次限制性股票激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、归属程序等,这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

因此本股权激励计划在操作上是可行性的。

经核查,本财务顾问认为:华兴源创2020年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定,在操作程序上具备可行性。

(三)对激励对象范围和资格的核查意见

华兴源创2020年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在下列现象:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查,本财务顾问认为:华兴源创2020年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之10.4条的规定。

(四)对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、限制性股票激励计划的权益授出总额度

限制性股票激励计划的权益授出总额度,符合《管理办法》所规定的:全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额20%。

2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配

限制性股票激励计划中,任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。

14?

经核查,本独立财务顾问认为:华兴源创2020年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第十章之第10.8条规定,单个激励对象的权益分配额度,符合《管理办法》第十四条的规定。

(五)对激励计划权益授予价格的核查意见

本激励计划限制性股票授予价格为草案公布前1个交易日均价的50.00%,即为每股20.26元,即满足授予条件和归属条件后,激励对象可以每股20.26元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

本计划公告前1个交易日公司股票交易均价为40.52元,本次授予价格占前1个交易日均价的50.00%;

本计划公告前20个交易日公司股票交易均价为41.90元,本次授予价格占前20个交易日均价的48.34%;

本计划公告前60个交易日公司股票交易均价为46.69元,本次授予价格占前60个交易日均价的43.39%

本计划公告前120个交易日公司股票交易均价为44.29元,本次授予价格占前120个交易日均价的45.74%

1、公司本次限制性股票的授予价格及定价方法参考了《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定,以及公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过,独立董事亦发表了独立意见,符合相关法律法规和规范性文件的规定;

2、此次定价方法以促进公司发展、维护股东权益为根本目的,综合考虑了激励有效性、可实现性,基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可,本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对

公司持续经营能力和股东权益带来正面影响,此次激励计划公司设置了具有较

高挑战性的业绩目标,该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性,

本次强激励的定价原则与高业绩要求相匹配;

随着行业及人才竞争的加剧,公司人才成本随之增加,科技公司人才的绩效表现是长期性的,需要有长期的激励政策配合,实施更有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充,且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。

15?

3、此次激励计划的实施将更加稳定核心团队,实现员工利益与股东利益深度绑定。

经核查,本财务顾问认为:华兴源创 2020 年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条条规定及《上市规则》第十章之第10.6条规定,相关定价方法和定价依据合理、可行,有利于激励计划的顺利实施,有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进,有利于公司的持续发展,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

(六)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

限制性股票激励计划中明确规定:

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保”。

经核查,截止本财务顾问报告出具日,本财务顾问认为:在华兴源创 2020年限制性股票激励计划中,上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象,符合《管理办法》第二十一条的规定。

(七)股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

苏州苏州华兴源创科技股份有限公司的 2020 年限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定,且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、限制性股票的时间安排与考核

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约定比例分次归属。首次授予的限制性股票对应归属比例分别为占首次授予权益总股数的30%、30%和40%,预留授予的限制性股票对应归属的批次比例分别为占预留总股份的50%、50%。

归属条件达到后,公司为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜,未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属并作废失效。

这样的归属安排体现了计划的长期性,同时建立了合理的公司层面业绩考核、

16?

个人层面绩效考核办法,防止短期利益,将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一

起。

经核查,本财务顾问认为:华兴源创2020年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形,符合《管理办法》第二十四、二十五条,以及《上市规则》第十章之第10.5、10.7条的规定。

(八)对公司实施股权激励计划的财务意见

按照2006年3月财政部颁发的《企业会计准则》中的有关规定,限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬,应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,公司将在考核年度的每个资产负债日,根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可归属限制性股票的数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响,本财务顾问认为华兴源创在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下,按照有关监管部门的要求,对本次股权激励所产生的费用进行提取、计量和核算,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响,具体对财务状况和经营成果的影响,应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

(九)公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在限制性股票授予后,股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响:当公司业绩提升造成公司股价上涨时,激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

因此股权激励计划的实施,能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来,对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。

经分析,本财务顾问认为:从长远看,华兴源创本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

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(十)对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

为实现公司战略及保持现有竞争力,本激励计划选取净利润和营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标,该指标能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力与获利能力,是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用,公司为本次限制性股票激励计划设置了以下业绩考核目标:以2019年净利润值或营业收入为基数,2020-2022年净利润增长率或营业收入增长率分别不低于30.00%、40.00%、50.00%。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定,设定的考核指标具有一定的挑战性,有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。

经分析,本财务顾问认为:华兴源创本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的,对激励对象具有较好的约束效果。

(十一)其他相关意见

根据激励计划,在归属日,激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票进行归属时,除满足业绩考核指标达标外,还必须同时满足以下条件:

1、华兴源创未发生以下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

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(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

(5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、激励对象未发生以下任一情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;若公司发生不得实施股权激励的情形,且激励对象对此负有责任的,或激励对象发生上述第(2)条规定不得被授予限制性股票的情形,该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

经分析,本财务顾问认为:上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第十章之第10.7条的规定。

(十二)其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析,而从《苏州华兴源创科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》中概括出来的,可能与原文存在不完全一致之处,请投资者以公司公告原文为准。

2、作为华兴源创本次股权激励计划的独立财务顾问,特请投资者注意,华兴源创股权激励计划的实施尚需华兴源创股东大会审议批准。

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六、备查文件及咨询方式

(一)备查文件

1、《苏州华兴源创科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》

2、苏州华兴源创科技股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议

3、苏州华兴源创科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十一次会议

相关事项的独立意见

4、苏州华兴源创科技股份有限公司第一届监事会第十四次会议决议

5、《江苏益友天元律师事务所关于苏州华兴源创科技股份有限公司2020年限制

性股票激励计划(草案)之法律意见书》

(二)咨询方式

单位名称:上海念桐企业咨询有限公司

经办人:朱艳

联系电话: 021-68406125

传真: 021-68406115

联系地址:上海市浦东新区张杨路500号华润时代广场16层

(以下无正文)

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