关于武汉科前生物股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
二零二零年五月
关于武汉科前生物股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
发行注册环节反馈意见落实函的回复
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
上海证券交易所转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“落实函”）已收悉。
招商证券股份有限公司会同发行人武汉科前生物股份有限公司、发行人律师北京市嘉源律师事务所、申报会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙），对落实函中提出的问题进行了认真的调查、取证、回复，补充了有关资料，并已对《武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）的相关内容进行修改。
现就落实函中提出的问题回复如下，请予审核（以下回复顺序与落实函中的问题顺序相同；序号“问题1-1”，表示问题“1”的第一个要点，其他序号类推）。
说明：
1、如无特别说明，本回复使用的简称或名词释义与《招股说明书》中的释义相同；
2、涉及招股说明书补充披露或修改的内容已在《招股说明书》中以楷体加粗方式列示；
3、本落实函中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异，为四舍五入所致。
发行注册环节反馈意见落实函的回复目录
问题1： ............................................................3
问题2： ...........................................................71
问题3： ...........................................................81
问题4： ...........................................................82
问题5： ...........................................................87
问题1：
反馈意见回复显示，发行人在现有人员、技术专利、研发、生产等诸多环节，等存在密切联系。发行人实际控制人重要人员等均未在发行人处领取薪酬。有情况反映发行人借助华中农大的研发人员和资源，节省研发费用，不当获取利益。
请发行人：（1）结合其与华中农大的具体关系，按照人员关系（实际控制人、高级管理人员、核心技术人员等在华中农大的任职情况，和领薪情况，在发行人的领薪情况，）、技术研发关系（共同研发的专利情况、无偿授权使用的专利情况）、生产场所之间的关系等，逐项说明发行人与华中农大的关系、相关协议约定内容及具体情况、相关资金往来情况；测算相关事项对发行人成本、利润的影响；（2）结合发行人的研发投入与同行业公司（区分政府苗和市场苗）的比较，详细说明并披露发行人与华中农大共有技术、授权技术对发行人收入的贡献，补充披露发行人的自有技术专利、相关合作技术专利的具体研发人员和形成过程，华中农大是否对发行人的自有技术存在人员和资金投入;华中农大共有和授权发行人使用的技术对发行人收入、生产、研发等方面的贡献，相关技术的具体研发人员和形成过程，华中农大对相关技术的使用情况，发行人对相关技术支付费用是否公允，相关技术使用的使用范围和权力义务约定是否清晰；补充披露发行人是否存依靠实际控制人的影响力，将其作为职务发明的科研成果无偿提供给发行人进行产业转化，或利用其身份，要求学校其他人员将具有产业前景的科研成果无偿或低价提供发行人使用或提供服务的情形。（3）结合发行人的销售费用与同行业公司（区分政府苗和市场苗）的比较，补充披露发行人的实际控制人等是否存在参与发行人推广行为的情形，相关行为的报酬情况，未领取薪酬是否存在为发行人分担成本费用的情形；（4）补充披露华中农大和教育部相关司局对发行人上述情况的确认意见，说明相关意见是否在相关主体的责任范围内，说明对教育部相关请示的内容，是否对发行人有关情况均予以确认；（5）补充披露发行人的经营、研发、销售行为是否具备独立性，是否对股东存在依赖，是否符合《注册管理办法》规定的具有独立面向开展经营的发行条件。
请发行人在招股说明书重大事项提示、业务技术和风险因素部分充分揭示上述情况，并进一步披露有关风险。
请保荐机构、律师、申报会计师核查上述事项，说明核查过程，提供相关核查证据，并发表明确意见。
1-1结合其与华中农大的具体关系，按照人员关系（实际控制人、高级管理人员、核心技术人员等在华中农大的任职情况，和领薪情况，在发行人的领薪情况，）、技术研发关系（共同研发的专利情况、无偿授权使用的专利情况）、生产场所之间的关系等，逐项说明发行人与华中农大的关系、相关协议约定内容及具体情况、相关资金往来情况；测算相关事项对发行人成本、利润的影响。
回复：
一、发行人与华中农大之间人员的关系
（一）发行人实际控制人的任职情况和领薪情况
1、发行人实际控制人在华中农大的任职情况
发行人于2001年1月由华中农大与陈焕春、金梅林、何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲、叶长发等7名华中农大教职员工共同出资设立，陈焕春等7人为发行人的实际控制人。目前，陈焕春、何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲均在华中农大任职。
发行人实际控制人在华中农大的任职的具体情况如下：
序号 名称 与发行人的关系 与华中农大的关系 持有发行人的股 在发行人的
份数量（万股） 持股比例
实际控制人、董
1 陈焕春 事长、核心技术 华中农大教授、博士生导师 7,086.0470 19.68%
人员
实际控制人、董 已退休，但仍担任农业部兽
2 金梅林 事、核心技术人 用诊断制剂创制重点实验室 3,667.7827 10.19%
员 主任、华中农大动物疫病诊
断中心检测实验室副主任
华中农大教授、博士生导师，
动物科学技术学院、动物医
实际控制人、董 学院预防兽医系第一党支部
3 何启盖 事、核心技术人 和第三党支部书记，华中农 3,317.3333 9.21%
员 大国家家畜工程技术研究中
心副主任、华中农大动物疫
病诊断中心检测实验室主任
序号 名称 与发行人的关系 与华中农大的关系 持有发行人的股 在发行人的
份数量（万股） 持股比例
实际控制人、董
4 方六荣 事、核心技术人 华中农大教授、博士生导师 3,317.3333 9.21%
员
实际控制人、监 华中农大教授、华中农大动
5 吴斌 事、核心技术人 物疫病诊断中心检测实验室 3,317.3333 9.21%
员 副主任
华中农大动物科学技术学
6 吴美洲 实际控制人、董 院、动物医学院实验室高级 2,858.6160 7.94%
事 实验师、华中农大动物疫病
诊断中心检测实验室检测员
2003年11月从华中农大动物
7 叶长发 实际控制人、监 科学技术学院、动物医学院 2,750.6141 7.64%
事 实验室退休，退休后不在华
中农大任职
陈焕春、金梅林、何启盖、方六荣、吴美洲、吴斌、叶长发等华中农大现任或曾任教职员工持有发行人股份的情况均已取得华中农大的同意，符合教育部、科技部等相关部门以及华中农大关于党政干部、大学教师、职工在外兼职、创业的相关规定。
2、发行人实际控制人在华中农大的领薪情况
发行人7名实际控制人中，陈焕春、方六荣、何启盖、吴斌、吴美洲等5人系华中农大教职员工，叶长发、金梅林已从华中农大退休。
报告期内，发行人7名实际控制人中，部分实际控制人除了在华中农大领取教学科研工作的工资薪酬、科研绩效外，依据《华中农业大学科技成果转让和许可管理办法》等相关规定，作为科技成果完成人还领取了华中农大的科技成果转化奖励，但该科技成果转化奖励来源于华中农大转让或许可第三方使用技术成果取得的收益，与发行人向华中农大支付的科研补偿费及合作研发费用无关，具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017年 2018年 2019年
工资薪酬 206.58 342.90 407.14
科研绩效 87.77 80.93 44.89
科技成果转化奖励 410.00 110.00 -
合计 704.35 533.83 452.03
注：上述工资薪酬包含叶长发从华中农大领取的退休金。
3、发行人实际控制人在发行人处的领薪情况
发行人7名实际控制人中除叶长发于2003年11月、金梅林于2019年12月从华中农大退休外，其余5人目前均在华中农大任职，并在华中农大领取薪酬。
叶长发2003年11月从华中农大退休后，被发行人聘请从事工会管理工作，并从发行人处领取薪酬。2017年9月，叶长发从发行人离职不再从事工会管理工作，仅担任监事，自2017年9月以后不再从发行人领取薪酬。报告期内，除叶长发于2017年1-9月在发行人处从事工会管理工作时领取薪酬46.20万元外，发行人其余实际控制人均未在发行人处领取薪酬。
目前，陈焕春、金梅林、吴斌、何启盖、方六荣、吴美洲、叶长发未与发行人签署劳动合同，仅在发行人处担任董事或监事，在董事会、监事会职权范围内对相关事项进行决策，履行董事、监事的职责，一般不参与公司具体经营管理事务，因此上述七人目前均未在发行人处领取薪酬。
4、发行人实际控制人相关资金往来情况
报告期内，除叶长发于2017年1-9月在发行人从事工会管理工作并领取薪酬46.20万元外，发行人其余实际控制人均未在发行人处领取薪酬。
报告期内，发行人7名实际控制人在华中农大领取的薪酬金额（包含叶长发从华中农大领取的退休金）分别为704.35万元、533.83万元和452.03万元。
（二）发行人高级管理人员的任职情况和领薪情况
1、发行人高级管理人员在华中农大的任职情况
截至本回复出具日，发行人高级管理人员为陈慕琳、徐高原、陈关平、汤细彪、张锦军、钟鸣等6人，该6名高级管理人员均未在华中农大任职，亦未在华中农大领取薪酬，具体情况如下：
序号 名称 与发行人的关系 与华中农大的关系 持有发行人的股 在发行人的
份数量（万股） 持股比例
1 陈慕琳 总经理、董事会 无 - -
秘书
2 徐高原 常务副总经理、 无 352.1995 0.98%
核心技术人员
3 陈关平 副总经理、核心 无 180.0077 0.50%
技术人员
4 汤细彪 副总经理、核心 无 234.0081 0.65%
序号 名称 与发行人的关系 与华中农大的关系 持有发行人的股 在发行人的
份数量（万股） 持股比例
技术人员
5 张锦军 副总经理 无 234.0081 0.65%
6 钟鸣 副总经理、财务 无 - -
总监
2、发行人高级管理人员在发行人处的领薪情况和相关资金往来情况
报告期内，发行人高级管理人员在发行人处领薪金额（包括已离职高级管理人员张岳君在公司任职期间领取薪酬）分别为900.80万元、906.43万元和695.17万元。上述人员在公司任职期间未在华中农大领取薪酬。
（三）发行人核心技术人员的任职情况和领薪情况
1、发行人核心技术人员的认定
截至本回复出具日，发行人核心技术人员为陈焕春、金梅林、何启盖、方六荣、吴斌、徐高原、汤细彪、陈关平、周明光、张华伟和郝根喜等11人。
徐高原、汤细彪、陈关平、周明光、张华伟和郝根喜等6人满足以下核心技术人员认定标准：与公司签署劳动合同且参与公司新技术、新工艺、新兽药的研发工作并发挥重要作用的员工。
陈焕春、金梅林、何启盖、方六荣、吴斌等5人是动物疫病防控领域的专家，同时是发行人的创始股东、共同实际控制人，是发行人主要知识产权的发明人之一。虽然该等人员未参与发行人的具体研发工作，但会通过参加发行人研发工作会议的方式对发行人的研发工作进行指导，对发行人的研发战略和方向发挥重要作用，满足以下核心技术人员认定标准：虽然未与公司签署劳动合同，但是是公司主要知识产权的发明人，对公司研发工作作出突出贡献的相关人员。因此，发行人将陈焕春、金梅林、何启盖、方六荣、吴斌等5人认定为核心技术人员。
上述核心技术人员的认定满足公司关于核心技术人员的认定标准，符合公司实际情况。
2、发行人核心技术人员在华中农大的任职情况
陈焕春、金梅林、何启盖、方六荣、吴斌等5人的任职情况具体参见“问题1-1”之“一、发行人与华中农大之间人员的关系”之“（一）发行人实际控制人的任职情况和领薪情况”。
截至本回复出具日，徐高原等其余6名核心技术人员均未在华中农大任职，亦未在华中农大领取薪酬，具体情况如下：
序号 名称 与发行人的关系 与华中农大的关系 持有发行人的股 在发行人的持
份数量（万股） 股比例
1 徐高原 常务副总经理、 无 352.1995 0.98%
核心技术人员
2 陈关平 副总经理、核心 无 180.0077 0.50%
技术人员
3 汤细彪 副总经理、核心 无 234.0081 0.65%
技术人员
4 周明光 核心技术人员 无 - -
5 张华伟 核心技术人员 无 - -
6 郝根喜 核心技术人员 无 - -
3、发行人核心技术人员在发行人处的领薪情况和相关资金往来情况
陈焕春、金梅林、何启盖、方六荣、吴斌等5人的领薪情况具体参见“问题1-1”之“一、发行人与华中农大之间人员的关系”之“（一）发行人实际控制人的任职情况和领薪情况”。
报告期内，徐高原等其余6名核心技术人员在公司任职期间，均仅在发行人处领取薪酬，各期金额（不包括同为核心技术人员的高级管理人员，包括已离职核心技术人员邓凤、陈博和康超）分别为79.66万元、152.47万元和144.30万元，上述人员在公司任职期间未在华中农大领取薪酬。
二、发行人与华中农大之间技术研发的关系
（一）发行人与华中农大共有的专利
截至本回复出具日，发行人共有专利47件，其中与华中农大共有专利为16件（《技术成果归属确认及许可使用合同》确认17件共有专利，2016年至本回复出具日共有专利新增1件、失效2件）。
在兽用生物制品行业，新兽药注册证书是企业研发创新实力重要成果的集中体现，相关专利不直接产生收入，重要性相对较低。
（二）发行人与华中农大共有的27项新兽药注册证书
截至本回复出具日，公司已取得32项新兽药注册证书中，与华中农大通过合作研发取得新兽药注册证书共27项。其中，20项为2015年及之前取得，相关技术成果权属通过《技术成果归属确认及许可使用合同》及其补充合同予以确认；7项为2016年及之后取得，相关技术成果权属通过发行人与华中农大签署的7项合作研发协议予以确认。
报告期内，发行人与华中农大合作研发取得的27项新兽药注册证书产品所产生的收入占发行人营业收入的比例分别为42.52%、44.41%和48.10%。
1、《技术成果归属确认及许可使用合同》及其补充合同的约定内容
根据发行人与华中农大签订的《技术成果归属确认及许可使用合同》及其补充合同，对发行人与华中农大在2015年及之前取得的20项新兽药及17件专利约定如下：
（1）发行人与华中农大确认该技术为双方共同所有；
（2）华中农大可以无需发行人同意，依法许可第三方使用该技术，也可授权第三方使用共有的技术，获得收益归华中农大所有。但华中农大或其下属的资产经营公司在同一时期内许可使用的第三方超过五家，则需获得发行人同意；
（3）发行人可以使用该共有技术，所获收益归发行人享有；
（4）未经华中农大书面同意，发行人不得授权第三方使用该共有技术，也无权转让共有技术的知识产权。
根据合同约定，针对上述技术成果，发行人以货币方式向华中农大支付科研补偿费1,500.00万元。
2、7项新兽药证书涉及的7项合作研发协议的约定内容
根据发行人与华中农大签订的《猪传染性胃肠炎、猪流行性腹泻二联灭活疫苗（WH-1株+AJ1102株）联合开发协议书》等7项合作研发协议，对发行人与华中农大在2016年及之后取得的7项新兽药约定如下：
（1）发行人与华中农大共同享有知识产权；
（2）双方均可使用合作成果，未经华中农大同意，发行人不得授权第三方使用合作成果；发行人享有该成果的生产、销售权利及生产、销售获得的利益；
（3）华中农大可以科技成果所有权人的名义，无需发行人同意，依法许可第三方使用上述科技成果，但华中农大或其下属的资产经营公司在同一时期内许可使用上述科技成果的第三方超过五家，则需获得发行人书面同意。
除《猪链球菌病活疫苗（SS2-RD株）联合开发协议书》未约定研究费用外，其余合作研发协议约定的发行人向华中农大支付的研究费用均按照如下定价原则确定：疫苗项目向华中农大单个研发团队支付20万元、试剂盒项目向华中农大单个研发团队支付10万元。
（三）华中农大许可发行人使用的2项技术成果
发行人通过技术实施许可的方式取得华中农大猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）两项技术成果使用权。报告期内，上述两项产品所产生的收入占发行人当年营业收入的比例分别为41.16%、35.70%和28.34%。
1、发行人参与了猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）的研发工作
猪伪狂犬病灭活疫苗和猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）是由发行人与华中农大、中牧股份合作研发，发行人参与了上述技术成果的研发、中间试制、临床试验等工作，只是当时发行人成立时间较短，内部管理不够规范，管理人员缺乏经验，未意识到应联合署名申报新兽药注册证书，因此该两项技术成果的新兽药注册证书将华中农大、中牧股份列为了署名单位，未将发行人列为署名单位。
发行人与华中农大参与猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）的主要人员、负责工作等情况如下：
序号 新兽药名称 新兽药注册证 华中农大参与 华中农大参与的 发行人参与 发行人参与的主要
号 研发人员 主要工作 研发人员 工作
陈焕春、何启 疫苗毒种的构建 龙涛、李江 疫苗生产工艺研究、
猪伪狂犬病 （2006）新兽药 盖、吴斌、方 和鉴定、毒种种子 华、夏西军、 疫苗中试生产和复
1 活疫苗（HB 证字07号 六荣、金梅林、 批建立、实验室产 童爱枝、韦阳 核样品的制备与检
－98株） 叶长发、吴美 品的质量研究（包 飞、吴凤琴、 验等工作；协助参与
洲等人 括安全性、效力 吴俭贵、曹 了疫苗检验用强毒
序号 新兽药名称 新兽药注册证 华中农大参与 华中农大参与的 发行人参与 发行人参与的主要
号 研发人员 主要工作 研发人员 工作
等）、临床试验 毅、方兵兵、 株动物模型的建立、
占雪芳 毒种种子批的建立、
疫苗的质量研究和
临床试验
疫苗毒种的分离 疫苗生产工艺研究、
陈焕春、吴斌、 和鉴定、毒种种子 龙涛、李江 疫苗中试生产；协助
猪伪狂犬病 （2005）新兽药 金梅林、方六 批建立、实验室产 华、夏西军、 参与了疫苗检验用
2 灭活疫苗 证字35号 荣、何启盖、 品的质量研究（包 童爱枝、韦阳 强毒株动物模型的
吴美洲、周锐 括安全性、效力、 飞、吴凤琴、 建立、毒种种子批的
等人 保存期等）、临床 吴俭贵 建立、疫苗的质量研
试验 究和临床试验
2、华中农大、中牧股份对发行人参与猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）研发工作的确认
根据发行人与华中农大签署的《技术成果许可使用合同》，发行人虽未成为猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）等技术成果的联合申报、署名单位，但实际参与了上述技术成果的研发、中间试制、临床试验等工作，并为技术成果的形成作出贡献，华中农大许可发行人在存续期间且在其合法拥有上述2项技术成果形成的产品之生产经营资质的条件下无偿使用上述两项技术成果，并且确认不会向发行人追溯收取在签署本合同前发行人使用技术成果行为的任何费用。
根据发行人与华中农大、中牧股份签署的《技术使用协议》，确认发行人参与了上述技术成果的研发、中间试制、临床试验等工作，并为技术成果的形成作出贡献，同意发行人在存续期内无偿使用猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）等技术成果，并许可发行人生产和销售使用上述技术成果所产生的产品。
根据华中农大书面确认，其同意按照2015年4月15日与科前生物签署的《技术成果许可使用合同》许可科前生物实施“猪伪狂犬病灭活疫苗”、“猪伪狂犬病灭活疫苗（HB-98株）”两项技术成果，该许可事项不存在争议或潜在纠纷。
（四）相关资金往来情况
报告期内，针对共同研发和无偿授权使用的新兽药注册证书、专利，发行人向华中农大支付的科研补偿费或研究费用合计为1,600.00万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 产品/专利名称 新兽药注册证号/专利号 支付费用
一、华中农大以技术实施许可方式授权发行人使用的2项新兽药注册证书
1 猪伪狂犬病灭活疫苗 （2005）新兽药证字35号 -
2 猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株） （2006）新兽药证字07号 -
小计 -
二、2015年及之前华中农大与发行人共有的20项新兽药注册证书及17项专利
3 猪乙型脑炎乳胶凝集试验抗体检测试剂盒 （2006）新兽药证字60号
4 猪细小病毒病灭活疫苗（WH-1株） （2006）新兽药证字71号
5 猪传染性胸膜肺炎三价灭活疫苗 （2006）新兽药证字68号
6 副猪嗜血杆菌病灭活疫苗 （2007）新兽药证字20号
7 猪乙型脑炎活疫苗（SA14-14-2株） （2007）新兽药证字34号
8 猪伪狂犬病病毒ELISA抗体检测试剂盒 （2007）新兽药证字07号
9 禽流感病毒ELISA检测试剂盒 （2007）新兽药证字37号
10 禽流感病毒乳胶凝集试验检测试剂盒 （2007）新兽药证字38号
11 禽流感病毒检测试纸条 （2010）新兽药证字11号
12 猪萎缩性鼻炎灭活疫苗（波氏杆菌JB5株） （2010）新兽药证字16号
13 猪伪狂犬病病毒gE蛋白ELISA抗体检测试剂盒 （2010）新兽药证字46号
14 猪胸膜肺炎放线杆菌ApxIV-ELISA抗体检测试剂盒 （2010）新兽药证字49号
15 猪链球菌病灭活疫苗（马链球菌兽疫亚种+猪链球菌2 （2011）新兽药证字16号
型+猪链球菌7型）
16 猪链球菌2型ELISA抗体检测试剂盒 （2012）新兽药证字31号
17 猪圆环病毒2型灭活疫苗（WH株） （2012）新兽药证字32号 1,500.00
18 牛分枝杆菌MPB70/83抗体检测试纸条 （2012）新兽药证字35号
19 猪流感病毒（H1亚型）ELISA抗体检测试剂盒 （2013）新兽药证字5号
20 牛分枝杆菌ELISA抗体检测试剂盒 （2013）新兽药证字7号
21 猪繁殖与呼吸综合征病毒ELISA抗体检测试剂盒 （2014）新兽药证字41号
22 猪流感病毒H1N1亚型灭活疫苗（TJ株） （2015）新兽药证字01号
23 表达猪链球菌2型表面抗原基因sao的重组猪霍乱沙 ZL201010286731.9
门氏菌及疫苗与应用
24 一种猪链球菌2型高密度发酵培养基及应用 ZL201010595828.8
25 一种副猪嗜血杆菌5型高密度发酵培养基及应用 ZL201010596059.3
26 一种重组H5N1禽流感病毒细胞苗及应用 ZL201010620151.9
27 一种猪流感H1N1亚型灭活疫苗及制备方法 ZL201110097884.3
28 一种猪链球菌7型高密度发酵培养基及专用菌株 ZL201110152040.4
29 一种副猪嗜血杆菌免疫保护性抗原 ZL201110197503.9
30 猪流行性腹泻病毒重组猪霍乱沙门氏菌基因工程活 ZL201110286965.8
疫苗及制备与应用
序号 产品/专利名称 新兽药注册证号/专利号 支付费用
31 猪肺炎支原体间接ELISA抗体检测试剂盒及应用 ZL201110286912.6
32 猪链球菌病三价灭活疫苗及制备方法 ZL201110376199.4
33 药盒（用于猪链球菌病灭活疫苗外包装） ZL201130473487.2
34 兽用疫苗外包装盒（用于兽用灭活疫苗外包装） ZL201130473490.4
35 一种生物反应器大规模培养的方法 ZL201210193365.1
36 猪流感H1N1和H3N2亚型的二价灭活疫苗 ZL201310396627.9
37 表达猪肺炎支原体p46蛋白的重组猪霍乱沙门氏菌 ZL201110087938.8
及制备方法与应用
38 一种表达猪2型圆环病毒ORF2基因片段的重组支气 ZL201110085153.7
管败血波氏杆菌株、疫苗及应用
39 猪繁殖与呼吸综合征胶体金抗体检测试纸条 ZL201010599013.7
小计 1,500.00
三、2016年及之后华中农大与发行人共有的7项新兽药注册证书及1项专利
40 猪乙型脑炎病毒ELISA抗体检测试剂盒 （2016）新兽药证字65号 10.00
41 猪传染性胃肠炎、猪流行性腹泻二联灭活疫苗（WH-1 （2016）新兽药证字66号 20.00
株+AJ1102株）
42 猪传染性胃肠炎、猪流行性腹泻二联活疫苗（WH-1R株 （2017）新兽药证字63号 20.00
+AJ1102-R株）
43 牛结核病γ-干扰素ELISA检测试剂盒 （2019）新兽药证字7号 10.00
44 猪链球菌病、副猪嗜血杆菌病二联亚单位疫苗 （2019）新兽药证字9号 20.00
45 猪链球菌病活疫苗（SS2-RD株） （2019）新兽药证字10号 -
46 鸭坦布苏病毒单克隆抗体及应用 ZL201510186425.0 -
47 猪瘟病毒E2蛋白重组杆状病毒灭活疫苗（WH-09株） （2020）新兽药证字25号 20.00
小计 100.00
合计 1,600.00
三、发行人与华中农大之间生产场所的关系
（一）发行人使用华中农大厂房的基本情况
报告期内，发行人曾经使用的位于狮子山街1号的华中农大厂房占地规模为3,970.00平方米。发行人向华中农大移交该厂房前，主要用于鸡马立克氏病活疫苗（814株）产品的生产。报告期内，鸡马立克氏病活疫苗（814株）销售额分别为365.11万元、749.04万元和1,141.31万元，占公司主营业务收入比重为0.58%、1.03%和2.27%，对发行人经营业绩影响较小。
2019年12月23日，发行人与华中农大签署了《资产移交确认书》，双方确认，自本确认书签署盖章之日起，华中农大厂房相关的房产及配套设备已按现状移交给华中农业大学接收并管理。
（二）《资产移交协议》及其补充协议、《资源使用补偿协议》的约定内容
1、《资产移交协议》的约定内容
根据发行人与华中农大签订的《资产移交协议》约定，双方约定以2019年6月30日作为资产移交日向华中农大移交华中农大厂房，协议主要约定如下：
（1）双方一致同意以2019年6月30日作为标的资产的移交日；
（2）华中农大应在2018年12月31日前将发行人为标的资产支付的建设费用1,489.17万元全部支付给发行人；
2、《资源使用补偿协议》的约定内容
根据发行人与华中农大签订的《资源使用补偿协议》约定，发行人就长期使用标的资产的事项向华中农大支付资源使用费，协议主要约定如下：
（1）发行人向华中农大支付标的资产自2005年6月至移交日的资源使用费共计320.84万元；
（2）发行人应于2018年12月31日前支付完毕上述资源使用费。
3、《之补充协议》的约定内容
由于受到2019年上半年武汉阴雨天气及武汉筹办“世界军人运动会”等事件的影响，包括鸡马立克氏病活疫苗（814株）产品生产线在内的光谷新厂房建设未按预计进度进行。同时，由于狂犬病灭活疫苗（SAD株）产品预计在2019年6月前难以取得以光谷厂房作为生产地点的批准文号，发行人预计无法在2019年6月30日前完成仍在使用的华中农大厂房生产线的搬迁工作。因此发行人与华中农大于2019年4月签署《之补充协议》，双方同意以2019年12月31日作为华中农大厂房的移交日进行移交，协议主要约定如下：
（1）双方同意以2019年12月31日作为标的资产的移交日进行移交；
（2）发行人向华中农大支付自2019年7月1日至2019年12月31日期间的资源使用费28.82万元；
（3）发行人应在2019年6月30日前向华中农大一次性足额支付上述资源使用费，逾期或未足额支付，发行人同意按应支付金额日万分之五向华中农大支付资金占用费。
（三）相关资金往来情况
根据华中农大与发行人于2018年12月签署的《资产移交协议》，发行人以2019年6月30日作为移交日，将上述厂房移交给华中农大，约定华中农大向发行人支付建设费用1,489.17万元。同时，发行人与华中农大签署《资源使用补偿协议》，约定发行人向华中农大支付标的资产自2005年6月至2019年6月30日的资源使用费共计320.84万元。2018年12月，华中农大向发行人支付建设费用1,489.17万元，发行人一次性向华中农大支付完毕320.84万元的资源使用费。
鉴于发行人预计无法在2019年6月30日前完成仍在使用的标的资产生产线的搬迁工作，因此发行人与华中农大于2019年4月签署了《之补充协议》，双方同意以2019年12月31日作为标的资产的移交日进行移交，同时，发行人向华中农大支付自2019年7月至2019年12月期间的资源使用费28.82万元。2019年6月，发行人一次性向华中农大支付完毕28.82万元的资源使用费。
四、测算相关事项对发行人成本、利润的影响
发行人在人员、技术研发、生产场所之间与华中农大存在一定的联系，针对实际控制人不在发行人处领薪、发行人与华中农大共有专利技术和无偿使用技术、发行人使用华中农大厂房的事项，发行人对上述事项对发行人利润的影响进行了
模拟测算。报告期内，上述事项的模拟测算所得税税后影响金额占发行人净利润
的比重分别为20.23%、1.27%和1.58%，对发行人利润影响有限，具体情况如下：
（一）假设发行人实际控制人均在发行人处领薪而不在华中农大领薪，模拟测算的新增薪酬对发行人利润影响较小
报告期内，假设发行人实际控制人均在发行人处领薪而不在华中农大领薪，且模拟测算的新增薪酬为相关人员各期在华中农大领取的薪酬，则模拟测算的新增薪酬的所得税税后影响金额占发行人净利润的比重分别为1.87%、1.17%和1.58%，对发行人利润影响较小，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
模拟测算的新增薪酬（A） 452.03 533.83 704.35
模拟测算的新增薪酬的所得税税 384.23 453.76 598.70
后影响金额（B=A*85%）
发行人净利润（C） 24,264.25 38,891.34 32,031.22
模拟测算的新增薪酬的所得税税
后影响金额占发行人利润总额的 1.58% 1.17% 1.87%
比重（D=B/C）
（二）假设发行人为外部第三方，针对共同研发和无偿授权使用的新兽药注册证书，模拟测算支付对价对发行人利润影响有限
鉴于发行人在与华中农大合作研发过程中作出了贡献，针对华中农大授权发行人使用的2项新兽药注册证书、通过技术归属确认合同确认的20项新兽药注册证书以及发行人与华中农大签署的7项单项协议下的7项新兽药注册证书，发行人分别以无偿、支付1,500.00万元科研补偿费、支付100.00万元研究费用享有相关新兽药注册证书的使用权利。其中，发行人拥有2项授权证书的生产权，拥有27项共有证书的知识产权、署名权和生产权。
1、27项新兽药注册证书及2项技术许可发行人应支付的模拟测算对价情况
经查询同行业可比公司招股说明书、年度报告及相关公告、北京生泰尔科技股份有限公司招股说明书、武汉中博招股说明书和江苏省农业科学院官方网站，上述27项新兽药注册证书及2项技术许可中，共有8项（下表项目1-2、4、6-7、17、24和29）可查询到同类产品的公开市场技术转让价格，另有21项未查询到同类产品的公开市场转让价格（其中14项新兽药注册证书为诊断试剂盒，诊断试剂盒的对外转让价格一般远低于疫苗产品）。
假设发行人为外部第三方，模拟测算发行人应支付对价时，参考相关产品的市场同类产品技术转让对价和署名第三方（或被许可方）支付华中农大的对价，选取相关产品的最大支付对价作为发行人应支付的模拟测算对价。
针对华中农大以技术实施许可方式授权发行人使用的2项新兽药注册证书、2015年及之前华中农大与发行人共有的20项新兽药注册证书、2016年及之后华中农大与发行人共有的7项新兽药注册证书，模拟测算发行人应支付华中农大对价的最大值为2,100.00万元、4,255.24万元和5,100.00万元，合计为11,455.24万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 产品名称 新兽药注册证号 模拟测算对价
一、华中农大以技术实施许可方式授权发行人使用的2项新兽药注册证书
1 猪伪狂犬病灭活疫苗 （2005）新兽药证字35号 1,500.00
2 猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株） （2006）新兽药证字07号 600.00
小计 2,100.00
二、2015年及之前华中农大与发行人共有的20项新兽药注册证书
3 猪乙型脑炎乳胶凝集试验抗体检测试剂盒 （2006）新兽药证字60号 63.82
4 猪细小病毒病灭活疫苗（WH-1株） （2006）新兽药证字71号 350.00
5 猪传染性胸膜肺炎三价灭活疫苗 （2006）新兽药证字68号 121.74
6 副猪嗜血杆菌病灭活疫苗 （2007）新兽药证字20号 800.00
7 猪乙型脑炎活疫苗（SA14-14-2株） （2007）新兽药证字34号 250.00
8 猪伪狂犬病病毒ELISA抗体检测试剂盒 （2007）新兽药证字07号 63.82
9 禽流感病毒ELISA检测试剂盒 （2007）新兽药证字37号
10 禽流感病毒乳胶凝集试验检测试剂盒 （2007）新兽药证字38号 213.66
11 禽流感病毒检测试纸条 （2010）新兽药证字11号
12 猪萎缩性鼻炎灭活疫苗（波氏杆菌JB5株） （2010）新兽药证字16号 200.00
13 猪伪狂犬病病毒gE蛋白ELISA抗体检测试剂盒 （2010）新兽药证字46号 63.82
14 猪胸膜肺炎放线杆菌ApxIV-ELISA抗体检测试剂盒 （2010）新兽药证字49号 63.82
15 猪链球菌病灭活疫苗（马链球菌兽疫亚种+猪链球菌 （2011）新兽药证字16号 600.00
2型+猪链球菌7型）
16 猪链球菌2型ELISA抗体检测试剂盒 （2012）新兽药证字31号 63.40
17 猪圆环病毒2型灭活疫苗（WH株） （2012）新兽药证字32号 660.00
18 牛分枝杆菌MPB70/83抗体检测试纸条 （2012）新兽药证字35号 60.00
19 猪流感病毒（H1亚型）ELISA抗体检测试剂盒 （2013）新兽药证字5号 60.87
20 牛分枝杆菌ELISA抗体检测试剂盒 （2013）新兽药证字7号 56.47
21 猪繁殖与呼吸综合征病毒ELISA抗体检测试剂盒 （2014）新兽药证字41号 63.82
22 猪流感病毒H1N1亚型灭活疫苗（TJ株） （2015）新兽药证字01号 500.00
小计 4,255.24
三、2016年及之后华中农大与发行人共有的7项新兽药注册证书
23 猪乙型脑炎病毒ELISA抗体检测试剂盒 （2016）新兽药证字65号 20.00
24 猪传染性胃肠炎、猪流行性腹泻二联灭活疫苗（WH-1 （2016）新兽药证字66号 800.00
株+AJ1102株）
25 猪传染性胃肠炎、猪流行性腹泻二联活疫苗（WH-1R （2017）新兽药证字63号 1,800.00
序号 产品名称 新兽药注册证号 模拟测算对价
株+AJ1102-R株）
26 牛结核病γ-干扰素ELISA检测试剂盒 （2019）新兽药证字7号 100.00
27 猪链球菌病、副猪嗜血杆菌病二联亚单位疫苗 （2019）新兽药证字9号 800.00
28 猪链球菌病活疫苗（SS2-RD株） （2019）新兽药证字10号 800.00
29 猪瘟病毒E2蛋白重组杆状病毒灭活疫苗（WH-09株） （2020）新兽药证字25号 780.00
小计 5,100.00
合计 11,455.24
上述模拟测算支付对价对应的29项新兽药注册证书，为华中农大与发行人或第三方自2005年以来产生的技术成果。上述研发成果时间跨度长，迄今已有15年，平均每年取得2项新兽药注册证书；若扣减发行人已向华中农大支付的1500万元科研补偿费和100万元前期研究费用，简单平摊至各年，则每年对净利润的影响仅约为650万元，对发行人的影响有限。
2、发行人模拟测算支付对价对发行人利润影响有限
结合上表测算结果，发行人2017年和2018年的模拟测算补充支付对价的所得税税后影响金额分别为5,882.20万元和38.25万元，占发行人净利润比重分别为18.36%和0.10%，对发行人利润影响有限。2019年无模拟测算补充支付对价，对发行人利润无影响。
发行人模拟测算补充支付对价对2017年-2018年净利润的影响情况如下所示：
单位：万元
项目 2018年 2017年
技术实施许可的2项证书的模拟测算补充支付对价（A） - -
2015年及之前共有的20项证书的模拟测算补充支付对价（B） - 2,755.24
2016年及之后共有的7项证书的模拟测算补充支付对价（C） 45.00 4,165.00
小计（D=A+B+C） 45.00 6,920.24
模拟测算补充支付对价的所得税税后影响金额（F=D*85%） 38.25 5,882.20
净利润（G） 38,891.34 32,031.22
模拟测算补充支付对价的所得税税后影响金额占净利润的影响 0.10% 18.36%
（H=F/G）
注：
（1）2项授权证书的协议签署时间为2015年，相关模拟测算支付对价对发行人报告期内净利润无影响；
（2）20项合同确认证书相关的《技术成果归属确认及许可使用合同》签署时间为2017年，对2017年净利润产生影响。由于发行人已支付1,500万元科研补偿费，故模拟测算的补充支付对价为2,755.24万元；
（3）7项单项协议证书中，按照项目对应计算，2016年-2018年的模拟测算补充支付对价分别为790.00万元、4,165.00万元和45.00万元，其中，2016年模拟测算补充支付对价的所得税税后影响金额占净利润的影响为3.61%，对发行人报告期内净利润无影响。
综上所述，假设发行人为外部第三方，针对共同研发和无偿授权使用的新兽药注册证书，模拟测算支付对价对发行人利润影响有限。
（三）发行人与华中农大共有专利事项对利润不产生影响，无需测算对利润的影响情况
截至本回复出具日，发行人共有专利47件，其中与华中农大共有专利为16件（《技术成果归属确认及许可使用合同》确认17件共有专利，2016年至本回复出具日共有专利新增1件、失效2件）。发行人不存在无偿使用华中农大专利的情形。
发行人上述与华中农大的专利成果，系发行人与华中农大共同研究开发产生的成果，华中农大未与第三方共同开展研究，也未授权第三方署名和应用，无署名第三方的支付对价作为参考。
此外，新兽药注册证书是公司研发创新实力重要成果的集中体现，相关专利不直接产生收入，重要性较低。
因此，发行人与华中农大共有的专利对利润不产生影响，无需测算对利润的影响情况。
（四）华中农大厂房的使用成本已反映在发行人财务报表，对发行人利润不存在新增影响
2002年9月，华中农大取得了在武汉市洪山区狮子山街1号（野芷湖北岸）的土地上建设“兽用生物制品生产车间”项目的立项批复；发行人先后出资1,489.17万元建设了该“兽用生物制品生产车间”（以下简称“华中农大厂房”）；该项目已于2004年12月竣工。该项目的相关房产及配套设备（以下简称“标的资产”）自2005年6月开始至今一直由发行人使用和维护。
由于该标的资产在移交前作为固定资产列示在发行人财务报表，发行人已按照折旧计提政策对相关资产足额计提折旧，并按照《资源使用补偿协议》和《之补充协议》向华中农大支付资源使用费，因此相关成本和支付对价均已反映在发行人财务报表，对发行人利润不存在新增影响。
（五）上述相关事项对发行人利润影响有限
综合上述相关事项，报告期内，发行人模拟测算的新增薪酬和支付对价的所得税税后影响金额占发行人净利润的比重分别为20.23%、1.27%和1.58%，对发行人利润影响有限，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
模拟测算的新增薪酬的所得税税 384.23 453.76 598.70
后影响金额（A）
模拟测算补充支付对价的所得税 - 38.25 5,882.20
税后影响金额（B）
小计（C=A+B） 384.23 492.01 6,480.90
发行人净利润（D） 24,264.25 38,891.34 32,031.22
模拟测算的新增薪酬和支付对价
的所得税税后影响金额占发行人 1.58% 1.27% 20.23%
利润总额的比重（E=C/D）
五、中介机构核查情况
保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行了以下核查工作：
1、访谈发行人实际控制人，了解发行人的设立背景：
发行人于2001年1月由华中农大与陈焕春、金梅林、何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲和叶长发等七名自然人共同出资设立，目的是为了推动兽用生物制品领域科技成果的转化和产业化，提高科技成果转化的效率，有效地将科研成果应用于养殖业，促进我国养殖业健康可持续发展。
发行人与华中农大多年以来保持稳定的合作研发关系，成功实践了产学研合作研发模式，共同取得多项科研成果，符合国家法律法规关于科技成果转化的相关规定。一方面华中农大可以通过科技成果转化收益实现国有资产的保值、增值，同时可以激发科研人员的积极性；另一方面发行人通过产业化将产品推向市场，实现经营业绩的快速增长。
2、查阅国家鼓励高校教师对外投资创业及兼职的相关法规政策，发行人与华中农大的相关联系符合国家相关法规政策：
根据国家鼓励高校教师对外投资创业及兼职的相关法规政策，国务院、中共中央组织部、科技部、教育部等部门鼓励高校教师对外投资创办企业，或者在完成本职工作的前提下兼职从事研究开发和成果转化，推动科技成果加快向现实生产力转化。科前生物与华中农大的相关联系符合国家相关法规政策，相关政策摘录如下：
序号 法规政策 颁布时间 发文部门 主要内容
《关于深化科研事 2000年3 组织部、人事 鼓励科研人员创办高新技术企业或在完成本职工
1 业单位人事制度改 月30日 部、科学技术 作的前提下兼职从事研究开发和成果转化
革的实施意见》 部
《关于充分发挥高 2002年6 科技部、教育 鼓励和支持高校师生兼职创业，处理好相关的知
2 等学校科技创新作 月28日 部 识产权、股权分配等问题，处理好兼职创业与正
用的若干意见》 常教学科研的关系
《国务院关于进一 国家设立的研究开发机构、高等院校科技人员在
3 步做好新形势下就 2015年4 国务院 履行岗位职责、完成本职工作的前提下，经征得
业创业工作的意见》 月27日 单位同意，可以兼职到企业等从事科技成果转化
活动，或者离岗创业
《国务院关于印发 国家设立的研究开发机构、高等院校科技人员在
实施 4 国促进科技成果转 月26日 国务院 单位同意，可以兼职到企业等从事科技成果转化
化法>若干规定的通 活动，或者离岗创业
知》
《人力资源社会保 支持和鼓励事业单位专业技术人员到与本单位业
障部关于支持和鼓 务领域相近企业、科研机构、高校、社会组织等
5 励事业单位专业技 2017年3 人力资源和社 兼职，或者利用与本人从事专业相关的创业项目
术人员创新创业的 月10日 会保障部 在职创办企业，是鼓励事业单位专业技术人员合
指导意见》 理利用时间，挖掘创新潜力的重要举措，有助于
推动科技成果加快向现实生产力转化
《国务院关于推动 健全科研人员评价机制，将科研人员在科技成果
创新创业高质量发 2018年9 转化过程中取得的成绩和参与创业项目的情况作
6 展打造“双创”升级 月18日 国务院 为职称评审、岗位竞聘、绩效考核、收入分配、
版的意见》 续签合同等的重要依据。建立完善科研人员校企、
院企共建双聘机制
科技部、教育
《关于扩大高校和 2019年7 部、发改委、 支持和鼓励高校和科研院所专业技术人员以挂
7 科研院所科研相关 月30日 财政部、人力 职、参与项目合作、兼职、在职创业等方式从事
自主权的若干意见》 资源和社会保 创新活动
障部、中科院
3、查阅了发行人实际控制人、高级管理人员填写的《调查表》；
4、通过公开网络检索了发行人实际控制人在华中农大的任职情况；
5、查阅了发行人高级管理人员、核心技术人员与发行人的聘用合同；
6、查阅了发行人实际控制人在华中农大领取薪酬、科研奖励情况；
7、查阅了华中农大出具的《关于陈焕春等人投资科前公司及任职情况的说明》；
8、查阅了发行人与华中农大签署的《技术成果许可使用合同》；
9、查阅了发行人与华中农大签署的合作研发协议；
10、查阅了发行人与华中农大签署的《技术成果许可使用合同》，发行人与华中农大、中牧股份签署的《技术使用协议》；
11、查阅了发行人与华中农大签署的《资产移交协议》及其补充协议、《资源使用补偿协议》；
12、查阅了华中农大出具的《华中农大关于取得兽用生物制品车间及设备的用途说明》。
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
1、发行人与华中农大多年以来保持稳定的合作研发关系，成功实践了产学研合作研发模式，共同取得多项科研成果，符合国家法律法规关于科技成果转化的相关规定；
2、发行人与华中农大之间存在人员的联系、技术研发的联系、生产场所的联系，上述联系发行人均已在招股说明书中予以披露；
3、经测算，相关事项对发行人的成本和利润存在一定影响，剔除该影响后发行人仍然满足科创板发行上市条件，该影响不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
1-2-1结合发行人的研发投入与同行业公司（区分政府苗和市场苗）的比较，详细说明并披露发行人与华中农大共有技术、授权技术对发行人收入的贡献，补充披露发行人的自有技术专利、相关合作技术专利的具体研发人员和形成过程，华中农大是否对发行人的自有技术存在人员和资金投入。
回复：
一、发行人与同行业上市公司的研发投入情况
兽用生物制品行业的上市公司主要包括生物股份、中牧股份、海利生物、普莱柯、瑞普生物等，上述公司均是同时生产强制免疫兽用生物制品（政府苗）和非强制免疫兽用生物制品（市场苗），经查询公开披露的资料，上述公司研发投入没有按照政府苗和市场苗进行区分。
报告期内，发行人与同行业可比上市公司各期研发费用占当期营业收入的比重情况如下：
项目 产品类型 2019年度 2018年度 2017年度 三年一期累计
生物股份 政府苗、市场苗 7.69% 5.66% 3.77% 5.40%
中牧股份 政府苗、市场苗 4.20% 3.76% 2.84% 3.61%
海利生物 政府苗、市场苗 10.66% 10.72% 6.64% 9.22%
普莱柯 政府苗、市场苗 13.69% 12.08% 11.55% 12.52%
瑞普生物 政府苗、市场苗 6.46% 6.75% 8.14% 7.03%
平均值 - 8.54% 7.79% 6.59% 7.55%
发行人 市场苗 9.33% 6.48% 8.38% 7.89%
报告期内，公司研发费用占营业收入比重与海利生物较为接近，高于生物股份、中牧股份和瑞普生物，处于行业合理水平。
报告期内，公司累计研发费用占报告期累计营业收入的比例略高于行业平均值。普莱柯的研发费用占营业收入的比例高于发行人，主要系上述两家公司的研发人员人数多于发行人所致；海利生物的研发费用占营业收入的比例高于发行人，主要系该公司2018年合并范围增加且加大研发投入所致。
二、发行人与华中农大共有技术、授权技术对发行人收入的贡献
截至本回复出具日，发行人已取得32项新兽药注册证书，其中与华中农大通过合作研发取得27项新兽药注册证书。此外，发行人通过技术实施许可的方式取得华中农大两项技术成果的使用权。报告期内，发行人与华中农大合作研发取得新兽药注册证书产品及技术许可产品所产生的收入占发行人当年营业收入的比例分别为83.68%、80.11%和76.44%。
（一）发行人与华中农大共有技术成果对发行人收入的贡献
报告期内，发行人与华中农大合作研发取得的27项新兽药注册证书产生的收入占营业收入的比例分别为42.52%、44.41%和48.10%。上述27项新兽药注册证书在报告期的收入及占营业收入比例的具体情况如下：
单位：万元
新兽药注 2019年 2018年 2017年
序号 新兽药名称 册证号 收入 占营业 收入 占营业 收入 占营业
收入比 收入比 收入比
猪圆环病毒2型 （2012）
1 灭活疫苗（ WH 新兽药证 7,792.88 15.36% 9,831.60 13.37% 9,934.61 15.70%
株） 字32号
猪链球菌病灭
活疫苗（马链球 （2011）
2 菌兽疫亚种+猪 新兽药证 997.55 1.97% 2,314.65 3.15% 2,788.47 4.41%
链球菌2型+猪 字16号
链球菌7型）
猪乙型脑炎活 （2007）
3 疫 苗 新兽药证 1,367.21 2.69% 1,483.94 2.02% 1,659.21 2.62%
（ SA14-14-2 字34号
株）
副猪嗜血杆菌 （2007）
4 病灭活疫苗 新兽药证 509.82 1.00% 1,382.43 1.88% 1,558.14 2.46%
字20号
猪细小病毒病 （2006）
5 灭活疫苗（WH-1 新兽药证 1,307.81 2.58% 1,350.13 1.84% 1,405.04 2.22%
株） 字71号
猪传染性胸膜 （2006）
6 肺炎三价灭活 新兽药证 233.99 0.46% 488.21 0.66% 696.97 1.10%
疫苗 字68号
猪繁殖与呼吸 （2014）
7 综 合 征 病 毒 新兽药证 42.70 0.08% 196.25 0.27% 219.40 0.35%
ELISA抗体检测 字41号
新兽药注 2019年 2018年 2017年
序号 新兽药名称 册证号 收入 占营业 收入 占营业 收入 占营业
收入比 收入比 收入比
试剂盒
猪萎缩性鼻炎 （2010）
8 灭活疫苗（波氏 新兽药证 75.98 0.15% 100.92 0.14% 107.51 0.17%
杆菌JB5株） 字16号
猪 流 感 病 毒 （2015）
9 H1N1 亚型灭活 新兽药证 44.13 0.09% 54.16 0.07% 111.78 0.18%
疫苗（TJ株） 字01号
牛 分 枝 杆 菌 （2013）
10 ELISA抗体检测 新兽药证 14.10 0.03% 19.47 0.03% 15.64 0.02%
试剂盒 字7号
猪链球菌 2 型 （2012）
11 ELISA抗体检测 新兽药证 4.76 0.01% 6.42 0.01% 9.40 0.01%
试剂盒 字31号
猪胸膜肺炎放 （2010）
12 线 杆 菌 新兽药证 2.18 0.00% 6.16 0.01% 4.32 0.01%
ApxIV-ELISA抗 字49号
体检测试剂盒
禽流感病毒检 （2010）
13 测试纸条 新兽药证 2.74 0.01% 0.63 0.00% 20.07 0.03%
字11号
猪流感病毒（H1 （2013）
14 亚型）ELISA抗 新兽药证 - - 0.42 0.00% 3.49 0.01%
体检测试剂盒 字5号
牛 分 枝 杆 菌 （2012）
15 MPB70/83 抗体 新兽药证 - - 0.39 0.00% 1.03 0.00%
检测试纸条 字35号
禽 流 感 病 毒 （2007）
16 ELISA检测试剂 新兽药证 - - 0.15 0.00% 1.88 0.00%
盒 字37号
猪伪狂犬病病 （2007）
17 毒ELISA抗体检 新兽药证 27.42 0.05% - - - -
测试剂盒 字07号
禽流感病毒乳 （2007）
18 胶凝集试验检 新兽药证 - - - - - -
测试剂盒 字38号
猪伪狂犬病病 （2010）
19 毒gE蛋白ELISA 新兽药证 10.33 0.02% - - - -
抗体检测试剂 字46号
盒
20 猪乙型脑炎乳 （2006） - - - - 1.36 0.00%
新兽药注 2019年 2018年 2017年
序号 新兽药名称 册证号 收入 占营业 收入 占营业 收入 占营业
收入比 收入比 收入比
胶凝集试验抗 新兽药证
体检测试剂盒 字60号
猪传染性胃肠
炎、猪流行性腹 （2016）
21 泻二联灭活疫 新兽药证 7,361.85 14.51% 9,984.21 13.58% 8,367.40 13.22%
苗（ WH-1 株 字66号
+AJ1102株）
猪传染性胃肠
炎、猪流行性腹 （2017）
22 泻二联活疫苗 新兽药证 4,485.89 8.84% 5,438.21 7.40% - -
（ WH-1R 株 字63号
+AJ1102-R株）
猪乙型脑炎病 （2016）
23 毒ELISA抗体检 新兽药证 21.87 0.04% - - - -
测试剂盒 字65号
猪链球菌病活 （2019）
24 疫 苗（ SS2-RD 新兽药证 5.39 0.01% - - - -
株） 字9号
猪链球菌病、副 （2019）
25 猪嗜血杆菌病 新兽药证 105.10 0.21% - - - -
二联亚单位疫 字10号
苗
牛结核病γ-干 （2019）
26 扰素ELISA检测 新兽药证 - - - - - -
试剂盒 字7号
猪瘟病毒E2蛋 （2020）
27 白重组杆状病 新兽药证 - - - - - -
毒 灭 活 疫 苗 字25号
（WH-09株）
合计 24,413.70 48.10% 32,658.27 44.41% 26,905.73 42.52%
（二）华中农大授权发行人使用技术成果对发行人收入的贡献
报告期内，发行人通过技术实施许可的方式取得华中农大猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）两项技术成果使用权产生的收入占营业收入的比例分别为41.16%、35.70%和28.34%。上述2项产品在报告期的收入及占营业收入比例的具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
猪伪狂犬病灭活疫苗 3,241.31 5,839.14 6,148.13
猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株） 11,139.31 20,409.87 19,901.05
小计 14,380.62 26,249.00 26,049.18
营业收入 50,751.12 73,530.01 63,283.49
占比 28.34% 35.70% 41.16%
三、发行人与华中农大合作研发以及发行人独立研发取得新兽药注册证书的研发情况
（一）发行人与华中农大合作研发取得新兽药注册证书的研发情况
截至本回复出具日，发行人与华中农大通过合作研发取得27项新兽药注册证书。发行人与华中农大参与共有技术产品研发的主要人员及其负责的主要工作等情况具体参见“问题1-2-2”之“二、发行人与华中农大共有新兽药注册证书的研发情况及权属约定”。
（二）发行人独立研发取得新兽药注册证书的研发情况
截至本回复出具日，发行人通过独立研发已取得猪链球菌病、副猪嗜血杆菌病二联灭活疫苗（LT株+MD0322株+SH0165株）的新兽药注册证书，该技术成果的研发情况如下：
1、猪链球菌病、副猪嗜血杆菌病二联灭活疫苗（LT株+MD0322株+SH0165株）的研制过程
（1）猪链球菌病、副猪嗜血杆菌病二联灭活疫苗（LT株+MD0322株+SH0165株）是基于已获得新兽药注册证书产品进行创新改进取得的新产品
猪链球菌病、副猪嗜血杆菌病二联灭活疫苗（LT株+MD0322株+SH0165株）是以猪链球菌病灭活疫苗（马链球菌兽疫亚种＋猪链球菌2型＋猪链球菌7型）中的猪链球菌2型LT株，副猪嗜血杆菌病灭活疫苗中的副猪嗜血杆菌4型MD0322株和5型SH0165株作为疫苗菌株，研制出的二联灭活疫苗，能同时对猪链球菌病、副猪嗜血杆菌病进行预防。
猪链球菌病灭活疫苗（马链球菌兽疫亚种＋猪链球菌2型＋猪链球菌7型）、副猪嗜血杆菌病灭活疫苗均是发行人和华中农大合作研发并已取得新兽药证书的产品，其中陈焕春是副猪嗜血杆菌病灭活疫苗项目华中农大项目负责人，金梅林是猪链球菌病灭活疫苗项目华中农大项目负责人。根据两项产品的注册材料，发行人亦从基础性研究阶段即参与上述产品的研发工作。
（2）发行人独立完成猪链球菌病、副猪嗜血杆菌病二联灭活疫苗（LT株+MD0322株+SH0165株）的实验室研究、中试研究、临床试验等工作，华中农大未投入人员和资金
猪链球菌病、副猪嗜血杆菌病二联灭活疫苗（LT株+MD0322株+SH0165株）虽然利用了已获得新兽药注册证书产品的菌毒株，但发行人采用了多联多价疫苗组配技术研制出二联灭活疫苗，并独立完成了该产品的实验室研究、中试研究、临床试验等工作。
经查阅猪链球菌病、副猪嗜血杆菌病二联灭活疫苗（LT株+MD0322株+SH0165株）新兽药注册申请材料等资料，发行人在实验室研究、中试研究、临床试验环节的主要工作和参与人员如下：
序号 研究阶段 主要工作 发行人参与研发人员
1 菌株菌液浓缩工艺研究 陈波、罗曦、尹争艳、康超
2 菌株的灭活研究 陈波、周明光、尹争艳、曹毅、徐高原
3 疫苗佐剂选择研究 陈波、周明光、尹争艳、曹毅、徐高原
4 实验室研究 疫苗各活性组分配比和 陈波、康超、张勤学、周明光、尹争艳
抗原相容性研究
二联灭活疫苗与各单价
5 灭活疫苗效力试验对比 陈波、康超、张勤学、周明光
研究
6 产品安全性试验 陈波、陈章表、张勤学
7 中试研究 试制5批中试产品进行 陈波、韩进、刘志敏、曹毅、尹争艳、陈章表、
检验 徐高原
8 临床试验 利用临床试验制品进行 陈章表、卢佑新、张玉娟、龚文孝、杨应力、滑
试验 亚峰、李垦聪
2、《技术成果归属确认及许可使用合同》对改进后技术成果的权属约定
根据发行人与华中农大签署的《技术成果归属确认及许可使用合同》，发行人与华中农大确认包括猪链球菌病灭活疫苗（马链球菌兽疫亚种＋猪链球菌2型＋猪链球菌7型）、副猪嗜血杆菌病灭活疫苗在内的20项新兽药注册证书以及17件专利为双方共同所有。
《技术成果归属确认及许可使用合同》之“二、共有技术的使用”中约定：“双方均有权在共有技术的基础上从事改进提高。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归改进方所有”。
因此，鉴于猪链球菌病灭活疫苗（马链球菌兽疫亚种＋猪链球菌2型＋猪链球菌7型）、副猪嗜血杆菌病灭活疫苗为发行人与华中农大共有技术成果，发行人在共有技术的基础上从事改进提高取得的新的技术成果猪链球菌病、副猪嗜血杆菌病二联灭活疫苗（LT株+MD0322株+SH0165株），归发行人所有。
综上，发行人利用已获得新兽药注册证书产品的菌毒株，独立完成猪链球菌病、副猪嗜血杆菌病二联灭活疫苗（LT株+MD0322株+SH0165株）的研发工作，华中农大未对发行人独立取得的新兽药注册证书投入人员或资金。
四、发行人在招股说明书中的补充披露情况
1、针对发行人与华中农大合作研发取得新兽药注册证书的研发情况，发行人已在招股说明书之“第六节 业务与技术”之“七、发行人与华中农大的联系”之“（三）发行人与华中农大共有的新兽药注册证书”中进行了补充披露。
2、针对发行人独立研发取得新兽药注册证书的研发情况，发行人已在招股说明书之“第六节 业务与技术”之“八、发行人科研成果、创新机制及核心技术人员”之“（二）研发创新机制”之“4、独立研发模式”中进行了补充披露。
3、针对华中农大对外许可猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）可能导致的风险，发行人已在招股说明书之“重大事项提示”之“六、发行人特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险”之“（九）华中农大对外许可猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）可能导致的风险”和“第四节 风险因素”之“一、与华中农大相关的风险”之“（五）华中农大对外许可猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）可能导致的风险”中进行了补充披露。
五、中介机构核查情况
保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行了以下核查工作：
1、查阅了同行业上市公司定期报告；
2、查阅了发行人主要产品的销售明细表；
3、查阅了发行人取得新兽药注册证书；
4、查阅了发行人与华中农大签署的《技术成果归属确认及许可使用合同》。
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
1、与同行业上市公司相比，发行人的研发投入处于行业合理水平；
2、发行人在与华中农大合作研发过程中承担了大量工作，为技术成果取得作出重要贡献；
3、发行人利用已获得新兽药注册证书产品的菌毒株，独立完成猪链球菌病、副猪嗜血杆菌病二联灭活疫苗（LT株+MD0322株+SH0165株）的研发工作，华中农大未对发行人独立取得的新兽药注册证书投入人员或资金。
1-2-2华中农大共有和授权发行人使用的技术对发行人收入、生产、研发等方面的贡献，相关技术的具体研发人员和形成过程，华中农大对相关技术的使用情况，发行人对相关技术支付费用是否公允，相关技术使用的使用范围和权力义务约定是否清晰。
回复：
一、发行人与华中农大共有新兽药注册证书及华中农大授权发行人使用技术对发行人收入、生产、研发等方面的贡献
（一）发行人与华中农大共有新兽药注册证书及华中农大授权发行人使用技术产生的收入占发行人各期营业收入的比例较高
截至本回复出具日，发行人已取得32项新兽药注册证书，其中与华中农大通过合作研发取得27项新兽药注册证书。此外，发行人通过技术实施许可的方式取得华中农大两项技术成果的使用权。报告期内，发行人与华中农大合作研发取得新兽药注册证书产品及技术许可产品所产生的收入占发行人当年营业收入的比例分别为83.68%、80.11%和76.44%。
发行人与华中农大共有新兽药注册证书及华中农大授权发行人使用技术对发行人收入的贡献的具体情况请参见“问题1-2-1”之“二、发行人与华中农大共有技术、授权技术对发行人收入的贡献”。
（二）发行人生产中使用的核心工艺均是独立研发形成
华中农大并非兽用生物制品生产企业，不具备兽药GMP证书和生产车间等生产资质和条件，因此相关共有技术成果的生产工艺主要由发行人负责研发。发行人拥有独立取得的兽药GMP证书和生产许可证，拥有8条独立的生产线，具备独立生产的设施及条件。
截至本回复出具日，发行人已形成悬浮培养技术、细菌高密度培养技术、抗原纯化技术、基因工程菌毒株构建技术、传代细胞系驯化和鉴定技术、菌毒种资源库建立技术、佐剂与保护剂研究技术、多联/多价疫苗制备技术、高效表达技术（大肠杆菌、杆状病毒和CHO细胞系）以及CRISPR/Cas9基因编辑技术等核心工艺及技术，上述核心工艺及技术均是发行人独立研发形成。
（三）发行人在与华中农大共有技术成果的研发过程中做出重要贡献
发行人与华中农大合作研发取得27项新兽药注册证书的过程中，双方根据自身的擅长领域和研究条件，对研发内容进行合理分工。华中农大主要负责前期基础性理论研究工作，如菌毒株的分离与鉴定、实验室生产工艺研究、产品质量的检测技术研究、与同类产品的对比等实验室研究内容；公司在参与前期基础性理论研究工作的同时，主要负责研究成果产业化应用和成果转化、产品规模化生产工艺的应用研究、疫苗佐剂的筛选、中试研究、临床试验和复核试验等后期工作。因此，发行人为共有技术成果的取得作出了重要贡献。
在与华中农大的合作研发过程中，发行人的研发技术队伍积累了研发经验，提升了研发水平，促进了发行人独立研发能力和研发体系的发展。因此，与华中农大的合作研发对发行人的研发能力提升起到了积极的促进作用。
二、发行人与华中农大共有新兽药注册证书的研发情况及权属约定
截至本回复出具日，发行人与华中农大通过合作研发取得27项新兽药注册证书，双方根据自身的擅长领域和研究条件，对研发内容进行合理分工，均对技术成果的取得发挥了重要作用。发行人与华中农大参与共有技术产品研发的主要人员及其负责的主要工作等情况具体如下：
序号 新兽药名称 新兽药注册证号 华中农大参 华中农大参与的主 发行人参与研 发行人参与的主要
与研发人员 要工作 发人员 工作
主要原辅材料的来
猪乙型脑炎 陈焕春、方六 抗原的生产工艺、 陈章表、曹毅、 源、检验方法和标
1 乳胶凝集试 （2006）新兽药 荣、何启盖、 实验室产品的制备 李红超、尹争 准、检验报告等；
验抗体检测 证字60号 吴斌等人 和检验、试剂盒敏 艳、董晓辉、徐 中间试制研究；新
试剂盒 感性和特异性研究 高原 兽药证书申报等工
作
疫苗毒株的分离鉴 徐高原、童爱 负责工艺研究、质
猪细小病毒 陈焕春、方六 定、实验室产品的 枝、吴俭贵、韦 量研究；中间试制
2 病灭活疫苗 （2006）新兽药 荣、吴斌、金 制备和检验、实验 阳飞、方兵兵、 研究；临床试验；
（WH-1株） 证字71号 梅林、赵俊龙 室产品的质量研究 曹毅、夏西军、 新兽药证书申报等
等人 （包括安全性、效 尹争艳 工作
力等）、临床试验
陈焕春、何启 疫苗菌株的分离鉴 负责工艺研究、质
猪传染性胸 盖、贝为成、 定、实验室产品的 徐高原、张立 量研究；中间试制
3 膜肺炎三价 （2006）新兽药 周锐、吴斌、 制备和检验、实验 勇、夏西军、尹 研究；临床试验新
灭活疫苗 证字68号 金梅林、方六 室产品的质量研究 争艳、曹毅、韩 兽药证书申报等工
荣等人 （包括安全性、效 进、汤细彪 作
力等）、临床试验
毒种的分离鉴定、 主要原辅材料的来
猪伪狂犬病 陈焕春、方六 抗原的生产工艺、 方玉林、尹争 源、检验方法和标
4 病 毒 ELISA （2007）新兽药 荣、何启盖、 实验室产品的制备 艳、肖圣建、张 准、检验报告等；
抗体检测试 证字07号 金梅林、吴美 和检验、试剂盒敏 春娟、董晓辉、 中间试制研究；新
剂盒 洲、吴斌等人 感性和特异性研究 徐高原 兽药证书申报等工
作
疫苗菌株的分离鉴
陈焕春、蔡旭 定、实验室产品的 陈章表、曹毅、 负责工艺研究、质
副猪嗜血杆 （2007）新兽药 旺、金梅林、 制备和检验,实验 张立勇、董晓 量研究；中间试制
5 菌病灭活疫 证字20号 吴斌、周锐等 室产品的质量研究 辉、谢宁、夏西 研究；临床试验；
苗 人 （包括安全性、效 军、尹争艳、韩 新兽药证书申报等
力、保存期等）、临 进 工作
床试验
序号 新兽药名称 新兽药注册证号 华中农大参 华中农大参与的主 发行人参与研 发行人参与的主要
与研发人员 要工作 发人员 工作
毒种的传代研究、
猪乙型脑炎 陈焕春、金梅 实验室产品的制备 徐高原、尹争 负责工艺研究、质
活 疫 苗 （2007）新兽药 林、吴斌、方 和检验、实验室产 艳、曹毅、张立 量研究；中间试制
6 （SA14-14-2 证字34号 六荣、曹胜波 品的质量研究（包 勇、董晓辉、谢 研究；临床试验；
株） 等人 括安全性、效力、 宁、夏西军、韩 新兽药证书申报等
保存期等）、临床试 进 工作
验
对照品（血清等）
抗原的生产工艺、 的制备、检验研究
禽流感病毒 （2007）新兽药 金梅林、张安 实验室产品的制备 谢宁、董晓辉、 资料、制品的质量
7 ELISA 检 测 证字37号 定等人 和检验、试剂盒敏 李红超、曹毅、 研究、生产工艺研
试剂盒 感性和特异性等质 尹争艳、陈章表 究；中间试制研究；
量研究 新兽药证书申报等
工作
敏感性及特异性及
抗原的生产工艺、 可重复性研究、试
禽流感病毒 实验室产品的制备 李红超、董晓 剂盒检测方法的建
8 乳胶凝集试 （2007）新兽药 金梅林、张安 和检验、试剂盒敏 辉、尹争艳、曹 立和最适条件的确
验检测试剂 证字38号 定等人 感性和特异性以及 毅 定、抗体消长规律
盒 保存期研究 研究；中间试制研
究；新兽药证书申
报等工作。
对照品（血清等）
抗原的生产工艺、 的制备、检验研究
禽流感病毒 （2010）新兽药 金梅林、陈焕 实验室产品的制备 谢宁、董晓辉、 资料、制品的质量
9 检测试纸条 证字11号 春、张安定等 和检验、试剂盒敏 李红超、曹毅、 研究、生产工艺研
人 感性和特异性研究 尹争艳、陈章表 究；中间试制研究；
新兽药证书申报等
工作
疫苗菌株的分离鉴 负责工艺研究、质
猪萎缩性鼻 陈焕春、吴 定、实验室产品的 徐高原、张立 量研究；中间试制
10 炎灭活疫苗 （2010）新兽药 斌、金梅林、 制备和检验、实验 勇、夏西军、尹 研究；临床试验；
（波氏杆菌 证字16号 蔡旭旺等人 室产品的质量研究 争艳、曹毅、韩 新兽药证书申报等
JB5株） （包括安全性、效 进、汤细彪 工作
力等）、临床试验
重组菌株的构建和 对照品（血清等）
猪胸膜肺炎 陈焕春、周 鉴定、抗原的表达 陈章表、董晓 的制备、检验研究
放 线 杆 菌 （2010）新兽药 锐、贝为成、 和纯化、实验室产 辉、尹争艳、曹 资料、生产用菌种
11 ApxIV-ELISA 证字49号 何启盖、吴斌 品的制备和检验、 毅、郭晓峰、冯 的研究、制品的质
抗体检测试 等人 试剂盒的敏感性研 晓辉、吴正良 量研究；中间试制
剂盒 究 研究；新兽药证书
申报等工作
序号 新兽药名称 新兽药注册证号 华中农大参 华中农大参与的主 发行人参与研 发行人参与的主要
与研发人员 要工作 发人员 工作
对照品（血清等）
猪伪狂犬病 重组菌株的构建和 陈章表、董晓 的制备、检验研究
病毒gE蛋白 （2010）新兽药 陈焕春、何启 鉴定、抗原的表达 辉、尹争艳、曹 资料、生产用菌种
12 ELISA 抗 体 证字46号 盖、刘正飞等 和纯化、实验室产 毅、郭晓峰、冯 的研究、制品的质
检测试剂盒 人 品的制备和检验 晓辉、吴正良 量研究；中间试制
研究；新兽药证书
申报等工作
猪链球菌病 疫苗菌株的分离鉴
灭活疫苗（马 定和传代研究、实 李冉、陈波、尹 负责工艺研究、质
链球菌兽疫 （2011）新兽药 金梅林、陈焕 验室产品的制备和 争艳、曹毅、肖 量研究；中间试制
13 亚种+猪链球 证字16号 春、吴斌等人 检验、实验室产品 东旭、龚明安、 研究；临床试验；
菌2型+猪链 的质量研究（包括 徐高原、陈章 新兽药证书申报等
球菌7型） 安全性、效力等）、 表、韦燕、康超 工作
临床试验
重组菌株的构建和 对照品（血清等）
猪链球菌 2 鉴定、包被抗原的 董晓辉、陈章 的制备、检验研究
型ELISA抗 （2012）新兽药 金梅林、吴 制备工艺、实验室 表、韦燕、尹争 资料、生产用菌种
14 体检测试剂 证字31号 斌、张安定等 产品的制备和检 艳、曹毅、贺跃 的研究、制品的质
盒 人 验、实验室产品的 飞、郭晓峰 量研究；中间试制
敏感性和特异性以 研究；新兽药证书
及保存期研究 申报等工作
疫苗毒株的分离鉴 严伟东、刘晓 负责工艺研究、质
猪圆环病毒 定、实验室产品的 丽、龚明安、徐 量研究；中间试制
15 2 型灭活疫 （2012）新兽药 陈焕春、何启 制备和检验、实验 高原、陈章表、 研究；临床试验；
苗（WH株） 证字32号 盖等人 室产品的质量研究 韦燕、尹争艳、 新兽药证书申报等
（包括安全性、效 曹毅 工作
力等）、临床试验
重组菌株的构建和 对照品（血清等）
牛分枝杆菌 鉴定、蛋白的表达 涂玲玲、董晓 的制备、检验研究
MPB70/83抗 （2012）新兽药 郭爱珍、陈焕 和纯化、实验室产 辉、曹毅、于清 资料、制品的质量
16 体检测试纸 证字35号 春等人 品的制备和检验、 龙、杜洪亮、贺 研究；中间试制研
条 实验室产品的敏感 跃飞、张敬凯、 究；新兽药证书申
性、特异性和保存 尹争艳、肖东旭 报等工作
期研究
张春娟、杜洪 对照品（血清等）
猪流感病毒 亮、郭晓峰、董 的制备、检验研究
（H1亚型） （2013）新兽药 金梅林、张安 重组菌株的构建和 晓辉、韦燕、陈 资料、生产用菌种
17 ELISA 抗 体 证字5号 定等人 鉴定、包被抗原的 章表、尹争艳、 的研究、制品的质
检测试剂盒 表达与纯化技术 曹毅、罗李娟、 量研究；中间试制
康超、卢顺、徐 研究；新兽药证书
高原、李国红 申报等工作
18 牛分枝杆菌 （2013）新兽药 郭爱珍、陈颖 重组菌株的构建和 占雪芳、张敬 对照品（血清等）
序号 新兽药名称 新兽药注册证号 华中农大参 华中农大参与的主 发行人参与研 发行人参与的主要
与研发人员 要工作 发人员 工作
ELISA 抗 体 证字7号 玉、陈焕春等 鉴定、蛋白的表达 凯、尹争艳、曹 的制备、检验研究
检测试剂盒 人 和纯化、实验室产 毅、郭晓峰、董 资料、生产用菌种
品的制备和检验、 晓辉、肖东旭、 的研究、制品的质
实验室产品的敏感 于清龙 量研究；中间试制
性、特异性和保存 研究；新兽药证书
期研究 申报等工作
对照品（血清等）
猪繁殖与呼 重组菌株的构建和 张舒、王艳伟、 的制备、检验研究
吸综合征病 （2014）新兽药 方六荣、肖少 鉴定、蛋白的表达 但汉并、李婷 资料、制品的质量
19 毒ELISA抗 证字41号 波、陈焕春等 和纯化、实验室产 婷、曾松林、刘 研究、生产工艺研
体检测试剂 人 品的制备和检验 学刚、王绍关、 究；中间试制研究；
盒 肖圣建、卢顺 新兽药证书申报等
工作
疫苗毒株的分离鉴
定、毒种的传代研 负责工艺研究、质
猪流感病毒 究、实验室产品的 杨影、康超、龚 量研究；中间试制
20 H1N1亚型灭 （2015）新兽药 金梅林、张安 制备和检验、实验 明安、徐高原、 研究；临床试验；
活疫苗（TJ 证字01号 定等人 室产品的质量研究 陈章表、尹争艳 新兽药证书申报等
株） （包括安全性、效 工作
力、保存期等）、临
床试验
主要原辅材料的来
猪乙型脑炎 抗原的生产工艺、 汤月季、方玉 源、检验方法和标
21 病 毒 ELISA （2016）新兽药 曹胜波、陈焕 实验室产品的制备 林、尹争艳、肖 准、检验报告等；
抗体检测试 证字65号 春等人 和检验 圣建、张春娟、 中间试制研究；新
剂盒 董晓辉、徐高原 兽药证书申报等工
作
猪传染性胃 疫苗毒株的分离鉴
肠炎、猪流行 定、毒种的传代研 马俊、卢佑新、 负责工艺研究、质
性腹泻二联 （2016）新兽药 方六荣、肖少 究、实验室产品的 钟会娟、曾松 量研究；中间试制
22 灭 活 疫 苗 证字66号 波、陈焕春等 制备和检验、实验 林、张敬凯、陈 研究；临床试验；
（ WH-1 株 人 室产品的质量研究 斌、尹争艳、苏 新兽药证书申报等
+AJ1102株） （包括安全性、效 秀婵 工作
力等）、临床试验
猪传染性胃 疫苗毒株的分离鉴
肠炎、猪流行 定、毒种的传代研 马俊、卢佑新、 工艺研究、质量研
性腹泻二联 （2017）新兽药 肖少波、方六 究、实验室产品的 钟会娟、曾松 究；中间试制研究；
23 活 疫 苗 证字63号 荣、陈焕春等 制备和检验、实验 林、张敬凯、陈 临床试验；新兽药
（ WH-1R 株 人 室产品的质量研究 斌、尹争艳、苏 证书申报等工作
+AJ1102-R （包括安全性、效 秀婵
株） 力等）、临床试验
24 牛结核病γ- （2019）新兽药 郭爱珍、陈颖 重组菌株的构建和 董晓辉、尹争 主要原辅材料的来
序号 新兽药名称 新兽药注册证号 华中农大参 华中农大参与的主 发行人参与研 发行人参与的主要
与研发人员 要工作 发人员 工作
干 扰 素 证字7号 玉等人 鉴定、蛋白的表达 艳、涂玲玲、杨 源、检验方法和标
ELISA 检 测 和纯化、实验室产 莉、吴才俊、王 准、检验报告等；
试剂盒 品的制备和检验、 绍关、张春娟、 中间试制研究；新
实验室产品的敏感 汤月季、陈斌、 兽药证书申报等工
性、特异性和保存 张敬凯 作。
期研究
重组菌株的构建和 疫苗免疫母猪所产
鉴定以及特性研 徐高原、康超、 仔猪保护性试验、
猪链球菌病、 究、传代稳定性研 陈章表、陈波、 疫苗效力检验试
副猪嗜血杆 （2019）新兽药 金梅林、张安 究、实验室产品的 韩进、尹争艳、 验、同类产品的对
25 菌病二联亚 证字9号 定等人 制备和检验、实验 陈斌、石建、康 比实验；中试生产
单位疫苗 室产品的质量研究 超、张敬凯、贺 及检验；临床试验；
（包括安全性、效 跃飞 新兽药证书申报等
力、保存期等）、临 工作。
床试验
疫苗生产用菌株筛
疫苗菌株的分离和 郭龙、滑亚峰、 选及生物特性研
猪链球菌病 鉴定、抗原增殖技 喻红艳、汤细 究、检验用菌种的
活 疫 苗 （2019）新兽药 金梅林、张安 术、实验室产品的 彪、石建、康超、特性研究及鉴定、
26 （ SS2-RD 证字10号 定等人 制备和检验、实验 李冉、吴超、徐 工艺研究、与同类
株） 室产品的质量研究 高原、陈波、尹 产品的比较研究、
（包括安全性、效 争艳、陈章表、 中试生产；临床试
力等）、临床试验 曹毅 验；新兽药证书申
报等工作。
猪瘟病毒E2 郝根喜、方玉
蛋白重组杆 负责病毒构建、疫 林、陈波、卢强、负责工艺研究、中
27 状病毒灭活 （2020）新兽药 钱平、李祥敏 苗质量研究、疫苗 安春敬、陶醉、 间试制研究、临床
疫苗（WH-09 证字25号 等人 佐剂筛选等工作。 孙芳、罗修鑫、 试验、新兽药证书
株） 徐高原、曹毅、 申报等工作。
尹争艳、万鹏
1、上表中第1项-第20项产品，根据发行人与华中农大签订的《技术成果归属确认及许可使用合同》约定：（1）发行人与华中农大确认该技术为双方共同所有；（2）华中农大可以无需发行人同意，依法许可第三方使用该技术，也可授权第三方使用共有的技术，获得收益归华中农大所有，但华中农大或其下属的资产经营公司在同一时期内许可使用的第三方超过五家，则需获得发行人同意；（3）发行人可以使用该共有技术，所获收益归发行人享有；（4）未经华中农大
书面同意，发行人不得授权第三方使用该共有技术，也无权转让共有技术的知识
产权。
2、上表中第21项-第27项产品，根据发行人与华中农大签订的合作研发协议约定：（1）发行人与华中农大共同享有知识产权；（2）双方均可使用合作成果，未经华中农大同意，发行人不得授权第三方使用合作成果；发行人享有该成果的生产、销售权利及生产、销售获得的利益；（3）华中农大可以科技成果所有权人的名义，无需发行人同意，依法许可第三方使用上述科技成果，但华中农大或其下属的资产经营公司在同一时期内许可使用上述科技成果的第三方超过五家，则需获得发行人书面同意。
综上所述，发行人与华中农大对相关技术使用的使用范围和权利义务约定清晰。
三、华中农大对与发行人共有技术成果的使用情况
（一）华中农大不具备将共有技术成果产业化应用的条件，通常通过将已取得新兽药注册证书的科技成果许可第三方使用来获得收益
华中农大作为我国动物疫病防控领域的重要教学和科研基地，并非兽用生物制品生产企业，不具备将科研成果进行产业化应用的条件，无法通过直接使用该等已取得新兽药注册证书的科研成果获得收益，因此通常通过许可第三方使用科技成果获得收益。
（二）华中农大对外许可或计划许可第三方使用与发行人共有技术成果的具体情况
截至本回复出具日，发行人与华中农大合作研发共取得27项新兽药注册证书，该27项新兽药注册证书系发行人与华中农大合作研发取得的共有技术成果，华中农大及华农资产公司有权许可第三方使用共有技术成果，但在同一时期内许可使用的第三方超过五家，则需要获得发行人同意。
截至本回复出具日，华中农大及华农资产公司将与发行人共有的10项新兽药注册证书许可12家第三方企业使用，具体许可情况如下表所示：
序号 新兽药名称 证号 第三方名称 签署日期 许可期限
1 副猪嗜血杆菌病灭活 （2007）新兽药证 武汉中博生物股份有 2013年5月 20年
疫苗 字20号 限公司
2 猪乙型脑炎活疫苗 （2007）新兽药证 上海海利生物药品有 2010年11月 -
序号 新兽药名称 证号 第三方名称 签署日期 许可期限
（SA14-14-2株） 字34号 限公司
3 禽流感病毒ELISA检 （2007）新兽药证 武汉中博生物股份有 2009年12月 -
测试剂盒 字37号 限公司
4 禽流感病毒乳胶凝集 （2007）新兽药证 武汉中博生物股份有 2009年12月 -
试验检测试剂盒 字38号 限公司
武汉中博生物股份有 2009年12月 -
限公司
吉林吉和迅生物技术 2017年9月 20年
5 禽流感病毒检测试纸 （2010）新兽药证 有限公司
条 字11号 上海容晖生物科技有 2017年9月 20年
限公司
长春西诺生物科技有 2017年7月 20年
限公司
猪链球菌病灭活疫苗
6 （马链球菌兽疫亚种 （2011）新兽药证 山东滨州沃华生物工 2013年9月 10年
+猪链球菌2型+猪链 字16号 程有限公司
球菌7型）
7 猪链球菌2型ELISA （2012）新兽药证 长春西诺生物科技有 2017年7月 20年
抗体检测试剂盒 字31号 限公司
上海快灵生物科技有 2017年10月 20年
限公司
牛分枝杆菌 深圳真瑞生物科技有 2017年5月 合同生效之日起
8 MPB70/83抗体检测 （2012）新兽药证 限公司 至产品退出市场
试纸条 字35号 广州悦洋生物技术有 合同生效之日起
限公司 2015年3月 至产品退出市场
深圳市绿诗源生物技 2019年9月 20年
术有限公司
长春西诺生物科技有 2017年7月 20年
猪流感病毒（H1亚 限公司
9 型）ELISA抗体检测 （2013）新兽药证 北京纳百生物科技有 2018年12月 20年
试剂盒 字5号 限公司
湖南国测生物科技有 2019年9月 20年
限公司
10 牛分枝杆菌ELISA抗 （2013）新兽药证 广州悦洋生物技术有 2015年3月 合同生效之日起
体检测试剂盒 字7号 限公司 至产品退出市场
注：武汉中博生物股份有限公司已更名为“国药集团动物保健股份有限公司”，上海海利生物药品有限公司已更名为“上海海利生物技术股份有限公司”。
四、发行人对相关技术支付的费用公允
（一）针对两项华中农大授权许可的新兽药注册证书，发行人无偿使用具有其合理性
发行人在猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）的研发过程中承担了相关的工作，负责生产工艺研究、疫苗中试生产等工作，协助参与了疫苗检验用强毒株动物模型的建立、毒种种子批的建立、疫苗的质量研究和临床试验等研究工作。
发行人与华中农大、中牧股份签署《技术使用协议》，确认发行人参与了上述技术成果的研发、中间试制、临床试验等工作，并为技术成果的形成作出贡献，同意发行人在存续期内无偿使用猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）等技术成果；发行人与华中农大签署的《技术成果许可使用合同》中明确指出科前生物参与了猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）的研发。
根据华中农大书面确认，其同意按照2015年4月15日与科前生物签署的《技术成果许可使用合同》许可科前生物实施“猪伪狂犬病灭活疫苗”、“猪伪狂犬病灭活疫苗（HB-98株）”两项技术成果，该许可事项不存在争议或潜在纠纷。
因此，参与了相关研发工作是发行人可以无偿使用技术成果的主要原因，发行人有权分享相关知识成果的收益，华中农大许可发行人无偿使用两项技术成果具有其合理性。
（二）针对2015年及之前发行人与华中农大合作研发产生的20项新兽药注册证书，发行人支付的科研补偿费1500万元定价公允
发行人与华中农大签署技术成果确认合同及补充合同是对双方共同拥有相关知识产权的历史事实进行确认，发行人支付的科研补偿费是为了补偿华中农大在2015年及之前与发行人合作取得研发成果所作出的贡献，并不是购买新兽药注册证书和专利权的对价。签署技术成果归属相关确认合同的目的不是为了买断相关知识产权的所有权或独家使用权，发行人向华中农大支付科研补偿费1500万元，是发行人与华中农大在谈判的基础上采取协议定价的方式确定的，没有计算过程，相关决策程序已及时履行，符合国家和华中农大的相关规定。
1、发行人支付1500万元科研补偿费系发行人与华中农大在谈判的基础上采取协议定价的方式确定的，相关决策程序已及时履行，符合国家和华中农大的相关规定
2014年11月，根据“财政部、科技部、国家知识产权局关于开展深化中央级事业单位科技成果使用、处置和收益管理改革试点的通知”（财教[2014]233号）和“财政部、科技部、国家知识产权局关于开展中央级事业单位科技成果使用、处置和收益管理改革试点相关工作的通知”（财教[2014]368号），华中农大入选全国20家中央级事业单位科技成果“三权”改革试点单位。上述通知赋予科技成果“三权”改革试点单位（含华中农大）以下职权：“建立符合科技成果转移转化规律的市场定价机制，试点单位可以通过协议定价、技术市场挂牌交易、拍卖等方式确定成果交易、作价入股的价格。”
根据试点通知要求和国家赋予试点单位的职权，华中农大制定并实施了科技成果“三权”改革试点方案，建立了以协议定价为主要方式的科技成果使用和处置工作机制。近年来，华中农大以协议定价的方式向国内多家企业转让和许可实施科技成果共一百余项，都是严格按照科技成果“三权”改革试点方案或校内相关管理制度的规定进行，都是与受让方在商务谈判的基础上采取协议定价的方式确定价格。
在合作研发中，双方均对知识成果的取得做出了重要贡献。发行人为对双方共同拥有相关知识产权的历史事实进行确认，向华中农大支付科研补偿费，在谈判的基础上采取协议定价的方式确定价格，符合双方合作的实际情况，也符合相关规定。《技术成果归属确认及许可使用合同》已经华中农大校长办公会2017年第8次会议以及发行人第一届董事会第十次会议、2017年第一次临时股东大会讨论通过，履行了必要的审议程序，发行人向华中农大支付的科研补偿费价格公允。
2、华中农大主管部门的意见
根据《华中农业大学关于请求出具相关审核意见函的请示》和《教育部财务司关于对华中农业大学及所属企业武汉科前生物股份有限公司相关合作事项的审核意见》，关于发行人向华中农大支付1500万元科研补偿费的相关合作研发事项教育部财务司已知悉，教育部财务司向华中农大出具的意见如下：“你校与科前公司双方开展的合作研发、科技成果产业化转化工作历史清楚，严格履行了学校相关管理制度规定的工作流程和审批程序，符合国家法律及行政法规的规定，是你校积极响应国家加强科技创新和促进科技成果转化的具体体现。”
综上所述，发行人向华中农大支付的科研补偿费系双方通过商业谈判基础上采取协议定价产生的，定价方式合理、公允。
（三）针对2016年及以后发行人与华中农大合作研发产生的7项新兽药注册证书，发行人支付的研究费用定价公允
1、发行人与华中农大的合作研发模式不同于其他方与华中农大的合作研发模式，发行人支付的研究费用与其他方支付的对价不具有可比性
发行人与华中农大的合作研发属于深度合作的研发模式，发行人一般在基础性研究环节即参与到了与华中农大的合作研发，对新兽药产品的研制成功投入了较多的研发费用、人力、物力，贡献了较多的智力成本，因此与华中农大共有新兽药产品的知识产权。在合作研发过程中，发行人向华中农大支付的研究费用主要用于华中农大的前期研究投入，非技术成果购买款。
而其他合作方在新兽药研发过程中，普遍在新兽药注册环节才参与进来，对研发成果的贡献度较低，且自身的研发投入较小，因此其他合作方向华中农大支付的对价实为向华中农大的技术成果购买款。
由此可见，发行人向华中农大支付的研究费用和其他方向华中农大支付的对价不具备可比性，存在的差异主要受各方在参与研发活动的程度、投入及贡献不同、相关研究成果的权属不同等多个因素影响。
2、兽用生物制品行业无标准的合作研发模式，公开市场对研究费用或支付对价无统一、通用的支付标准
由上文可知，发行人与华中农大的合作研发属于深度合作的研发模式。由于兽用生物制品的研发涉及基础性研究、实验室研究、中试研究、临床研究和新兽药注册等多个环节，且耗时较长，双方在合作过程中，利用自身在研发方面多年积累的优势进行互补，最终形成技术成果。发行人向华中农大支付的研究费用，主要用于其前期研究，系基于华中农大作为事业单位，其科研人员在研发过程中需要一定的研究经费来源的背景下支付的。
而其他企业与华中农大的合作研发，普遍在研发后期才参与进来，按照产品研制进度，分阶段向华中农大支付一定对价，在相关技术成果产出时，获得其生产权和销售权。这种合作模式，对于该等企业，有助于其快速发现市场上具有一定前景的优秀产品，缩短其产品上市周期，持续为其股东带来回报。因此，该种模式下，其他企业向华中农大支付的对价，普遍基于技术成果转让的背景进行谈判和确定。
此外，发行人与除华中农大以外的第三方，也开展了多个合作研发项目。在合作过程中，合作方发挥优势互补的作用，将自身在研发方面的强项应用到研发过程。上述研究项目中，并无统一的支付费用标准，部分协议约定各方承担各自工作所需经费，无需支付对价；部分协议约定发行人向其他方支付一定对价；部分协议约定其他方向发行人支付一定对价。该等差异的存在，实际上是基于各方的研发角色不同，经协商谈判后确定应支付的对价，无法用量化因素进行确定。
综上所述，兽用生物制品行业在合作研发模式方面并无统一的标准，各方根据自身优势和需要，通过协商和谈判等形式确立合作关系。由于合作方的角色、贡献难以量化，因此公开市场对研究费用或支付对价并无统一、通用的定价标准。
3、自2016年10月以来，发行人向华中农大支付的研究费用形成了一贯标准，相关合作研发协议的定价系双方协商确定的
自2016年10月以来，发行人与华中农大就合作研发事项向华中农大支付的研究费用进行了协商，陈焕春等人员参与了合作协议的谈判，发行人向华中农大支付的研究费用形成的一般定价原则为：疫苗项目向华中农大单个研发团队支付20万元、试剂盒项目向华中农大单个研发团队支付10万元，发行人技术储备相对有限的产品项目另行协商确定。
发行人在合作研发过程中承担了较多产品研制的关键工作，一般从基础性研究环节即开始参与到与华中农大的合作研发，参与的研发工作较多，面临的研发风险较大。在相关合作研发协议定价的协商、谈判过程中，发行人参照上述定价原则向华中农大进行报价，合作双方基于华中农大作为非营利性事业单位的背景，综合考虑了合作双方的研究贡献、研究投入，采用一事一议，单项签署合同的形
式，最终形成发行人向华中农大支付的研究费用的定价结果。
4、合作研发框架协议下发行人仍按照原来的定价原则向华中农大报价
根据发行人与华中农大签署的《武汉科前生物股份有限公司与华中农业大学之合作研发框架协议》，发行人参与的与华中农大的合作研发项目，应通过竞争性谈判取得。华中农大在选择合作研发对象时，会组织评审小组进行谈判，根据价格、谈判方资质、研发能力、信誉等各项因素评分量化汇总得分，确定最终合作研发对象。因此，发行人需通过竞争性谈判方可获得与华中农大的合作研发项目。
对于发行人具有较强技术储备的产品，发行人会参照“疫苗项目向华中农大单个研发团队支付20万元、试剂盒项目向华中农大单个研发团队支付10万元”的标准，向华中农大进行报价；对于发行人技术储备有限或者市场前景较好的产品，由于涉及第三方的竞争，发行人可能会适当增加报价。
2019年9月12日，华中农大在学校网站发布了4项兽用生物制品领域的合作研发需求，并于2019年9月19日结束公示期。发行人仍然按照原来的定价原则，并按照华中农大合作研发的要求递交了相关文件。2019年10月29日，华中农大在学校网站公示了合作需求的征集结果，在公示要求截止日前，仅有发行人按照发布信息要求及时提交了相关文件,根据双方谈判结果，确定发行人为上述4个项目的合作方。上述合作需求结果已在学校网站完成了7天公示。
2020年1月3日，发行人与华中农大签署了《牛支原体竞争ELISA抗体检测试剂盒联合开发协议书》、《鸭坦布苏ELISA抗体检测试剂盒联合开发协议书》、《猪传染性胃肠炎、猪流行性腹泻、猪δ冠状病毒三联灭活疫苗联合开发协议书》和《猪丹毒基因工程亚单位疫苗联合开发协议书》4项合作协议。
2020年4月7日、2020年4月9日，华中农大分别在学校网站发布了2项、1项兽用生物制品领域的合作研发需求，发行人按照华中农大合作研发的要求递交了相关文件。2020年4月21日，华中农大在学校网站公示了合作需求的征集结果，在公示要求截止日前，仅有发行人按照发布信息要求及时提交了相关文件,根据双方谈判结果，确定发行人为上述3个项目的合作方。上述合作需求结果已在学校网站完成了7天公示。
2020年5月7日，发行人与华中农大签署了《非洲猪瘟病毒间接ELISA抗体检测试剂盒联合开发协议书》、《小反刍兽疫病毒阻断ELISA抗体检测试剂盒联合开发协议书》2项合作协议。
综上所述，2016年及以后发行人与华中农大合作研发产生的7项新兽药注册证书支付的费用系双方协商确定得到，符合行业惯例，符合华中农大和教育部等相关规定，定价具有公允性。
五、中介机构核查情况
保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行了以下核查工作：
1、查阅了发行人取得新兽药注册证书；
2、查阅了发行人主要产品的销售明细表；
3、查阅了华中农大出具的《华中农业大学关于与武汉科前生物股份有限公司合作研发等事项的说明》；
4、查阅了发行人与华中农大签署的《技术成果许可使用合同》；
5、查阅了发行人与华中农大签署的合作研发协议；
6、查阅了华中农大与第三方签署的相关协议；
7、查阅了华中农大就合作研发等事项报教育部财务司的请示以及教育部财务司的审核意见。
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
1、发行人与华中农大共有新兽药注册证书及华中农大授权发行人使用技术产生的收入占发行人各期营业收入的比例较高，但发行人在与华中农大合作研发的过程中承担了大量工作，为技术成果取得作出重要贡献；
2、华中农大不具备将共有技术成果产业化应用的条件，通常通过许可第三方使用科技成果获得收益；
3、发行人对相关技术支付的费用公允，具备合理性；
4、发行人与华中农大对相关技术使用的使用范围和权利义务约定清晰。
1-2-3补充披露发行人是否存在依靠实际控制人的影响力，将其作为职务发明的科研成果无偿提供给发行人进行产业转化，或利用其身份，要求学校其他人员将具有产业前景的科研成果无偿或低价提供发行人使用或提供服务的情形。
回复：
一、发行人不存在依靠实际控制人的影响力，将其作为职务发明的科研成果无偿提供给发行人进行产业转化的情形
经核查，除猪伪狂犬病灭活疫苗和猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）两项科技成果外，发行人不存在其他无偿使用华中农大科技成果的情形。
猪伪狂犬病灭活疫苗和猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）是由发行人与华中农大、中牧实业股份有限公司（以下简称“中牧股份”）合作研发，发行人参与了猪伪狂犬病灭活疫苗和猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）的研发工作，由于当时发行人成立时间较短，内部管理不够规范，管理人员缺乏经验，未意识到应联合署名申报新兽药注册证书，因此新兽药注册证书仅将华中农大、中牧股份列为了署名单位，未将发行人列为署名单位。鉴于发行人对上述两项科技成果作出的贡献，各方同意将该等科技成果长期无偿许可给发行人使用，具体情况如下：
（一）中牧股份和发行人共同承担猪伪狂犬病灭活疫苗和猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）的中试实验和临床试验工作
猪伪狂犬病灭活疫苗和猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）是由发行人与华中农大、中牧股份合作研发，其中华中农大主要负责基础性研究和实验室研究，包括生产与检验毒种的分离/构建和鉴定、疫苗检验用强毒株动物模型的建立、生产工艺研究、生产标准制定等；中牧股份按照相应规程进行新产品试制和生产，为猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）的中试实验和临床试验工作发挥重要作用。
但是发行人也参与了猪伪狂犬病灭活疫苗和猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）的临床试验等研发工作，为技术成果的形成作出了贡献。
（二）华中农大、中牧股份对发行人参与猪伪狂犬病灭活疫苗和猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）研发工作的确认
1、华中农大、中牧股份对于发行人参与研发猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）事实的确认
2015年4月，华中农大与发行人签署了《技术成果许可使用合同》，确认发行人虽未成为猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）等技术成果的联合申报、署名单位，但实际参与了上述技术成果的研发、中间试制、临床试验等工作，并为技术成果的形成作出贡献，华中农大许可发行人在存续期内无偿使用上述技术成果，并且确认不会向发行人追溯收取在签署本合同前发行人使用技术成果行为的任何费用。
因猪伪狂犬病灭活疫苗和猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）的新兽药注册证书署名单位为华中农大和中牧股份，2015年4月，发行人与华中农大、中牧股份签署《技术使用协议》，确认发行人参与了上述技术成果的研发、中间试制、临床试验等工作，并为技术成果的形成作出贡献，同意发行人在存续期内无偿使用猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）等技术成果，并许可发行人生产和销售使用上述技术成果所产生的产品。
2、华中农大对发行人参与研发猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）的事实出具了专项说明，确认发行人发挥的重要作用
2019年3月15日，华中农大出具了《关于猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）开发流程以及科前生物参与研发情况的说明》和《关于猪伪狂犬病灭活疫苗开发流程以及科前生物参与研发情况的说明》。
上述两项文件对研发猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）、猪伪狂犬病灭活疫苗的研发过程，华中农大、中牧股份以及发行人在研发过程中承担的主要工作作出了说明，其中发行人主要承担的工作包括：
（1）在猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）研发过程中，发行人承担的工作包括：主持完成了疫苗生产工艺研究、疫苗中试生产和复核样品的制备与检验等工作；协助参与了疫苗检验用强毒株动物模型的建立、毒种种子批的建立、疫苗的质量研究和临床试验等研究工作。
（2）在猪伪狂犬病灭活疫苗研发过程中，发行人承担的工作包括：主持完成了疫苗生产工艺研究、疫苗中试生产；协助参与了疫苗检验用强毒株动物模型的建立、毒种种子批的建立、疫苗的质量研究和临床试验等研究工作。
（三）发行人无偿使用猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）技术成果的原因
关于发行人无偿使用猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）技术成果的原因详见本回复之“问题1-2-2”之“四、发行人对相关技术支付的费用公允”之“（一）针对两项华中农大授权许可的新兽药注册证书，发行人无偿使用具有其合理性”。
因此，发行人参与了相关研发工作，有权分享相关知识成果的收益，不存在依靠实际控制人的影响力，将其作为职务发明的科研成果无偿提供给发行人进行产业转化的情形。
二、发行人不存在实际控制人利用其身份，要求学校其他人员将具有产业前景的科研成果无偿或低价提供发行人使用或提供服务的情形
截至本回复出具日，发行人与华中农大通过合作研发共同取得了27项新兽药注册证书，其中20项为2015年及之前取得，7项为2016年及之后取得。发行人已按照《技术成果归属确认及许可使用合同》及相关合作研发协议的约定，向华中农大支付了科研补偿费及研发经费，相关费用定价公允，不存在实际控制人利用其身份，要求学校其他人员将具有产业前景的科研成果无偿或低价提供发行人使用或提供服务的情形。
（一）针对2015年及之前发行人与华中农大合作研发产生的20项新兽药注册证书，发行人支付的科研补偿费1500万元定价公允，不存在实际控制人利用其身份，要求学校其他人员将具有产业前景的科研成果无偿或低价提供发行人使用或提供服务的情形
根据发行人与华中农大签订的《技术成果归属确认及许可使用合同》及其补充合同，针对发行人与华中农大在2015年及之前取得的20项新兽药及17件专利，发行人向华中农大支付科研补偿费1,500.00万元。
《技术成果归属确认及许可使用合同》及其补充合同的签署是对发行人与华中农大共同拥有相关知识产权的历史事实进行确认，发行人支付的科研补偿费是为了补偿华中农大在2015年及之前与发行人合作取得研发成果所作出的贡献，并不是购买新兽药注册证书和专利权的对价。发行人向华中农大支付科研补偿费1500万元，是发行人与华中农大在谈判的基础上采取协议定价的方式确定的，符合双方合作的实际情况，相关决策程序已及时履行，符合国家和华中农大的相关规定，定价方式合理、公允。
上述20项新兽药注册证书中，陈焕春等实际控制人作为华中农大项目负责人的共18项，学校其他人员作为华中农大项目负责人共2项，相关产品科研补偿费定价均采用上述协议定价的方式确定，不存在实际控制人利用其身份，要求学校其他人员将具有产业前景的科研成果无偿或低价提供发行人使用或提供服务的情形。
针对2015年及之前发行人与华中农大合作研发产生的20项新兽药注册证书的科研补偿费定价的公允性，详情请参见“问题1-2-2”之“四、发行人对相关技术支付的费用公允”之“（二）针对2015年及之前发行人与华中农大合作研发产生的20项新兽药注册证书，发行人支付的科研补偿费1500万元定价公允”。
（二）针对2016年及之后发行人与华中农大合作研发产生的7项新兽药注册证书，发行人支付的研究费用定价公允，不存在实际控制人利用其身份，要求学校其他人员将具有产业前景的科研成果无偿或低价提供发行人使用或提供服务的情形
2016年至今，发行人与华中农大通过合作研发共取得7项新兽药注册证书，相关合作均签署了合作研发协议，华中农大及发行人分别履行各自的决策程序。针对上述7项合作协议，发行人与华中农大就合作研发事项向华中农大支付的研究费用进行了协商，并形成了一般定价原则，即疫苗项目向华中农大单个研发团队支付20万元、试剂盒项目向华中农大单个研发团队支付10万元，发行人技术储备相对有限的产品项目另行协商确定。
1、2016年及之后发行人与华中农大合作研发产生的7项新兽药注册证书支付的费用系双方协商确定得到，符合行业惯例，符合华中农大和教育部等相关规定，定价具有公允性
发行人与华中农大的合作研发属于深度合作的研发模式，发行人一般在基础性研究环节即参与到了与华中农大的合作研发，对新兽药产品的研制成功作出较大贡献，因此与华中农大共有新兽药产品的知识产权。而其他合作方普遍在新兽药注册环节才参与进来，对研发成果的贡献度较低，且自身的研发投入较小，其他合作方向华中农大支付的对价实为向华中农大的技术成果购买款。因此，发行人向华中农大支付的研究费用和其他方向华中农大支付的对价不具备可比性。
此外，兽用生物制品行业无标准的合作研发模式，公开市场对研究费用或支付对价无统一、通用的支付标准。因此，2016年及之后发行人与华中农大合作研发产生的7项新兽药注册证书支付的费用均通过双方协商确定，符合行业惯例，符合华中农大和教育部等相关规定，定价具有公允性
针对2016年及之后发行人与华中农大合作研发产生的7项新兽药注册证书的研发费用定价的公允性，详情请参见“问题1-2-2”之“四、发行人对相关技术支付的费用公允”之“（三）针对2016年及以后发行人与华中农大合作研发产生的7项新兽药注册证书，发行人支付的研究费用定价公允”。
2、自2016年10月以来，发行人向华中农大支付的研究费用形成了一贯标准，相关合作研发协议的定价系双方协商确定的，不存在实际控制人利用其身份，要求学校其他人员将具有产业前景的科研成果无偿或低价提供发行人使用或提供服务的情形
自2016年10月以来，发行人与华中农大就合作研发事项向华中农大支付的研究费用进行了协商，陈焕春等人员参与了合作协议的谈判，发行人向华中农大支付的研究费用形成的一般定价原则为：疫苗项目向华中农大单个研发团队支付20万元、试剂盒项目向华中农大单个研发团队支付10万元，发行人技术储备相对有限的产品项目另行协商确定。
2016年及之后，发行人与华中农大研发取得的7项新兽药注册证书中，陈焕春等实际控制人作为华中农大项目负责人的共3项，学校其他人员作为华中农大项目负责人共4项，相关合作研发协议研发费用定价均按照上述一般定价原则，不存在实际控制人利用其身份，要求学校其他人员将具有产业前景的科研成果无
偿或低价提供发行人使用或提供服务的情形。
综上，发行人不存在依靠实际控制人的影响力，将其作为职务发明的科研成果无偿提供给发行人进行产业转化的情形；不存在利用实际控制人身份，要求学校其他人员将具有产业前景的科研成果无偿或低价提供发行人使用或提供服务的情形。
三、招股说明书的补充披露情况
针对上述事项，发行人已在招股说明书之“重大事项提示”之“二、发行人部分核心人员在华中农大任职的情况”进行了补充披露。
四、中介机构核查情况
保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行了以下核查工作：
1、查阅并取得发行人与华中农大于2015年4月签署的《技术成果许可使用合同》，以及发行人与华中农大、中牧股份于2015年4月签署的《技术使用协议》；
2、查阅并取得华中农大出具的《关于猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）开发流程以及科前生物参与研发情况的说明》和《关于猪伪狂犬病灭活疫苗开发流程以及科前生物参与研发情况的说明》。
3、查阅并取得发行人申请猪伪狂犬病灭活疫苗和猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）批准文号的《兽药产品批准文号申请表》；
4、查阅了发行人与华中农大签订的《技术成果归属确认及许可使用合同》以及合作研发协议；
5、查阅了华中农大出具的相关说明与确认文件。
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
发行人不存在依靠实际控制人的影响力，将其作为职务发明的科研成果无偿提供给发行人进行产业转化，或利用其身份，要求学校其他人员将具有产业前景的科研成果无偿或低价提供发行人使用或提供服务的情形。
1-3结合发行人的销售费用与同行业公司（区分政府苗和市场苗）的比较，补充披露发行人的实际控制人等是否存在参与发行人推广行为的情形，相关行为的报酬情况，未领取薪酬是否存在为发行人分担成本费用的情形。
回复：
一、发行人拥有独立完善的市场营销体系，完全具备面向市场独立经营的能力
（一）发行人具有广泛的营销网络和高效的营销模式
经过多年的发展，发行人已建立起覆盖国内主要养殖市场的营销服务网络，以“直销+经销”的模式辐射各类型的养殖企业和养殖户，服务全国数百个重点养殖县。发行人目前的市场营销服务人员180余人，大部分人员具有畜牧兽医专业背景，为发行人的技术服务型营销奠定了基础。
发行人每年在全国各地召开各类型的新品发布会、动物疫病防控会、技术推广会，向已合作的客户及潜在客户推介最新的疫病防控技术及相应的公司产品，并以客户需求为导向，提供精准的产品和服务，建立起高效的营销模式。
（二）发行人已建立良好的市场口碑，取得了领先的市场地位
公司自成立以来，一直专注于兽用生物制品研发、生产、销售，并为畜禽养殖企业和养殖户提供高品质的技术服务，不断积累在兽用生物制品行业的品牌优势，受到行业和客户的高度认可，发行人已经与国内大型养殖企业如温氏股份、牧原股份、正邦科技、扬翔股份、中粮肉食等建立了长期的合作关系。
凭借业内领先的研发技术、稳定的生产工艺、优质的市场产品和丰富的营销网络等优势，发行人取得了领先的市场地位，2017年和2018年,发行人在国内非国家强制免疫兽用生物制品市场销售收入排名第二、在非国家强制免疫猪用生物制品市场销售收入排名第一。
专业的营销技术服务、领先的市场地位和优质的客户资源，为发行人的营销工作带来了积极效应。
二、发行人实际控制人作为行业权威专家，促进行业科技进步和产业发展，客观上对发行人销售有一定的促进作用
陈焕春等人作为动物疫病研究领域的权威专家，推动了兽用生物制品领域科技成果的转化和产业化，促进了行业科技进步和产业发展以及中国畜牧业的健康发展。陈焕春等人作为发行人的股东、董事、监事的身份，在客观上对发行人的销售起到了一定的促进作用。
三、报告期内发行人不存在向实际控制人等支付推广报酬的情况，不存在为发行人分担成本费用的情形
报告期内，发行人不存在向实际控制人等支付推广报酬的情况。陈焕春等实际控制人作为发行人与华中农大合作研发产品的主要研发人员，会参加发行人组织的技术讲座活动进行技术推广，发行人不需要向其支付推广报酬，未领取薪酬不存在为发行人分担成本费用的情形。
四、报告期内发行人销售费用率与同行业上市公司的比较分析
报告期内，发行人同行业可比上市公司的主营产品包括政府苗和市场苗，经查询公开披露的资料，上述公司销售费用没有按照政府苗和市场苗进行区分。
报告期内，同行业可比上市公司与公司的各期销售费用占当期营业收入的比重如下：
公司 2019年度 2018年度 2017年度
生物股份 19.38% 13.55% 14.25%
中牧股份 10.47% 10.81% 11.46%
海利生物 21.33% 27.68% 32.00%
普莱柯 24.82% 24.19% 27.04%
瑞普生物 19.05% 19.46% 20.67%
平均值 19.01% 19.14% 21.08%
发行人 16.62% 15.33% 13.61%
数据来源：同行业可比上市公司数据来自其年度报告，发行人数据来自于财务报告。
报告期内，公司的销售费用率较为稳定，低于同行业可比上市公司平均水平，但与生物股份和中牧股份基本一致，各家公司之间销售费用率的差异主要系由于各家公司在非国家强制免疫兽用生物制品和国家强制免疫兽用生物制品的销售结构差异引起的，具体原因如下：
（一）发行人的市场推广费用低于海利生物、普莱柯和瑞普生物
报告期内，发行人和海利生物、普莱柯、瑞普生物的市场推广费用占营业收入比重如下：
公司 2019度 2018年度 2017年度
海利生物 10.67% 14.26% 16.82%
普莱柯 9.32% 8.92% 10.99%
瑞普生物 4.70% 5.45% 4.99%
平均值 8.23% 9.55% 10.93%
发行人 3.02% 2.44% 2.76%
注：海利生物选取其待兑付市场费用、销售推广费和技术服务费作为比较对象；普莱柯选取其市场推广费用作为比较对象；瑞普生物2016年和2017年选取其技术服务费和销售活动费作为比较对象，因其2018年年报披露口径调整，2018年和2019年选取其销售业务服务费作为比较对象；上述数据根据各公司披露的年报数据计算而来。
由上表可知，报告期内，发行人销售费用率低于海利生物、普莱柯和瑞普生物，主要系市场推广费用率比重较低所致。
（二）发行人销售模式不以政府采购为主，而同行业可比上市公司均有一定比例的销售收入来源于政府采购，导致发行人市场推广费用率较低
根据海利生物的2017年年度报告显示，海利生物2016年的政府采购收入比例为15.40%；根据普莱柯的2017年年度报告显示，普莱柯2016年的政府采购收入比例为20.00%；根据瑞普生物的招股说明书显示，瑞普生物2010年1-6月的政府采购收入比例为30.82%。
在政府采购模式下，中标单位需支付一定的政府招标产品服务费用。根据普莱柯的招股说明书显示，政府招标产品服务费用是政府在招标采购中按照采购金额的一定比例收取的服务费用，政府招标采购合同或招标文件中明确约定，该费用主要用于：免疫效果监测（如试剂盒等）；免疫副反应处理及赔偿等应激处置费；免疫技术培训费；疫苗储存及运输冷链体系设施运转及维护费；疫苗使用废弃物及废弃疫苗的回收处理费用等。普莱柯招股说明书披露的2014年市场推广费用下确认的政府招标产品服务费用为1,299.16万元，占当期政府采购收入比重为7.54%。
而发行人报告期内政府采购收入极少，仅有少量产品通过政府招标采购模式进行销售，各年平均占比约为0.6%，几乎不存在上述费用，故发行人市场推广费用低于海利生物、普莱柯和瑞普生物。
另根据科创板已上市企业申联生物（688098.SH，口蹄疫疫苗生产企业）招股说明书，其约95%来源于政府采购收入，其销售费用明细下存在防疫服务费科目，2016-2018年占其收入比重分别为6.03%、6.77%和5.53%，平均为6.11%。
而发行人报告期内政府采购收入极少，仅有少量产品通过政府招标采购模式进行销售，各年平均占比约为0.6%，几乎不存在上述费用，假设发行人收入均来源于政府采购，按照申联生物防疫服务费占收入平均比例进行模拟测算，发行人的模拟测算市场推广费用率平均为8.87%，与同行业可比公司较为接近。
（三）发行人具备较强的技术服务优势，以技术服务的形式支持经销商，导致发行人市场推广费用率较低
公司的销售体系采取“直销+经销”的模式，对于规模较大的养殖企业，由公司直接提供销售服务；对于规模较小或者公司的直销渠道难以覆盖的养殖企业和养殖户，则由公司与经销商一起提供销售服务。
截至2019年12月31日，公司的市场营销服务人员180余人，大部分人员具有畜牧兽医专业背景，且定期接受技术培训，具有较强的技术服务营销能力。在实践中，公司始终坚持以培训经销商及经销商的技术服务人员为基本点的营销服务策略，通过技术服务、专业培训的形式支持经销商，提高经销商技术人员的服务能力。因此，公司一般不向经销商支付支持费用，在营销服务策略上与同行业可比上市公司存在差异。
根据普莱柯的招股说明书，普莱柯在经营过程中，会支付经销商一定的费用，用于支持和补贴经销商在经销产品过程中发生的对养殖户进行产品推广、用药指导培训、售后服务等工作发生的相关费用。普莱柯招股说明书披露的2014年相关的经销商技术支持费用为2,503.59万元，占营业收入比重为5.26%。
（四）发行人利用原有销售渠道推广多款创新型产品，导致销售费用率相对较低
2016年下半年以来，发行人推出了猪伪狂犬病耐热保护剂活疫苗（HB2000株）、猪传染性胃肠炎、猪流行性腹泻二联灭活疫苗（WH-1株+AJ1102株）、猪链球菌病、副猪嗜血杆菌病二联灭活疫苗（LT株+MD0322株+SH0165株）等新产品。
经过多年的发展，发行人已经建立了完善的营销网络，利用原有的销售渠道推广多款创新型产品；此外，由于创新型产品具备较高的技术含量，在一定时期内受新兽药注册证书保护，生产企业相对较少，使得产品定价相对较高。因此，发行人报告期内的销售费用率呈现较低水平。
综上所述，发行人销售费用率各年均低于同行业上市公司平均水平具有其合理性。
五、招股说明书的补充披露情况
针对上述事项，发行人已在招股说明书之“第六节 业务与技术”之“七、发行人与华中农大的联系”之“（十一）发行人具备独立经营能力，对华中农大等股东不存在依赖”中进行补充披露。
六、中介机构核查情况
保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行了以下核查工作：
1、核查了发行人董事、监事、高级管理人员的银行流水；
2、对发行人销售主管人员进行访谈；
3、核查了发行人的成本费用明细账及其原始凭证、银行流水；
4、查阅发行人和同行业可比公司的《招股说明书》。
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为，实际控制人作为发行人与华中农大合作研发产品的主要研发人员，会参加发行人组织的技术讲座活动进行技术推广，发行人不需要向其支付推广报酬，未领取薪酬不存在为发行人分担成本费用的情形。
1-4补充披露华中农大和教育部相关司局对发行人上述情况的确认意见，说明相关意见是否在相关主体的责任范围内，说明对教育部相关请示的内容，是否对发行人有关情况均予以确认。
回复：
发行人于2001年1月由华中农大与陈焕春、金梅林、何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲、叶长发等七名自然人共同出资设立，目的是为了推动兽用生物制品领域科技成果的转化和产业化，提高科技成果转化的效率，有效地将科研成果应用于养殖业，促进我国养殖业健康可持续发展，保障人民健康，维护食品安全与生态安全。由于公司与华中农大的历史渊源，从而形成了发行人与华中农大在持股、任职、共有新兽药证书、授权使用技术、研发合作、资产移交等方面的联系。但经过近20年的发展，公司在采购、生产、销售、研发、人力资源管理等方面已经逐步形成了独立、完整的业务体系，具备了独立研发能力，不存在对华中农大的重大依赖。发行人与华中农大的各项联系详见下表：
序号 公司与华中农大存 具体情况
在的联系
（1）发行人目前共18名股东，其中华农资产公司为华中农大下属全资子公司，陈焕
春、金梅林、何启盖、方六荣、吴美洲、吴斌、叶长发、魏燕鸣、刘正飞、曹胜波、
发行人与华中农大 周锐等11名自然人股东为华中农大现任教职员工或曾在华中农大任职；
1 之间持股、任职的 （2）陈焕春、金梅林、何启盖、方六荣、吴美洲、吴斌、叶长发等7名实际控制人，
关系 在发行人处担任董事、监事职务；
（3）上述华中农大教职员工在发行人的持股和兼职情况均已取得华中农大的同意，
符合教育部、科技部等相关部门以及华中农大关于党政干部、大学教师、职工在外兼
职、创业的相关规定。
（1）发行人与华中农大共有27项新兽药注册证书
发行人已取得32项新兽药注册证书，其中与华中农大通过合作研发取得27项新兽药
注册证书。
（2）发行人与华中农大共有的专利
发行人目前共有专利47件，其中与华中农大共有专利为16件（2016年年初发行人
与华中农大共有专利17件，2016年至今共有专利新增1件、失效2件）。
（3）发行人与华中农大的合作研发情况
发行人与华中农大 ①2017年至今，发行人与华中农大新签署协议合作研发的项目共计13项，其中1项
2 之间技术研发的关 已经获得新兽药注册证书、1项已终止、1项已通过专家评审、10项研发项目正在进
系 行；
②上述13项合作研发项目中，金梅林和方六荣作为华中农大项目负责人的共9项，
其中金梅林作为华中农大项目负责人的8项、方六荣作为华中农大项目负责人的1项。
金梅林和方六荣作为项目负责人，符合华中农大的规定。
（4）华中农大许可发行人使用的2项技术成果
①发行人通过技术实施许可的方式取得华中农大猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活
疫苗（HB-98株）两项技术成果使用权；
②发行人虽未列为上述两项技术成果新兽药注册证书的署名单位，但发行人实际参与
了相关研发工作，为技术成果的取得作出了贡献；
序号 公司与华中农大存 具体情况
在的联系
③发行人与华中农大签署的《技术成果许可使用合同》，发行人与华中农大、中牧股
份签署的《技术使用协议》均对发行人参与研发工作的事实予以确认，同意发行人在
存续期内无偿使用猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）等技术成果。
（1）发行人已于2019年12月将华中农大厂房移交给华中农大，并停止使用该房产；
3 公司与华中农大之 （2）发行人与华中农大签署了《资产移交协议》及其补充协议、《资源使用补偿协
间生产场所的关系 议》和《之补充协议》，对相关建设费用、
资源使用费、华中农大厂房移交等进行约定。
（1）新增2项内控制度，制定了《武汉科前生物股份有限公司合作研发管理制度》，
与华中农大签署了《武汉科前生物股份有限公司与华中农业大学之合作研发框架协
议》；
发行人为确保与华 （2）新增发行人实际控制人出具的《武汉科前生物股份有限公司实际控制人关于不
4 中农大合作研发的 干涉公司与华中农业大学合作研发事项的承诺》；
独立性采取的整改 （3）发行人在《公司章程（草案）》中增加了与华中农大合作研发项目重要阶段信
措施 息披露的特别条款；
（4）发行人在《公司章程（草案）》中增加了加强与华中农大合作研发的事前、事
中、事后监督措施，对与华中农大合作研发项目由独立董事发表意见、聘请会计师事
务所进行专项审计、内部审计部门进行内部审计。
一、华中农大和教育部相关司局对发行人上述情况的确认意见（一）华中农大确认意见以及对教育部请示的内容
1、华中农大确认意见
发行人已在招股说明书及审核问询函回复中对华中农大出具各项证明的情况及其证明的具体事项进行了充分、完整的披露。针对上述人员持股及任职、技术研发、生产场所等相关事项，华中农大分别出具确认意见，主要内容如下：
序号 公司与华中 证明名称 证明的具体事项
农大的联系
陈焕春、金梅林、何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲、叶长发（已于2003年
公司与华中 11月从本校退休）、魏燕鸣、刘正飞、曹胜波、周锐等11名教职员工持
农大之间持 《关于陈焕春等人投 有科前生物股份以及陈焕春、金梅林、何启盖、方六荣、吴美洲、吴斌、
1 股、任职的关 资科前公司及任职情 叶长发等7人在科前生物担任董事、监事，不违反中共中央组织部、中共
系 况的说明》 中央纪委、教育部、监察部和华中农业大学有关教职员工投资及企业兼职
的限制性规定，华中农大对上述人员投资科前生物以及在科前生物任职无
异议。
①华中农大与科前生物的合作属于产学研合作，符合国家法律法规及相关
政策，合作互利共赢；
②双方合作优势互补，一直以来均保持了良好的合作关系，即使科前生物
的实际控制人及其他相关人员不再继续在华中农大任职，华中农大将继续
与科前生物保持长期、稳定的合作，科前生物可以按照相关协议的约定使
公司与华中 《华中农业大学关于 用新兽药注册证书、专利技术等研发成果，不会对科前生物生产经营造成
农大之间技 与武汉科前生物股份 不利影响；
2 术研发的关 有限公司合作研发等 ③根据合作研发协议的约定，华中农大与科前生物研发职责分工明确，科
系 事项的说明》 前生物有独立的研发团队和研发条件、研发设备等，不存在利用科前生物
实际控制人及关键人员在华中农大的地位和影响力,利用华中农大的研发
条件、研发设备和学生、教师或科研人员等,为科前生物负责的研发环节进
行研发,也不存在实际控制人及关键人员违反学校规定将研发成果直接交
由科前生物使用的情形。华中农大为教育部直属国家的“211工程”重点
建设高校，各项管理规范、依法依规，不存在为科前生物分担成本费用、
利益输送的情形；
序号 公司与华中 证明名称 证明的具体事项
农大的联系
④华中农大与科前生物关联交易的协商定价已履行学校内部决策程序，符
合学校的相关规定，关联交易定价具有公允性；
⑤华中农大及下属的华农资产公司将与科前生物共有的技术成果许可第三
方使用，是为了国有资产的保值增值，同时平衡技术共有双方的利益，也
是为了更广泛地推广应用本校研发产生的技术成果；不会因为科前生物上
市或持有科前生物股份大幅下降后，任意扩大许可第三方使用的范围。
根据华中农大与科前生物于2017年5月24日签署的《技术成果归属确认
及许可使用合同》，以及2018年12月28日签署的《 及许可使用合同>之补充合同》，双方对合同所列的20项新兽药注册证书
和17项专利成果归双方共同所有的历史事实进行确认，科前生物以货币补
偿的形式向华中农大支付科研补偿费1500万元。华中农大就上述科研补偿
费的定价依据作出说明：
①华中农大与科前生物就上述37项科技成果的科研补偿费是双方经过商
务谈判、以协议定价的方式确定的价格。协议定价严格按照科技成果“三
《关于科研补偿费定 权”改革试点方案或华中农大相关管理制度的规定进行。
价依据的说明》 ②上述37项科技成果为华中农大和科前生物等单位共同完成，科前生物享
有这批科技成果的部分知识产权。由于科前生物与华中农大共有这批科技
成果，其许可实施的价格必然优惠于共同参与研发的第三方单位。
③科前生物自设立以来一直与华中农大保持了良好的合作共赢关系，双方
建立了行之有效的产学研合作模式。作为一所教育部直属的全国重点农业
大学，华中农大一贯将服务社会作为大学的一项重要使命，在科技成果使
用和处置时，不仅仅会考虑自身的直接和一次性经济收益，也会重视自身
长远的经济收益，更会注重社会效益和经济效益。科前生物作为华中农大
与科研团队共同成功孵化的一家科技型企业，华农资产公司是其第一大股
东，华中农大有责任并且愿意持续支持科前生物健康发展。
《关于与科前生物不 ①同意按照2015年4月15日与科前生物签署的《技术成果许可试用合同》
存在新兽药注册证 许可科前生物实施“猪伪狂犬病灭活疫苗”、“猪伪狂犬病活疫苗（HB-98
书、专利方面的争议 株）”两项技术成果、该许可事项不存在争议或潜在纠纷。
或潜在纠纷的说明》 ②对于与科前生物共有的新兽药注册证书和专利成果不存在争议或潜在纠
纷。
《关于猪伪狂犬病活
疫苗（HB-98株）开 猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）是由华中农大、中牧股份、科前生物共同
发流程以及科前生物 研制，科前生物参与了研发工作，发挥了不可替代的作用。
参与研发情况的说
明》
《关于猪伪狂犬病活
疫苗开发流程以及科 猪伪狂犬病活疫苗是由华中农大、中牧股份、科前生物共同研制，科前生
前生物参与研发情况 物参与了研发工作，发挥了不可替代的作用。
的说明》
鉴于科前生物预计无法在2019年6月30日前完成仍在使用的标的资产生
产线的搬迁工作，因此科前生物与华中农大于2019年4月签署了《 《关于取得兽用生物 移交协议>之补充协议》，双方同意以2019年12月31日作为标的资产的移
公司与华中 制品车间及设备的用 交日进行移交。
农大之间生 途说明》 在华农资产公司持有科前生物股份5%及以上期间，华中农大在取得上述标
3 产场所的关 的资产后将主要用于教学科研实践活动，华中农大及华中农大控制的企业
系 不会将上述标的资产以任何方式从事与科前生物主营业务（兽用动物疫苗
及诊断试剂的生产和销售）相竞争的业务。
《关于资源使用费的 华中农大根据《华中农业大学教学科研党政办公用房管理试行办法》、《华
说明》 中农业大学教学科研房屋土地使用管理暂行办法》等相关文件的规定，确
定了科前生物应向华中农大支付资源使用费的金额。
2、华中农大对教育部请示内容
2019年6月24日，华中农大向教育部财务司报送《华中农业大学关于请求出具相关审核意见函的请示》（校发[2019]93号），主要内容如下：
序号 公司与华中农大的联系 华中农大对教育部请示主要内容
（1）科前生物于2001年1月由本校、本校动物科技学院-动物医学院陈焕春
教授及其科研团队核心成员共同出资创办；科前有限初始注册资本仅50万元
（其中本校出资22.50万元），至2010年4月注册资本增加至2,365.30万
元，2014年9月实施股改时注册资本增加至7500.00万元，至2018年12月
1 公司与华中农大之间持 实施增资后注册资本发展为3.60亿元。
股、任职的关系 （2）本校先后申请办理了企业国有资产产权占有登记、变更登记、拟上市公
司国有股权管理方案等国有资产管理事项的前置审批，分别于2014年3月取
得财政部审批和核发的该企业国有资产产权占有登记表，于2015年8月和
2018年12月两次分别取得财政部审批和核发的企业国有资产产权变更登记
表；于2019年1月取得财政部审批的科前生物国有股权管理方案。
（1）本校与科前生物在科技成果产业化转化方面的合作历史，可以追溯至
2001年1月本校与陈焕春教授科研团队成员共同出资创办科前有限；
（2）为了厘清、确认和确定本校与科前生物前期发生的合作研发和科技成果
产业化转化经济行为中双方各自的责、权、利关系，依据国家相关法律和行
政法规、本校相关管理制度的规定、双方合作研发及科技成果转化的事实，
经过本校与科前生物认真商议并达成一致，就37项双方前期合作研发产生的
科技成果于2017年5月24日签署了《技术成果归属确认合同及许可使用合
同》，并于2018年12月就该合同的具体执行方案部分细节调整双方签署了
《之补充协议》；
（3）为了进一步规范、强化和加深本校与科前生物产学研的合作模式，经过
双方友好和深入地协商并达成一致：在保持双方产学研合作核心模式基本不
2 公司与华中农大之间技 变的基础上，从2016年起，共同探索和建立更加高效的产学研合作模式，并
术研发的关系 采取一事一议、逐一签署合同的方式，于事前明确双方的合作事项及各自的
责、权、利关系，2016年-2018年，就双方共同感兴趣的19项研究课题及其
产出的科技成果产业化转化工作，按照平等协商、友好合作、互惠互利的原
则，双方依法依规签署了19项联合开发协议；
（4）本校与科前生物签署的上述21项合同或协议，均依据国家法律和行政
法规、本校相关管理制度，而且按照本校相关管理制度履行了规定的工作流
程和审批程序，全部合法有效；上述合同或协议的定价是采取双方协议价格，
符合《中华人民共和国促进科技成果转化法》和《中华人民共和国合同法》
的规定，并按照《华中农业大学科技成果转让和许可管理办法》《华中农业
大学科研项目管理办法》《华中农业大学横向科研经费管理办法》和《华中
农业大学合同管理办法》的规定履行了相应的工作流程和审批程序，均合法
有效。
为了解决科前生物在本校土地上建设的办公楼和GMP生产车间及配套设施资
产权属及管理问题，经本校校长办公会集体研究和决策，双方按照国有资产
管理相关法律和行政法规的规定，签署了3个协议，即《资产移交协议》、《资
3 公司与华中农大之间生 源使用补偿协议》和《之补充协议》，
产场所的关系 约定本校在2018年年底以前以科前生物原建造价格回购该等办公楼和GMP
生产车间及配套设施，将其纳入本校固定资产管理范畴，科前生物在 2019
年12月31日向本校移交该等资产，并向本校支付资源使用费；2019年年底，
科前生物届时将彻底搬离本校校园。
（二）教育部确认意见
2019年6月25日，教育部财务司出具《教育部财务司关于华中农业大学及所属企业武汉科前生物股份有限公司相关合作事项的审核意见》（教财司函[2019]249号），审核意见如下：
“1、华中农大与科前生物双方开展的合作研发，科技成果产业化转化工作历史清楚，严格履行了学校相关管理制度规定的工作流程和审批程序，符合国家法律及行政法规的规定，是华中农大积极响应国家加强科技创新和促进科技成果转化的具体体现。
2、华中农大与科前生物就双方均存在的相关办公楼、GMP生产车间及配套设施等资产管理问题目前已整改，从双方平等协商、制定的解决方案及签署的协议，以及协议实施结果与效果来看，有效地解决了双方各自存在的相关资产管理历史遗留问题，保障了华中农大国有资产安全完整和合法权益，解决了科前生物的资产独立性问题，华中农大对该资产管理问题的解决，均做到了既尊重历史，又依法依规。”
二、相关意见在相关主体的责任范围内
（一）华中农大在其职责范围内出具了相关意见
1、根据《国务院关于印发实施若干规定的通知》（国发[2016]16号）第7条的规定，高等院校科技人员在履行岗位职责、完成本职工作的前提下，经征得单位同意，可以兼职到企业等从事科技成果转化活动或离岗创业。因此，华中农大有权确认陈焕春等人在科前生物的投资及任职事项。
2、根据《中华人民共和国促进科技成果转化法》第18条的规定，国家设立的研究开发机构、高等院校对其持有的科技成果，可以自主决定转让、许可或者作价投资。因此，华中农大有权决定其与发行人的合作研发及技术成果许可等事项。
3、根据《教育部直属高等学校国有资产管理暂行办法》（教财[2012]6号）第9条规定，高校负责对本单位占有、使用的国有资产实施具体管理。按照规定权限，办理国有资产配置、处置和对外投资、出租、出借等事项的审核、审批或报备手续。因此，华中农大有权在其权限范围内决定相关国有资产管理事项。
（二）教育部财务司在其职责范围内出具了相关意见
华中农大主管单位为教育部，而教育部财务司属于教育部的内设机构，根据《教育部主要职责内设机构和人员编制规定》，教育部财务司的职责包括“负责直属高等学校和直属单位国有资产、预决算、财务管理和内部审计”。
因此，教育部财务司是教育部负责直属单位及高校所属企业和国有资产管理的职能部门，有权依据相关法律法规，对教育部直属高等学校的资产处置、科技成果转化等相关国有资产管理事项发表意见。教育部财务司在其职责范围内对华中农大与发行人的合作研发、资产管理等事项出具了确认意见。
三、对发行人有关情况均予以确认
华中农大在出具的相关说明文件中，对华中农大教职员工投资发行人以及在发行人处任职、双方合作研发、资产管理等事项进行了明确确认；华中农大在对教育部财务司报送的请示中，详细介绍了发行人基本情况，说明了华中农大与发行人合作研发的历史背景、现状以及相关资产处置的缘由、解决方案等问题，教育部财务司在其职责范围内对相关事项均予以确认。
综上，华中农大与教育部财务司在其职责范围内对发行人有关情况均进行了确认。
四、招股说明书的补充披露情况
针对上述情况，发行人已在招股说明书之“第六节 业务与技术”之“七、发行人与华中农大的联系”之“（十二）华中农大和教育部相关司局对发行人相关情况的确认意见”中进行补充披露。
五、中介机构核查情况
保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行了以下核查工作：
1、查阅了华中农大出具的《关于陈焕春等人投资科前公司及任职情况的说明》、《华中农业大学关于与武汉科前生物股份有限公司合作研发等事项的说明》等相关确认文件；
2、查阅了《华中农业大学关于请求出具相关审核意见函的请示》以及《教育部财务司关于华中农业大学及所属企业武汉科前生物股份有限公司相关合作事项的审核意见》；
3、查阅了《教育部主要职责内设机构和人员编制规定》等相关法律法规，了解教育部财务司的职责；
4、查阅了《国务院关于印发实施若干规定的通知》、《中华人民共和国促进科技成果转化法》、《教育部直属高等学校国有资产管理暂行办法》等法律法规，了解华中农大的职责。
经核查，保荐机构、律师、申报会计师认为，华中农大和教育部财务司出具的相关意见在其责任范围内，其在职责范围内对发行人有关情况均进行了确认。
1-5补充披露发行人的经营、研发、销售行为是否具备独立性，是否对股东存在依赖，是否符合《注册管理办法》规定的具有独立面向开展经营的发行条件。
回复：
一、发行人的经营具有独立性，不存在对实际控制人、华中农大等股东的依赖
（一）发行人建立了完善的内控制度，保证发行人具备直接面向市场独立持续经营的能力
1、关于关联交易的内部控制措施
针对关联交易，发行人制定了《关联交易管理办法》，对关联人的认定、关联交易的范围、关联交易的原则、关联交易的定价、关联交易的审议程序等内容作出明确规定。发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》中分别对关联交易的决策程序作出规定，使关联交易的决策程序和公允性实现制度上的保障。
发行人报告期内的重大关联交易（包括与华中农大及其下属企业发生的重大关联交易）均已按照法律、法规及当时有效的公司章程履行了内部决策程序和相关批准手续。发行人未来将严格按照关联交易制度的相关规定，严格履行关联交易决策程序和信息披露义务。
2、发行人已建立了有效的研发内部控制制度，并将根据研发的需要进一步补充和完善
针对研发管理，发行人设立了研发中心，制定了《研发中心管理制度》、《知识产权管理总则》、《商标管理制度》、《专利管理制度》等制度，对研发的各个阶段以及研发产生的科技成果都进行有效的管理。公司将根据研发的需要，对相关制度进一步补充和完善。
3、发行人已建立了有效的销售内部控制制度，并将根据销售的需要进一步补充和完善
公司制定了一系列营销管理制度，确保公司营销工作的正常开展。公司所建立的针对销售管理规定和流程控制确保了公司有效地开拓市场，有利于公司销售部门有效地组织市场营销、市场研究，并严格按照相关管理制度的规定进行业务操作，各环节的控制措施能被有效地执行。公司将根据销售的需要对相关制度进一步补充和完善。
4、发行人已建立完善的资产管理制度
公司制定了较为完善的资产管理制度，对公司资产的购置、登记、管理、处置以及相关财务核算进行了明确规定。公司对固定资产进行严格的登记、管理及记录，严格控制固定资产的日常管理和维护，保护固定资产安全。
5、发行人已建立完善的人力资源内部控制制度，并将根据公司发展情况进一步补充完善
发行人已建立人力资源内部控制制度，对各职能部门的职责、员工聘用、试用、任免、调岗、解职、交接、奖惩等事项等进行明确规定，确保相关人员能够胜任；制定并实施人才培养方案，以确保经理层和全体员工能够有效履行职责。发行人将根据公司发展情况对相关制度进一步补充完善。
6、发行人针对与华中农大合作研发，制定了专门的管理制度
发行人在原有内控体系基础上，制定了《武汉科前生物股份有限公司合作研发管理制度》，与华中农大签署《武汉科前生物股份有限公司与华中农业大学之合作研发框架协议》，并在《公司章程（草案）》中增加特别条款，对与华中农大合作研发项目的信息披露、专项审计进行规定，由独立董事对华中农大合作研发项目发表意见，内部审计部门对与华中农大合作研发项目进行内部审计。
上述内控制度有利于增强发行人的独立性，保证发行人具备直接面向市场独立持续经营的能力。
（二）发行人已建立独立的人才队伍和完善的人力资源管理体系
发行人已建立独立的人才队伍和完善的人力资源管理体系，为公司持续经营提供了人才保障。
发行人已建立完善的人事管理制度，与全体员工签订劳动合同，并依照国家及当地政府的有关规定参加社会保障体系，为员工缴纳了“五险一金”，切实保障员工的合法福利待遇。
发行人已经建立了一支高学历、具有国际化视野与海外科研背景的人才队伍，并不断吸纳华中农大、中国科学院、中国农科院、华南农业大学、南京农业大学
等高等院校和科研院所的优秀毕业生和专业人才，同时还从海外聘请专业人才以
进一步增强公司研发实力。充足的人才储备已成为发行人持续创新和发展的基础。
此外，发行人管理层具有丰富的研发经验和实务经验，常务副总经理徐高原博士、副总经理陈关平博士、副总经理汤细彪博士等均具备动物疫病防控的专业背景，并拥有丰富的兽用生物制品行业经验和管理经验，熟悉兽用生物制品的产业化应用。
综上，发行人已经建立完整的人力资源管理体系，并形成了满足公司持续经营需求的人才队伍，为公司持续经营提供了人才保障。
（三）发行人日常经营管理由公司管理层负责，实际控制人和华中农大不参与公司具体经营管理事务
发行人日常经营管理主要由公司管理层负责，其中，总经理陈慕琳负责公司全面管理工作，常务副总经理徐高原负责研发工作，副总经理陈关平负责生产工作，副总经理张锦军和汤细彪负责销售服务工作，副总经理、财务总监钟鸣负责财务管理工作。华中农大下属的华农资产公司向发行人委派1名董事，陈焕春等华中农大教职工在发行人处担任董事或监事，在董事会、监事会职权范围内对相关事项进行决策，履行董事、监事的职责，一般不参与公司具体经营管理事务。
综上所述，发行人建立了完善的内控制度，能够保障独立开展经营活动，发行人在经营方面不存在对实际控制人、华中农大等股东的依赖。
二、发行人的研发具有独立性，不存在对实际控制人、华中农大等股东的依赖
（一）发行人拥有独立的研发团队、研发场所和研发设施
1、发行人拥有独立的研发团队
发行人已建立了独立的研发团队进行产品研发创新和工艺提升。发行人建立了以博士和硕士为主、处于国内领先水平的研发技术队伍，截至2019年12月31日，发行人共有研发及技术人员151人，占员工总数比例为25.12%，专业涵盖了预防兽医学、动物医学、动物科学、细胞生物学、生物工程等与兽用生物制品行业紧密相关的领域。发行人的核心技术人员均为公司的专职人员，不存在于华中农大任职的情况。多位核心技术人员参与过国家级和湖北省的重大课题研究，并取得科研技术成果及科技奖项。
2、发行人拥有独立的研发场所和研发设施
发行人拥有独立的研发场所和研发设施开展研发工作。截至2019年12月31日，发行人独立拥有各类实验场所超过10,000平方米，各类研发设备超过300台（套）。2018年1月，农业部将公司认定为农业部动物生物制剂创制重点实验室。发行人具备独立研发的设施和条件。
围绕兽用生物制品研发的所有环节，发行人均具备独立的研发场所和研发设施，具体情况如下：
①在基础性研究环节，公司建立了诊断中心，可以独立完成病料收集、检测、病原分离鉴定及工程菌毒株的构建等基础性研究工作；
②在实验室研究环节，公司建立了研发中心，配备了齐全的设施设备，可以满足兽用生物制品的全部实验室研究的需要；
③在中试研究环节，公司建立了高标准的GMP车间，可以独立完成研发过程中产品的中试生产；
④在临床试验环节，公司建有实验动物房，可以独立完成临床试验的攻毒试验环节，同时公司已经通过了兽药GCP监督检查，具备了开展猪用和禽用生物制品临床试验的资质。
3、发行人独立研发情况
公司通过独立研发已经取得猪链球菌病、副猪嗜血杆菌病二联灭活疫苗（LT株+MD0322株+SH0165株）的新兽药注册证书。目前，公司正通过独立研发模式研制鸡新流法腺四联灭活疫苗，猪圆环病毒病、猪支原体肺炎二联灭活疫苗，嵌合PRRSV NADC30样毒株免疫原基因的高致病PRRSV灭活疫苗，猪圆环病毒3型杆状病毒载体灭活疫苗，猪蓝耳病亚单位疫苗（NADC30样毒株），猪伪狂犬基因缺失疫苗（SD N8株），鸡马立克氏病毒基因缺失弱毒疫苗等9项新产品。
（二）发行人拥有领先的科技创新平台
公司领先的技术水平和研发创新能力获得了国家有关部门的高度认可。基于公司已建立起高水平的研发中心和完备的科技创新平台，2015年9月，国家人力资源与社会保障部和全国博士后管委会批准公司设立博士后科研工作站；2015年9月，湖北省发改委、湖北省科技厅等6个政府部门将公司认定为湖北省企业技术中心；2017年5月，湖北省科技厅将公司认定为湖北省动物生物制剂工程技术研究中心；2017年10月，湖北省发改委将公司认定为动物生物制剂湖北省工程研究中心；2018年1月，农业部将公司认定为农业部动物生物制剂创制重点实验室；2019年12月，公司技术中心被国家发改委认定为国家企业技术中心。此外，2013年10月，湖北省科技厅认定公司与华中农大共同建立湖北省校企共建动物生物制品研发中心。
（三）发行人对新产品研发投入大量研发费用
为保证可以持续推出创新产品，发行人对于新产品研发投入大量研发费用。报告期内，发行人累计研发费用投入为14,806.62万元，累计研发费用投入占累计营业收入比重为7.89%，与行业平均水平相当。
报告期内，发行人新上市的疫苗产品收入占当年主营业务收入的比重分别为21.50%、32.50%和34.63%，是公司新的盈利增长点。
（四）发行人拥有较强的研发能力，在与华中农大的合作研发中发挥了重要作用
在合作研发的过程中，华中农大主要负责前期基础性研究；公司除了参与前期基础性研究，主要负责中试研究和临床研究的核心环节；双方共同完成实验室研究。双方在新产品研发各主要环节发挥的具体作用如下：
收集病料 病料检测 分离、鉴定病 菌毒种筛选
毒或细菌
基础性研究
基因工程菌毒 生物学特性研
株的构建 究
生产用菌毒种 生产用菌毒种 生产用菌毒种 检验用菌毒种
种子批建立 种子批鉴定 代次范围确定 鉴定
实验室研究
生产工艺研究 主辅材料的选 生产用细胞研
择及研究 究
产品质量研究 同类产品对比 产品保存期试
试验（如有） 验
中试研究 按工生艺产规程试试生产产品数量为5-10批，且必须在GMP车间进行生产
临床研究 制定方临案床试验 取床得试农验业批部件临 实施临床试验 临床试验总结
提交注册材料 就评审会意见 新兽药注册复 新兽药注册复
新兽药注册 补充材料 核 审
取得新兽药注 提交菌毒株
册证书
代表研发过程中发行人主 代表研发过程中华中农大 代表研发过程中发行人与
导完成的工作 主导完成的工作 华中农大合作完成的工作
综上所述，发行人具有独立的研发团队、研发平台和研发设施，具备独立研发能力，并在与华中农大的合作研发过程中发挥重要作用，发行人在研发方面不存在对实际控制人、华中农大等股东的依赖。
三、发行人的生产具有独立性，不存在对实际控制人、华中农大等股东的依赖
根据《兽药管理条例》及《兽药生产质量管理规范》等法律法规的规定，兽药生产企业必须取得兽药GMP证书。
发行人自2005年3月即获得《兽药GMP证书》，并顺利完成后续的历次证书换发工作。目前，公司在武汉东湖新技术开发区已建设拥有合法权属证书的厂房和8条符合兽药GMP标准的生产线，并拥有200余名经验丰富的生产人员，可以独立生产符合市场需求的产品。目前，发行人的主要产品均在光谷厂房进行生产。
华中农大非兽药生产企业，无兽药GMP证书，无法进行兽药生产。
综上所述，发行人具备独立生产的客观条件，在生产方面不存在对实际控制人、华中农大等股东的依赖。
四、发行人的销售具有独立性，不存在对实际控制人、华中农大等股东的依赖
发行人具有广泛的营销网络和高效的营销模式，并建立了良好的市场口碑，取得了领先的市场地位。
（一）发行人已建立起独立的销售体系
公司的销售体系采取“直销+经销”的模式，对于规模较大的养殖企业，由公司直接提供销售服务；对于规模较小或者公司的直销渠道难以覆盖的养殖企业和养殖户，则由公司与经销商一起提供销售服务。2019年度，与发行人合作的猪禽疫苗经销商为287家；大型集团客户超过60家，包括温氏股份、牧原股份、正邦科技、扬翔股份、中粮肉食等国内领先的大型养殖企业。
领先的技术服务是发行人取得市场领先地位的重要保障，目前，发行人的市场营销服务人员180余人，且大部分人员具有畜牧兽医专业背景，具备为养殖客户提供专业服务的能力。
（二）发行人将进一步加强销售队伍和渠道建设，提升营销能力
为进一步增强公司的营销服务能力，公司将继续招聘营销服务人才，尤其是具备专业背景的高学历人才，以提升专业服务能力。
公司将利用募投项目营销与技术服务网络建设项目，对武汉总部营销中心和诊断服务中心进行升级，并在郑州、济南、广州、海口、南京、杭州、沈阳等地区新建20个营销与技术服务网点，为公司的产品销售和技术服务铺设顺畅渠道，增强对核心市场的覆盖能力和品牌影响力。
综上所述，发行人具有独立的销售体系，在销售方面不存在对实际控制人、华中农大等股东的依赖。
五、发行人符合《注册管理办法》规定的具有独立面向市场开展经营的发行条件
经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
综上，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》的规定。
六、招股说明书的补充披露情况
针对发行人的经营、研发、生产、销售等行为具备独立性，对股东不存在依赖，符合《注册管理办法》规定的具有直接面向市场独立持续经营的发行条件，发行人已在招股说明书之“重大事项提示”之“四、发行人与华中农大合作研发及华中农大授权的产品销售收入占比较高的情况”和“第六节 业务与技术”之“七、发行人与华中农大的联系”之“（十一）发行人具备独立经营能力，对华中农大等股东不存在依赖”中进行补充披露。
七、中介机构核查情况
保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行了以下核查工作：
1、查阅了发行人《武汉科前生物股份有限公司合作研发管理制度》、《研发中心管理制度》、《知识产权管理总则》等各项内控制度；
2、查阅了发行人与华中农大签署的《武汉科前生物股份有限公司与华中农业大学之合作研发框架协议》、《技术成果归属确认及许可使用合同》及合作研发协议；
3、核查了发行人《兽药GMP证书》、《新兽药注册证书》等各项经营资质以及获得的奖励、奖项；
4、核查了发行人研发费用投入明细；
5、查阅了发行人各项股东大会、董事会决议文件；
6、查阅了相关《审计报告》、《内部控制鉴证报告》；
7、取得了发行人对相关事项的书面确认；
8、查阅了《注册管理办法》等相关法律、法规规定的发行条件。
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
发行人的经营、研发、销售行为具备独立性，对股东不存在依赖，符合《注册管理办法》规定的具有直接面向市场独立持续经营的发行条件。
1-6请发行人在招股说明书重大事项提示、业务技术和风险因素部分充分揭示上述情况，并进一步披露有关风险。
回复：
针对问题1-2-1、问题1-2-3、问题1-3、问题1-4和问题1-5所列事项，发行人已在招股说明书进行了补充披露，相关情况参见各问题回复关于招股说明书补充披露情况的说明。
1-7请保荐机构、律师、申报会计师核查上述事项，说明核查过程，提供相关核查证据，并发表明确意见。
回复：
针对问题1-1至问题1-5所列事项，保荐机构、发行人律师、申报会计师已对相关事项进行核查，相关核查过程和核查结论参见各问题回复关于中介机构核查情况的说明。
问题2：
郑州市惠济区鑫苑兽药经营部、郑州市惠济区大成动物药业贸易部等为仅次于温氏股份的客户。发行人在很多地区采用直销或经销的方式。请发行人说明，郑州市惠济区鑫苑兽药经营部、郑州市惠济区大成动物药业贸易部等客户的实际控制人的简历；相关人员的关联方情况，相关人员及其关联方是否与发行人及发行人的关联方存在资金往来；说明发行人报告期内离职主要员工目前的任职情况，是否与上述经销商的关系；说明反馈回复显示的该公司的最终销售主要为部分小客户和个别大客户的具体情况，相关客户与发行人的直销客户是否重合，以及对相关客户的真实性。请保荐机构、律师、申报会计师核查，说明核查过程并发表明确意见。
2-1请发行人说明，郑州市惠济区鑫苑兽药经营部、郑州市惠济区大成动物药业贸易部等客户的实际控制人的简历；相关人员的关联方情况，相关人员及其关联方是否与发行人及发行人的关联方存在资金往来；说明发行人报告期内离职主要员工目前的任职情况，是否与上述经销商的关系。
回复：
一、郑州市惠济区鑫苑兽药经营部和郑州市惠济区大成动物药业贸易部实际控制人的简历
郑州市惠济区鑫苑兽药经营部（以下简称“郑州鑫苑”）成立于2014年8月22日，实际控制人为庞秀红，享有100%权益。2005年3月至2013年6月，庞秀红就职于郑州市金水区鑫苑牧业经营部，任总经理；2013年7月至2014年4月，就职于郑州市金水区鑫苑兽药经营部，任总经理；2014年8月至今，就职于郑州鑫苑，任总经理。
郑州市惠济区大成动物药业贸易部（以下简称“郑州大成”）成立于2015年3月24日，实际控制人为朱秀兰，享有100%权益。2006年9月至2011年6月，朱秀兰就职于郑州市三联畜牧兽医技术服务有限公司，任总经理；2011年7月至2015年2月，就职于郑州市金水区大成动物药业有限公司，任会计；2015年3月至今，就职于郑州大成，任总经理。
二、报告期内，除相关人员与发行人存在正常的业务资金往来外，相关人员及其关联方与发行人及发行人的关联方不存在其他资金往来
（一）相关人员的关联方情况
1、郑州鑫苑实际控制人的关联方情况
郑州鑫苑实际控制人庞秀红设立的企业如下：
序号 企业名称 公司类型 成立日期 持股比例 经营状态
1 郑州市金水区鑫苑牧业经营部 个体工商户 2005年3月10日 100% 2013年注销
2 郑州市金水区鑫苑兽药经营部 个体工商户 2013年7月29日 100% 2014年注销
序号 企业名称 公司类型 成立日期 持股比例 经营状态
3 郑州市鑫苑科前生物科技有限公司 有限责任公司 2017年12月13日 100% 2018年注销
4 郑州市惠济区鑫苑兽药经营部 个体工商户 2014年8月22日 100% 存续
5 郑州市惠济区鑫源牧业商行 个体工商户 2019年8月2日 100% 存续
报告期内，郑州市鑫苑科前生物科技有限公司与发行人及其关联方之间不存在资金往来情况。
除上述企业外，庞秀红与其配偶、子女及其本人与配偶的父母和兄弟姐妹等家庭成员均未投资其他企业，郑州鑫苑和郑州市惠济区鑫源牧业商行也未投资其他企业。
2、郑州大成实际控制人的关联方情况
郑州大成实际控制人朱秀兰设立的企业如下：
序号 企业名称 公司类型 成立日期 持股比例 经营状态
1 郑州市三联畜牧兽医技术服务有限公司 有限责任公司 2006年5月25日 80% 2011年吊销
2 郑州市惠济区大成动物药业贸易部 个体工商户 2015年3月24日 100% 存续
郑州市三联畜牧兽医技术服务有限公司其他股东持股情况为：朱秀兰之女孙瑜持股10%；朱秀兰之弟朱承宏持股10%，该公司因未实质经营已于2011年6月吊销营业执照。
除上述企业外，朱秀兰与其配偶、子女及其本人与配偶的父母和兄弟姐妹等家庭成员均未投资其他企业，郑州大成也未投资其他企业。
（二）报告期内，除相关人员与发行人存在正常的业务资金往来外，相关人员及其关联方与发行人及发行人的关联方不存在其他资金往来
报告期内，郑州鑫苑和郑州大成的实际控制人与发行人存在正常的业务资金往来，具体情况如下：
发生额（单位：万元）
序 资金往来账 资金往来 2019年度 2018年度 2017年度
号 户名称 原因
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
1 庞秀红 销售回款 1,353.83 90.81 4,172.43 92.69 3,231.11 98.66
2 郑州鑫苑 销售回款 137.00 9.19 328.90 7.31 40.00 1.22
3 第三方账户 销售回款 -- -- 0.20 0.00 3.96 0.12
4 现金 销售回款 -- -- -- -- -- --
郑州鑫苑资金往来合计 1,490.83 100.00 4,501.53 100.00 3,275.07 100.00
1 朱秀兰 销售回款 273.65 100.00 925.47 100.00 1,128.64 100.00
2 郑州大成 销售回款 -- -- -- -- -- --
郑州大成资金往来合计 273.65 100.00 925.47 100.00 1,128.64 100.00
注：庞秀红于2019年10月开始通过郑州市惠济区鑫源牧业商行与发行人交易，庞秀红回款包含与郑州市惠济区鑫源牧业商行交易的回款
根据《人民币银行结算账户管理办法》第三条：个体工商户凭营业执照以字号或经营者姓名开立的银行结算账户纳入单位银行结算账户管理之规定，郑州鑫苑和郑州大成与发行人存在正常经营的资金往来，且主要通过其实际控制人账户。
除上述事项外，报告期内，郑州鑫苑和郑州大成的实际控制人及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他资金业务往来。
（三）报告期内，发行人离职主要员工与郑州鑫苑和郑州大成不存在关联关系
1、报告期内，发行人已离职员工未在郑州鑫苑、郑州大成任职
经比对发行人报告期内已离职员工名单与郑州鑫苑、郑州大成的股东、董事、监事、高级管理人员名单，不存在已离职员工在郑州鑫苑、郑州大成任职的情形。
2、报告期内，发行人已离职员工与郑州鑫苑和郑州大成不存在关联关系
经比对发行人报告期内已离职员工名单与郑州鑫苑、郑州大成的股东、董事、监事、高管及相关亲属名单，发行人已离职员工与郑州鑫苑和郑州大成不存在关联关系。
3、报告期内，发行人离职主要员工目前的任职情况
报告期内，发行人存在部分离职员工在发行人经销商处持有股份或担任董事、监事和高管的情况，相关人员目前的任职情况如下：
（1）已离职员工王建忠持有经销商太原玉兰兽药销售有限公司股份，目前任职单位是太原玉兰兽药销售有限公司；
（2）已离职员工张小化担任经销商西安华康牧业科技有限公司监事，目前任职单位是西安华康牧业科技有限公司；
（3）已离职员工刘善庭持有经销商南京赣坤生物科技有限公司股份，目前任职单位是南京新创享生物科技有限公司；
（4）已离职员工杨永周持有经销商南京加里曼丹生物科技有限公司股份、曾持有经销商江西省土能科技有限公司股份，目前任职单位是上海武沁生物科技有限公司；
（5）已离职员工李同全曾持有经销商阜阳市康辉缘农牧科技有限公司股份，目前任职单位是阜阳市康辉缘农牧科技有限公司。
4、郑州鑫苑和郑州大成出具承诺，发行人已离职员工未在郑州鑫苑、郑州大成任职
根据郑州鑫苑和郑州大成出具的承诺，未发现发行人已离职员工在郑州鑫苑、郑州大成任职的情况。
综上所述，报告期内发行人已离职员工与郑州鑫苑和郑州大成不存在关联关系，未在郑州鑫苑、郑州大成任职。
2-2说明反馈回复显示的该公司的最终销售主要为部分小客户和个别大客户的具体情况，相关客户与发行人的直销客户是否重合，以及对相关客户的真实性。
回复：
一、我国生猪养殖行业的特点
我国是生猪养殖大国，同时也是猪肉消费大国。我国生猪饲养量和猪肉消费量均占世界总量的50%左右，猪肉占我国国内肉类消费总量的60%左右。根据中国畜牧业兽医年鉴显示，2016年生猪出栏量在100头以下的有4,554万户，占全国饲养户数比重达到97%。由此可见，现阶段我国的养殖方式仍以农户散养为主，呈现较为分散的局面。
由于受到饲料资源、劳动力资源以及消费市场的导向，中国生猪养殖主要集中于沿江沿海，分布长江沿线、华北沿海以及部分粮食主产区，其中河南省是全国生猪养殖第二大省。根据中国畜牧业兽医年鉴显示，2016年河南生猪出栏量在100头以下的有105万户，占河南饲养户数比重达到91%，同样呈现较为分散的局面。
自2018年8月份以来，国内各省份的非洲猪瘟发病开始时间先后有所不同，而非集中在同一时点发生。即便所在地区受非洲猪瘟影响，也因各养殖场生物安全水平不同，生产设施设备不同，技术专业水平不同，导致各省区对疫情的控制和防疫效果也不同，使得各省生猪存栏量受影响程度有所不同。在猪价高企及政府各种政策支持、鼓励的背景下，养殖单位也会积极应对，寻求机会引种、复产、扩产。目前，全国范围内养殖单位恢复将三元肥母猪种用，二元母猪回交种用，逐步恢复能繁母猪数量，特别是大型农牧企业产能恢复在加快。因此，我国生猪存栏不具备持续下滑的基础。发行人作为一家客户资源分布全国的企业，通过加强技术服务指导养殖单位稳产、复产、扩产，经营业绩变动幅度与全国生猪存栏变动基本一致。
二、报告期内，郑州鑫苑最终销售的个别大客户和部分小客户的具体情况
报告期内，郑州鑫苑最终销售的个别大客户和部分小客户情况如下：最终客户类型 最终客户名称
个别大客户 郑州市孚亨养殖有限公司、叶县康润种猪有限责任公司、河南雄峰斯格种猪
有限公司、唐河县显鑫牧业有限公司、淇县西岗镇枣元养殖场等
部分小客户 社旗县太源养殖场、淇县恒业牧业有限公司、河南金碧牧业股份有限公司、
原阳县种猪场、襄城汇聚养殖专业合作社等
郑州鑫苑最终销售的大客户为年出栏大于等于1万头肉猪客户，小客户为年出栏低于1万头肉猪客户。上述客户均为河南当地的生猪养殖单位，由于该等单位养殖规模相对较小，且发行人服务半径有限，该等客户主要由经销商服务。
中介机构对郑州鑫苑的最终销售客户进行了核查，根据郑州鑫苑提供的报告期最终销售客户明细表，与发行人直销客户清单比对，核查确认郑州鑫苑最终销售客户与发行人直销客户不存在重合。此外，郑州鑫苑已查阅发行人直销客户清单，并出具发行人直销客户与郑州鑫苑最终销售客户不存在重合的承诺。
中介机构选取郑州鑫苑的前五名最终销售大客户和前五名最终销售小客户进行访谈，获取其销售单据和回款凭证。此外，通过实地走访以及国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询相关最终销售客户的存在性。
经核查，上述最终销售客户与发行人直销客户不存在重合，上述客户真实存在。
三、报告期内，郑州大成最终销售的个别大客户和部分小客户的具体情况
报告期内，郑州大成最终销售的个别大客户和部分小客户情况如下：最终客户类型 最终客户名称
个别大客户 开封市祥符区良种猪繁育场、尉氏县兴源养殖场、安阳容大牧业有限责任公
司、平舆县白塔寺养殖场、济源市永征牧业有限公司等
部分小客户 济源市康达牧业有限公司、叶县叶邑镇杨松猪场、尉氏县永兴镇大旺养殖专
业合作社、正阳县王红养殖场、宜阳县荣升养殖有限公司等
郑州大成最终销售的大客户为年出栏大于等于1万头肉猪客户，小客户为年出栏低于1万头肉猪客户。上述客户均为河南当地的生猪养殖单位，由于该等单位养殖规模相对较小，且发行人服务半径有限，该等客户主要由经销商服务。
中介机构对郑州大成的最终销售客户进行了核查，根据郑州大成提供的报告期最终销售客户明细表，与发行人直销客户清单比对，核查确认郑州大成最终销售客户与发行人直销客户不存在重合。此外，郑州大成已查阅发行人直销客户清单，并出具发行人直销客户与郑州大成最终销售客户不存在重合的承诺。
中介机构选取郑州大成前五名最终销售大客户、前五名最终销售小客户进行访谈，获取其销售单据和回款凭证。此外，通过实地走访以及国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询相关最终销售客户的存在性。
经核查，上述最终销售客户与发行人直销客户不存在重合，上述客户真实存在。
四、对郑州鑫苑、郑州大成和其最终销售的个别大客户和部分小客户实地走访情况
（一）实地走访及其访谈内容
1、对郑州鑫苑和郑州大成的实地走访及其访谈内容
2019年11月19日，中介机构对发行人经销商郑州鑫苑、郑州大成进行了实地走访，并对郑州鑫苑实际控制人庞秀红和郑州大成实际控制人朱秀兰进行了访谈。
中介机构对郑州鑫苑、郑州大成访谈内容包括：经销商与发行人的合作情况；经销商与发行人是否存在关联关系；经销商与发行人是否签署正式合同；经销商向发行人的采购情况；经销商与发行人货款结算情况；经销商向发行人采购货物的价格情况和经销商的基本情况及生产经营情况等。
2、对郑州鑫苑和郑州大成最终销售客户的实地走访及其访谈内容
2019年11月19日至20日，中介机构前往郑州鑫苑和郑州大成的上述20家最终销售客户的生产经营场所进行实地走访，对相关最终销售客户的法定代表人或业务负责人进行了访谈，并查看了处于生产状态的相关最终销售客户的存栏生猪。
中介机构对郑州鑫苑和郑州大成最终销售客户的访谈内容包括：最终销售客户与经销商的合作情况；最终销售客户与发行人是否存在关联关系和最终销售客户的基本情况及生产经营情况等。
（二）实地走访获取的资料
中介机构获取了上述经销商和最终销售客户的走访记录、营业执照、受访人身份证明和存栏生猪影像等资料。
（三）实地走访的情况说明
根据走访情况，郑州鑫苑和郑州大成部分最终销售客户受到非洲猪瘟影响，导致郑州鑫苑和郑州大成2019年1-6月向发行人的采购量下滑，但目前所在地区养殖单位正在积极复产或扩产，动物防疫力度也在逐步加强，该等经销商也在积极推进对养殖单位的技术指导和市场服务，依然具备持续经营的能力。
根据走访情况，上述20家最终销售客户中，未受影响的共5家，受到不同程度影响的共15家。走访时，除其中1家近期暂处于空栏期外，其余均处于生产经营状态。
经核查，保荐机构、律师、申报会计师认为，发行人报告期内向郑州鑫苑和郑州大成的销售收入真实、准确，相关产品已实现最终销售。
2-3请保荐机构、律师、申报会计师核查，说明核查过程并发表明确意见。
回复：
针对上述事项，保荐机构会同发行人律师、申报会计师进行了以下核查程序：
1、实地走访郑州鑫苑和郑州大成，并访谈其负责人；
2、比对郑州鑫苑和郑州大成最终销售客户清单与发行人的直销客户清单；
3、通过实地走访、访谈和工商查询核实郑州鑫苑和郑州大成部分最终销售客户的真实性，并获取郑州鑫苑和郑州大成对相关客户的销售单据和回款凭证；
4、获取郑州鑫苑和郑州大成出具的承诺函；
5、核查郑州鑫苑和郑州大成与发行人的销售合同、订单、出库单、签收回执及银行回款记录；
6、对郑州鑫苑和郑州大成进行盘点，并获取其进销存明细表；
7、获取发行人员离职员工名单，通过查询国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，与郑州鑫苑和郑州大成的股东、董事、监事、高管任职等信息进行比对；
8、对各期销售收入超过100万元的经销商进行核查，并随机筛选年度销售额低于100万元的经销商进行走访，其中访谈及函证情况如下：
项目 2019年 2018年 2017年
已访谈经销收入金额（万元）（A） 22,601.48 35,338.42 31,394.15
经销收入金额（万元）（B） 28,032.97 40,388.45 35,147.90
项目 2019年 2018年 2017年
已访谈经销收入占经销收入的比例（C=A/B） 80.62% 87.50% 89.32%
发函金额（万元）（D） 25,943.27 35,089.07 27,912.82
回函金额（万元）（E） 24,629.67 35,026.32 27,871.06
发函金额占经销收入比例（F=D/B） 92.55% 86.88% 79.42%
回函金额占发函金额比例（G=E/D） 94.94% 99.82% 99.85%
9、抽取报告期内主要经销商的主要终端客户进行访谈，了解经销商与终端客户的销售情况，了解发行人产品的最终去向；
10、获取主要经销商的进销存明细表；
11、获取主要经销商出具的《无关联关系承诺函》，通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询主要经销商的主要股东及董事、监事、高级管理人员，并追溯至实际控制人，同时与发行人的实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属等信息进行比对；
12、获取发行人及其董事、监事、高级管理人员银行流水，并与主要经销商信息比对，检查是否存在异常往来；
13、查阅发行人的《经销商管理制度》、《财务管理制度》等相关制度对发行人与经销商开展业务的相关规定，并对发行人与经销商销售业务执行穿行测试；
14、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询主要经销商注册资本等工商信息，了解主要经销商的业务特点。
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
1、报告期内，郑州鑫苑和郑州大成除实际控制人与发行人存在正常的业务资金往来外，相关人员及其关联方与发行人及发行人的关联方不存在其他资金往来；
2、报告期内，发行人离职主要员工与郑州鑫苑和郑州大成不存在关联关系；
3、报告期内，郑州鑫苑和郑州大成的最终销售客户与发行人的直销客户不重合，客户真实。
问题3：
请发行人结合发行人无偿使用的华中农大的专利对发行人收入利润的贡献情况，补充披露未来是否存在收费的安排。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
报告期内，发行人不存在无偿使用华中农大专利的情况，但存在无偿使用华中农大猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）两项技术成果使用权的情形。
一、华中农大授权发行人使用技术成果对发行人收入的贡献
报告期内，发行人通过技术实施许可的方式取得华中农大猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）两项技术成果使用权产生的收入占营业收入的比例分别为41.16%、35.70%和28.87%，相应产品产生的毛利润占营业毛利比例分别为42.00%、36.06%和28.51%，具体情况如下：
项目 2019年度 2018年 2017年
华中农大许可发行人使用技术成果产 28.34% 35.70% 41.16%
生收入占营业收入比重
华中农大许可发行人使用技术成果的 28.51% 36.06% 42.00%
毛利润占营业毛利比重
二、华中农大、中牧股份对发行人参与猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）研发工作的确认
关于华中农大、中牧股份对发行人参与猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）研发工作的确认情况详见本回复之“问题1-2-3”之“一、发行人不存在依靠实际控制人的影响力，将其作为职务发明的科研成果无偿提供给发行人进行产业转化的情形”之“（二）华中农大、中牧股份对发行人参与猪伪狂犬病灭活疫苗和猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）研发工作的确认”。
三、华中农大对发行人无偿使用猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）技术成果的书面确认
根据华中农大出具的《关于与科前生物不存在新兽药注册证书、专利方面的争议或潜在纠纷的说明》，华中农大同意按照2015年4月15日与科前生物签署的《技术成果许可使用合同》许可科前生物实施“猪伪狂犬病灭活疫苗”、“猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）”两项技术成果，该许可事项不存在争议或潜在纠纷。
综上，华中农大不存在未来就猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）两项技术成果向发行人收取费用的安排。
四、招股说明书的补充披露情况
针对华中农大授权发行人使用技术成果未来不存在收费的安排，发行人已在招股说明书之“重大事项提示”之“四、发行人与华中农大合作研发及华中农大授权的产品销售收入占比较高的情况”进行了补充披露。
五、中介机构核查情况
保荐机构对上述事项进行了以下核查工作：
1、查阅了发行人与华中农大签署的《技术成果许可使用合同》；
2、查阅了发行人与华中农大、中牧股份签署的《技术使用协议》；
3、查阅了华中农大出具的《关于与科前生物不存在新兽药注册证书、专利方面的争议或潜在纠纷的说明》；
4、对发行人主管科研工作的高级管理人员和华中农大科研主管部门的负责人进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，发行人通过技术实施许可的方式取得华中农大猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）两项技术成果使用权产生的收入占营业收入的比例较高，对发行人经营业绩有较大贡献；华中农大不存在未来就猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）两项技术成果向发行人收取费用的安排。
问题4：
请发行人根据《关于首次公开发行股票并上市招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）的要求，在招股说明书中披露审计截止日后的主要经营状况；财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间已超过4个月，请补充提供期间季度的未经审计的财务报表及全年业绩预计情况，并作重大事项提示。请保荐机构、会计师督促发行人严格按规定做好信息披露。
回复：
一、财务报告审计截止日后主要经营状况
财务报告审计截止日至招股说明书签署日，公司的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大不利变化。
（一）新冠肺炎疫情对公司的影响情况
公司地处武汉，处于本次新冠肺炎疫情发生的重灾区。疫情发生以来，公司的生产经营和财务状况未受到重大不利影响，但受疫情防控影响，公司部分生产人员返汉受阻，2020年2月份产能受限，导致公司3月份部分产品销售出现供不应求的局面。
公司属于“三个必需”和重要国计民生类企业，属于复工复产重点企业，于2020年2月26日获得复工批复，为武汉市东湖高新区26家首批复工企业之一。自新冠肺炎疫情发生以来，公司积极组织管理层和在汉员工坚守工作岗位，为下游畜牧业复产，全力做好农产品生产保障与供应做出应有的贡献。目前，公司产能和产品供应已恢复到正常水平。
（二）公司2020年1-3月财务数据
公司最近三年财务报告审计截止日为2019年12月31日，审阅截止日期为2020年3月31日。公司2020年3月31日的合并及母公司资产负债表，2020年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具致同专字（2020）第420ZA6780号《审阅报告》。
公司2020年1-3月经审阅的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日
资产总计 150,305.94 137,145.85
负债合计 29,148.55 25,247.72
归属于母公司股东权益 121,157.39 111,898.13
股东权益合计 121,157.39 111,898.13
2020年3月31日，公司资产总额为150,305.94万元，较2019年12月末增加13,160.09万元，主要原因系公司2020年1-3月实现净利润9,259.26万元所致；公司负债总额为29,148.55万元，较2019年12月末增加3,900.83万元，主要系预收货款增加3,905.95万元所致。由于每年3月份处于春季防疫期，客户为保证春季防疫期的相关产品供应，提前向公司预付疫苗款。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目名称 2020年1-3月 2019年1-3月
营业收入 17,493.27 15,617.52
营业利润 10,850.58 9,398.43
利润总额 10,751.11 9,398.43
归属于母公司股东的净利润 9,259.26 7,987.98
扣除非经常性损益后归属于母公司股 9,262.93 7,739.69
东的净利润
2020年1-3月，公司实现营业收入17,493.27万元，较上年同期上涨12.01%；2020年1-3月，公司归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为9,259.26万元和9,262.93万元，较上年同期分别上涨15.91%和19.68%，主要系下游养殖业积极复产和公司积极开展营销服务所致。
（1）公司收入变动原因分析
2020年1-3月，公司实现营业收入17,493.27万元，较上年同期上涨12.01%，主要原因如下：
① 2020年第一季度下游母猪存栏逐步恢复，生猪存栏有所回升，同时在猪价高涨的带动下，养殖场对生物安全和疫病防控投入增加，促使下游客户猪用疫苗采购量明显回升。根据国务院联防联控机制新闻发布会介绍，全国生猪生产恢复势头持续向好，与2019年年底相比，2020年一季度末全国生猪存栏增加了1000多万头，增长3.5%；能繁母猪存栏增加了300多万头，增长9.8%。在下游生猪生产恢复积极向好的背景下，公司2020年1-3月猪用活疫苗和猪用灭活疫苗销售量较上年同期分别上涨18.39%和下降5.09%。其中，公司猪用灭活疫苗销售量有所下降，主要系受疫情影响，导致猪圆环病毒疫苗等猪用灭活疫苗供应不足所致。
②自疫情发生以来，公司积极创新服务方式，切实增强客户体验。针对疫情防控态势，公司及时调整市场服务部署，借助营销服务人员遍布全国的便利，积极动员全体营销服务人员快速进入工作状态。公司开辟网络服务途径，通过发布《科前生物敬告客户书》、《科前生物稳产保供宣传片》等资料，介绍公司抗击疫情，稳产保供工作，打消客户疑虑，赢得客户认可。营销服务人员依托微信等多媒体平台，召开视频会议，开展防疫技术指导、技术资料分享和视频授课等。同时，公司营销服务人员依托网络平台开展会议营销，将公司传统的线下“春季订货会”转移到线上。
在疫情影响的背景下，公司2020年1-3月收入的增长为湖北省稳定就业、稳定税收、稳定经济发展、努力实现全年社会经济发展目标贡献自身的力量。
（2）公司收入与同行业可比公司对比情况
2020年1-3月，公司收入与同行业可比公司对比情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年1-3月 变动率
生物股份 36,617.51 33,405.36 9.62%
中牧股份 106,580.93 79,996.12 33.23%
海利生物 5,667.85 8,095.62 -29.99%
普莱柯 19,315.67 14,730.86 31.12%
瑞普生物 45,392.20 30,741.70 47.66%
平均值 -- -- 18.33%
发行人 17,493.27 15,617.52 12.01%
2020年1-3月，受下游养殖业积极复产因素推动，除海利生物外，公司和同行业可比公司均呈现收入上升的趋势。公司的收入变动处于行业合理范围。
（3）公司毛利率和费用率变动情况
2020年1-3月，公司毛利率和费用率变动情况如下：
项目 2020年1-3月 2019年1-3月
毛利率 80.31% 81.57%
销售费用率 10.42% 9.44%
管理费用率 3.08% 5.62%
研发费用率 6.68% 7.69%
财务费用率 -3.25% -0.36%
2020年1-3月，公司毛利率和费用率与上年同期相比未出现较大变动。其中，管理费用和研发费用率较上年同期有所下降，主要系受疫情影响，公司管理人员和研发人员部分实行居家办公，相应的行政管理开支和研发活动有所减少所致；财务费用率较上年末有所下降，主要系公司2019年末货币资金余额为7.59亿元，对应的利息收入上升，且上期资金收益主要来自计入投资收益的理财产品收益所致。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年1-3月
经营活动产生的现金流量净额 10,317.81 7,483.72
投资活动产生的现金流量净额 -1,530.61 -46,038.22
筹资活动产生的现金流量净额 - -8,575.23
2020年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为10,317.81万元，较去年同期增加2,834.09万元，主要原因系公司营业收入增加，本期回款相应增加所致。
2020年1-3月，公司投资活动产生的现金流量净额为-1,530.61万元，较去年同期增加44,507.61万元，主要原因系本期无购买银行理财产品所致。
2020年1-3月，公司筹资活动产生的现金流量净额为0.00万元，较去年同期增加8,575.23万元，主要原因系公司于2019年1月代扣代缴现金分红及转增股本的相关个人所得税8,575.23万元。
（三）公司2020年1-6月的预计经营情况
公司2020年1-6月预计将实现营业收入约31,000万元至33,000万元，较上年同期增长约8.12%至15.10%；预计实现归属于母公司股东净利润约为16,000万元至17,000万元，较上年同期增长约3.35%至9.81%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润约为15,900万元至16,900万元，较上年同期增长约17.97%至25.39%，主要系下游生猪养殖行业加快复产，猪用疫苗需求上升所致。其中，
2020年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的增长幅度高于归
属于母公司股东净利润，主要系2020年1-6月非经常性损益较小所致。
上述2020年1-6月经营情况系公司初步预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
二、招股说明书的补充披露情况
针对财务报告审计截止日后主要经营状况，发行人已在招股说明书之“重大事项提示”之“八、财务报告审计截止日后主要经营状况”和“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、财务报告审计截止日后主要经营状况”进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为，发行人已按照《关于首次公开发行股票并上市招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）的要求，对相关信息披露进行了补充、完善。
问题5：
发行人主要产品之一“猪伪狂犬病灭活疫苗”和“猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）”是由发行人与华中农大、中牧股份合作研发，发行人因此与华中农大、中牧股份签署《技术使用协议》，同意发行人无偿使用前述技术成果。请发行人说明并披露中牧股份就该技术的产权和授权情况，中牧股份是否生产同样产品并对发行人构成重大竞争，该等事项是否已经根据其重要性充分披露。
回复：
一、中牧股份与华中农大共同享有“猪伪狂犬病灭活疫苗”和“猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）”的知识产权，但中牧股份未经华中农大同意不得对外许可
猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）的新兽药注册证书署名单位为华中农大与中牧股份，相关新兽药注册证书具体情况如下：
序号 署名单位 新兽药名称 证号 发证日期
1 华中农大、中牧股份 猪伪狂犬病灭活疫苗 （2005）新兽药证字35号 2005.11.16
2 华中农大、中牧股份 猪伪狂犬病活疫苗 （2006）新兽药证字07号 2006.03.10
（HB-98株）
根据华中农大与中牧股份签署的《合作协议书》，猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）的技术成果及知识产权归华中农大与中牧股份共有，中牧股份未经华中农大许可，不得以任何形式向第三方转让生产技术或与第三方联合生产。
截至本回复出具日，华中农大及中牧股份均未向科前生物以外的兽药企业许可使用上述技术成果。
二、中牧股份相应产品销售收入规模较小，对发行人不构成重大竞争
中牧股份自取得猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）的新兽药注册证书后，即陆续开展相应产品的生产销售工作。根据中牧股份出具的《中牧实业股份有限公司关于疫苗销售情况的说明》，2017年-2019年，中牧股份猪伪狂犬病灭活疫苗的销售收入分别为325.97万元、238.40万元和167.89万元，占发行人相应产品销售收入的比例为5.30%、4.08%和5.18%；中牧股份猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）的销售收入分别为1,122.49万元、1,139.80万元和685.29万元，分别占发行人相应产品销售收入的比例为5.64%、5.58%和6.15%。
因此，中牧股份虽然可以生产销售猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株），但其销售收入与发行人相应产品销售收入差距较大，不会对发行人构成重大竞争。
三、中牧股份生产或对外许可猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）可能导致的风险
华中农大与中牧股份是猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）的新兽药注册证书的署名单位，但根据华中农大与中牧股份签署的《合作协议书》，中牧股份未经华中农大许可，不得以任何形式向第三方转让生产技术或与第三方
联合生产。根据中牧股份出具的书面说明，2017年-2019年，中牧股份猪伪狂犬
病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）的销售收入均低于发行人相应产品
的销售收入。
若未来中牧股份加大猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）的市场推广力度，加强市场销售渠道建设，或者中牧股份取得华中农大的许可，将猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）技术成果转让给其他企业，可能导致发行人相应产品的竞争加剧，从而对公司生产经营造成不利影响。
四、招股说明书中的补充披露情况
中牧股份虽然可以生产销售猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株），但其销售收入与发行人相应产品销售收入差距较大，不会对发行人构成重大竞争，重要性较低。基于上述原因，发行人此前未披露相关事项。发行人目前已在招股说明书中对上述事项进行补充披露，具体情况如下：
1、针对中牧股份生产销售猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）的相关情况，发行人已在《招股说明书》之“第六节 业务与技术”之“七、发行人与华中农大的联系”之“（二）华中农大许可发行人使用的2项技术成果”之“5、中牧股份使用猪伪狂犬病活疫苗（HB－98株）和猪伪狂犬病灭活疫苗的情况”中进行了补充披露。
2、针对中牧股份生产猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）可能导致的风险，发行人已在《招股说明书》之“第四节 风险因素”之“三、经营风险”之“（九）中牧股份生产猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）可能导致的风险”中进行了补充披露。
（本页无正文，为武汉科前生物股份有限公司对《关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
武汉科前生物股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为招商证券股份有限公司对《关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：
林联儡 康自强
招商证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读武汉科前生物股份有限公司本次回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
熊剑涛
招商证券股份有限公司
年 月 日
关于武汉科前生物股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
二零二零年五月
关于武汉科前生物股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
发行注册环节反馈意见落实函的回复
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
上海证券交易所转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“落实函”）已收悉。
招商证券股份有限公司会同发行人武汉科前生物股份有限公司、发行人律师北京市嘉源律师事务所、申报会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙），对落实函中提出的问题进行了认真的调查、取证、回复，补充了有关资料，并已对《武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）的相关内容进行修改。
现就落实函中提出的问题回复如下，请予审核（以下回复顺序与落实函中的问题顺序相同；序号“问题1-1”，表示问题“1”的第一个要点，其他序号类推）。
说明：
1、如无特别说明，本回复使用的简称或名词释义与《招股说明书》中的释义相同；
2、涉及招股说明书补充披露或修改的内容已在《招股说明书》中以楷体加粗方式列示；
3、本落实函中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异，为四舍五入所致。
发行注册环节反馈意见落实函的回复目录
问题1： ............................................................3
问题2： ...........................................................71
问题3： ...........................................................81
问题4： ...........................................................82
问题5： ...........................................................87
问题1：
反馈意见回复显示，发行人在现有人员、技术专利、研发、生产等诸多环节，等存在密切联系。发行人实际控制人重要人员等均未在发行人处领取薪酬。有情况反映发行人借助华中农大的研发人员和资源，节省研发费用，不当获取利益。
请发行人：（1）结合其与华中农大的具体关系，按照人员关系（实际控制人、高级管理人员、核心技术人员等在华中农大的任职情况，和领薪情况，在发行人的领薪情况，）、技术研发关系（共同研发的专利情况、无偿授权使用的专利情况）、生产场所之间的关系等，逐项说明发行人与华中农大的关系、相关协议约定内容及具体情况、相关资金往来情况；测算相关事项对发行人成本、利润的影响；（2）结合发行人的研发投入与同行业公司（区分政府苗和市场苗）的比较，详细说明并披露发行人与华中农大共有技术、授权技术对发行人收入的贡献，补充披露发行人的自有技术专利、相关合作技术专利的具体研发人员和形成过程，华中农大是否对发行人的自有技术存在人员和资金投入;华中农大共有和授权发行人使用的技术对发行人收入、生产、研发等方面的贡献，相关技术的具体研发人员和形成过程，华中农大对相关技术的使用情况，发行人对相关技术支付费用是否公允，相关技术使用的使用范围和权力义务约定是否清晰；补充披露发行人是否存依靠实际控制人的影响力，将其作为职务发明的科研成果无偿提供给发行人进行产业转化，或利用其身份，要求学校其他人员将具有产业前景的科研成果无偿或低价提供发行人使用或提供服务的情形。（3）结合发行人的销售费用与同行业公司（区分政府苗和市场苗）的比较，补充披露发行人的实际控制人等是否存在参与发行人推广行为的情形，相关行为的报酬情况，未领取薪酬是否存在为发行人分担成本费用的情形；（4）补充披露华中农大和教育部相关司局对发行人上述情况的确认意见，说明相关意见是否在相关主体的责任范围内，说明对教育部相关请示的内容，是否对发行人有关情况均予以确认；（5）补充披露发行人的经营、研发、销售行为是否具备独立性，是否对股东存在依赖，是否符合《注册管理办法》规定的具有独立面向开展经营的发行条件。
请发行人在招股说明书重大事项提示、业务技术和风险因素部分充分揭示上述情况，并进一步披露有关风险。
请保荐机构、律师、申报会计师核查上述事项，说明核查过程，提供相关核查证据，并发表明确意见。
1-1结合其与华中农大的具体关系，按照人员关系（实际控制人、高级管理人员、核心技术人员等在华中农大的任职情况，和领薪情况，在发行人的领薪情况，）、技术研发关系（共同研发的专利情况、无偿授权使用的专利情况）、生产场所之间的关系等，逐项说明发行人与华中农大的关系、相关协议约定内容及具体情况、相关资金往来情况；测算相关事项对发行人成本、利润的影响。
回复：
一、发行人与华中农大之间人员的关系
（一）发行人实际控制人的任职情况和领薪情况
1、发行人实际控制人在华中农大的任职情况
发行人于2001年1月由华中农大与陈焕春、金梅林、何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲、叶长发等7名华中农大教职员工共同出资设立，陈焕春等7人为发行人的实际控制人。目前，陈焕春、何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲均在华中农大任职。
发行人实际控制人在华中农大的任职的具体情况如下：
序号 名称 与发行人的关系 与华中农大的关系 持有发行人的股 在发行人的
份数量（万股） 持股比例
实际控制人、董
1 陈焕春 事长、核心技术 华中农大教授、博士生导师 7,086.0470 19.68%
人员
实际控制人、董 已退休，但仍担任农业部兽
2 金梅林 事、核心技术人 用诊断制剂创制重点实验室 3,667.7827 10.19%
员 主任、华中农大动物疫病诊
断中心检测实验室副主任
华中农大教授、博士生导师，
动物科学技术学院、动物医
实际控制人、董 学院预防兽医系第一党支部
3 何启盖 事、核心技术人 和第三党支部书记，华中农 3,317.3333 9.21%
员 大国家家畜工程技术研究中
心副主任、华中农大动物疫
病诊断中心检测实验室主任
序号 名称 与发行人的关系 与华中农大的关系 持有发行人的股 在发行人的
份数量（万股） 持股比例
实际控制人、董
4 方六荣 事、核心技术人 华中农大教授、博士生导师 3,317.3333 9.21%
员
实际控制人、监 华中农大教授、华中农大动
5 吴斌 事、核心技术人 物疫病诊断中心检测实验室 3,317.3333 9.21%
员 副主任
华中农大动物科学技术学
6 吴美洲 实际控制人、董 院、动物医学院实验室高级 2,858.6160 7.94%
事 实验师、华中农大动物疫病
诊断中心检测实验室检测员
2003年11月从华中农大动物
7 叶长发 实际控制人、监 科学技术学院、动物医学院 2,750.6141 7.64%
事 实验室退休，退休后不在华
中农大任职
陈焕春、金梅林、何启盖、方六荣、吴美洲、吴斌、叶长发等华中农大现任或曾任教职员工持有发行人股份的情况均已取得华中农大的同意，符合教育部、科技部等相关部门以及华中农大关于党政干部、大学教师、职工在外兼职、创业的相关规定。
2、发行人实际控制人在华中农大的领薪情况
发行人7名实际控制人中，陈焕春、方六荣、何启盖、吴斌、吴美洲等5人系华中农大教职员工，叶长发、金梅林已从华中农大退休。
报告期内，发行人7名实际控制人中，部分实际控制人除了在华中农大领取教学科研工作的工资薪酬、科研绩效外，依据《华中农业大学科技成果转让和许可管理办法》等相关规定，作为科技成果完成人还领取了华中农大的科技成果转化奖励，但该科技成果转化奖励来源于华中农大转让或许可第三方使用技术成果取得的收益，与发行人向华中农大支付的科研补偿费及合作研发费用无关，具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017年 2018年 2019年
工资薪酬 206.58 342.90 407.14
科研绩效 87.77 80.93 44.89
科技成果转化奖励 410.00 110.00 -
合计 704.35 533.83 452.03
注：上述工资薪酬包含叶长发从华中农大领取的退休金。
3、发行人实际控制人在发行人处的领薪情况
发行人7名实际控制人中除叶长发于2003年11月、金梅林于2019年12月从华中农大退休外，其余5人目前均在华中农大任职，并在华中农大领取薪酬。
叶长发2003年11月从华中农大退休后，被发行人聘请从事工会管理工作，并从发行人处领取薪酬。2017年9月，叶长发从发行人离职不再从事工会管理工作，仅担任监事，自2017年9月以后不再从发行人领取薪酬。报告期内，除叶长发于2017年1-9月在发行人处从事工会管理工作时领取薪酬46.20万元外，发行人其余实际控制人均未在发行人处领取薪酬。
目前，陈焕春、金梅林、吴斌、何启盖、方六荣、吴美洲、叶长发未与发行人签署劳动合同，仅在发行人处担任董事或监事，在董事会、监事会职权范围内对相关事项进行决策，履行董事、监事的职责，一般不参与公司具体经营管理事务，因此上述七人目前均未在发行人处领取薪酬。
4、发行人实际控制人相关资金往来情况
报告期内，除叶长发于2017年1-9月在发行人从事工会管理工作并领取薪酬46.20万元外，发行人其余实际控制人均未在发行人处领取薪酬。
报告期内，发行人7名实际控制人在华中农大领取的薪酬金额（包含叶长发从华中农大领取的退休金）分别为704.35万元、533.83万元和452.03万元。
（二）发行人高级管理人员的任职情况和领薪情况
1、发行人高级管理人员在华中农大的任职情况
截至本回复出具日，发行人高级管理人员为陈慕琳、徐高原、陈关平、汤细彪、张锦军、钟鸣等6人，该6名高级管理人员均未在华中农大任职，亦未在华中农大领取薪酬，具体情况如下：
序号 名称 与发行人的关系 与华中农大的关系 持有发行人的股 在发行人的
份数量（万股） 持股比例
1 陈慕琳 总经理、董事会 无 - -
秘书
2 徐高原 常务副总经理、 无 352.1995 0.98%
核心技术人员
3 陈关平 副总经理、核心 无 180.0077 0.50%
技术人员
4 汤细彪 副总经理、核心 无 234.0081 0.65%
序号 名称 与发行人的关系 与华中农大的关系 持有发行人的股 在发行人的
份数量（万股） 持股比例
技术人员
5 张锦军 副总经理 无 234.0081 0.65%
6 钟鸣 副总经理、财务 无 - -
总监
2、发行人高级管理人员在发行人处的领薪情况和相关资金往来情况
报告期内，发行人高级管理人员在发行人处领薪金额（包括已离职高级管理人员张岳君在公司任职期间领取薪酬）分别为900.80万元、906.43万元和695.17万元。上述人员在公司任职期间未在华中农大领取薪酬。
（三）发行人核心技术人员的任职情况和领薪情况
1、发行人核心技术人员的认定
截至本回复出具日，发行人核心技术人员为陈焕春、金梅林、何启盖、方六荣、吴斌、徐高原、汤细彪、陈关平、周明光、张华伟和郝根喜等11人。
徐高原、汤细彪、陈关平、周明光、张华伟和郝根喜等6人满足以下核心技术人员认定标准：与公司签署劳动合同且参与公司新技术、新工艺、新兽药的研发工作并发挥重要作用的员工。
陈焕春、金梅林、何启盖、方六荣、吴斌等5人是动物疫病防控领域的专家，同时是发行人的创始股东、共同实际控制人，是发行人主要知识产权的发明人之一。虽然该等人员未参与发行人的具体研发工作，但会通过参加发行人研发工作会议的方式对发行人的研发工作进行指导，对发行人的研发战略和方向发挥重要作用，满足以下核心技术人员认定标准：虽然未与公司签署劳动合同，但是是公司主要知识产权的发明人，对公司研发工作作出突出贡献的相关人员。因此，发行人将陈焕春、金梅林、何启盖、方六荣、吴斌等5人认定为核心技术人员。
上述核心技术人员的认定满足公司关于核心技术人员的认定标准，符合公司实际情况。
2、发行人核心技术人员在华中农大的任职情况
陈焕春、金梅林、何启盖、方六荣、吴斌等5人的任职情况具体参见“问题1-1”之“一、发行人与华中农大之间人员的关系”之“（一）发行人实际控制人的任职情况和领薪情况”。
截至本回复出具日，徐高原等其余6名核心技术人员均未在华中农大任职，亦未在华中农大领取薪酬，具体情况如下：
序号 名称 与发行人的关系 与华中农大的关系 持有发行人的股 在发行人的持
份数量（万股） 股比例
1 徐高原 常务副总经理、 无 352.1995 0.98%
核心技术人员
2 陈关平 副总经理、核心 无 180.0077 0.50%
技术人员
3 汤细彪 副总经理、核心 无 234.0081 0.65%
技术人员
4 周明光 核心技术人员 无 - -
5 张华伟 核心技术人员 无 - -
6 郝根喜 核心技术人员 无 - -
3、发行人核心技术人员在发行人处的领薪情况和相关资金往来情况
陈焕春、金梅林、何启盖、方六荣、吴斌等5人的领薪情况具体参见“问题1-1”之“一、发行人与华中农大之间人员的关系”之“（一）发行人实际控制人的任职情况和领薪情况”。
报告期内，徐高原等其余6名核心技术人员在公司任职期间，均仅在发行人处领取薪酬，各期金额（不包括同为核心技术人员的高级管理人员，包括已离职核心技术人员邓凤、陈博和康超）分别为79.66万元、152.47万元和144.30万元，上述人员在公司任职期间未在华中农大领取薪酬。
二、发行人与华中农大之间技术研发的关系
（一）发行人与华中农大共有的专利
截至本回复出具日，发行人共有专利47件，其中与华中农大共有专利为16件（《技术成果归属确认及许可使用合同》确认17件共有专利，2016年至本回复出具日共有专利新增1件、失效2件）。
在兽用生物制品行业，新兽药注册证书是企业研发创新实力重要成果的集中体现，相关专利不直接产生收入，重要性相对较低。
（二）发行人与华中农大共有的27项新兽药注册证书
截至本回复出具日，公司已取得32项新兽药注册证书中，与华中农大通过合作研发取得新兽药注册证书共27项。其中，20项为2015年及之前取得，相关技术成果权属通过《技术成果归属确认及许可使用合同》及其补充合同予以确认；7项为2016年及之后取得，相关技术成果权属通过发行人与华中农大签署的7项合作研发协议予以确认。
报告期内，发行人与华中农大合作研发取得的27项新兽药注册证书产品所产生的收入占发行人营业收入的比例分别为42.52%、44.41%和48.10%。
1、《技术成果归属确认及许可使用合同》及其补充合同的约定内容
根据发行人与华中农大签订的《技术成果归属确认及许可使用合同》及其补充合同，对发行人与华中农大在2015年及之前取得的20项新兽药及17件专利约定如下：
（1）发行人与华中农大确认该技术为双方共同所有；
（2）华中农大可以无需发行人同意，依法许可第三方使用该技术，也可授权第三方使用共有的技术，获得收益归华中农大所有。但华中农大或其下属的资产经营公司在同一时期内许可使用的第三方超过五家，则需获得发行人同意；
（3）发行人可以使用该共有技术，所获收益归发行人享有；
（4）未经华中农大书面同意，发行人不得授权第三方使用该共有技术，也无权转让共有技术的知识产权。
根据合同约定，针对上述技术成果，发行人以货币方式向华中农大支付科研补偿费1,500.00万元。
2、7项新兽药证书涉及的7项合作研发协议的约定内容
根据发行人与华中农大签订的《猪传染性胃肠炎、猪流行性腹泻二联灭活疫苗（WH-1株+AJ1102株）联合开发协议书》等7项合作研发协议，对发行人与华中农大在2016年及之后取得的7项新兽药约定如下：
（1）发行人与华中农大共同享有知识产权；
（2）双方均可使用合作成果，未经华中农大同意，发行人不得授权第三方使用合作成果；发行人享有该成果的生产、销售权利及生产、销售获得的利益；
（3）华中农大可以科技成果所有权人的名义，无需发行人同意，依法许可第三方使用上述科技成果，但华中农大或其下属的资产经营公司在同一时期内许可使用上述科技成果的第三方超过五家，则需获得发行人书面同意。
除《猪链球菌病活疫苗（SS2-RD株）联合开发协议书》未约定研究费用外，其余合作研发协议约定的发行人向华中农大支付的研究费用均按照如下定价原则确定：疫苗项目向华中农大单个研发团队支付20万元、试剂盒项目向华中农大单个研发团队支付10万元。
（三）华中农大许可发行人使用的2项技术成果
发行人通过技术实施许可的方式取得华中农大猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）两项技术成果使用权。报告期内，上述两项产品所产生的收入占发行人当年营业收入的比例分别为41.16%、35.70%和28.34%。
1、发行人参与了猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）的研发工作
猪伪狂犬病灭活疫苗和猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）是由发行人与华中农大、中牧股份合作研发，发行人参与了上述技术成果的研发、中间试制、临床试验等工作，只是当时发行人成立时间较短，内部管理不够规范，管理人员缺乏经验，未意识到应联合署名申报新兽药注册证书，因此该两项技术成果的新兽药注册证书将华中农大、中牧股份列为了署名单位，未将发行人列为署名单位。
发行人与华中农大参与猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）的主要人员、负责工作等情况如下：
序号 新兽药名称 新兽药注册证 华中农大参与 华中农大参与的 发行人参与 发行人参与的主要
号 研发人员 主要工作 研发人员 工作
陈焕春、何启 疫苗毒种的构建 龙涛、李江 疫苗生产工艺研究、
猪伪狂犬病 （2006）新兽药 盖、吴斌、方 和鉴定、毒种种子 华、夏西军、 疫苗中试生产和复
1 活疫苗（HB 证字07号 六荣、金梅林、 批建立、实验室产 童爱枝、韦阳 核样品的制备与检
－98株） 叶长发、吴美 品的质量研究（包 飞、吴凤琴、 验等工作；协助参与
洲等人 括安全性、效力 吴俭贵、曹 了疫苗检验用强毒
序号 新兽药名称 新兽药注册证 华中农大参与 华中农大参与的 发行人参与 发行人参与的主要
号 研发人员 主要工作 研发人员 工作
等）、临床试验 毅、方兵兵、 株动物模型的建立、
占雪芳 毒种种子批的建立、
疫苗的质量研究和
临床试验
疫苗毒种的分离 疫苗生产工艺研究、
陈焕春、吴斌、 和鉴定、毒种种子 龙涛、李江 疫苗中试生产；协助
猪伪狂犬病 （2005）新兽药 金梅林、方六 批建立、实验室产 华、夏西军、 参与了疫苗检验用
2 灭活疫苗 证字35号 荣、何启盖、 品的质量研究（包 童爱枝、韦阳 强毒株动物模型的
吴美洲、周锐 括安全性、效力、 飞、吴凤琴、 建立、毒种种子批的
等人 保存期等）、临床 吴俭贵 建立、疫苗的质量研
试验 究和临床试验
2、华中农大、中牧股份对发行人参与猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）研发工作的确认
根据发行人与华中农大签署的《技术成果许可使用合同》，发行人虽未成为猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）等技术成果的联合申报、署名单位，但实际参与了上述技术成果的研发、中间试制、临床试验等工作，并为技术成果的形成作出贡献，华中农大许可发行人在存续期间且在其合法拥有上述2项技术成果形成的产品之生产经营资质的条件下无偿使用上述两项技术成果，并且确认不会向发行人追溯收取在签署本合同前发行人使用技术成果行为的任何费用。
根据发行人与华中农大、中牧股份签署的《技术使用协议》，确认发行人参与了上述技术成果的研发、中间试制、临床试验等工作，并为技术成果的形成作出贡献，同意发行人在存续期内无偿使用猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）等技术成果，并许可发行人生产和销售使用上述技术成果所产生的产品。
根据华中农大书面确认，其同意按照2015年4月15日与科前生物签署的《技术成果许可使用合同》许可科前生物实施“猪伪狂犬病灭活疫苗”、“猪伪狂犬病灭活疫苗（HB-98株）”两项技术成果，该许可事项不存在争议或潜在纠纷。
（四）相关资金往来情况
报告期内，针对共同研发和无偿授权使用的新兽药注册证书、专利，发行人向华中农大支付的科研补偿费或研究费用合计为1,600.00万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 产品/专利名称 新兽药注册证号/专利号 支付费用
一、华中农大以技术实施许可方式授权发行人使用的2项新兽药注册证书
1 猪伪狂犬病灭活疫苗 （2005）新兽药证字35号 -
2 猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株） （2006）新兽药证字07号 -
小计 -
二、2015年及之前华中农大与发行人共有的20项新兽药注册证书及17项专利
3 猪乙型脑炎乳胶凝集试验抗体检测试剂盒 （2006）新兽药证字60号
4 猪细小病毒病灭活疫苗（WH-1株） （2006）新兽药证字71号
5 猪传染性胸膜肺炎三价灭活疫苗 （2006）新兽药证字68号
6 副猪嗜血杆菌病灭活疫苗 （2007）新兽药证字20号
7 猪乙型脑炎活疫苗（SA14-14-2株） （2007）新兽药证字34号
8 猪伪狂犬病病毒ELISA抗体检测试剂盒 （2007）新兽药证字07号
9 禽流感病毒ELISA检测试剂盒 （2007）新兽药证字37号
10 禽流感病毒乳胶凝集试验检测试剂盒 （2007）新兽药证字38号
11 禽流感病毒检测试纸条 （2010）新兽药证字11号
12 猪萎缩性鼻炎灭活疫苗（波氏杆菌JB5株） （2010）新兽药证字16号
13 猪伪狂犬病病毒gE蛋白ELISA抗体检测试剂盒 （2010）新兽药证字46号
14 猪胸膜肺炎放线杆菌ApxIV-ELISA抗体检测试剂盒 （2010）新兽药证字49号
15 猪链球菌病灭活疫苗（马链球菌兽疫亚种+猪链球菌2 （2011）新兽药证字16号
型+猪链球菌7型）
16 猪链球菌2型ELISA抗体检测试剂盒 （2012）新兽药证字31号
17 猪圆环病毒2型灭活疫苗（WH株） （2012）新兽药证字32号 1,500.00
18 牛分枝杆菌MPB70/83抗体检测试纸条 （2012）新兽药证字35号
19 猪流感病毒（H1亚型）ELISA抗体检测试剂盒 （2013）新兽药证字5号
20 牛分枝杆菌ELISA抗体检测试剂盒 （2013）新兽药证字7号
21 猪繁殖与呼吸综合征病毒ELISA抗体检测试剂盒 （2014）新兽药证字41号
22 猪流感病毒H1N1亚型灭活疫苗（TJ株） （2015）新兽药证字01号
23 表达猪链球菌2型表面抗原基因sao的重组猪霍乱沙 ZL201010286731.9
门氏菌及疫苗与应用
24 一种猪链球菌2型高密度发酵培养基及应用 ZL201010595828.8
25 一种副猪嗜血杆菌5型高密度发酵培养基及应用 ZL201010596059.3
26 一种重组H5N1禽流感病毒细胞苗及应用 ZL201010620151.9
27 一种猪流感H1N1亚型灭活疫苗及制备方法 ZL201110097884.3
28 一种猪链球菌7型高密度发酵培养基及专用菌株 ZL201110152040.4
29 一种副猪嗜血杆菌免疫保护性抗原 ZL201110197503.9
30 猪流行性腹泻病毒重组猪霍乱沙门氏菌基因工程活 ZL201110286965.8
疫苗及制备与应用
序号 产品/专利名称 新兽药注册证号/专利号 支付费用
31 猪肺炎支原体间接ELISA抗体检测试剂盒及应用 ZL201110286912.6
32 猪链球菌病三价灭活疫苗及制备方法 ZL201110376199.4
33 药盒（用于猪链球菌病灭活疫苗外包装） ZL201130473487.2
34 兽用疫苗外包装盒（用于兽用灭活疫苗外包装） ZL201130473490.4
35 一种生物反应器大规模培养的方法 ZL201210193365.1
36 猪流感H1N1和H3N2亚型的二价灭活疫苗 ZL201310396627.9
37 表达猪肺炎支原体p46蛋白的重组猪霍乱沙门氏菌 ZL201110087938.8
及制备方法与应用
38 一种表达猪2型圆环病毒ORF2基因片段的重组支气 ZL201110085153.7
管败血波氏杆菌株、疫苗及应用
39 猪繁殖与呼吸综合征胶体金抗体检测试纸条 ZL201010599013.7
小计 1,500.00
三、2016年及之后华中农大与发行人共有的7项新兽药注册证书及1项专利
40 猪乙型脑炎病毒ELISA抗体检测试剂盒 （2016）新兽药证字65号 10.00
41 猪传染性胃肠炎、猪流行性腹泻二联灭活疫苗（WH-1 （2016）新兽药证字66号 20.00
株+AJ1102株）
42 猪传染性胃肠炎、猪流行性腹泻二联活疫苗（WH-1R株 （2017）新兽药证字63号 20.00
+AJ1102-R株）
43 牛结核病γ-干扰素ELISA检测试剂盒 （2019）新兽药证字7号 10.00
44 猪链球菌病、副猪嗜血杆菌病二联亚单位疫苗 （2019）新兽药证字9号 20.00
45 猪链球菌病活疫苗（SS2-RD株） （2019）新兽药证字10号 -
46 鸭坦布苏病毒单克隆抗体及应用 ZL201510186425.0 -
47 猪瘟病毒E2蛋白重组杆状病毒灭活疫苗（WH-09株） （2020）新兽药证字25号 20.00
小计 100.00
合计 1,600.00
三、发行人与华中农大之间生产场所的关系
（一）发行人使用华中农大厂房的基本情况
报告期内，发行人曾经使用的位于狮子山街1号的华中农大厂房占地规模为3,970.00平方米。发行人向华中农大移交该厂房前，主要用于鸡马立克氏病活疫苗（814株）产品的生产。报告期内，鸡马立克氏病活疫苗（814株）销售额分别为365.11万元、749.04万元和1,141.31万元，占公司主营业务收入比重为0.58%、1.03%和2.27%，对发行人经营业绩影响较小。
2019年12月23日，发行人与华中农大签署了《资产移交确认书》，双方确认，自本确认书签署盖章之日起，华中农大厂房相关的房产及配套设备已按现状移交给华中农业大学接收并管理。
（二）《资产移交协议》及其补充协议、《资源使用补偿协议》的约定内容
1、《资产移交协议》的约定内容
根据发行人与华中农大签订的《资产移交协议》约定，双方约定以2019年6月30日作为资产移交日向华中农大移交华中农大厂房，协议主要约定如下：
（1）双方一致同意以2019年6月30日作为标的资产的移交日；
（2）华中农大应在2018年12月31日前将发行人为标的资产支付的建设费用1,489.17万元全部支付给发行人；
2、《资源使用补偿协议》的约定内容
根据发行人与华中农大签订的《资源使用补偿协议》约定，发行人就长期使用标的资产的事项向华中农大支付资源使用费，协议主要约定如下：
（1）发行人向华中农大支付标的资产自2005年6月至移交日的资源使用费共计320.84万元；
（2）发行人应于2018年12月31日前支付完毕上述资源使用费。
3、《之补充协议》的约定内容
由于受到2019年上半年武汉阴雨天气及武汉筹办“世界军人运动会”等事件的影响，包括鸡马立克氏病活疫苗（814株）产品生产线在内的光谷新厂房建设未按预计进度进行。同时，由于狂犬病灭活疫苗（SAD株）产品预计在2019年6月前难以取得以光谷厂房作为生产地点的批准文号，发行人预计无法在2019年6月30日前完成仍在使用的华中农大厂房生产线的搬迁工作。因此发行人与华中农大于2019年4月签署《之补充协议》，双方同意以2019年12月31日作为华中农大厂房的移交日进行移交，协议主要约定如下：
（1）双方同意以2019年12月31日作为标的资产的移交日进行移交；
（2）发行人向华中农大支付自2019年7月1日至2019年12月31日期间的资源使用费28.82万元；
（3）发行人应在2019年6月30日前向华中农大一次性足额支付上述资源使用费，逾期或未足额支付，发行人同意按应支付金额日万分之五向华中农大支付资金占用费。
（三）相关资金往来情况
根据华中农大与发行人于2018年12月签署的《资产移交协议》，发行人以2019年6月30日作为移交日，将上述厂房移交给华中农大，约定华中农大向发行人支付建设费用1,489.17万元。同时，发行人与华中农大签署《资源使用补偿协议》，约定发行人向华中农大支付标的资产自2005年6月至2019年6月30日的资源使用费共计320.84万元。2018年12月，华中农大向发行人支付建设费用1,489.17万元，发行人一次性向华中农大支付完毕320.84万元的资源使用费。
鉴于发行人预计无法在2019年6月30日前完成仍在使用的标的资产生产线的搬迁工作，因此发行人与华中农大于2019年4月签署了《之补充协议》，双方同意以2019年12月31日作为标的资产的移交日进行移交，同时，发行人向华中农大支付自2019年7月至2019年12月期间的资源使用费28.82万元。2019年6月，发行人一次性向华中农大支付完毕28.82万元的资源使用费。
四、测算相关事项对发行人成本、利润的影响
发行人在人员、技术研发、生产场所之间与华中农大存在一定的联系，针对实际控制人不在发行人处领薪、发行人与华中农大共有专利技术和无偿使用技术、发行人使用华中农大厂房的事项，发行人对上述事项对发行人利润的影响进行了
模拟测算。报告期内，上述事项的模拟测算所得税税后影响金额占发行人净利润
的比重分别为20.23%、1.27%和1.58%，对发行人利润影响有限，具体情况如下：
（一）假设发行人实际控制人均在发行人处领薪而不在华中农大领薪，模拟测算的新增薪酬对发行人利润影响较小
报告期内，假设发行人实际控制人均在发行人处领薪而不在华中农大领薪，且模拟测算的新增薪酬为相关人员各期在华中农大领取的薪酬，则模拟测算的新增薪酬的所得税税后影响金额占发行人净利润的比重分别为1.87%、1.17%和1.58%，对发行人利润影响较小，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
模拟测算的新增薪酬（A） 452.03 533.83 704.35
模拟测算的新增薪酬的所得税税 384.23 453.76 598.70
后影响金额（B=A*85%）
发行人净利润（C） 24,264.25 38,891.34 32,031.22
模拟测算的新增薪酬的所得税税
后影响金额占发行人利润总额的 1.58% 1.17% 1.87%
比重（D=B/C）
（二）假设发行人为外部第三方，针对共同研发和无偿授权使用的新兽药注册证书，模拟测算支付对价对发行人利润影响有限
鉴于发行人在与华中农大合作研发过程中作出了贡献，针对华中农大授权发行人使用的2项新兽药注册证书、通过技术归属确认合同确认的20项新兽药注册证书以及发行人与华中农大签署的7项单项协议下的7项新兽药注册证书，发行人分别以无偿、支付1,500.00万元科研补偿费、支付100.00万元研究费用享有相关新兽药注册证书的使用权利。其中，发行人拥有2项授权证书的生产权，拥有27项共有证书的知识产权、署名权和生产权。
1、27项新兽药注册证书及2项技术许可发行人应支付的模拟测算对价情况
经查询同行业可比公司招股说明书、年度报告及相关公告、北京生泰尔科技股份有限公司招股说明书、武汉中博招股说明书和江苏省农业科学院官方网站，上述27项新兽药注册证书及2项技术许可中，共有8项（下表项目1-2、4、6-7、17、24和29）可查询到同类产品的公开市场技术转让价格，另有21项未查询到同类产品的公开市场转让价格（其中14项新兽药注册证书为诊断试剂盒，诊断试剂盒的对外转让价格一般远低于疫苗产品）。
假设发行人为外部第三方，模拟测算发行人应支付对价时，参考相关产品的市场同类产品技术转让对价和署名第三方（或被许可方）支付华中农大的对价，选取相关产品的最大支付对价作为发行人应支付的模拟测算对价。
针对华中农大以技术实施许可方式授权发行人使用的2项新兽药注册证书、2015年及之前华中农大与发行人共有的20项新兽药注册证书、2016年及之后华中农大与发行人共有的7项新兽药注册证书，模拟测算发行人应支付华中农大对价的最大值为2,100.00万元、4,255.24万元和5,100.00万元，合计为11,455.24万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 产品名称 新兽药注册证号 模拟测算对价
一、华中农大以技术实施许可方式授权发行人使用的2项新兽药注册证书
1 猪伪狂犬病灭活疫苗 （2005）新兽药证字35号 1,500.00
2 猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株） （2006）新兽药证字07号 600.00
小计 2,100.00
二、2015年及之前华中农大与发行人共有的20项新兽药注册证书
3 猪乙型脑炎乳胶凝集试验抗体检测试剂盒 （2006）新兽药证字60号 63.82
4 猪细小病毒病灭活疫苗（WH-1株） （2006）新兽药证字71号 350.00
5 猪传染性胸膜肺炎三价灭活疫苗 （2006）新兽药证字68号 121.74
6 副猪嗜血杆菌病灭活疫苗 （2007）新兽药证字20号 800.00
7 猪乙型脑炎活疫苗（SA14-14-2株） （2007）新兽药证字34号 250.00
8 猪伪狂犬病病毒ELISA抗体检测试剂盒 （2007）新兽药证字07号 63.82
9 禽流感病毒ELISA检测试剂盒 （2007）新兽药证字37号
10 禽流感病毒乳胶凝集试验检测试剂盒 （2007）新兽药证字38号 213.66
11 禽流感病毒检测试纸条 （2010）新兽药证字11号
12 猪萎缩性鼻炎灭活疫苗（波氏杆菌JB5株） （2010）新兽药证字16号 200.00
13 猪伪狂犬病病毒gE蛋白ELISA抗体检测试剂盒 （2010）新兽药证字46号 63.82
14 猪胸膜肺炎放线杆菌ApxIV-ELISA抗体检测试剂盒 （2010）新兽药证字49号 63.82
15 猪链球菌病灭活疫苗（马链球菌兽疫亚种+猪链球菌 （2011）新兽药证字16号 600.00
2型+猪链球菌7型）
16 猪链球菌2型ELISA抗体检测试剂盒 （2012）新兽药证字31号 63.40
17 猪圆环病毒2型灭活疫苗（WH株） （2012）新兽药证字32号 660.00
18 牛分枝杆菌MPB70/83抗体检测试纸条 （2012）新兽药证字35号 60.00
19 猪流感病毒（H1亚型）ELISA抗体检测试剂盒 （2013）新兽药证字5号 60.87
20 牛分枝杆菌ELISA抗体检测试剂盒 （2013）新兽药证字7号 56.47
21 猪繁殖与呼吸综合征病毒ELISA抗体检测试剂盒 （2014）新兽药证字41号 63.82
22 猪流感病毒H1N1亚型灭活疫苗（TJ株） （2015）新兽药证字01号 500.00
小计 4,255.24
三、2016年及之后华中农大与发行人共有的7项新兽药注册证书
23 猪乙型脑炎病毒ELISA抗体检测试剂盒 （2016）新兽药证字65号 20.00
24 猪传染性胃肠炎、猪流行性腹泻二联灭活疫苗（WH-1 （2016）新兽药证字66号 800.00
株+AJ1102株）
25 猪传染性胃肠炎、猪流行性腹泻二联活疫苗（WH-1R （2017）新兽药证字63号 1,800.00
序号 产品名称 新兽药注册证号 模拟测算对价
株+AJ1102-R株）
26 牛结核病γ-干扰素ELISA检测试剂盒 （2019）新兽药证字7号 100.00
27 猪链球菌病、副猪嗜血杆菌病二联亚单位疫苗 （2019）新兽药证字9号 800.00
28 猪链球菌病活疫苗（SS2-RD株） （2019）新兽药证字10号 800.00
29 猪瘟病毒E2蛋白重组杆状病毒灭活疫苗（WH-09株） （2020）新兽药证字25号 780.00
小计 5,100.00
合计 11,455.24
上述模拟测算支付对价对应的29项新兽药注册证书，为华中农大与发行人或第三方自2005年以来产生的技术成果。上述研发成果时间跨度长，迄今已有15年，平均每年取得2项新兽药注册证书；若扣减发行人已向华中农大支付的1500万元科研补偿费和100万元前期研究费用，简单平摊至各年，则每年对净利润的影响仅约为650万元，对发行人的影响有限。
2、发行人模拟测算支付对价对发行人利润影响有限
结合上表测算结果，发行人2017年和2018年的模拟测算补充支付对价的所得税税后影响金额分别为5,882.20万元和38.25万元，占发行人净利润比重分别为18.36%和0.10%，对发行人利润影响有限。2019年无模拟测算补充支付对价，对发行人利润无影响。
发行人模拟测算补充支付对价对2017年-2018年净利润的影响情况如下所示：
单位：万元
项目 2018年 2017年
技术实施许可的2项证书的模拟测算补充支付对价（A） - -
2015年及之前共有的20项证书的模拟测算补充支付对价（B） - 2,755.24
2016年及之后共有的7项证书的模拟测算补充支付对价（C） 45.00 4,165.00
小计（D=A+B+C） 45.00 6,920.24
模拟测算补充支付对价的所得税税后影响金额（F=D*85%） 38.25 5,882.20
净利润（G） 38,891.34 32,031.22
模拟测算补充支付对价的所得税税后影响金额占净利润的影响 0.10% 18.36%
（H=F/G）
注：
（1）2项授权证书的协议签署时间为2015年，相关模拟测算支付对价对发行人报告期内净利润无影响；
（2）20项合同确认证书相关的《技术成果归属确认及许可使用合同》签署时间为2017年，对2017年净利润产生影响。由于发行人已支付1,500万元科研补偿费，故模拟测算的补充支付对价为2,755.24万元；
（3）7项单项协议证书中，按照项目对应计算，2016年-2018年的模拟测算补充支付对价分别为790.00万元、4,165.00万元和45.00万元，其中，2016年模拟测算补充支付对价的所得税税后影响金额占净利润的影响为3.61%，对发行人报告期内净利润无影响。
综上所述，假设发行人为外部第三方，针对共同研发和无偿授权使用的新兽药注册证书，模拟测算支付对价对发行人利润影响有限。
（三）发行人与华中农大共有专利事项对利润不产生影响，无需测算对利润的影响情况
截至本回复出具日，发行人共有专利47件，其中与华中农大共有专利为16件（《技术成果归属确认及许可使用合同》确认17件共有专利，2016年至本回复出具日共有专利新增1件、失效2件）。发行人不存在无偿使用华中农大专利的情形。
发行人上述与华中农大的专利成果，系发行人与华中农大共同研究开发产生的成果，华中农大未与第三方共同开展研究，也未授权第三方署名和应用，无署名第三方的支付对价作为参考。
此外，新兽药注册证书是公司研发创新实力重要成果的集中体现，相关专利不直接产生收入，重要性较低。
因此，发行人与华中农大共有的专利对利润不产生影响，无需测算对利润的影响情况。
（四）华中农大厂房的使用成本已反映在发行人财务报表，对发行人利润不存在新增影响
2002年9月，华中农大取得了在武汉市洪山区狮子山街1号（野芷湖北岸）的土地上建设“兽用生物制品生产车间”项目的立项批复；发行人先后出资1,489.17万元建设了该“兽用生物制品生产车间”（以下简称“华中农大厂房”）；该项目已于2004年12月竣工。该项目的相关房产及配套设备（以下简称“标的资产”）自2005年6月开始至今一直由发行人使用和维护。
由于该标的资产在移交前作为固定资产列示在发行人财务报表，发行人已按照折旧计提政策对相关资产足额计提折旧，并按照《资源使用补偿协议》和《之补充协议》向华中农大支付资源使用费，因此相关成本和支付对价均已反映在发行人财务报表，对发行人利润不存在新增影响。
（五）上述相关事项对发行人利润影响有限
综合上述相关事项，报告期内，发行人模拟测算的新增薪酬和支付对价的所得税税后影响金额占发行人净利润的比重分别为20.23%、1.27%和1.58%，对发行人利润影响有限，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
模拟测算的新增薪酬的所得税税 384.23 453.76 598.70
后影响金额（A）
模拟测算补充支付对价的所得税 - 38.25 5,882.20
税后影响金额（B）
小计（C=A+B） 384.23 492.01 6,480.90
发行人净利润（D） 24,264.25 38,891.34 32,031.22
模拟测算的新增薪酬和支付对价
的所得税税后影响金额占发行人 1.58% 1.27% 20.23%
利润总额的比重（E=C/D）
五、中介机构核查情况
保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行了以下核查工作：
1、访谈发行人实际控制人，了解发行人的设立背景：
发行人于2001年1月由华中农大与陈焕春、金梅林、何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲和叶长发等七名自然人共同出资设立，目的是为了推动兽用生物制品领域科技成果的转化和产业化，提高科技成果转化的效率，有效地将科研成果应用于养殖业，促进我国养殖业健康可持续发展。
发行人与华中农大多年以来保持稳定的合作研发关系，成功实践了产学研合作研发模式，共同取得多项科研成果，符合国家法律法规关于科技成果转化的相关规定。一方面华中农大可以通过科技成果转化收益实现国有资产的保值、增值，同时可以激发科研人员的积极性；另一方面发行人通过产业化将产品推向市场，实现经营业绩的快速增长。
2、查阅国家鼓励高校教师对外投资创业及兼职的相关法规政策，发行人与华中农大的相关联系符合国家相关法规政策：
根据国家鼓励高校教师对外投资创业及兼职的相关法规政策，国务院、中共中央组织部、科技部、教育部等部门鼓励高校教师对外投资创办企业，或者在完成本职工作的前提下兼职从事研究开发和成果转化，推动科技成果加快向现实生产力转化。科前生物与华中农大的相关联系符合国家相关法规政策，相关政策摘录如下：
序号 法规政策 颁布时间 发文部门 主要内容
《关于深化科研事 2000年3 组织部、人事 鼓励科研人员创办高新技术企业或在完成本职工
1 业单位人事制度改 月30日 部、科学技术 作的前提下兼职从事研究开发和成果转化
革的实施意见》 部
《关于充分发挥高 2002年6 科技部、教育 鼓励和支持高校师生兼职创业，处理好相关的知
2 等学校科技创新作 月28日 部 识产权、股权分配等问题，处理好兼职创业与正
用的若干意见》 常教学科研的关系
《国务院关于进一 国家设立的研究开发机构、高等院校科技人员在
3 步做好新形势下就 2015年4 国务院 履行岗位职责、完成本职工作的前提下，经征得
业创业工作的意见》 月27日 单位同意，可以兼职到企业等从事科技成果转化
活动，或者离岗创业
《国务院关于印发 国家设立的研究开发机构、高等院校科技人员在
实施 4 国促进科技成果转 月26日 国务院 单位同意，可以兼职到企业等从事科技成果转化
化法>若干规定的通 活动，或者离岗创业
知》
《人力资源社会保 支持和鼓励事业单位专业技术人员到与本单位业
障部关于支持和鼓 务领域相近企业、科研机构、高校、社会组织等
5 励事业单位专业技 2017年3 人力资源和社 兼职，或者利用与本人从事专业相关的创业项目
术人员创新创业的 月10日 会保障部 在职创办企业，是鼓励事业单位专业技术人员合
指导意见》 理利用时间，挖掘创新潜力的重要举措，有助于
推动科技成果加快向现实生产力转化
《国务院关于推动 健全科研人员评价机制，将科研人员在科技成果
创新创业高质量发 2018年9 转化过程中取得的成绩和参与创业项目的情况作
6 展打造“双创”升级 月18日 国务院 为职称评审、岗位竞聘、绩效考核、收入分配、
版的意见》 续签合同等的重要依据。建立完善科研人员校企、
院企共建双聘机制
科技部、教育
《关于扩大高校和 2019年7 部、发改委、 支持和鼓励高校和科研院所专业技术人员以挂
7 科研院所科研相关 月30日 财政部、人力 职、参与项目合作、兼职、在职创业等方式从事
自主权的若干意见》 资源和社会保 创新活动
障部、中科院
3、查阅了发行人实际控制人、高级管理人员填写的《调查表》；
4、通过公开网络检索了发行人实际控制人在华中农大的任职情况；
5、查阅了发行人高级管理人员、核心技术人员与发行人的聘用合同；
6、查阅了发行人实际控制人在华中农大领取薪酬、科研奖励情况；
7、查阅了华中农大出具的《关于陈焕春等人投资科前公司及任职情况的说明》；
8、查阅了发行人与华中农大签署的《技术成果许可使用合同》；
9、查阅了发行人与华中农大签署的合作研发协议；
10、查阅了发行人与华中农大签署的《技术成果许可使用合同》，发行人与华中农大、中牧股份签署的《技术使用协议》；
11、查阅了发行人与华中农大签署的《资产移交协议》及其补充协议、《资源使用补偿协议》；
12、查阅了华中农大出具的《华中农大关于取得兽用生物制品车间及设备的用途说明》。
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
1、发行人与华中农大多年以来保持稳定的合作研发关系，成功实践了产学研合作研发模式，共同取得多项科研成果，符合国家法律法规关于科技成果转化的相关规定；
2、发行人与华中农大之间存在人员的联系、技术研发的联系、生产场所的联系，上述联系发行人均已在招股说明书中予以披露；
3、经测算，相关事项对发行人的成本和利润存在一定影响，剔除该影响后发行人仍然满足科创板发行上市条件，该影响不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
1-2-1结合发行人的研发投入与同行业公司（区分政府苗和市场苗）的比较，详细说明并披露发行人与华中农大共有技术、授权技术对发行人收入的贡献，补充披露发行人的自有技术专利、相关合作技术专利的具体研发人员和形成过程，华中农大是否对发行人的自有技术存在人员和资金投入。
回复：
一、发行人与同行业上市公司的研发投入情况
兽用生物制品行业的上市公司主要包括生物股份、中牧股份、海利生物、普莱柯、瑞普生物等，上述公司均是同时生产强制免疫兽用生物制品（政府苗）和非强制免疫兽用生物制品（市场苗），经查询公开披露的资料，上述公司研发投入没有按照政府苗和市场苗进行区分。
报告期内，发行人与同行业可比上市公司各期研发费用占当期营业收入的比重情况如下：
项目 产品类型 2019年度 2018年度 2017年度 三年一期累计
生物股份 政府苗、市场苗 7.69% 5.66% 3.77% 5.40%
中牧股份 政府苗、市场苗 4.20% 3.76% 2.84% 3.61%
海利生物 政府苗、市场苗 10.66% 10.72% 6.64% 9.22%
普莱柯 政府苗、市场苗 13.69% 12.08% 11.55% 12.52%
瑞普生物 政府苗、市场苗 6.46% 6.75% 8.14% 7.03%
平均值 - 8.54% 7.79% 6.59% 7.55%
发行人 市场苗 9.33% 6.48% 8.38% 7.89%
报告期内，公司研发费用占营业收入比重与海利生物较为接近，高于生物股份、中牧股份和瑞普生物，处于行业合理水平。
报告期内，公司累计研发费用占报告期累计营业收入的比例略高于行业平均值。普莱柯的研发费用占营业收入的比例高于发行人，主要系上述两家公司的研发人员人数多于发行人所致；海利生物的研发费用占营业收入的比例高于发行人，主要系该公司2018年合并范围增加且加大研发投入所致。
二、发行人与华中农大共有技术、授权技术对发行人收入的贡献
截至本回复出具日，发行人已取得32项新兽药注册证书，其中与华中农大通过合作研发取得27项新兽药注册证书。此外，发行人通过技术实施许可的方式取得华中农大两项技术成果的使用权。报告期内，发行人与华中农大合作研发取得新兽药注册证书产品及技术许可产品所产生的收入占发行人当年营业收入的比例分别为83.68%、80.11%和76.44%。
（一）发行人与华中农大共有技术成果对发行人收入的贡献
报告期内，发行人与华中农大合作研发取得的27项新兽药注册证书产生的收入占营业收入的比例分别为42.52%、44.41%和48.10%。上述27项新兽药注册证书在报告期的收入及占营业收入比例的具体情况如下：
单位：万元
新兽药注 2019年 2018年 2017年
序号 新兽药名称 册证号 收入 占营业 收入 占营业 收入 占营业
收入比 收入比 收入比
猪圆环病毒2型 （2012）
1 灭活疫苗（ WH 新兽药证 7,792.88 15.36% 9,831.60 13.37% 9,934.61 15.70%
株） 字32号
猪链球菌病灭
活疫苗（马链球 （2011）
2 菌兽疫亚种+猪 新兽药证 997.55 1.97% 2,314.65 3.15% 2,788.47 4.41%
链球菌2型+猪 字16号
链球菌7型）
猪乙型脑炎活 （2007）
3 疫 苗 新兽药证 1,367.21 2.69% 1,483.94 2.02% 1,659.21 2.62%
（ SA14-14-2 字34号
株）
副猪嗜血杆菌 （2007）
4 病灭活疫苗 新兽药证 509.82 1.00% 1,382.43 1.88% 1,558.14 2.46%
字20号
猪细小病毒病 （2006）
5 灭活疫苗（WH-1 新兽药证 1,307.81 2.58% 1,350.13 1.84% 1,405.04 2.22%
株） 字71号
猪传染性胸膜 （2006）
6 肺炎三价灭活 新兽药证 233.99 0.46% 488.21 0.66% 696.97 1.10%
疫苗 字68号
猪繁殖与呼吸 （2014）
7 综 合 征 病 毒 新兽药证 42.70 0.08% 196.25 0.27% 219.40 0.35%
ELISA抗体检测 字41号
新兽药注 2019年 2018年 2017年
序号 新兽药名称 册证号 收入 占营业 收入 占营业 收入 占营业
收入比 收入比 收入比
试剂盒
猪萎缩性鼻炎 （2010）
8 灭活疫苗（波氏 新兽药证 75.98 0.15% 100.92 0.14% 107.51 0.17%
杆菌JB5株） 字16号
猪 流 感 病 毒 （2015）
9 H1N1 亚型灭活 新兽药证 44.13 0.09% 54.16 0.07% 111.78 0.18%
疫苗（TJ株） 字01号
牛 分 枝 杆 菌 （2013）
10 ELISA抗体检测 新兽药证 14.10 0.03% 19.47 0.03% 15.64 0.02%
试剂盒 字7号
猪链球菌 2 型 （2012）
11 ELISA抗体检测 新兽药证 4.76 0.01% 6.42 0.01% 9.40 0.01%
试剂盒 字31号
猪胸膜肺炎放 （2010）
12 线 杆 菌 新兽药证 2.18 0.00% 6.16 0.01% 4.32 0.01%
ApxIV-ELISA抗 字49号
体检测试剂盒
禽流感病毒检 （2010）
13 测试纸条 新兽药证 2.74 0.01% 0.63 0.00% 20.07 0.03%
字11号
猪流感病毒（H1 （2013）
14 亚型）ELISA抗 新兽药证 - - 0.42 0.00% 3.49 0.01%
体检测试剂盒 字5号
牛 分 枝 杆 菌 （2012）
15 MPB70/83 抗体 新兽药证 - - 0.39 0.00% 1.03 0.00%
检测试纸条 字35号
禽 流 感 病 毒 （2007）
16 ELISA检测试剂 新兽药证 - - 0.15 0.00% 1.88 0.00%
盒 字37号
猪伪狂犬病病 （2007）
17 毒ELISA抗体检 新兽药证 27.42 0.05% - - - -
测试剂盒 字07号
禽流感病毒乳 （2007）
18 胶凝集试验检 新兽药证 - - - - - -
测试剂盒 字38号
猪伪狂犬病病 （2010）
19 毒gE蛋白ELISA 新兽药证 10.33 0.02% - - - -
抗体检测试剂 字46号
盒
20 猪乙型脑炎乳 （2006） - - - - 1.36 0.00%
新兽药注 2019年 2018年 2017年
序号 新兽药名称 册证号 收入 占营业 收入 占营业 收入 占营业
收入比 收入比 收入比
胶凝集试验抗 新兽药证
体检测试剂盒 字60号
猪传染性胃肠
炎、猪流行性腹 （2016）
21 泻二联灭活疫 新兽药证 7,361.85 14.51% 9,984.21 13.58% 8,367.40 13.22%
苗（ WH-1 株 字66号
+AJ1102株）
猪传染性胃肠
炎、猪流行性腹 （2017）
22 泻二联活疫苗 新兽药证 4,485.89 8.84% 5,438.21 7.40% - -
（ WH-1R 株 字63号
+AJ1102-R株）
猪乙型脑炎病 （2016）
23 毒ELISA抗体检 新兽药证 21.87 0.04% - - - -
测试剂盒 字65号
猪链球菌病活 （2019）
24 疫 苗（ SS2-RD 新兽药证 5.39 0.01% - - - -
株） 字9号
猪链球菌病、副 （2019）
25 猪嗜血杆菌病 新兽药证 105.10 0.21% - - - -
二联亚单位疫 字10号
苗
牛结核病γ-干 （2019）
26 扰素ELISA检测 新兽药证 - - - - - -
试剂盒 字7号
猪瘟病毒E2蛋 （2020）
27 白重组杆状病 新兽药证 - - - - - -
毒 灭 活 疫 苗 字25号
（WH-09株）
合计 24,413.70 48.10% 32,658.27 44.41% 26,905.73 42.52%
（二）华中农大授权发行人使用技术成果对发行人收入的贡献
报告期内，发行人通过技术实施许可的方式取得华中农大猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）两项技术成果使用权产生的收入占营业收入的比例分别为41.16%、35.70%和28.34%。上述2项产品在报告期的收入及占营业收入比例的具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
猪伪狂犬病灭活疫苗 3,241.31 5,839.14 6,148.13
猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株） 11,139.31 20,409.87 19,901.05
小计 14,380.62 26,249.00 26,049.18
营业收入 50,751.12 73,530.01 63,283.49
占比 28.34% 35.70% 41.16%
三、发行人与华中农大合作研发以及发行人独立研发取得新兽药注册证书的研发情况
（一）发行人与华中农大合作研发取得新兽药注册证书的研发情况
截至本回复出具日，发行人与华中农大通过合作研发取得27项新兽药注册证书。发行人与华中农大参与共有技术产品研发的主要人员及其负责的主要工作等情况具体参见“问题1-2-2”之“二、发行人与华中农大共有新兽药注册证书的研发情况及权属约定”。
（二）发行人独立研发取得新兽药注册证书的研发情况
截至本回复出具日，发行人通过独立研发已取得猪链球菌病、副猪嗜血杆菌病二联灭活疫苗（LT株+MD0322株+SH0165株）的新兽药注册证书，该技术成果的研发情况如下：
1、猪链球菌病、副猪嗜血杆菌病二联灭活疫苗（LT株+MD0322株+SH0165株）的研制过程
（1）猪链球菌病、副猪嗜血杆菌病二联灭活疫苗（LT株+MD0322株+SH0165株）是基于已获得新兽药注册证书产品进行创新改进取得的新产品
猪链球菌病、副猪嗜血杆菌病二联灭活疫苗（LT株+MD0322株+SH0165株）是以猪链球菌病灭活疫苗（马链球菌兽疫亚种＋猪链球菌2型＋猪链球菌7型）中的猪链球菌2型LT株，副猪嗜血杆菌病灭活疫苗中的副猪嗜血杆菌4型MD0322株和5型SH0165株作为疫苗菌株，研制出的二联灭活疫苗，能同时对猪链球菌病、副猪嗜血杆菌病进行预防。
猪链球菌病灭活疫苗（马链球菌兽疫亚种＋猪链球菌2型＋猪链球菌7型）、副猪嗜血杆菌病灭活疫苗均是发行人和华中农大合作研发并已取得新兽药证书的产品，其中陈焕春是副猪嗜血杆菌病灭活疫苗项目华中农大项目负责人，金梅林是猪链球菌病灭活疫苗项目华中农大项目负责人。根据两项产品的注册材料，发行人亦从基础性研究阶段即参与上述产品的研发工作。
（2）发行人独立完成猪链球菌病、副猪嗜血杆菌病二联灭活疫苗（LT株+MD0322株+SH0165株）的实验室研究、中试研究、临床试验等工作，华中农大未投入人员和资金
猪链球菌病、副猪嗜血杆菌病二联灭活疫苗（LT株+MD0322株+SH0165株）虽然利用了已获得新兽药注册证书产品的菌毒株，但发行人采用了多联多价疫苗组配技术研制出二联灭活疫苗，并独立完成了该产品的实验室研究、中试研究、临床试验等工作。
经查阅猪链球菌病、副猪嗜血杆菌病二联灭活疫苗（LT株+MD0322株+SH0165株）新兽药注册申请材料等资料，发行人在实验室研究、中试研究、临床试验环节的主要工作和参与人员如下：
序号 研究阶段 主要工作 发行人参与研发人员
1 菌株菌液浓缩工艺研究 陈波、罗曦、尹争艳、康超
2 菌株的灭活研究 陈波、周明光、尹争艳、曹毅、徐高原
3 疫苗佐剂选择研究 陈波、周明光、尹争艳、曹毅、徐高原
4 实验室研究 疫苗各活性组分配比和 陈波、康超、张勤学、周明光、尹争艳
抗原相容性研究
二联灭活疫苗与各单价
5 灭活疫苗效力试验对比 陈波、康超、张勤学、周明光
研究
6 产品安全性试验 陈波、陈章表、张勤学
7 中试研究 试制5批中试产品进行 陈波、韩进、刘志敏、曹毅、尹争艳、陈章表、
检验 徐高原
8 临床试验 利用临床试验制品进行 陈章表、卢佑新、张玉娟、龚文孝、杨应力、滑
试验 亚峰、李垦聪
2、《技术成果归属确认及许可使用合同》对改进后技术成果的权属约定
根据发行人与华中农大签署的《技术成果归属确认及许可使用合同》，发行人与华中农大确认包括猪链球菌病灭活疫苗（马链球菌兽疫亚种＋猪链球菌2型＋猪链球菌7型）、副猪嗜血杆菌病灭活疫苗在内的20项新兽药注册证书以及17件专利为双方共同所有。
《技术成果归属确认及许可使用合同》之“二、共有技术的使用”中约定：“双方均有权在共有技术的基础上从事改进提高。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归改进方所有”。
因此，鉴于猪链球菌病灭活疫苗（马链球菌兽疫亚种＋猪链球菌2型＋猪链球菌7型）、副猪嗜血杆菌病灭活疫苗为发行人与华中农大共有技术成果，发行人在共有技术的基础上从事改进提高取得的新的技术成果猪链球菌病、副猪嗜血杆菌病二联灭活疫苗（LT株+MD0322株+SH0165株），归发行人所有。
综上，发行人利用已获得新兽药注册证书产品的菌毒株，独立完成猪链球菌病、副猪嗜血杆菌病二联灭活疫苗（LT株+MD0322株+SH0165株）的研发工作，华中农大未对发行人独立取得的新兽药注册证书投入人员或资金。
四、发行人在招股说明书中的补充披露情况
1、针对发行人与华中农大合作研发取得新兽药注册证书的研发情况，发行人已在招股说明书之“第六节 业务与技术”之“七、发行人与华中农大的联系”之“（三）发行人与华中农大共有的新兽药注册证书”中进行了补充披露。
2、针对发行人独立研发取得新兽药注册证书的研发情况，发行人已在招股说明书之“第六节 业务与技术”之“八、发行人科研成果、创新机制及核心技术人员”之“（二）研发创新机制”之“4、独立研发模式”中进行了补充披露。
3、针对华中农大对外许可猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）可能导致的风险，发行人已在招股说明书之“重大事项提示”之“六、发行人特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险”之“（九）华中农大对外许可猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）可能导致的风险”和“第四节 风险因素”之“一、与华中农大相关的风险”之“（五）华中农大对外许可猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）可能导致的风险”中进行了补充披露。
五、中介机构核查情况
保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行了以下核查工作：
1、查阅了同行业上市公司定期报告；
2、查阅了发行人主要产品的销售明细表；
3、查阅了发行人取得新兽药注册证书；
4、查阅了发行人与华中农大签署的《技术成果归属确认及许可使用合同》。
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
1、与同行业上市公司相比，发行人的研发投入处于行业合理水平；
2、发行人在与华中农大合作研发过程中承担了大量工作，为技术成果取得作出重要贡献；
3、发行人利用已获得新兽药注册证书产品的菌毒株，独立完成猪链球菌病、副猪嗜血杆菌病二联灭活疫苗（LT株+MD0322株+SH0165株）的研发工作，华中农大未对发行人独立取得的新兽药注册证书投入人员或资金。
1-2-2华中农大共有和授权发行人使用的技术对发行人收入、生产、研发等方面的贡献，相关技术的具体研发人员和形成过程，华中农大对相关技术的使用情况，发行人对相关技术支付费用是否公允，相关技术使用的使用范围和权力义务约定是否清晰。
回复：
一、发行人与华中农大共有新兽药注册证书及华中农大授权发行人使用技术对发行人收入、生产、研发等方面的贡献
（一）发行人与华中农大共有新兽药注册证书及华中农大授权发行人使用技术产生的收入占发行人各期营业收入的比例较高
截至本回复出具日，发行人已取得32项新兽药注册证书，其中与华中农大通过合作研发取得27项新兽药注册证书。此外，发行人通过技术实施许可的方式取得华中农大两项技术成果的使用权。报告期内，发行人与华中农大合作研发取得新兽药注册证书产品及技术许可产品所产生的收入占发行人当年营业收入的比例分别为83.68%、80.11%和76.44%。
发行人与华中农大共有新兽药注册证书及华中农大授权发行人使用技术对发行人收入的贡献的具体情况请参见“问题1-2-1”之“二、发行人与华中农大共有技术、授权技术对发行人收入的贡献”。
（二）发行人生产中使用的核心工艺均是独立研发形成
华中农大并非兽用生物制品生产企业，不具备兽药GMP证书和生产车间等生产资质和条件，因此相关共有技术成果的生产工艺主要由发行人负责研发。发行人拥有独立取得的兽药GMP证书和生产许可证，拥有8条独立的生产线，具备独立生产的设施及条件。
截至本回复出具日，发行人已形成悬浮培养技术、细菌高密度培养技术、抗原纯化技术、基因工程菌毒株构建技术、传代细胞系驯化和鉴定技术、菌毒种资源库建立技术、佐剂与保护剂研究技术、多联/多价疫苗制备技术、高效表达技术（大肠杆菌、杆状病毒和CHO细胞系）以及CRISPR/Cas9基因编辑技术等核心工艺及技术，上述核心工艺及技术均是发行人独立研发形成。
（三）发行人在与华中农大共有技术成果的研发过程中做出重要贡献
发行人与华中农大合作研发取得27项新兽药注册证书的过程中，双方根据自身的擅长领域和研究条件，对研发内容进行合理分工。华中农大主要负责前期基础性理论研究工作，如菌毒株的分离与鉴定、实验室生产工艺研究、产品质量的检测技术研究、与同类产品的对比等实验室研究内容；公司在参与前期基础性理论研究工作的同时，主要负责研究成果产业化应用和成果转化、产品规模化生产工艺的应用研究、疫苗佐剂的筛选、中试研究、临床试验和复核试验等后期工作。因此，发行人为共有技术成果的取得作出了重要贡献。
在与华中农大的合作研发过程中，发行人的研发技术队伍积累了研发经验，提升了研发水平，促进了发行人独立研发能力和研发体系的发展。因此，与华中农大的合作研发对发行人的研发能力提升起到了积极的促进作用。
二、发行人与华中农大共有新兽药注册证书的研发情况及权属约定
截至本回复出具日，发行人与华中农大通过合作研发取得27项新兽药注册证书，双方根据自身的擅长领域和研究条件，对研发内容进行合理分工，均对技术成果的取得发挥了重要作用。发行人与华中农大参与共有技术产品研发的主要人员及其负责的主要工作等情况具体如下：
序号 新兽药名称 新兽药注册证号 华中农大参 华中农大参与的主 发行人参与研 发行人参与的主要
与研发人员 要工作 发人员 工作
主要原辅材料的来
猪乙型脑炎 陈焕春、方六 抗原的生产工艺、 陈章表、曹毅、 源、检验方法和标
1 乳胶凝集试 （2006）新兽药 荣、何启盖、 实验室产品的制备 李红超、尹争 准、检验报告等；
验抗体检测 证字60号 吴斌等人 和检验、试剂盒敏 艳、董晓辉、徐 中间试制研究；新
试剂盒 感性和特异性研究 高原 兽药证书申报等工
作
疫苗毒株的分离鉴 徐高原、童爱 负责工艺研究、质
猪细小病毒 陈焕春、方六 定、实验室产品的 枝、吴俭贵、韦 量研究；中间试制
2 病灭活疫苗 （2006）新兽药 荣、吴斌、金 制备和检验、实验 阳飞、方兵兵、 研究；临床试验；
（WH-1株） 证字71号 梅林、赵俊龙 室产品的质量研究 曹毅、夏西军、 新兽药证书申报等
等人 （包括安全性、效 尹争艳 工作
力等）、临床试验
陈焕春、何启 疫苗菌株的分离鉴 负责工艺研究、质
猪传染性胸 盖、贝为成、 定、实验室产品的 徐高原、张立 量研究；中间试制
3 膜肺炎三价 （2006）新兽药 周锐、吴斌、 制备和检验、实验 勇、夏西军、尹 研究；临床试验新
灭活疫苗 证字68号 金梅林、方六 室产品的质量研究 争艳、曹毅、韩 兽药证书申报等工
荣等人 （包括安全性、效 进、汤细彪 作
力等）、临床试验
毒种的分离鉴定、 主要原辅材料的来
猪伪狂犬病 陈焕春、方六 抗原的生产工艺、 方玉林、尹争 源、检验方法和标
4 病 毒 ELISA （2007）新兽药 荣、何启盖、 实验室产品的制备 艳、肖圣建、张 准、检验报告等；
抗体检测试 证字07号 金梅林、吴美 和检验、试剂盒敏 春娟、董晓辉、 中间试制研究；新
剂盒 洲、吴斌等人 感性和特异性研究 徐高原 兽药证书申报等工
作
疫苗菌株的分离鉴
陈焕春、蔡旭 定、实验室产品的 陈章表、曹毅、 负责工艺研究、质
副猪嗜血杆 （2007）新兽药 旺、金梅林、 制备和检验,实验 张立勇、董晓 量研究；中间试制
5 菌病灭活疫 证字20号 吴斌、周锐等 室产品的质量研究 辉、谢宁、夏西 研究；临床试验；
苗 人 （包括安全性、效 军、尹争艳、韩 新兽药证书申报等
力、保存期等）、临 进 工作
床试验
序号 新兽药名称 新兽药注册证号 华中农大参 华中农大参与的主 发行人参与研 发行人参与的主要
与研发人员 要工作 发人员 工作
毒种的传代研究、
猪乙型脑炎 陈焕春、金梅 实验室产品的制备 徐高原、尹争 负责工艺研究、质
活 疫 苗 （2007）新兽药 林、吴斌、方 和检验、实验室产 艳、曹毅、张立 量研究；中间试制
6 （SA14-14-2 证字34号 六荣、曹胜波 品的质量研究（包 勇、董晓辉、谢 研究；临床试验；
株） 等人 括安全性、效力、 宁、夏西军、韩 新兽药证书申报等
保存期等）、临床试 进 工作
验
对照品（血清等）
抗原的生产工艺、 的制备、检验研究
禽流感病毒 （2007）新兽药 金梅林、张安 实验室产品的制备 谢宁、董晓辉、 资料、制品的质量
7 ELISA 检 测 证字37号 定等人 和检验、试剂盒敏 李红超、曹毅、 研究、生产工艺研
试剂盒 感性和特异性等质 尹争艳、陈章表 究；中间试制研究；
量研究 新兽药证书申报等
工作
敏感性及特异性及
抗原的生产工艺、 可重复性研究、试
禽流感病毒 实验室产品的制备 李红超、董晓 剂盒检测方法的建
8 乳胶凝集试 （2007）新兽药 金梅林、张安 和检验、试剂盒敏 辉、尹争艳、曹 立和最适条件的确
验检测试剂 证字38号 定等人 感性和特异性以及 毅 定、抗体消长规律
盒 保存期研究 研究；中间试制研
究；新兽药证书申
报等工作。
对照品（血清等）
抗原的生产工艺、 的制备、检验研究
禽流感病毒 （2010）新兽药 金梅林、陈焕 实验室产品的制备 谢宁、董晓辉、 资料、制品的质量
9 检测试纸条 证字11号 春、张安定等 和检验、试剂盒敏 李红超、曹毅、 研究、生产工艺研
人 感性和特异性研究 尹争艳、陈章表 究；中间试制研究；
新兽药证书申报等
工作
疫苗菌株的分离鉴 负责工艺研究、质
猪萎缩性鼻 陈焕春、吴 定、实验室产品的 徐高原、张立 量研究；中间试制
10 炎灭活疫苗 （2010）新兽药 斌、金梅林、 制备和检验、实验 勇、夏西军、尹 研究；临床试验；
（波氏杆菌 证字16号 蔡旭旺等人 室产品的质量研究 争艳、曹毅、韩 新兽药证书申报等
JB5株） （包括安全性、效 进、汤细彪 工作
力等）、临床试验
重组菌株的构建和 对照品（血清等）
猪胸膜肺炎 陈焕春、周 鉴定、抗原的表达 陈章表、董晓 的制备、检验研究
放 线 杆 菌 （2010）新兽药 锐、贝为成、 和纯化、实验室产 辉、尹争艳、曹 资料、生产用菌种
11 ApxIV-ELISA 证字49号 何启盖、吴斌 品的制备和检验、 毅、郭晓峰、冯 的研究、制品的质
抗体检测试 等人 试剂盒的敏感性研 晓辉、吴正良 量研究；中间试制
剂盒 究 研究；新兽药证书
申报等工作
序号 新兽药名称 新兽药注册证号 华中农大参 华中农大参与的主 发行人参与研 发行人参与的主要
与研发人员 要工作 发人员 工作
对照品（血清等）
猪伪狂犬病 重组菌株的构建和 陈章表、董晓 的制备、检验研究
病毒gE蛋白 （2010）新兽药 陈焕春、何启 鉴定、抗原的表达 辉、尹争艳、曹 资料、生产用菌种
12 ELISA 抗 体 证字46号 盖、刘正飞等 和纯化、实验室产 毅、郭晓峰、冯 的研究、制品的质
检测试剂盒 人 品的制备和检验 晓辉、吴正良 量研究；中间试制
研究；新兽药证书
申报等工作
猪链球菌病 疫苗菌株的分离鉴
灭活疫苗（马 定和传代研究、实 李冉、陈波、尹 负责工艺研究、质
链球菌兽疫 （2011）新兽药 金梅林、陈焕 验室产品的制备和 争艳、曹毅、肖 量研究；中间试制
13 亚种+猪链球 证字16号 春、吴斌等人 检验、实验室产品 东旭、龚明安、 研究；临床试验；
菌2型+猪链 的质量研究（包括 徐高原、陈章 新兽药证书申报等
球菌7型） 安全性、效力等）、 表、韦燕、康超 工作
临床试验
重组菌株的构建和 对照品（血清等）
猪链球菌 2 鉴定、包被抗原的 董晓辉、陈章 的制备、检验研究
型ELISA抗 （2012）新兽药 金梅林、吴 制备工艺、实验室 表、韦燕、尹争 资料、生产用菌种
14 体检测试剂 证字31号 斌、张安定等 产品的制备和检 艳、曹毅、贺跃 的研究、制品的质
盒 人 验、实验室产品的 飞、郭晓峰 量研究；中间试制
敏感性和特异性以 研究；新兽药证书
及保存期研究 申报等工作
疫苗毒株的分离鉴 严伟东、刘晓 负责工艺研究、质
猪圆环病毒 定、实验室产品的 丽、龚明安、徐 量研究；中间试制
15 2 型灭活疫 （2012）新兽药 陈焕春、何启 制备和检验、实验 高原、陈章表、 研究；临床试验；
苗（WH株） 证字32号 盖等人 室产品的质量研究 韦燕、尹争艳、 新兽药证书申报等
（包括安全性、效 曹毅 工作
力等）、临床试验
重组菌株的构建和 对照品（血清等）
牛分枝杆菌 鉴定、蛋白的表达 涂玲玲、董晓 的制备、检验研究
MPB70/83抗 （2012）新兽药 郭爱珍、陈焕 和纯化、实验室产 辉、曹毅、于清 资料、制品的质量
16 体检测试纸 证字35号 春等人 品的制备和检验、 龙、杜洪亮、贺 研究；中间试制研
条 实验室产品的敏感 跃飞、张敬凯、 究；新兽药证书申
性、特异性和保存 尹争艳、肖东旭 报等工作
期研究
张春娟、杜洪 对照品（血清等）
猪流感病毒 亮、郭晓峰、董 的制备、检验研究
（H1亚型） （2013）新兽药 金梅林、张安 重组菌株的构建和 晓辉、韦燕、陈 资料、生产用菌种
17 ELISA 抗 体 证字5号 定等人 鉴定、包被抗原的 章表、尹争艳、 的研究、制品的质
检测试剂盒 表达与纯化技术 曹毅、罗李娟、 量研究；中间试制
康超、卢顺、徐 研究；新兽药证书
高原、李国红 申报等工作
18 牛分枝杆菌 （2013）新兽药 郭爱珍、陈颖 重组菌株的构建和 占雪芳、张敬 对照品（血清等）
序号 新兽药名称 新兽药注册证号 华中农大参 华中农大参与的主 发行人参与研 发行人参与的主要
与研发人员 要工作 发人员 工作
ELISA 抗 体 证字7号 玉、陈焕春等 鉴定、蛋白的表达 凯、尹争艳、曹 的制备、检验研究
检测试剂盒 人 和纯化、实验室产 毅、郭晓峰、董 资料、生产用菌种
品的制备和检验、 晓辉、肖东旭、 的研究、制品的质
实验室产品的敏感 于清龙 量研究；中间试制
性、特异性和保存 研究；新兽药证书
期研究 申报等工作
对照品（血清等）
猪繁殖与呼 重组菌株的构建和 张舒、王艳伟、 的制备、检验研究
吸综合征病 （2014）新兽药 方六荣、肖少 鉴定、蛋白的表达 但汉并、李婷 资料、制品的质量
19 毒ELISA抗 证字41号 波、陈焕春等 和纯化、实验室产 婷、曾松林、刘 研究、生产工艺研
体检测试剂 人 品的制备和检验 学刚、王绍关、 究；中间试制研究；
盒 肖圣建、卢顺 新兽药证书申报等
工作
疫苗毒株的分离鉴
定、毒种的传代研 负责工艺研究、质
猪流感病毒 究、实验室产品的 杨影、康超、龚 量研究；中间试制
20 H1N1亚型灭 （2015）新兽药 金梅林、张安 制备和检验、实验 明安、徐高原、 研究；临床试验；
活疫苗（TJ 证字01号 定等人 室产品的质量研究 陈章表、尹争艳 新兽药证书申报等
株） （包括安全性、效 工作
力、保存期等）、临
床试验
主要原辅材料的来
猪乙型脑炎 抗原的生产工艺、 汤月季、方玉 源、检验方法和标
21 病 毒 ELISA （2016）新兽药 曹胜波、陈焕 实验室产品的制备 林、尹争艳、肖 准、检验报告等；
抗体检测试 证字65号 春等人 和检验 圣建、张春娟、 中间试制研究；新
剂盒 董晓辉、徐高原 兽药证书申报等工
作
猪传染性胃 疫苗毒株的分离鉴
肠炎、猪流行 定、毒种的传代研 马俊、卢佑新、 负责工艺研究、质
性腹泻二联 （2016）新兽药 方六荣、肖少 究、实验室产品的 钟会娟、曾松 量研究；中间试制
22 灭 活 疫 苗 证字66号 波、陈焕春等 制备和检验、实验 林、张敬凯、陈 研究；临床试验；
（ WH-1 株 人 室产品的质量研究 斌、尹争艳、苏 新兽药证书申报等
+AJ1102株） （包括安全性、效 秀婵 工作
力等）、临床试验
猪传染性胃 疫苗毒株的分离鉴
肠炎、猪流行 定、毒种的传代研 马俊、卢佑新、 工艺研究、质量研
性腹泻二联 （2017）新兽药 肖少波、方六 究、实验室产品的 钟会娟、曾松 究；中间试制研究；
23 活 疫 苗 证字63号 荣、陈焕春等 制备和检验、实验 林、张敬凯、陈 临床试验；新兽药
（ WH-1R 株 人 室产品的质量研究 斌、尹争艳、苏 证书申报等工作
+AJ1102-R （包括安全性、效 秀婵
株） 力等）、临床试验
24 牛结核病γ- （2019）新兽药 郭爱珍、陈颖 重组菌株的构建和 董晓辉、尹争 主要原辅材料的来
序号 新兽药名称 新兽药注册证号 华中农大参 华中农大参与的主 发行人参与研 发行人参与的主要
与研发人员 要工作 发人员 工作
干 扰 素 证字7号 玉等人 鉴定、蛋白的表达 艳、涂玲玲、杨 源、检验方法和标
ELISA 检 测 和纯化、实验室产 莉、吴才俊、王 准、检验报告等；
试剂盒 品的制备和检验、 绍关、张春娟、 中间试制研究；新
实验室产品的敏感 汤月季、陈斌、 兽药证书申报等工
性、特异性和保存 张敬凯 作。
期研究
重组菌株的构建和 疫苗免疫母猪所产
鉴定以及特性研 徐高原、康超、 仔猪保护性试验、
猪链球菌病、 究、传代稳定性研 陈章表、陈波、 疫苗效力检验试
副猪嗜血杆 （2019）新兽药 金梅林、张安 究、实验室产品的 韩进、尹争艳、 验、同类产品的对
25 菌病二联亚 证字9号 定等人 制备和检验、实验 陈斌、石建、康 比实验；中试生产
单位疫苗 室产品的质量研究 超、张敬凯、贺 及检验；临床试验；
（包括安全性、效 跃飞 新兽药证书申报等
力、保存期等）、临 工作。
床试验
疫苗生产用菌株筛
疫苗菌株的分离和 郭龙、滑亚峰、 选及生物特性研
猪链球菌病 鉴定、抗原增殖技 喻红艳、汤细 究、检验用菌种的
活 疫 苗 （2019）新兽药 金梅林、张安 术、实验室产品的 彪、石建、康超、特性研究及鉴定、
26 （ SS2-RD 证字10号 定等人 制备和检验、实验 李冉、吴超、徐 工艺研究、与同类
株） 室产品的质量研究 高原、陈波、尹 产品的比较研究、
（包括安全性、效 争艳、陈章表、 中试生产；临床试
力等）、临床试验 曹毅 验；新兽药证书申
报等工作。
猪瘟病毒E2 郝根喜、方玉
蛋白重组杆 负责病毒构建、疫 林、陈波、卢强、负责工艺研究、中
27 状病毒灭活 （2020）新兽药 钱平、李祥敏 苗质量研究、疫苗 安春敬、陶醉、 间试制研究、临床
疫苗（WH-09 证字25号 等人 佐剂筛选等工作。 孙芳、罗修鑫、 试验、新兽药证书
株） 徐高原、曹毅、 申报等工作。
尹争艳、万鹏
1、上表中第1项-第20项产品，根据发行人与华中农大签订的《技术成果归属确认及许可使用合同》约定：（1）发行人与华中农大确认该技术为双方共同所有；（2）华中农大可以无需发行人同意，依法许可第三方使用该技术，也可授权第三方使用共有的技术，获得收益归华中农大所有，但华中农大或其下属的资产经营公司在同一时期内许可使用的第三方超过五家，则需获得发行人同意；（3）发行人可以使用该共有技术，所获收益归发行人享有；（4）未经华中农大
书面同意，发行人不得授权第三方使用该共有技术，也无权转让共有技术的知识
产权。
2、上表中第21项-第27项产品，根据发行人与华中农大签订的合作研发协议约定：（1）发行人与华中农大共同享有知识产权；（2）双方均可使用合作成果，未经华中农大同意，发行人不得授权第三方使用合作成果；发行人享有该成果的生产、销售权利及生产、销售获得的利益；（3）华中农大可以科技成果所有权人的名义，无需发行人同意，依法许可第三方使用上述科技成果，但华中农大或其下属的资产经营公司在同一时期内许可使用上述科技成果的第三方超过五家，则需获得发行人书面同意。
综上所述，发行人与华中农大对相关技术使用的使用范围和权利义务约定清晰。
三、华中农大对与发行人共有技术成果的使用情况
（一）华中农大不具备将共有技术成果产业化应用的条件，通常通过将已取得新兽药注册证书的科技成果许可第三方使用来获得收益
华中农大作为我国动物疫病防控领域的重要教学和科研基地，并非兽用生物制品生产企业，不具备将科研成果进行产业化应用的条件，无法通过直接使用该等已取得新兽药注册证书的科研成果获得收益，因此通常通过许可第三方使用科技成果获得收益。
（二）华中农大对外许可或计划许可第三方使用与发行人共有技术成果的具体情况
截至本回复出具日，发行人与华中农大合作研发共取得27项新兽药注册证书，该27项新兽药注册证书系发行人与华中农大合作研发取得的共有技术成果，华中农大及华农资产公司有权许可第三方使用共有技术成果，但在同一时期内许可使用的第三方超过五家，则需要获得发行人同意。
截至本回复出具日，华中农大及华农资产公司将与发行人共有的10项新兽药注册证书许可12家第三方企业使用，具体许可情况如下表所示：
序号 新兽药名称 证号 第三方名称 签署日期 许可期限
1 副猪嗜血杆菌病灭活 （2007）新兽药证 武汉中博生物股份有 2013年5月 20年
疫苗 字20号 限公司
2 猪乙型脑炎活疫苗 （2007）新兽药证 上海海利生物药品有 2010年11月 -
序号 新兽药名称 证号 第三方名称 签署日期 许可期限
（SA14-14-2株） 字34号 限公司
3 禽流感病毒ELISA检 （2007）新兽药证 武汉中博生物股份有 2009年12月 -
测试剂盒 字37号 限公司
4 禽流感病毒乳胶凝集 （2007）新兽药证 武汉中博生物股份有 2009年12月 -
试验检测试剂盒 字38号 限公司
武汉中博生物股份有 2009年12月 -
限公司
吉林吉和迅生物技术 2017年9月 20年
5 禽流感病毒检测试纸 （2010）新兽药证 有限公司
条 字11号 上海容晖生物科技有 2017年9月 20年
限公司
长春西诺生物科技有 2017年7月 20年
限公司
猪链球菌病灭活疫苗
6 （马链球菌兽疫亚种 （2011）新兽药证 山东滨州沃华生物工 2013年9月 10年
+猪链球菌2型+猪链 字16号 程有限公司
球菌7型）
7 猪链球菌2型ELISA （2012）新兽药证 长春西诺生物科技有 2017年7月 20年
抗体检测试剂盒 字31号 限公司
上海快灵生物科技有 2017年10月 20年
限公司
牛分枝杆菌 深圳真瑞生物科技有 2017年5月 合同生效之日起
8 MPB70/83抗体检测 （2012）新兽药证 限公司 至产品退出市场
试纸条 字35号 广州悦洋生物技术有 合同生效之日起
限公司 2015年3月 至产品退出市场
深圳市绿诗源生物技 2019年9月 20年
术有限公司
长春西诺生物科技有 2017年7月 20年
猪流感病毒（H1亚 限公司
9 型）ELISA抗体检测 （2013）新兽药证 北京纳百生物科技有 2018年12月 20年
试剂盒 字5号 限公司
湖南国测生物科技有 2019年9月 20年
限公司
10 牛分枝杆菌ELISA抗 （2013）新兽药证 广州悦洋生物技术有 2015年3月 合同生效之日起
体检测试剂盒 字7号 限公司 至产品退出市场
注：武汉中博生物股份有限公司已更名为“国药集团动物保健股份有限公司”，上海海利生物药品有限公司已更名为“上海海利生物技术股份有限公司”。
四、发行人对相关技术支付的费用公允
（一）针对两项华中农大授权许可的新兽药注册证书，发行人无偿使用具有其合理性
发行人在猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）的研发过程中承担了相关的工作，负责生产工艺研究、疫苗中试生产等工作，协助参与了疫苗检验用强毒株动物模型的建立、毒种种子批的建立、疫苗的质量研究和临床试验等研究工作。
发行人与华中农大、中牧股份签署《技术使用协议》，确认发行人参与了上述技术成果的研发、中间试制、临床试验等工作，并为技术成果的形成作出贡献，同意发行人在存续期内无偿使用猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）等技术成果；发行人与华中农大签署的《技术成果许可使用合同》中明确指出科前生物参与了猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）的研发。
根据华中农大书面确认，其同意按照2015年4月15日与科前生物签署的《技术成果许可使用合同》许可科前生物实施“猪伪狂犬病灭活疫苗”、“猪伪狂犬病灭活疫苗（HB-98株）”两项技术成果，该许可事项不存在争议或潜在纠纷。
因此，参与了相关研发工作是发行人可以无偿使用技术成果的主要原因，发行人有权分享相关知识成果的收益，华中农大许可发行人无偿使用两项技术成果具有其合理性。
（二）针对2015年及之前发行人与华中农大合作研发产生的20项新兽药注册证书，发行人支付的科研补偿费1500万元定价公允
发行人与华中农大签署技术成果确认合同及补充合同是对双方共同拥有相关知识产权的历史事实进行确认，发行人支付的科研补偿费是为了补偿华中农大在2015年及之前与发行人合作取得研发成果所作出的贡献，并不是购买新兽药注册证书和专利权的对价。签署技术成果归属相关确认合同的目的不是为了买断相关知识产权的所有权或独家使用权，发行人向华中农大支付科研补偿费1500万元，是发行人与华中农大在谈判的基础上采取协议定价的方式确定的，没有计算过程，相关决策程序已及时履行，符合国家和华中农大的相关规定。
1、发行人支付1500万元科研补偿费系发行人与华中农大在谈判的基础上采取协议定价的方式确定的，相关决策程序已及时履行，符合国家和华中农大的相关规定
2014年11月，根据“财政部、科技部、国家知识产权局关于开展深化中央级事业单位科技成果使用、处置和收益管理改革试点的通知”（财教[2014]233号）和“财政部、科技部、国家知识产权局关于开展中央级事业单位科技成果使用、处置和收益管理改革试点相关工作的通知”（财教[2014]368号），华中农大入选全国20家中央级事业单位科技成果“三权”改革试点单位。上述通知赋予科技成果“三权”改革试点单位（含华中农大）以下职权：“建立符合科技成果转移转化规律的市场定价机制，试点单位可以通过协议定价、技术市场挂牌交易、拍卖等方式确定成果交易、作价入股的价格。”
根据试点通知要求和国家赋予试点单位的职权，华中农大制定并实施了科技成果“三权”改革试点方案，建立了以协议定价为主要方式的科技成果使用和处置工作机制。近年来，华中农大以协议定价的方式向国内多家企业转让和许可实施科技成果共一百余项，都是严格按照科技成果“三权”改革试点方案或校内相关管理制度的规定进行，都是与受让方在商务谈判的基础上采取协议定价的方式确定价格。
在合作研发中，双方均对知识成果的取得做出了重要贡献。发行人为对双方共同拥有相关知识产权的历史事实进行确认，向华中农大支付科研补偿费，在谈判的基础上采取协议定价的方式确定价格，符合双方合作的实际情况，也符合相关规定。《技术成果归属确认及许可使用合同》已经华中农大校长办公会2017年第8次会议以及发行人第一届董事会第十次会议、2017年第一次临时股东大会讨论通过，履行了必要的审议程序，发行人向华中农大支付的科研补偿费价格公允。
2、华中农大主管部门的意见
根据《华中农业大学关于请求出具相关审核意见函的请示》和《教育部财务司关于对华中农业大学及所属企业武汉科前生物股份有限公司相关合作事项的审核意见》，关于发行人向华中农大支付1500万元科研补偿费的相关合作研发事项教育部财务司已知悉，教育部财务司向华中农大出具的意见如下：“你校与科前公司双方开展的合作研发、科技成果产业化转化工作历史清楚，严格履行了学校相关管理制度规定的工作流程和审批程序，符合国家法律及行政法规的规定，是你校积极响应国家加强科技创新和促进科技成果转化的具体体现。”
综上所述，发行人向华中农大支付的科研补偿费系双方通过商业谈判基础上采取协议定价产生的，定价方式合理、公允。
（三）针对2016年及以后发行人与华中农大合作研发产生的7项新兽药注册证书，发行人支付的研究费用定价公允
1、发行人与华中农大的合作研发模式不同于其他方与华中农大的合作研发模式，发行人支付的研究费用与其他方支付的对价不具有可比性
发行人与华中农大的合作研发属于深度合作的研发模式，发行人一般在基础性研究环节即参与到了与华中农大的合作研发，对新兽药产品的研制成功投入了较多的研发费用、人力、物力，贡献了较多的智力成本，因此与华中农大共有新兽药产品的知识产权。在合作研发过程中，发行人向华中农大支付的研究费用主要用于华中农大的前期研究投入，非技术成果购买款。
而其他合作方在新兽药研发过程中，普遍在新兽药注册环节才参与进来，对研发成果的贡献度较低，且自身的研发投入较小，因此其他合作方向华中农大支付的对价实为向华中农大的技术成果购买款。
由此可见，发行人向华中农大支付的研究费用和其他方向华中农大支付的对价不具备可比性，存在的差异主要受各方在参与研发活动的程度、投入及贡献不同、相关研究成果的权属不同等多个因素影响。
2、兽用生物制品行业无标准的合作研发模式，公开市场对研究费用或支付对价无统一、通用的支付标准
由上文可知，发行人与华中农大的合作研发属于深度合作的研发模式。由于兽用生物制品的研发涉及基础性研究、实验室研究、中试研究、临床研究和新兽药注册等多个环节，且耗时较长，双方在合作过程中，利用自身在研发方面多年积累的优势进行互补，最终形成技术成果。发行人向华中农大支付的研究费用，主要用于其前期研究，系基于华中农大作为事业单位，其科研人员在研发过程中需要一定的研究经费来源的背景下支付的。
而其他企业与华中农大的合作研发，普遍在研发后期才参与进来，按照产品研制进度，分阶段向华中农大支付一定对价，在相关技术成果产出时，获得其生产权和销售权。这种合作模式，对于该等企业，有助于其快速发现市场上具有一定前景的优秀产品，缩短其产品上市周期，持续为其股东带来回报。因此，该种模式下，其他企业向华中农大支付的对价，普遍基于技术成果转让的背景进行谈判和确定。
此外，发行人与除华中农大以外的第三方，也开展了多个合作研发项目。在合作过程中，合作方发挥优势互补的作用，将自身在研发方面的强项应用到研发过程。上述研究项目中，并无统一的支付费用标准，部分协议约定各方承担各自工作所需经费，无需支付对价；部分协议约定发行人向其他方支付一定对价；部分协议约定其他方向发行人支付一定对价。该等差异的存在，实际上是基于各方的研发角色不同，经协商谈判后确定应支付的对价，无法用量化因素进行确定。
综上所述，兽用生物制品行业在合作研发模式方面并无统一的标准，各方根据自身优势和需要，通过协商和谈判等形式确立合作关系。由于合作方的角色、贡献难以量化，因此公开市场对研究费用或支付对价并无统一、通用的定价标准。
3、自2016年10月以来，发行人向华中农大支付的研究费用形成了一贯标准，相关合作研发协议的定价系双方协商确定的
自2016年10月以来，发行人与华中农大就合作研发事项向华中农大支付的研究费用进行了协商，陈焕春等人员参与了合作协议的谈判，发行人向华中农大支付的研究费用形成的一般定价原则为：疫苗项目向华中农大单个研发团队支付20万元、试剂盒项目向华中农大单个研发团队支付10万元，发行人技术储备相对有限的产品项目另行协商确定。
发行人在合作研发过程中承担了较多产品研制的关键工作，一般从基础性研究环节即开始参与到与华中农大的合作研发，参与的研发工作较多，面临的研发风险较大。在相关合作研发协议定价的协商、谈判过程中，发行人参照上述定价原则向华中农大进行报价，合作双方基于华中农大作为非营利性事业单位的背景，综合考虑了合作双方的研究贡献、研究投入，采用一事一议，单项签署合同的形
式，最终形成发行人向华中农大支付的研究费用的定价结果。
4、合作研发框架协议下发行人仍按照原来的定价原则向华中农大报价
根据发行人与华中农大签署的《武汉科前生物股份有限公司与华中农业大学之合作研发框架协议》，发行人参与的与华中农大的合作研发项目，应通过竞争性谈判取得。华中农大在选择合作研发对象时，会组织评审小组进行谈判，根据价格、谈判方资质、研发能力、信誉等各项因素评分量化汇总得分，确定最终合作研发对象。因此，发行人需通过竞争性谈判方可获得与华中农大的合作研发项目。
对于发行人具有较强技术储备的产品，发行人会参照“疫苗项目向华中农大单个研发团队支付20万元、试剂盒项目向华中农大单个研发团队支付10万元”的标准，向华中农大进行报价；对于发行人技术储备有限或者市场前景较好的产品，由于涉及第三方的竞争，发行人可能会适当增加报价。
2019年9月12日，华中农大在学校网站发布了4项兽用生物制品领域的合作研发需求，并于2019年9月19日结束公示期。发行人仍然按照原来的定价原则，并按照华中农大合作研发的要求递交了相关文件。2019年10月29日，华中农大在学校网站公示了合作需求的征集结果，在公示要求截止日前，仅有发行人按照发布信息要求及时提交了相关文件,根据双方谈判结果，确定发行人为上述4个项目的合作方。上述合作需求结果已在学校网站完成了7天公示。
2020年1月3日，发行人与华中农大签署了《牛支原体竞争ELISA抗体检测试剂盒联合开发协议书》、《鸭坦布苏ELISA抗体检测试剂盒联合开发协议书》、《猪传染性胃肠炎、猪流行性腹泻、猪δ冠状病毒三联灭活疫苗联合开发协议书》和《猪丹毒基因工程亚单位疫苗联合开发协议书》4项合作协议。
2020年4月7日、2020年4月9日，华中农大分别在学校网站发布了2项、1项兽用生物制品领域的合作研发需求，发行人按照华中农大合作研发的要求递交了相关文件。2020年4月21日，华中农大在学校网站公示了合作需求的征集结果，在公示要求截止日前，仅有发行人按照发布信息要求及时提交了相关文件,根据双方谈判结果，确定发行人为上述3个项目的合作方。上述合作需求结果已在学校网站完成了7天公示。
2020年5月7日，发行人与华中农大签署了《非洲猪瘟病毒间接ELISA抗体检测试剂盒联合开发协议书》、《小反刍兽疫病毒阻断ELISA抗体检测试剂盒联合开发协议书》2项合作协议。
综上所述，2016年及以后发行人与华中农大合作研发产生的7项新兽药注册证书支付的费用系双方协商确定得到，符合行业惯例，符合华中农大和教育部等相关规定，定价具有公允性。
五、中介机构核查情况
保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行了以下核查工作：
1、查阅了发行人取得新兽药注册证书；
2、查阅了发行人主要产品的销售明细表；
3、查阅了华中农大出具的《华中农业大学关于与武汉科前生物股份有限公司合作研发等事项的说明》；
4、查阅了发行人与华中农大签署的《技术成果许可使用合同》；
5、查阅了发行人与华中农大签署的合作研发协议；
6、查阅了华中农大与第三方签署的相关协议；
7、查阅了华中农大就合作研发等事项报教育部财务司的请示以及教育部财务司的审核意见。
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
1、发行人与华中农大共有新兽药注册证书及华中农大授权发行人使用技术产生的收入占发行人各期营业收入的比例较高，但发行人在与华中农大合作研发的过程中承担了大量工作，为技术成果取得作出重要贡献；
2、华中农大不具备将共有技术成果产业化应用的条件，通常通过许可第三方使用科技成果获得收益；
3、发行人对相关技术支付的费用公允，具备合理性；
4、发行人与华中农大对相关技术使用的使用范围和权利义务约定清晰。
1-2-3补充披露发行人是否存在依靠实际控制人的影响力，将其作为职务发明的科研成果无偿提供给发行人进行产业转化，或利用其身份，要求学校其他人员将具有产业前景的科研成果无偿或低价提供发行人使用或提供服务的情形。
回复：
一、发行人不存在依靠实际控制人的影响力，将其作为职务发明的科研成果无偿提供给发行人进行产业转化的情形
经核查，除猪伪狂犬病灭活疫苗和猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）两项科技成果外，发行人不存在其他无偿使用华中农大科技成果的情形。
猪伪狂犬病灭活疫苗和猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）是由发行人与华中农大、中牧实业股份有限公司（以下简称“中牧股份”）合作研发，发行人参与了猪伪狂犬病灭活疫苗和猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）的研发工作，由于当时发行人成立时间较短，内部管理不够规范，管理人员缺乏经验，未意识到应联合署名申报新兽药注册证书，因此新兽药注册证书仅将华中农大、中牧股份列为了署名单位，未将发行人列为署名单位。鉴于发行人对上述两项科技成果作出的贡献，各方同意将该等科技成果长期无偿许可给发行人使用，具体情况如下：
（一）中牧股份和发行人共同承担猪伪狂犬病灭活疫苗和猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）的中试实验和临床试验工作
猪伪狂犬病灭活疫苗和猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）是由发行人与华中农大、中牧股份合作研发，其中华中农大主要负责基础性研究和实验室研究，包括生产与检验毒种的分离/构建和鉴定、疫苗检验用强毒株动物模型的建立、生产工艺研究、生产标准制定等；中牧股份按照相应规程进行新产品试制和生产，为猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）的中试实验和临床试验工作发挥重要作用。
但是发行人也参与了猪伪狂犬病灭活疫苗和猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）的临床试验等研发工作，为技术成果的形成作出了贡献。
（二）华中农大、中牧股份对发行人参与猪伪狂犬病灭活疫苗和猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）研发工作的确认
1、华中农大、中牧股份对于发行人参与研发猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）事实的确认
2015年4月，华中农大与发行人签署了《技术成果许可使用合同》，确认发行人虽未成为猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）等技术成果的联合申报、署名单位，但实际参与了上述技术成果的研发、中间试制、临床试验等工作，并为技术成果的形成作出贡献，华中农大许可发行人在存续期内无偿使用上述技术成果，并且确认不会向发行人追溯收取在签署本合同前发行人使用技术成果行为的任何费用。
因猪伪狂犬病灭活疫苗和猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）的新兽药注册证书署名单位为华中农大和中牧股份，2015年4月，发行人与华中农大、中牧股份签署《技术使用协议》，确认发行人参与了上述技术成果的研发、中间试制、临床试验等工作，并为技术成果的形成作出贡献，同意发行人在存续期内无偿使用猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）等技术成果，并许可发行人生产和销售使用上述技术成果所产生的产品。
2、华中农大对发行人参与研发猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）的事实出具了专项说明，确认发行人发挥的重要作用
2019年3月15日，华中农大出具了《关于猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）开发流程以及科前生物参与研发情况的说明》和《关于猪伪狂犬病灭活疫苗开发流程以及科前生物参与研发情况的说明》。
上述两项文件对研发猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）、猪伪狂犬病灭活疫苗的研发过程，华中农大、中牧股份以及发行人在研发过程中承担的主要工作作出了说明，其中发行人主要承担的工作包括：
（1）在猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）研发过程中，发行人承担的工作包括：主持完成了疫苗生产工艺研究、疫苗中试生产和复核样品的制备与检验等工作；协助参与了疫苗检验用强毒株动物模型的建立、毒种种子批的建立、疫苗的质量研究和临床试验等研究工作。
（2）在猪伪狂犬病灭活疫苗研发过程中，发行人承担的工作包括：主持完成了疫苗生产工艺研究、疫苗中试生产；协助参与了疫苗检验用强毒株动物模型的建立、毒种种子批的建立、疫苗的质量研究和临床试验等研究工作。
（三）发行人无偿使用猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）技术成果的原因
关于发行人无偿使用猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）技术成果的原因详见本回复之“问题1-2-2”之“四、发行人对相关技术支付的费用公允”之“（一）针对两项华中农大授权许可的新兽药注册证书，发行人无偿使用具有其合理性”。
因此，发行人参与了相关研发工作，有权分享相关知识成果的收益，不存在依靠实际控制人的影响力，将其作为职务发明的科研成果无偿提供给发行人进行产业转化的情形。
二、发行人不存在实际控制人利用其身份，要求学校其他人员将具有产业前景的科研成果无偿或低价提供发行人使用或提供服务的情形
截至本回复出具日，发行人与华中农大通过合作研发共同取得了27项新兽药注册证书，其中20项为2015年及之前取得，7项为2016年及之后取得。发行人已按照《技术成果归属确认及许可使用合同》及相关合作研发协议的约定，向华中农大支付了科研补偿费及研发经费，相关费用定价公允，不存在实际控制人利用其身份，要求学校其他人员将具有产业前景的科研成果无偿或低价提供发行人使用或提供服务的情形。
（一）针对2015年及之前发行人与华中农大合作研发产生的20项新兽药注册证书，发行人支付的科研补偿费1500万元定价公允，不存在实际控制人利用其身份，要求学校其他人员将具有产业前景的科研成果无偿或低价提供发行人使用或提供服务的情形
根据发行人与华中农大签订的《技术成果归属确认及许可使用合同》及其补充合同，针对发行人与华中农大在2015年及之前取得的20项新兽药及17件专利，发行人向华中农大支付科研补偿费1,500.00万元。
《技术成果归属确认及许可使用合同》及其补充合同的签署是对发行人与华中农大共同拥有相关知识产权的历史事实进行确认，发行人支付的科研补偿费是为了补偿华中农大在2015年及之前与发行人合作取得研发成果所作出的贡献，并不是购买新兽药注册证书和专利权的对价。发行人向华中农大支付科研补偿费1500万元，是发行人与华中农大在谈判的基础上采取协议定价的方式确定的，符合双方合作的实际情况，相关决策程序已及时履行，符合国家和华中农大的相关规定，定价方式合理、公允。
上述20项新兽药注册证书中，陈焕春等实际控制人作为华中农大项目负责人的共18项，学校其他人员作为华中农大项目负责人共2项，相关产品科研补偿费定价均采用上述协议定价的方式确定，不存在实际控制人利用其身份，要求学校其他人员将具有产业前景的科研成果无偿或低价提供发行人使用或提供服务的情形。
针对2015年及之前发行人与华中农大合作研发产生的20项新兽药注册证书的科研补偿费定价的公允性，详情请参见“问题1-2-2”之“四、发行人对相关技术支付的费用公允”之“（二）针对2015年及之前发行人与华中农大合作研发产生的20项新兽药注册证书，发行人支付的科研补偿费1500万元定价公允”。
（二）针对2016年及之后发行人与华中农大合作研发产生的7项新兽药注册证书，发行人支付的研究费用定价公允，不存在实际控制人利用其身份，要求学校其他人员将具有产业前景的科研成果无偿或低价提供发行人使用或提供服务的情形
2016年至今，发行人与华中农大通过合作研发共取得7项新兽药注册证书，相关合作均签署了合作研发协议，华中农大及发行人分别履行各自的决策程序。针对上述7项合作协议，发行人与华中农大就合作研发事项向华中农大支付的研究费用进行了协商，并形成了一般定价原则，即疫苗项目向华中农大单个研发团队支付20万元、试剂盒项目向华中农大单个研发团队支付10万元，发行人技术储备相对有限的产品项目另行协商确定。
1、2016年及之后发行人与华中农大合作研发产生的7项新兽药注册证书支付的费用系双方协商确定得到，符合行业惯例，符合华中农大和教育部等相关规定，定价具有公允性
发行人与华中农大的合作研发属于深度合作的研发模式，发行人一般在基础性研究环节即参与到了与华中农大的合作研发，对新兽药产品的研制成功作出较大贡献，因此与华中农大共有新兽药产品的知识产权。而其他合作方普遍在新兽药注册环节才参与进来，对研发成果的贡献度较低，且自身的研发投入较小，其他合作方向华中农大支付的对价实为向华中农大的技术成果购买款。因此，发行人向华中农大支付的研究费用和其他方向华中农大支付的对价不具备可比性。
此外，兽用生物制品行业无标准的合作研发模式，公开市场对研究费用或支付对价无统一、通用的支付标准。因此，2016年及之后发行人与华中农大合作研发产生的7项新兽药注册证书支付的费用均通过双方协商确定，符合行业惯例，符合华中农大和教育部等相关规定，定价具有公允性
针对2016年及之后发行人与华中农大合作研发产生的7项新兽药注册证书的研发费用定价的公允性，详情请参见“问题1-2-2”之“四、发行人对相关技术支付的费用公允”之“（三）针对2016年及以后发行人与华中农大合作研发产生的7项新兽药注册证书，发行人支付的研究费用定价公允”。
2、自2016年10月以来，发行人向华中农大支付的研究费用形成了一贯标准，相关合作研发协议的定价系双方协商确定的，不存在实际控制人利用其身份，要求学校其他人员将具有产业前景的科研成果无偿或低价提供发行人使用或提供服务的情形
自2016年10月以来，发行人与华中农大就合作研发事项向华中农大支付的研究费用进行了协商，陈焕春等人员参与了合作协议的谈判，发行人向华中农大支付的研究费用形成的一般定价原则为：疫苗项目向华中农大单个研发团队支付20万元、试剂盒项目向华中农大单个研发团队支付10万元，发行人技术储备相对有限的产品项目另行协商确定。
2016年及之后，发行人与华中农大研发取得的7项新兽药注册证书中，陈焕春等实际控制人作为华中农大项目负责人的共3项，学校其他人员作为华中农大项目负责人共4项，相关合作研发协议研发费用定价均按照上述一般定价原则，不存在实际控制人利用其身份，要求学校其他人员将具有产业前景的科研成果无
偿或低价提供发行人使用或提供服务的情形。
综上，发行人不存在依靠实际控制人的影响力，将其作为职务发明的科研成果无偿提供给发行人进行产业转化的情形；不存在利用实际控制人身份，要求学校其他人员将具有产业前景的科研成果无偿或低价提供发行人使用或提供服务的情形。
三、招股说明书的补充披露情况
针对上述事项，发行人已在招股说明书之“重大事项提示”之“二、发行人部分核心人员在华中农大任职的情况”进行了补充披露。
四、中介机构核查情况
保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行了以下核查工作：
1、查阅并取得发行人与华中农大于2015年4月签署的《技术成果许可使用合同》，以及发行人与华中农大、中牧股份于2015年4月签署的《技术使用协议》；
2、查阅并取得华中农大出具的《关于猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）开发流程以及科前生物参与研发情况的说明》和《关于猪伪狂犬病灭活疫苗开发流程以及科前生物参与研发情况的说明》。
3、查阅并取得发行人申请猪伪狂犬病灭活疫苗和猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）批准文号的《兽药产品批准文号申请表》；
4、查阅了发行人与华中农大签订的《技术成果归属确认及许可使用合同》以及合作研发协议；
5、查阅了华中农大出具的相关说明与确认文件。
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
发行人不存在依靠实际控制人的影响力，将其作为职务发明的科研成果无偿提供给发行人进行产业转化，或利用其身份，要求学校其他人员将具有产业前景的科研成果无偿或低价提供发行人使用或提供服务的情形。
1-3结合发行人的销售费用与同行业公司（区分政府苗和市场苗）的比较，补充披露发行人的实际控制人等是否存在参与发行人推广行为的情形，相关行为的报酬情况，未领取薪酬是否存在为发行人分担成本费用的情形。
回复：
一、发行人拥有独立完善的市场营销体系，完全具备面向市场独立经营的能力
（一）发行人具有广泛的营销网络和高效的营销模式
经过多年的发展，发行人已建立起覆盖国内主要养殖市场的营销服务网络，以“直销+经销”的模式辐射各类型的养殖企业和养殖户，服务全国数百个重点养殖县。发行人目前的市场营销服务人员180余人，大部分人员具有畜牧兽医专业背景，为发行人的技术服务型营销奠定了基础。
发行人每年在全国各地召开各类型的新品发布会、动物疫病防控会、技术推广会，向已合作的客户及潜在客户推介最新的疫病防控技术及相应的公司产品，并以客户需求为导向，提供精准的产品和服务，建立起高效的营销模式。
（二）发行人已建立良好的市场口碑，取得了领先的市场地位
公司自成立以来，一直专注于兽用生物制品研发、生产、销售，并为畜禽养殖企业和养殖户提供高品质的技术服务，不断积累在兽用生物制品行业的品牌优势，受到行业和客户的高度认可，发行人已经与国内大型养殖企业如温氏股份、牧原股份、正邦科技、扬翔股份、中粮肉食等建立了长期的合作关系。
凭借业内领先的研发技术、稳定的生产工艺、优质的市场产品和丰富的营销网络等优势，发行人取得了领先的市场地位，2017年和2018年,发行人在国内非国家强制免疫兽用生物制品市场销售收入排名第二、在非国家强制免疫猪用生物制品市场销售收入排名第一。
专业的营销技术服务、领先的市场地位和优质的客户资源，为发行人的营销工作带来了积极效应。
二、发行人实际控制人作为行业权威专家，促进行业科技进步和产业发展，客观上对发行人销售有一定的促进作用
陈焕春等人作为动物疫病研究领域的权威专家，推动了兽用生物制品领域科技成果的转化和产业化，促进了行业科技进步和产业发展以及中国畜牧业的健康发展。陈焕春等人作为发行人的股东、董事、监事的身份，在客观上对发行人的销售起到了一定的促进作用。
三、报告期内发行人不存在向实际控制人等支付推广报酬的情况，不存在为发行人分担成本费用的情形
报告期内，发行人不存在向实际控制人等支付推广报酬的情况。陈焕春等实际控制人作为发行人与华中农大合作研发产品的主要研发人员，会参加发行人组织的技术讲座活动进行技术推广，发行人不需要向其支付推广报酬，未领取薪酬不存在为发行人分担成本费用的情形。
四、报告期内发行人销售费用率与同行业上市公司的比较分析
报告期内，发行人同行业可比上市公司的主营产品包括政府苗和市场苗，经查询公开披露的资料，上述公司销售费用没有按照政府苗和市场苗进行区分。
报告期内，同行业可比上市公司与公司的各期销售费用占当期营业收入的比重如下：
公司 2019年度 2018年度 2017年度
生物股份 19.38% 13.55% 14.25%
中牧股份 10.47% 10.81% 11.46%
海利生物 21.33% 27.68% 32.00%
普莱柯 24.82% 24.19% 27.04%
瑞普生物 19.05% 19.46% 20.67%
平均值 19.01% 19.14% 21.08%
发行人 16.62% 15.33% 13.61%
数据来源：同行业可比上市公司数据来自其年度报告，发行人数据来自于财务报告。
报告期内，公司的销售费用率较为稳定，低于同行业可比上市公司平均水平，但与生物股份和中牧股份基本一致，各家公司之间销售费用率的差异主要系由于各家公司在非国家强制免疫兽用生物制品和国家强制免疫兽用生物制品的销售结构差异引起的，具体原因如下：
（一）发行人的市场推广费用低于海利生物、普莱柯和瑞普生物
报告期内，发行人和海利生物、普莱柯、瑞普生物的市场推广费用占营业收入比重如下：
公司 2019度 2018年度 2017年度
海利生物 10.67% 14.26% 16.82%
普莱柯 9.32% 8.92% 10.99%
瑞普生物 4.70% 5.45% 4.99%
平均值 8.23% 9.55% 10.93%
发行人 3.02% 2.44% 2.76%
注：海利生物选取其待兑付市场费用、销售推广费和技术服务费作为比较对象；普莱柯选取其市场推广费用作为比较对象；瑞普生物2016年和2017年选取其技术服务费和销售活动费作为比较对象，因其2018年年报披露口径调整，2018年和2019年选取其销售业务服务费作为比较对象；上述数据根据各公司披露的年报数据计算而来。
由上表可知，报告期内，发行人销售费用率低于海利生物、普莱柯和瑞普生物，主要系市场推广费用率比重较低所致。
（二）发行人销售模式不以政府采购为主，而同行业可比上市公司均有一定比例的销售收入来源于政府采购，导致发行人市场推广费用率较低
根据海利生物的2017年年度报告显示，海利生物2016年的政府采购收入比例为15.40%；根据普莱柯的2017年年度报告显示，普莱柯2016年的政府采购收入比例为20.00%；根据瑞普生物的招股说明书显示，瑞普生物2010年1-6月的政府采购收入比例为30.82%。
在政府采购模式下，中标单位需支付一定的政府招标产品服务费用。根据普莱柯的招股说明书显示，政府招标产品服务费用是政府在招标采购中按照采购金额的一定比例收取的服务费用，政府招标采购合同或招标文件中明确约定，该费用主要用于：免疫效果监测（如试剂盒等）；免疫副反应处理及赔偿等应激处置费；免疫技术培训费；疫苗储存及运输冷链体系设施运转及维护费；疫苗使用废弃物及废弃疫苗的回收处理费用等。普莱柯招股说明书披露的2014年市场推广费用下确认的政府招标产品服务费用为1,299.16万元，占当期政府采购收入比重为7.54%。
而发行人报告期内政府采购收入极少，仅有少量产品通过政府招标采购模式进行销售，各年平均占比约为0.6%，几乎不存在上述费用，故发行人市场推广费用低于海利生物、普莱柯和瑞普生物。
另根据科创板已上市企业申联生物（688098.SH，口蹄疫疫苗生产企业）招股说明书，其约95%来源于政府采购收入，其销售费用明细下存在防疫服务费科目，2016-2018年占其收入比重分别为6.03%、6.77%和5.53%，平均为6.11%。
而发行人报告期内政府采购收入极少，仅有少量产品通过政府招标采购模式进行销售，各年平均占比约为0.6%，几乎不存在上述费用，假设发行人收入均来源于政府采购，按照申联生物防疫服务费占收入平均比例进行模拟测算，发行人的模拟测算市场推广费用率平均为8.87%，与同行业可比公司较为接近。
（三）发行人具备较强的技术服务优势，以技术服务的形式支持经销商，导致发行人市场推广费用率较低
公司的销售体系采取“直销+经销”的模式，对于规模较大的养殖企业，由公司直接提供销售服务；对于规模较小或者公司的直销渠道难以覆盖的养殖企业和养殖户，则由公司与经销商一起提供销售服务。
截至2019年12月31日，公司的市场营销服务人员180余人，大部分人员具有畜牧兽医专业背景，且定期接受技术培训，具有较强的技术服务营销能力。在实践中，公司始终坚持以培训经销商及经销商的技术服务人员为基本点的营销服务策略，通过技术服务、专业培训的形式支持经销商，提高经销商技术人员的服务能力。因此，公司一般不向经销商支付支持费用，在营销服务策略上与同行业可比上市公司存在差异。
根据普莱柯的招股说明书，普莱柯在经营过程中，会支付经销商一定的费用，用于支持和补贴经销商在经销产品过程中发生的对养殖户进行产品推广、用药指导培训、售后服务等工作发生的相关费用。普莱柯招股说明书披露的2014年相关的经销商技术支持费用为2,503.59万元，占营业收入比重为5.26%。
（四）发行人利用原有销售渠道推广多款创新型产品，导致销售费用率相对较低
2016年下半年以来，发行人推出了猪伪狂犬病耐热保护剂活疫苗（HB2000株）、猪传染性胃肠炎、猪流行性腹泻二联灭活疫苗（WH-1株+AJ1102株）、猪链球菌病、副猪嗜血杆菌病二联灭活疫苗（LT株+MD0322株+SH0165株）等新产品。
经过多年的发展，发行人已经建立了完善的营销网络，利用原有的销售渠道推广多款创新型产品；此外，由于创新型产品具备较高的技术含量，在一定时期内受新兽药注册证书保护，生产企业相对较少，使得产品定价相对较高。因此，发行人报告期内的销售费用率呈现较低水平。
综上所述，发行人销售费用率各年均低于同行业上市公司平均水平具有其合理性。
五、招股说明书的补充披露情况
针对上述事项，发行人已在招股说明书之“第六节 业务与技术”之“七、发行人与华中农大的联系”之“（十一）发行人具备独立经营能力，对华中农大等股东不存在依赖”中进行补充披露。
六、中介机构核查情况
保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行了以下核查工作：
1、核查了发行人董事、监事、高级管理人员的银行流水；
2、对发行人销售主管人员进行访谈；
3、核查了发行人的成本费用明细账及其原始凭证、银行流水；
4、查阅发行人和同行业可比公司的《招股说明书》。
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为，实际控制人作为发行人与华中农大合作研发产品的主要研发人员，会参加发行人组织的技术讲座活动进行技术推广，发行人不需要向其支付推广报酬，未领取薪酬不存在为发行人分担成本费用的情形。
1-4补充披露华中农大和教育部相关司局对发行人上述情况的确认意见，说明相关意见是否在相关主体的责任范围内，说明对教育部相关请示的内容，是否对发行人有关情况均予以确认。
回复：
发行人于2001年1月由华中农大与陈焕春、金梅林、何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲、叶长发等七名自然人共同出资设立，目的是为了推动兽用生物制品领域科技成果的转化和产业化，提高科技成果转化的效率，有效地将科研成果应用于养殖业，促进我国养殖业健康可持续发展，保障人民健康，维护食品安全与生态安全。由于公司与华中农大的历史渊源，从而形成了发行人与华中农大在持股、任职、共有新兽药证书、授权使用技术、研发合作、资产移交等方面的联系。但经过近20年的发展，公司在采购、生产、销售、研发、人力资源管理等方面已经逐步形成了独立、完整的业务体系，具备了独立研发能力，不存在对华中农大的重大依赖。发行人与华中农大的各项联系详见下表：
序号 公司与华中农大存 具体情况
在的联系
（1）发行人目前共18名股东，其中华农资产公司为华中农大下属全资子公司，陈焕
春、金梅林、何启盖、方六荣、吴美洲、吴斌、叶长发、魏燕鸣、刘正飞、曹胜波、
发行人与华中农大 周锐等11名自然人股东为华中农大现任教职员工或曾在华中农大任职；
1 之间持股、任职的 （2）陈焕春、金梅林、何启盖、方六荣、吴美洲、吴斌、叶长发等7名实际控制人，
关系 在发行人处担任董事、监事职务；
（3）上述华中农大教职员工在发行人的持股和兼职情况均已取得华中农大的同意，
符合教育部、科技部等相关部门以及华中农大关于党政干部、大学教师、职工在外兼
职、创业的相关规定。
（1）发行人与华中农大共有27项新兽药注册证书
发行人已取得32项新兽药注册证书，其中与华中农大通过合作研发取得27项新兽药
注册证书。
（2）发行人与华中农大共有的专利
发行人目前共有专利47件，其中与华中农大共有专利为16件（2016年年初发行人
与华中农大共有专利17件，2016年至今共有专利新增1件、失效2件）。
（3）发行人与华中农大的合作研发情况
发行人与华中农大 ①2017年至今，发行人与华中农大新签署协议合作研发的项目共计13项，其中1项
2 之间技术研发的关 已经获得新兽药注册证书、1项已终止、1项已通过专家评审、10项研发项目正在进
系 行；
②上述13项合作研发项目中，金梅林和方六荣作为华中农大项目负责人的共9项，
其中金梅林作为华中农大项目负责人的8项、方六荣作为华中农大项目负责人的1项。
金梅林和方六荣作为项目负责人，符合华中农大的规定。
（4）华中农大许可发行人使用的2项技术成果
①发行人通过技术实施许可的方式取得华中农大猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活
疫苗（HB-98株）两项技术成果使用权；
②发行人虽未列为上述两项技术成果新兽药注册证书的署名单位，但发行人实际参与
了相关研发工作，为技术成果的取得作出了贡献；
序号 公司与华中农大存 具体情况
在的联系
③发行人与华中农大签署的《技术成果许可使用合同》，发行人与华中农大、中牧股
份签署的《技术使用协议》均对发行人参与研发工作的事实予以确认，同意发行人在
存续期内无偿使用猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）等技术成果。
（1）发行人已于2019年12月将华中农大厂房移交给华中农大，并停止使用该房产；
3 公司与华中农大之 （2）发行人与华中农大签署了《资产移交协议》及其补充协议、《资源使用补偿协
间生产场所的关系 议》和《之补充协议》，对相关建设费用、
资源使用费、华中农大厂房移交等进行约定。
（1）新增2项内控制度，制定了《武汉科前生物股份有限公司合作研发管理制度》，
与华中农大签署了《武汉科前生物股份有限公司与华中农业大学之合作研发框架协
议》；
发行人为确保与华 （2）新增发行人实际控制人出具的《武汉科前生物股份有限公司实际控制人关于不
4 中农大合作研发的 干涉公司与华中农业大学合作研发事项的承诺》；
独立性采取的整改 （3）发行人在《公司章程（草案）》中增加了与华中农大合作研发项目重要阶段信
措施 息披露的特别条款；
（4）发行人在《公司章程（草案）》中增加了加强与华中农大合作研发的事前、事
中、事后监督措施，对与华中农大合作研发项目由独立董事发表意见、聘请会计师事
务所进行专项审计、内部审计部门进行内部审计。
一、华中农大和教育部相关司局对发行人上述情况的确认意见（一）华中农大确认意见以及对教育部请示的内容
1、华中农大确认意见
发行人已在招股说明书及审核问询函回复中对华中农大出具各项证明的情况及其证明的具体事项进行了充分、完整的披露。针对上述人员持股及任职、技术研发、生产场所等相关事项，华中农大分别出具确认意见，主要内容如下：
序号 公司与华中 证明名称 证明的具体事项
农大的联系
陈焕春、金梅林、何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲、叶长发（已于2003年
公司与华中 11月从本校退休）、魏燕鸣、刘正飞、曹胜波、周锐等11名教职员工持
农大之间持 《关于陈焕春等人投 有科前生物股份以及陈焕春、金梅林、何启盖、方六荣、吴美洲、吴斌、
1 股、任职的关 资科前公司及任职情 叶长发等7人在科前生物担任董事、监事，不违反中共中央组织部、中共
系 况的说明》 中央纪委、教育部、监察部和华中农业大学有关教职员工投资及企业兼职
的限制性规定，华中农大对上述人员投资科前生物以及在科前生物任职无
异议。
①华中农大与科前生物的合作属于产学研合作，符合国家法律法规及相关
政策，合作互利共赢；
②双方合作优势互补，一直以来均保持了良好的合作关系，即使科前生物
的实际控制人及其他相关人员不再继续在华中农大任职，华中农大将继续
与科前生物保持长期、稳定的合作，科前生物可以按照相关协议的约定使
公司与华中 《华中农业大学关于 用新兽药注册证书、专利技术等研发成果，不会对科前生物生产经营造成
农大之间技 与武汉科前生物股份 不利影响；
2 术研发的关 有限公司合作研发等 ③根据合作研发协议的约定，华中农大与科前生物研发职责分工明确，科
系 事项的说明》 前生物有独立的研发团队和研发条件、研发设备等，不存在利用科前生物
实际控制人及关键人员在华中农大的地位和影响力,利用华中农大的研发
条件、研发设备和学生、教师或科研人员等,为科前生物负责的研发环节进
行研发,也不存在实际控制人及关键人员违反学校规定将研发成果直接交
由科前生物使用的情形。华中农大为教育部直属国家的“211工程”重点
建设高校，各项管理规范、依法依规，不存在为科前生物分担成本费用、
利益输送的情形；
序号 公司与华中 证明名称 证明的具体事项
农大的联系
④华中农大与科前生物关联交易的协商定价已履行学校内部决策程序，符
合学校的相关规定，关联交易定价具有公允性；
⑤华中农大及下属的华农资产公司将与科前生物共有的技术成果许可第三
方使用，是为了国有资产的保值增值，同时平衡技术共有双方的利益，也
是为了更广泛地推广应用本校研发产生的技术成果；不会因为科前生物上
市或持有科前生物股份大幅下降后，任意扩大许可第三方使用的范围。
根据华中农大与科前生物于2017年5月24日签署的《技术成果归属确认
及许可使用合同》，以及2018年12月28日签署的《 及许可使用合同>之补充合同》，双方对合同所列的20项新兽药注册证书
和17项专利成果归双方共同所有的历史事实进行确认，科前生物以货币补
偿的形式向华中农大支付科研补偿费1500万元。华中农大就上述科研补偿
费的定价依据作出说明：
①华中农大与科前生物就上述37项科技成果的科研补偿费是双方经过商
务谈判、以协议定价的方式确定的价格。协议定价严格按照科技成果“三
《关于科研补偿费定 权”改革试点方案或华中农大相关管理制度的规定进行。
价依据的说明》 ②上述37项科技成果为华中农大和科前生物等单位共同完成，科前生物享
有这批科技成果的部分知识产权。由于科前生物与华中农大共有这批科技
成果，其许可实施的价格必然优惠于共同参与研发的第三方单位。
③科前生物自设立以来一直与华中农大保持了良好的合作共赢关系，双方
建立了行之有效的产学研合作模式。作为一所教育部直属的全国重点农业
大学，华中农大一贯将服务社会作为大学的一项重要使命，在科技成果使
用和处置时，不仅仅会考虑自身的直接和一次性经济收益，也会重视自身
长远的经济收益，更会注重社会效益和经济效益。科前生物作为华中农大
与科研团队共同成功孵化的一家科技型企业，华农资产公司是其第一大股
东，华中农大有责任并且愿意持续支持科前生物健康发展。
《关于与科前生物不 ①同意按照2015年4月15日与科前生物签署的《技术成果许可试用合同》
存在新兽药注册证 许可科前生物实施“猪伪狂犬病灭活疫苗”、“猪伪狂犬病活疫苗（HB-98
书、专利方面的争议 株）”两项技术成果、该许可事项不存在争议或潜在纠纷。
或潜在纠纷的说明》 ②对于与科前生物共有的新兽药注册证书和专利成果不存在争议或潜在纠
纷。
《关于猪伪狂犬病活
疫苗（HB-98株）开 猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）是由华中农大、中牧股份、科前生物共同
发流程以及科前生物 研制，科前生物参与了研发工作，发挥了不可替代的作用。
参与研发情况的说
明》
《关于猪伪狂犬病活
疫苗开发流程以及科 猪伪狂犬病活疫苗是由华中农大、中牧股份、科前生物共同研制，科前生
前生物参与研发情况 物参与了研发工作，发挥了不可替代的作用。
的说明》
鉴于科前生物预计无法在2019年6月30日前完成仍在使用的标的资产生
产线的搬迁工作，因此科前生物与华中农大于2019年4月签署了《 《关于取得兽用生物 移交协议>之补充协议》，双方同意以2019年12月31日作为标的资产的移
公司与华中 制品车间及设备的用 交日进行移交。
农大之间生 途说明》 在华农资产公司持有科前生物股份5%及以上期间，华中农大在取得上述标
3 产场所的关 的资产后将主要用于教学科研实践活动，华中农大及华中农大控制的企业
系 不会将上述标的资产以任何方式从事与科前生物主营业务（兽用动物疫苗
及诊断试剂的生产和销售）相竞争的业务。
《关于资源使用费的 华中农大根据《华中农业大学教学科研党政办公用房管理试行办法》、《华
说明》 中农业大学教学科研房屋土地使用管理暂行办法》等相关文件的规定，确
定了科前生物应向华中农大支付资源使用费的金额。
2、华中农大对教育部请示内容
2019年6月24日，华中农大向教育部财务司报送《华中农业大学关于请求出具相关审核意见函的请示》（校发[2019]93号），主要内容如下：
序号 公司与华中农大的联系 华中农大对教育部请示主要内容
（1）科前生物于2001年1月由本校、本校动物科技学院-动物医学院陈焕春
教授及其科研团队核心成员共同出资创办；科前有限初始注册资本仅50万元
（其中本校出资22.50万元），至2010年4月注册资本增加至2,365.30万
元，2014年9月实施股改时注册资本增加至7500.00万元，至2018年12月
1 公司与华中农大之间持 实施增资后注册资本发展为3.60亿元。
股、任职的关系 （2）本校先后申请办理了企业国有资产产权占有登记、变更登记、拟上市公
司国有股权管理方案等国有资产管理事项的前置审批，分别于2014年3月取
得财政部审批和核发的该企业国有资产产权占有登记表，于2015年8月和
2018年12月两次分别取得财政部审批和核发的企业国有资产产权变更登记
表；于2019年1月取得财政部审批的科前生物国有股权管理方案。
（1）本校与科前生物在科技成果产业化转化方面的合作历史，可以追溯至
2001年1月本校与陈焕春教授科研团队成员共同出资创办科前有限；
（2）为了厘清、确认和确定本校与科前生物前期发生的合作研发和科技成果
产业化转化经济行为中双方各自的责、权、利关系，依据国家相关法律和行
政法规、本校相关管理制度的规定、双方合作研发及科技成果转化的事实，
经过本校与科前生物认真商议并达成一致，就37项双方前期合作研发产生的
科技成果于2017年5月24日签署了《技术成果归属确认合同及许可使用合
同》，并于2018年12月就该合同的具体执行方案部分细节调整双方签署了
《之补充协议》；
（3）为了进一步规范、强化和加深本校与科前生物产学研的合作模式，经过
双方友好和深入地协商并达成一致：在保持双方产学研合作核心模式基本不
2 公司与华中农大之间技 变的基础上，从2016年起，共同探索和建立更加高效的产学研合作模式，并
术研发的关系 采取一事一议、逐一签署合同的方式，于事前明确双方的合作事项及各自的
责、权、利关系，2016年-2018年，就双方共同感兴趣的19项研究课题及其
产出的科技成果产业化转化工作，按照平等协商、友好合作、互惠互利的原
则，双方依法依规签署了19项联合开发协议；
（4）本校与科前生物签署的上述21项合同或协议，均依据国家法律和行政
法规、本校相关管理制度，而且按照本校相关管理制度履行了规定的工作流
程和审批程序，全部合法有效；上述合同或协议的定价是采取双方协议价格，
符合《中华人民共和国促进科技成果转化法》和《中华人民共和国合同法》
的规定，并按照《华中农业大学科技成果转让和许可管理办法》《华中农业
大学科研项目管理办法》《华中农业大学横向科研经费管理办法》和《华中
农业大学合同管理办法》的规定履行了相应的工作流程和审批程序，均合法
有效。
为了解决科前生物在本校土地上建设的办公楼和GMP生产车间及配套设施资
产权属及管理问题，经本校校长办公会集体研究和决策，双方按照国有资产
管理相关法律和行政法规的规定，签署了3个协议，即《资产移交协议》、《资
3 公司与华中农大之间生 源使用补偿协议》和《之补充协议》，
产场所的关系 约定本校在2018年年底以前以科前生物原建造价格回购该等办公楼和GMP
生产车间及配套设施，将其纳入本校固定资产管理范畴，科前生物在 2019
年12月31日向本校移交该等资产，并向本校支付资源使用费；2019年年底，
科前生物届时将彻底搬离本校校园。
（二）教育部确认意见
2019年6月25日，教育部财务司出具《教育部财务司关于华中农业大学及所属企业武汉科前生物股份有限公司相关合作事项的审核意见》（教财司函[2019]249号），审核意见如下：
“1、华中农大与科前生物双方开展的合作研发，科技成果产业化转化工作历史清楚，严格履行了学校相关管理制度规定的工作流程和审批程序，符合国家法律及行政法规的规定，是华中农大积极响应国家加强科技创新和促进科技成果转化的具体体现。
2、华中农大与科前生物就双方均存在的相关办公楼、GMP生产车间及配套设施等资产管理问题目前已整改，从双方平等协商、制定的解决方案及签署的协议，以及协议实施结果与效果来看，有效地解决了双方各自存在的相关资产管理历史遗留问题，保障了华中农大国有资产安全完整和合法权益，解决了科前生物的资产独立性问题，华中农大对该资产管理问题的解决，均做到了既尊重历史，又依法依规。”
二、相关意见在相关主体的责任范围内
（一）华中农大在其职责范围内出具了相关意见
1、根据《国务院关于印发实施若干规定的通知》（国发[2016]16号）第7条的规定，高等院校科技人员在履行岗位职责、完成本职工作的前提下，经征得单位同意，可以兼职到企业等从事科技成果转化活动或离岗创业。因此，华中农大有权确认陈焕春等人在科前生物的投资及任职事项。
2、根据《中华人民共和国促进科技成果转化法》第18条的规定，国家设立的研究开发机构、高等院校对其持有的科技成果，可以自主决定转让、许可或者作价投资。因此，华中农大有权决定其与发行人的合作研发及技术成果许可等事项。
3、根据《教育部直属高等学校国有资产管理暂行办法》（教财[2012]6号）第9条规定，高校负责对本单位占有、使用的国有资产实施具体管理。按照规定权限，办理国有资产配置、处置和对外投资、出租、出借等事项的审核、审批或报备手续。因此，华中农大有权在其权限范围内决定相关国有资产管理事项。
（二）教育部财务司在其职责范围内出具了相关意见
华中农大主管单位为教育部，而教育部财务司属于教育部的内设机构，根据《教育部主要职责内设机构和人员编制规定》，教育部财务司的职责包括“负责直属高等学校和直属单位国有资产、预决算、财务管理和内部审计”。
因此，教育部财务司是教育部负责直属单位及高校所属企业和国有资产管理的职能部门，有权依据相关法律法规，对教育部直属高等学校的资产处置、科技成果转化等相关国有资产管理事项发表意见。教育部财务司在其职责范围内对华中农大与发行人的合作研发、资产管理等事项出具了确认意见。
三、对发行人有关情况均予以确认
华中农大在出具的相关说明文件中，对华中农大教职员工投资发行人以及在发行人处任职、双方合作研发、资产管理等事项进行了明确确认；华中农大在对教育部财务司报送的请示中，详细介绍了发行人基本情况，说明了华中农大与发行人合作研发的历史背景、现状以及相关资产处置的缘由、解决方案等问题，教育部财务司在其职责范围内对相关事项均予以确认。
综上，华中农大与教育部财务司在其职责范围内对发行人有关情况均进行了确认。
四、招股说明书的补充披露情况
针对上述情况，发行人已在招股说明书之“第六节 业务与技术”之“七、发行人与华中农大的联系”之“（十二）华中农大和教育部相关司局对发行人相关情况的确认意见”中进行补充披露。
五、中介机构核查情况
保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行了以下核查工作：
1、查阅了华中农大出具的《关于陈焕春等人投资科前公司及任职情况的说明》、《华中农业大学关于与武汉科前生物股份有限公司合作研发等事项的说明》等相关确认文件；
2、查阅了《华中农业大学关于请求出具相关审核意见函的请示》以及《教育部财务司关于华中农业大学及所属企业武汉科前生物股份有限公司相关合作事项的审核意见》；
3、查阅了《教育部主要职责内设机构和人员编制规定》等相关法律法规，了解教育部财务司的职责；
4、查阅了《国务院关于印发实施若干规定的通知》、《中华人民共和国促进科技成果转化法》、《教育部直属高等学校国有资产管理暂行办法》等法律法规，了解华中农大的职责。
经核查，保荐机构、律师、申报会计师认为，华中农大和教育部财务司出具的相关意见在其责任范围内，其在职责范围内对发行人有关情况均进行了确认。
1-5补充披露发行人的经营、研发、销售行为是否具备独立性，是否对股东存在依赖，是否符合《注册管理办法》规定的具有独立面向开展经营的发行条件。
回复：
一、发行人的经营具有独立性，不存在对实际控制人、华中农大等股东的依赖
（一）发行人建立了完善的内控制度，保证发行人具备直接面向市场独立持续经营的能力
1、关于关联交易的内部控制措施
针对关联交易，发行人制定了《关联交易管理办法》，对关联人的认定、关联交易的范围、关联交易的原则、关联交易的定价、关联交易的审议程序等内容作出明确规定。发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》中分别对关联交易的决策程序作出规定，使关联交易的决策程序和公允性实现制度上的保障。
发行人报告期内的重大关联交易（包括与华中农大及其下属企业发生的重大关联交易）均已按照法律、法规及当时有效的公司章程履行了内部决策程序和相关批准手续。发行人未来将严格按照关联交易制度的相关规定，严格履行关联交易决策程序和信息披露义务。
2、发行人已建立了有效的研发内部控制制度，并将根据研发的需要进一步补充和完善
针对研发管理，发行人设立了研发中心，制定了《研发中心管理制度》、《知识产权管理总则》、《商标管理制度》、《专利管理制度》等制度，对研发的各个阶段以及研发产生的科技成果都进行有效的管理。公司将根据研发的需要，对相关制度进一步补充和完善。
3、发行人已建立了有效的销售内部控制制度，并将根据销售的需要进一步补充和完善
公司制定了一系列营销管理制度，确保公司营销工作的正常开展。公司所建立的针对销售管理规定和流程控制确保了公司有效地开拓市场，有利于公司销售部门有效地组织市场营销、市场研究，并严格按照相关管理制度的规定进行业务操作，各环节的控制措施能被有效地执行。公司将根据销售的需要对相关制度进一步补充和完善。
4、发行人已建立完善的资产管理制度
公司制定了较为完善的资产管理制度，对公司资产的购置、登记、管理、处置以及相关财务核算进行了明确规定。公司对固定资产进行严格的登记、管理及记录，严格控制固定资产的日常管理和维护，保护固定资产安全。
5、发行人已建立完善的人力资源内部控制制度，并将根据公司发展情况进一步补充完善
发行人已建立人力资源内部控制制度，对各职能部门的职责、员工聘用、试用、任免、调岗、解职、交接、奖惩等事项等进行明确规定，确保相关人员能够胜任；制定并实施人才培养方案，以确保经理层和全体员工能够有效履行职责。发行人将根据公司发展情况对相关制度进一步补充完善。
6、发行人针对与华中农大合作研发，制定了专门的管理制度
发行人在原有内控体系基础上，制定了《武汉科前生物股份有限公司合作研发管理制度》，与华中农大签署《武汉科前生物股份有限公司与华中农业大学之合作研发框架协议》，并在《公司章程（草案）》中增加特别条款，对与华中农大合作研发项目的信息披露、专项审计进行规定，由独立董事对华中农大合作研发项目发表意见，内部审计部门对与华中农大合作研发项目进行内部审计。
上述内控制度有利于增强发行人的独立性，保证发行人具备直接面向市场独立持续经营的能力。
（二）发行人已建立独立的人才队伍和完善的人力资源管理体系
发行人已建立独立的人才队伍和完善的人力资源管理体系，为公司持续经营提供了人才保障。
发行人已建立完善的人事管理制度，与全体员工签订劳动合同，并依照国家及当地政府的有关规定参加社会保障体系，为员工缴纳了“五险一金”，切实保障员工的合法福利待遇。
发行人已经建立了一支高学历、具有国际化视野与海外科研背景的人才队伍，并不断吸纳华中农大、中国科学院、中国农科院、华南农业大学、南京农业大学
等高等院校和科研院所的优秀毕业生和专业人才，同时还从海外聘请专业人才以
进一步增强公司研发实力。充足的人才储备已成为发行人持续创新和发展的基础。
此外，发行人管理层具有丰富的研发经验和实务经验，常务副总经理徐高原博士、副总经理陈关平博士、副总经理汤细彪博士等均具备动物疫病防控的专业背景，并拥有丰富的兽用生物制品行业经验和管理经验，熟悉兽用生物制品的产业化应用。
综上，发行人已经建立完整的人力资源管理体系，并形成了满足公司持续经营需求的人才队伍，为公司持续经营提供了人才保障。
（三）发行人日常经营管理由公司管理层负责，实际控制人和华中农大不参与公司具体经营管理事务
发行人日常经营管理主要由公司管理层负责，其中，总经理陈慕琳负责公司全面管理工作，常务副总经理徐高原负责研发工作，副总经理陈关平负责生产工作，副总经理张锦军和汤细彪负责销售服务工作，副总经理、财务总监钟鸣负责财务管理工作。华中农大下属的华农资产公司向发行人委派1名董事，陈焕春等华中农大教职工在发行人处担任董事或监事，在董事会、监事会职权范围内对相关事项进行决策，履行董事、监事的职责，一般不参与公司具体经营管理事务。
综上所述，发行人建立了完善的内控制度，能够保障独立开展经营活动，发行人在经营方面不存在对实际控制人、华中农大等股东的依赖。
二、发行人的研发具有独立性，不存在对实际控制人、华中农大等股东的依赖
（一）发行人拥有独立的研发团队、研发场所和研发设施
1、发行人拥有独立的研发团队
发行人已建立了独立的研发团队进行产品研发创新和工艺提升。发行人建立了以博士和硕士为主、处于国内领先水平的研发技术队伍，截至2019年12月31日，发行人共有研发及技术人员151人，占员工总数比例为25.12%，专业涵盖了预防兽医学、动物医学、动物科学、细胞生物学、生物工程等与兽用生物制品行业紧密相关的领域。发行人的核心技术人员均为公司的专职人员，不存在于华中农大任职的情况。多位核心技术人员参与过国家级和湖北省的重大课题研究，并取得科研技术成果及科技奖项。
2、发行人拥有独立的研发场所和研发设施
发行人拥有独立的研发场所和研发设施开展研发工作。截至2019年12月31日，发行人独立拥有各类实验场所超过10,000平方米，各类研发设备超过300台（套）。2018年1月，农业部将公司认定为农业部动物生物制剂创制重点实验室。发行人具备独立研发的设施和条件。
围绕兽用生物制品研发的所有环节，发行人均具备独立的研发场所和研发设施，具体情况如下：
①在基础性研究环节，公司建立了诊断中心，可以独立完成病料收集、检测、病原分离鉴定及工程菌毒株的构建等基础性研究工作；
②在实验室研究环节，公司建立了研发中心，配备了齐全的设施设备，可以满足兽用生物制品的全部实验室研究的需要；
③在中试研究环节，公司建立了高标准的GMP车间，可以独立完成研发过程中产品的中试生产；
④在临床试验环节，公司建有实验动物房，可以独立完成临床试验的攻毒试验环节，同时公司已经通过了兽药GCP监督检查，具备了开展猪用和禽用生物制品临床试验的资质。
3、发行人独立研发情况
公司通过独立研发已经取得猪链球菌病、副猪嗜血杆菌病二联灭活疫苗（LT株+MD0322株+SH0165株）的新兽药注册证书。目前，公司正通过独立研发模式研制鸡新流法腺四联灭活疫苗，猪圆环病毒病、猪支原体肺炎二联灭活疫苗，嵌合PRRSV NADC30样毒株免疫原基因的高致病PRRSV灭活疫苗，猪圆环病毒3型杆状病毒载体灭活疫苗，猪蓝耳病亚单位疫苗（NADC30样毒株），猪伪狂犬基因缺失疫苗（SD N8株），鸡马立克氏病毒基因缺失弱毒疫苗等9项新产品。
（二）发行人拥有领先的科技创新平台
公司领先的技术水平和研发创新能力获得了国家有关部门的高度认可。基于公司已建立起高水平的研发中心和完备的科技创新平台，2015年9月，国家人力资源与社会保障部和全国博士后管委会批准公司设立博士后科研工作站；2015年9月，湖北省发改委、湖北省科技厅等6个政府部门将公司认定为湖北省企业技术中心；2017年5月，湖北省科技厅将公司认定为湖北省动物生物制剂工程技术研究中心；2017年10月，湖北省发改委将公司认定为动物生物制剂湖北省工程研究中心；2018年1月，农业部将公司认定为农业部动物生物制剂创制重点实验室；2019年12月，公司技术中心被国家发改委认定为国家企业技术中心。此外，2013年10月，湖北省科技厅认定公司与华中农大共同建立湖北省校企共建动物生物制品研发中心。
（三）发行人对新产品研发投入大量研发费用
为保证可以持续推出创新产品，发行人对于新产品研发投入大量研发费用。报告期内，发行人累计研发费用投入为14,806.62万元，累计研发费用投入占累计营业收入比重为7.89%，与行业平均水平相当。
报告期内，发行人新上市的疫苗产品收入占当年主营业务收入的比重分别为21.50%、32.50%和34.63%，是公司新的盈利增长点。
（四）发行人拥有较强的研发能力，在与华中农大的合作研发中发挥了重要作用
在合作研发的过程中，华中农大主要负责前期基础性研究；公司除了参与前期基础性研究，主要负责中试研究和临床研究的核心环节；双方共同完成实验室研究。双方在新产品研发各主要环节发挥的具体作用如下：
收集病料 病料检测 分离、鉴定病 菌毒种筛选
毒或细菌
基础性研究
基因工程菌毒 生物学特性研
株的构建 究
生产用菌毒种 生产用菌毒种 生产用菌毒种 检验用菌毒种
种子批建立 种子批鉴定 代次范围确定 鉴定
实验室研究
生产工艺研究 主辅材料的选 生产用细胞研
择及研究 究
产品质量研究 同类产品对比 产品保存期试
试验（如有） 验
中试研究 按工生艺产规程试试生产产品数量为5-10批，且必须在GMP车间进行生产
临床研究 制定方临案床试验 取床得试农验业批部件临 实施临床试验 临床试验总结
提交注册材料 就评审会意见 新兽药注册复 新兽药注册复
新兽药注册 补充材料 核 审
取得新兽药注 提交菌毒株
册证书
代表研发过程中发行人主 代表研发过程中华中农大 代表研发过程中发行人与
导完成的工作 主导完成的工作 华中农大合作完成的工作
综上所述，发行人具有独立的研发团队、研发平台和研发设施，具备独立研发能力，并在与华中农大的合作研发过程中发挥重要作用，发行人在研发方面不存在对实际控制人、华中农大等股东的依赖。
三、发行人的生产具有独立性，不存在对实际控制人、华中农大等股东的依赖
根据《兽药管理条例》及《兽药生产质量管理规范》等法律法规的规定，兽药生产企业必须取得兽药GMP证书。
发行人自2005年3月即获得《兽药GMP证书》，并顺利完成后续的历次证书换发工作。目前，公司在武汉东湖新技术开发区已建设拥有合法权属证书的厂房和8条符合兽药GMP标准的生产线，并拥有200余名经验丰富的生产人员，可以独立生产符合市场需求的产品。目前，发行人的主要产品均在光谷厂房进行生产。
华中农大非兽药生产企业，无兽药GMP证书，无法进行兽药生产。
综上所述，发行人具备独立生产的客观条件，在生产方面不存在对实际控制人、华中农大等股东的依赖。
四、发行人的销售具有独立性，不存在对实际控制人、华中农大等股东的依赖
发行人具有广泛的营销网络和高效的营销模式，并建立了良好的市场口碑，取得了领先的市场地位。
（一）发行人已建立起独立的销售体系
公司的销售体系采取“直销+经销”的模式，对于规模较大的养殖企业，由公司直接提供销售服务；对于规模较小或者公司的直销渠道难以覆盖的养殖企业和养殖户，则由公司与经销商一起提供销售服务。2019年度，与发行人合作的猪禽疫苗经销商为287家；大型集团客户超过60家，包括温氏股份、牧原股份、正邦科技、扬翔股份、中粮肉食等国内领先的大型养殖企业。
领先的技术服务是发行人取得市场领先地位的重要保障，目前，发行人的市场营销服务人员180余人，且大部分人员具有畜牧兽医专业背景，具备为养殖客户提供专业服务的能力。
（二）发行人将进一步加强销售队伍和渠道建设，提升营销能力
为进一步增强公司的营销服务能力，公司将继续招聘营销服务人才，尤其是具备专业背景的高学历人才，以提升专业服务能力。
公司将利用募投项目营销与技术服务网络建设项目，对武汉总部营销中心和诊断服务中心进行升级，并在郑州、济南、广州、海口、南京、杭州、沈阳等地区新建20个营销与技术服务网点，为公司的产品销售和技术服务铺设顺畅渠道，增强对核心市场的覆盖能力和品牌影响力。
综上所述，发行人具有独立的销售体系，在销售方面不存在对实际控制人、华中农大等股东的依赖。
五、发行人符合《注册管理办法》规定的具有独立面向市场开展经营的发行条件
经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
综上，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》的规定。
六、招股说明书的补充披露情况
针对发行人的经营、研发、生产、销售等行为具备独立性，对股东不存在依赖，符合《注册管理办法》规定的具有直接面向市场独立持续经营的发行条件，发行人已在招股说明书之“重大事项提示”之“四、发行人与华中农大合作研发及华中农大授权的产品销售收入占比较高的情况”和“第六节 业务与技术”之“七、发行人与华中农大的联系”之“（十一）发行人具备独立经营能力，对华中农大等股东不存在依赖”中进行补充披露。
七、中介机构核查情况
保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行了以下核查工作：
1、查阅了发行人《武汉科前生物股份有限公司合作研发管理制度》、《研发中心管理制度》、《知识产权管理总则》等各项内控制度；
2、查阅了发行人与华中农大签署的《武汉科前生物股份有限公司与华中农业大学之合作研发框架协议》、《技术成果归属确认及许可使用合同》及合作研发协议；
3、核查了发行人《兽药GMP证书》、《新兽药注册证书》等各项经营资质以及获得的奖励、奖项；
4、核查了发行人研发费用投入明细；
5、查阅了发行人各项股东大会、董事会决议文件；
6、查阅了相关《审计报告》、《内部控制鉴证报告》；
7、取得了发行人对相关事项的书面确认；
8、查阅了《注册管理办法》等相关法律、法规规定的发行条件。
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
发行人的经营、研发、销售行为具备独立性，对股东不存在依赖，符合《注册管理办法》规定的具有直接面向市场独立持续经营的发行条件。
1-6请发行人在招股说明书重大事项提示、业务技术和风险因素部分充分揭示上述情况，并进一步披露有关风险。
回复：
针对问题1-2-1、问题1-2-3、问题1-3、问题1-4和问题1-5所列事项，发行人已在招股说明书进行了补充披露，相关情况参见各问题回复关于招股说明书补充披露情况的说明。
1-7请保荐机构、律师、申报会计师核查上述事项，说明核查过程，提供相关核查证据，并发表明确意见。
回复：
针对问题1-1至问题1-5所列事项，保荐机构、发行人律师、申报会计师已对相关事项进行核查，相关核查过程和核查结论参见各问题回复关于中介机构核查情况的说明。
问题2：
郑州市惠济区鑫苑兽药经营部、郑州市惠济区大成动物药业贸易部等为仅次于温氏股份的客户。发行人在很多地区采用直销或经销的方式。请发行人说明，郑州市惠济区鑫苑兽药经营部、郑州市惠济区大成动物药业贸易部等客户的实际控制人的简历；相关人员的关联方情况，相关人员及其关联方是否与发行人及发行人的关联方存在资金往来；说明发行人报告期内离职主要员工目前的任职情况，是否与上述经销商的关系；说明反馈回复显示的该公司的最终销售主要为部分小客户和个别大客户的具体情况，相关客户与发行人的直销客户是否重合，以及对相关客户的真实性。请保荐机构、律师、申报会计师核查，说明核查过程并发表明确意见。
2-1请发行人说明，郑州市惠济区鑫苑兽药经营部、郑州市惠济区大成动物药业贸易部等客户的实际控制人的简历；相关人员的关联方情况，相关人员及其关联方是否与发行人及发行人的关联方存在资金往来；说明发行人报告期内离职主要员工目前的任职情况，是否与上述经销商的关系。
回复：
一、郑州市惠济区鑫苑兽药经营部和郑州市惠济区大成动物药业贸易部实际控制人的简历
郑州市惠济区鑫苑兽药经营部（以下简称“郑州鑫苑”）成立于2014年8月22日，实际控制人为庞秀红，享有100%权益。2005年3月至2013年6月，庞秀红就职于郑州市金水区鑫苑牧业经营部，任总经理；2013年7月至2014年4月，就职于郑州市金水区鑫苑兽药经营部，任总经理；2014年8月至今，就职于郑州鑫苑，任总经理。
郑州市惠济区大成动物药业贸易部（以下简称“郑州大成”）成立于2015年3月24日，实际控制人为朱秀兰，享有100%权益。2006年9月至2011年6月，朱秀兰就职于郑州市三联畜牧兽医技术服务有限公司，任总经理；2011年7月至2015年2月，就职于郑州市金水区大成动物药业有限公司，任会计；2015年3月至今，就职于郑州大成，任总经理。
二、报告期内，除相关人员与发行人存在正常的业务资金往来外，相关人员及其关联方与发行人及发行人的关联方不存在其他资金往来
（一）相关人员的关联方情况
1、郑州鑫苑实际控制人的关联方情况
郑州鑫苑实际控制人庞秀红设立的企业如下：
序号 企业名称 公司类型 成立日期 持股比例 经营状态
1 郑州市金水区鑫苑牧业经营部 个体工商户 2005年3月10日 100% 2013年注销
2 郑州市金水区鑫苑兽药经营部 个体工商户 2013年7月29日 100% 2014年注销
序号 企业名称 公司类型 成立日期 持股比例 经营状态
3 郑州市鑫苑科前生物科技有限公司 有限责任公司 2017年12月13日 100% 2018年注销
4 郑州市惠济区鑫苑兽药经营部 个体工商户 2014年8月22日 100% 存续
5 郑州市惠济区鑫源牧业商行 个体工商户 2019年8月2日 100% 存续
报告期内，郑州市鑫苑科前生物科技有限公司与发行人及其关联方之间不存在资金往来情况。
除上述企业外，庞秀红与其配偶、子女及其本人与配偶的父母和兄弟姐妹等家庭成员均未投资其他企业，郑州鑫苑和郑州市惠济区鑫源牧业商行也未投资其他企业。
2、郑州大成实际控制人的关联方情况
郑州大成实际控制人朱秀兰设立的企业如下：
序号 企业名称 公司类型 成立日期 持股比例 经营状态
1 郑州市三联畜牧兽医技术服务有限公司 有限责任公司 2006年5月25日 80% 2011年吊销
2 郑州市惠济区大成动物药业贸易部 个体工商户 2015年3月24日 100% 存续
郑州市三联畜牧兽医技术服务有限公司其他股东持股情况为：朱秀兰之女孙瑜持股10%；朱秀兰之弟朱承宏持股10%，该公司因未实质经营已于2011年6月吊销营业执照。
除上述企业外，朱秀兰与其配偶、子女及其本人与配偶的父母和兄弟姐妹等家庭成员均未投资其他企业，郑州大成也未投资其他企业。
（二）报告期内，除相关人员与发行人存在正常的业务资金往来外，相关人员及其关联方与发行人及发行人的关联方不存在其他资金往来
报告期内，郑州鑫苑和郑州大成的实际控制人与发行人存在正常的业务资金往来，具体情况如下：
发生额（单位：万元）
序 资金往来账 资金往来 2019年度 2018年度 2017年度
号 户名称 原因
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
1 庞秀红 销售回款 1,353.83 90.81 4,172.43 92.69 3,231.11 98.66
2 郑州鑫苑 销售回款 137.00 9.19 328.90 7.31 40.00 1.22
3 第三方账户 销售回款 -- -- 0.20 0.00 3.96 0.12
4 现金 销售回款 -- -- -- -- -- --
郑州鑫苑资金往来合计 1,490.83 100.00 4,501.53 100.00 3,275.07 100.00
1 朱秀兰 销售回款 273.65 100.00 925.47 100.00 1,128.64 100.00
2 郑州大成 销售回款 -- -- -- -- -- --
郑州大成资金往来合计 273.65 100.00 925.47 100.00 1,128.64 100.00
注：庞秀红于2019年10月开始通过郑州市惠济区鑫源牧业商行与发行人交易，庞秀红回款包含与郑州市惠济区鑫源牧业商行交易的回款
根据《人民币银行结算账户管理办法》第三条：个体工商户凭营业执照以字号或经营者姓名开立的银行结算账户纳入单位银行结算账户管理之规定，郑州鑫苑和郑州大成与发行人存在正常经营的资金往来，且主要通过其实际控制人账户。
除上述事项外，报告期内，郑州鑫苑和郑州大成的实际控制人及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他资金业务往来。
（三）报告期内，发行人离职主要员工与郑州鑫苑和郑州大成不存在关联关系
1、报告期内，发行人已离职员工未在郑州鑫苑、郑州大成任职
经比对发行人报告期内已离职员工名单与郑州鑫苑、郑州大成的股东、董事、监事、高级管理人员名单，不存在已离职员工在郑州鑫苑、郑州大成任职的情形。
2、报告期内，发行人已离职员工与郑州鑫苑和郑州大成不存在关联关系
经比对发行人报告期内已离职员工名单与郑州鑫苑、郑州大成的股东、董事、监事、高管及相关亲属名单，发行人已离职员工与郑州鑫苑和郑州大成不存在关联关系。
3、报告期内，发行人离职主要员工目前的任职情况
报告期内，发行人存在部分离职员工在发行人经销商处持有股份或担任董事、监事和高管的情况，相关人员目前的任职情况如下：
（1）已离职员工王建忠持有经销商太原玉兰兽药销售有限公司股份，目前任职单位是太原玉兰兽药销售有限公司；
（2）已离职员工张小化担任经销商西安华康牧业科技有限公司监事，目前任职单位是西安华康牧业科技有限公司；
（3）已离职员工刘善庭持有经销商南京赣坤生物科技有限公司股份，目前任职单位是南京新创享生物科技有限公司；
（4）已离职员工杨永周持有经销商南京加里曼丹生物科技有限公司股份、曾持有经销商江西省土能科技有限公司股份，目前任职单位是上海武沁生物科技有限公司；
（5）已离职员工李同全曾持有经销商阜阳市康辉缘农牧科技有限公司股份，目前任职单位是阜阳市康辉缘农牧科技有限公司。
4、郑州鑫苑和郑州大成出具承诺，发行人已离职员工未在郑州鑫苑、郑州大成任职
根据郑州鑫苑和郑州大成出具的承诺，未发现发行人已离职员工在郑州鑫苑、郑州大成任职的情况。
综上所述，报告期内发行人已离职员工与郑州鑫苑和郑州大成不存在关联关系，未在郑州鑫苑、郑州大成任职。
2-2说明反馈回复显示的该公司的最终销售主要为部分小客户和个别大客户的具体情况，相关客户与发行人的直销客户是否重合，以及对相关客户的真实性。
回复：
一、我国生猪养殖行业的特点
我国是生猪养殖大国，同时也是猪肉消费大国。我国生猪饲养量和猪肉消费量均占世界总量的50%左右，猪肉占我国国内肉类消费总量的60%左右。根据中国畜牧业兽医年鉴显示，2016年生猪出栏量在100头以下的有4,554万户，占全国饲养户数比重达到97%。由此可见，现阶段我国的养殖方式仍以农户散养为主，呈现较为分散的局面。
由于受到饲料资源、劳动力资源以及消费市场的导向，中国生猪养殖主要集中于沿江沿海，分布长江沿线、华北沿海以及部分粮食主产区，其中河南省是全国生猪养殖第二大省。根据中国畜牧业兽医年鉴显示，2016年河南生猪出栏量在100头以下的有105万户，占河南饲养户数比重达到91%，同样呈现较为分散的局面。
自2018年8月份以来，国内各省份的非洲猪瘟发病开始时间先后有所不同，而非集中在同一时点发生。即便所在地区受非洲猪瘟影响，也因各养殖场生物安全水平不同，生产设施设备不同，技术专业水平不同，导致各省区对疫情的控制和防疫效果也不同，使得各省生猪存栏量受影响程度有所不同。在猪价高企及政府各种政策支持、鼓励的背景下，养殖单位也会积极应对，寻求机会引种、复产、扩产。目前，全国范围内养殖单位恢复将三元肥母猪种用，二元母猪回交种用，逐步恢复能繁母猪数量，特别是大型农牧企业产能恢复在加快。因此，我国生猪存栏不具备持续下滑的基础。发行人作为一家客户资源分布全国的企业，通过加强技术服务指导养殖单位稳产、复产、扩产，经营业绩变动幅度与全国生猪存栏变动基本一致。
二、报告期内，郑州鑫苑最终销售的个别大客户和部分小客户的具体情况
报告期内，郑州鑫苑最终销售的个别大客户和部分小客户情况如下：最终客户类型 最终客户名称
个别大客户 郑州市孚亨养殖有限公司、叶县康润种猪有限责任公司、河南雄峰斯格种猪
有限公司、唐河县显鑫牧业有限公司、淇县西岗镇枣元养殖场等
部分小客户 社旗县太源养殖场、淇县恒业牧业有限公司、河南金碧牧业股份有限公司、
原阳县种猪场、襄城汇聚养殖专业合作社等
郑州鑫苑最终销售的大客户为年出栏大于等于1万头肉猪客户，小客户为年出栏低于1万头肉猪客户。上述客户均为河南当地的生猪养殖单位，由于该等单位养殖规模相对较小，且发行人服务半径有限，该等客户主要由经销商服务。
中介机构对郑州鑫苑的最终销售客户进行了核查，根据郑州鑫苑提供的报告期最终销售客户明细表，与发行人直销客户清单比对，核查确认郑州鑫苑最终销售客户与发行人直销客户不存在重合。此外，郑州鑫苑已查阅发行人直销客户清单，并出具发行人直销客户与郑州鑫苑最终销售客户不存在重合的承诺。
中介机构选取郑州鑫苑的前五名最终销售大客户和前五名最终销售小客户进行访谈，获取其销售单据和回款凭证。此外，通过实地走访以及国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询相关最终销售客户的存在性。
经核查，上述最终销售客户与发行人直销客户不存在重合，上述客户真实存在。
三、报告期内，郑州大成最终销售的个别大客户和部分小客户的具体情况
报告期内，郑州大成最终销售的个别大客户和部分小客户情况如下：最终客户类型 最终客户名称
个别大客户 开封市祥符区良种猪繁育场、尉氏县兴源养殖场、安阳容大牧业有限责任公
司、平舆县白塔寺养殖场、济源市永征牧业有限公司等
部分小客户 济源市康达牧业有限公司、叶县叶邑镇杨松猪场、尉氏县永兴镇大旺养殖专
业合作社、正阳县王红养殖场、宜阳县荣升养殖有限公司等
郑州大成最终销售的大客户为年出栏大于等于1万头肉猪客户，小客户为年出栏低于1万头肉猪客户。上述客户均为河南当地的生猪养殖单位，由于该等单位养殖规模相对较小，且发行人服务半径有限，该等客户主要由经销商服务。
中介机构对郑州大成的最终销售客户进行了核查，根据郑州大成提供的报告期最终销售客户明细表，与发行人直销客户清单比对，核查确认郑州大成最终销售客户与发行人直销客户不存在重合。此外，郑州大成已查阅发行人直销客户清单，并出具发行人直销客户与郑州大成最终销售客户不存在重合的承诺。
中介机构选取郑州大成前五名最终销售大客户、前五名最终销售小客户进行访谈，获取其销售单据和回款凭证。此外，通过实地走访以及国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询相关最终销售客户的存在性。
经核查，上述最终销售客户与发行人直销客户不存在重合，上述客户真实存在。
四、对郑州鑫苑、郑州大成和其最终销售的个别大客户和部分小客户实地走访情况
（一）实地走访及其访谈内容
1、对郑州鑫苑和郑州大成的实地走访及其访谈内容
2019年11月19日，中介机构对发行人经销商郑州鑫苑、郑州大成进行了实地走访，并对郑州鑫苑实际控制人庞秀红和郑州大成实际控制人朱秀兰进行了访谈。
中介机构对郑州鑫苑、郑州大成访谈内容包括：经销商与发行人的合作情况；经销商与发行人是否存在关联关系；经销商与发行人是否签署正式合同；经销商向发行人的采购情况；经销商与发行人货款结算情况；经销商向发行人采购货物的价格情况和经销商的基本情况及生产经营情况等。
2、对郑州鑫苑和郑州大成最终销售客户的实地走访及其访谈内容
2019年11月19日至20日，中介机构前往郑州鑫苑和郑州大成的上述20家最终销售客户的生产经营场所进行实地走访，对相关最终销售客户的法定代表人或业务负责人进行了访谈，并查看了处于生产状态的相关最终销售客户的存栏生猪。
中介机构对郑州鑫苑和郑州大成最终销售客户的访谈内容包括：最终销售客户与经销商的合作情况；最终销售客户与发行人是否存在关联关系和最终销售客户的基本情况及生产经营情况等。
（二）实地走访获取的资料
中介机构获取了上述经销商和最终销售客户的走访记录、营业执照、受访人身份证明和存栏生猪影像等资料。
（三）实地走访的情况说明
根据走访情况，郑州鑫苑和郑州大成部分最终销售客户受到非洲猪瘟影响，导致郑州鑫苑和郑州大成2019年1-6月向发行人的采购量下滑，但目前所在地区养殖单位正在积极复产或扩产，动物防疫力度也在逐步加强，该等经销商也在积极推进对养殖单位的技术指导和市场服务，依然具备持续经营的能力。
根据走访情况，上述20家最终销售客户中，未受影响的共5家，受到不同程度影响的共15家。走访时，除其中1家近期暂处于空栏期外，其余均处于生产经营状态。
经核查，保荐机构、律师、申报会计师认为，发行人报告期内向郑州鑫苑和郑州大成的销售收入真实、准确，相关产品已实现最终销售。
2-3请保荐机构、律师、申报会计师核查，说明核查过程并发表明确意见。
回复：
针对上述事项，保荐机构会同发行人律师、申报会计师进行了以下核查程序：
1、实地走访郑州鑫苑和郑州大成，并访谈其负责人；
2、比对郑州鑫苑和郑州大成最终销售客户清单与发行人的直销客户清单；
3、通过实地走访、访谈和工商查询核实郑州鑫苑和郑州大成部分最终销售客户的真实性，并获取郑州鑫苑和郑州大成对相关客户的销售单据和回款凭证；
4、获取郑州鑫苑和郑州大成出具的承诺函；
5、核查郑州鑫苑和郑州大成与发行人的销售合同、订单、出库单、签收回执及银行回款记录；
6、对郑州鑫苑和郑州大成进行盘点，并获取其进销存明细表；
7、获取发行人员离职员工名单，通过查询国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，与郑州鑫苑和郑州大成的股东、董事、监事、高管任职等信息进行比对；
8、对各期销售收入超过100万元的经销商进行核查，并随机筛选年度销售额低于100万元的经销商进行走访，其中访谈及函证情况如下：
项目 2019年 2018年 2017年
已访谈经销收入金额（万元）（A） 22,601.48 35,338.42 31,394.15
经销收入金额（万元）（B） 28,032.97 40,388.45 35,147.90
项目 2019年 2018年 2017年
已访谈经销收入占经销收入的比例（C=A/B） 80.62% 87.50% 89.32%
发函金额（万元）（D） 25,943.27 35,089.07 27,912.82
回函金额（万元）（E） 24,629.67 35,026.32 27,871.06
发函金额占经销收入比例（F=D/B） 92.55% 86.88% 79.42%
回函金额占发函金额比例（G=E/D） 94.94% 99.82% 99.85%
9、抽取报告期内主要经销商的主要终端客户进行访谈，了解经销商与终端客户的销售情况，了解发行人产品的最终去向；
10、获取主要经销商的进销存明细表；
11、获取主要经销商出具的《无关联关系承诺函》，通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询主要经销商的主要股东及董事、监事、高级管理人员，并追溯至实际控制人，同时与发行人的实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属等信息进行比对；
12、获取发行人及其董事、监事、高级管理人员银行流水，并与主要经销商信息比对，检查是否存在异常往来；
13、查阅发行人的《经销商管理制度》、《财务管理制度》等相关制度对发行人与经销商开展业务的相关规定，并对发行人与经销商销售业务执行穿行测试；
14、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询主要经销商注册资本等工商信息，了解主要经销商的业务特点。
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
1、报告期内，郑州鑫苑和郑州大成除实际控制人与发行人存在正常的业务资金往来外，相关人员及其关联方与发行人及发行人的关联方不存在其他资金往来；
2、报告期内，发行人离职主要员工与郑州鑫苑和郑州大成不存在关联关系；
3、报告期内，郑州鑫苑和郑州大成的最终销售客户与发行人的直销客户不重合，客户真实。
问题3：
请发行人结合发行人无偿使用的华中农大的专利对发行人收入利润的贡献情况，补充披露未来是否存在收费的安排。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
报告期内，发行人不存在无偿使用华中农大专利的情况，但存在无偿使用华中农大猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）两项技术成果使用权的情形。
一、华中农大授权发行人使用技术成果对发行人收入的贡献
报告期内，发行人通过技术实施许可的方式取得华中农大猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）两项技术成果使用权产生的收入占营业收入的比例分别为41.16%、35.70%和28.87%，相应产品产生的毛利润占营业毛利比例分别为42.00%、36.06%和28.51%，具体情况如下：
项目 2019年度 2018年 2017年
华中农大许可发行人使用技术成果产 28.34% 35.70% 41.16%
生收入占营业收入比重
华中农大许可发行人使用技术成果的 28.51% 36.06% 42.00%
毛利润占营业毛利比重
二、华中农大、中牧股份对发行人参与猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）研发工作的确认
关于华中农大、中牧股份对发行人参与猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）研发工作的确认情况详见本回复之“问题1-2-3”之“一、发行人不存在依靠实际控制人的影响力，将其作为职务发明的科研成果无偿提供给发行人进行产业转化的情形”之“（二）华中农大、中牧股份对发行人参与猪伪狂犬病灭活疫苗和猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）研发工作的确认”。
三、华中农大对发行人无偿使用猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）技术成果的书面确认
根据华中农大出具的《关于与科前生物不存在新兽药注册证书、专利方面的争议或潜在纠纷的说明》，华中农大同意按照2015年4月15日与科前生物签署的《技术成果许可使用合同》许可科前生物实施“猪伪狂犬病灭活疫苗”、“猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）”两项技术成果，该许可事项不存在争议或潜在纠纷。
综上，华中农大不存在未来就猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）两项技术成果向发行人收取费用的安排。
四、招股说明书的补充披露情况
针对华中农大授权发行人使用技术成果未来不存在收费的安排，发行人已在招股说明书之“重大事项提示”之“四、发行人与华中农大合作研发及华中农大授权的产品销售收入占比较高的情况”进行了补充披露。
五、中介机构核查情况
保荐机构对上述事项进行了以下核查工作：
1、查阅了发行人与华中农大签署的《技术成果许可使用合同》；
2、查阅了发行人与华中农大、中牧股份签署的《技术使用协议》；
3、查阅了华中农大出具的《关于与科前生物不存在新兽药注册证书、专利方面的争议或潜在纠纷的说明》；
4、对发行人主管科研工作的高级管理人员和华中农大科研主管部门的负责人进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，发行人通过技术实施许可的方式取得华中农大猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）两项技术成果使用权产生的收入占营业收入的比例较高，对发行人经营业绩有较大贡献；华中农大不存在未来就猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）两项技术成果向发行人收取费用的安排。
问题4：
请发行人根据《关于首次公开发行股票并上市招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）的要求，在招股说明书中披露审计截止日后的主要经营状况；财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间已超过4个月，请补充提供期间季度的未经审计的财务报表及全年业绩预计情况，并作重大事项提示。请保荐机构、会计师督促发行人严格按规定做好信息披露。
回复：
一、财务报告审计截止日后主要经营状况
财务报告审计截止日至招股说明书签署日，公司的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大不利变化。
（一）新冠肺炎疫情对公司的影响情况
公司地处武汉，处于本次新冠肺炎疫情发生的重灾区。疫情发生以来，公司的生产经营和财务状况未受到重大不利影响，但受疫情防控影响，公司部分生产人员返汉受阻，2020年2月份产能受限，导致公司3月份部分产品销售出现供不应求的局面。
公司属于“三个必需”和重要国计民生类企业，属于复工复产重点企业，于2020年2月26日获得复工批复，为武汉市东湖高新区26家首批复工企业之一。自新冠肺炎疫情发生以来，公司积极组织管理层和在汉员工坚守工作岗位，为下游畜牧业复产，全力做好农产品生产保障与供应做出应有的贡献。目前，公司产能和产品供应已恢复到正常水平。
（二）公司2020年1-3月财务数据
公司最近三年财务报告审计截止日为2019年12月31日，审阅截止日期为2020年3月31日。公司2020年3月31日的合并及母公司资产负债表，2020年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具致同专字（2020）第420ZA6780号《审阅报告》。
公司2020年1-3月经审阅的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日
资产总计 150,305.94 137,145.85
负债合计 29,148.55 25,247.72
归属于母公司股东权益 121,157.39 111,898.13
股东权益合计 121,157.39 111,898.13
2020年3月31日，公司资产总额为150,305.94万元，较2019年12月末增加13,160.09万元，主要原因系公司2020年1-3月实现净利润9,259.26万元所致；公司负债总额为29,148.55万元，较2019年12月末增加3,900.83万元，主要系预收货款增加3,905.95万元所致。由于每年3月份处于春季防疫期，客户为保证春季防疫期的相关产品供应，提前向公司预付疫苗款。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目名称 2020年1-3月 2019年1-3月
营业收入 17,493.27 15,617.52
营业利润 10,850.58 9,398.43
利润总额 10,751.11 9,398.43
归属于母公司股东的净利润 9,259.26 7,987.98
扣除非经常性损益后归属于母公司股 9,262.93 7,739.69
东的净利润
2020年1-3月，公司实现营业收入17,493.27万元，较上年同期上涨12.01%；2020年1-3月，公司归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为9,259.26万元和9,262.93万元，较上年同期分别上涨15.91%和19.68%，主要系下游养殖业积极复产和公司积极开展营销服务所致。
（1）公司收入变动原因分析
2020年1-3月，公司实现营业收入17,493.27万元，较上年同期上涨12.01%，主要原因如下：
① 2020年第一季度下游母猪存栏逐步恢复，生猪存栏有所回升，同时在猪价高涨的带动下，养殖场对生物安全和疫病防控投入增加，促使下游客户猪用疫苗采购量明显回升。根据国务院联防联控机制新闻发布会介绍，全国生猪生产恢复势头持续向好，与2019年年底相比，2020年一季度末全国生猪存栏增加了1000多万头，增长3.5%；能繁母猪存栏增加了300多万头，增长9.8%。在下游生猪生产恢复积极向好的背景下，公司2020年1-3月猪用活疫苗和猪用灭活疫苗销售量较上年同期分别上涨18.39%和下降5.09%。其中，公司猪用灭活疫苗销售量有所下降，主要系受疫情影响，导致猪圆环病毒疫苗等猪用灭活疫苗供应不足所致。
②自疫情发生以来，公司积极创新服务方式，切实增强客户体验。针对疫情防控态势，公司及时调整市场服务部署，借助营销服务人员遍布全国的便利，积极动员全体营销服务人员快速进入工作状态。公司开辟网络服务途径，通过发布《科前生物敬告客户书》、《科前生物稳产保供宣传片》等资料，介绍公司抗击疫情，稳产保供工作，打消客户疑虑，赢得客户认可。营销服务人员依托微信等多媒体平台，召开视频会议，开展防疫技术指导、技术资料分享和视频授课等。同时，公司营销服务人员依托网络平台开展会议营销，将公司传统的线下“春季订货会”转移到线上。
在疫情影响的背景下，公司2020年1-3月收入的增长为湖北省稳定就业、稳定税收、稳定经济发展、努力实现全年社会经济发展目标贡献自身的力量。
（2）公司收入与同行业可比公司对比情况
2020年1-3月，公司收入与同行业可比公司对比情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年1-3月 变动率
生物股份 36,617.51 33,405.36 9.62%
中牧股份 106,580.93 79,996.12 33.23%
海利生物 5,667.85 8,095.62 -29.99%
普莱柯 19,315.67 14,730.86 31.12%
瑞普生物 45,392.20 30,741.70 47.66%
平均值 -- -- 18.33%
发行人 17,493.27 15,617.52 12.01%
2020年1-3月，受下游养殖业积极复产因素推动，除海利生物外，公司和同行业可比公司均呈现收入上升的趋势。公司的收入变动处于行业合理范围。
（3）公司毛利率和费用率变动情况
2020年1-3月，公司毛利率和费用率变动情况如下：
项目 2020年1-3月 2019年1-3月
毛利率 80.31% 81.57%
销售费用率 10.42% 9.44%
管理费用率 3.08% 5.62%
研发费用率 6.68% 7.69%
财务费用率 -3.25% -0.36%
2020年1-3月，公司毛利率和费用率与上年同期相比未出现较大变动。其中，管理费用和研发费用率较上年同期有所下降，主要系受疫情影响，公司管理人员和研发人员部分实行居家办公，相应的行政管理开支和研发活动有所减少所致；财务费用率较上年末有所下降，主要系公司2019年末货币资金余额为7.59亿元，对应的利息收入上升，且上期资金收益主要来自计入投资收益的理财产品收益所致。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年1-3月
经营活动产生的现金流量净额 10,317.81 7,483.72
投资活动产生的现金流量净额 -1,530.61 -46,038.22
筹资活动产生的现金流量净额 - -8,575.23
2020年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为10,317.81万元，较去年同期增加2,834.09万元，主要原因系公司营业收入增加，本期回款相应增加所致。
2020年1-3月，公司投资活动产生的现金流量净额为-1,530.61万元，较去年同期增加44,507.61万元，主要原因系本期无购买银行理财产品所致。
2020年1-3月，公司筹资活动产生的现金流量净额为0.00万元，较去年同期增加8,575.23万元，主要原因系公司于2019年1月代扣代缴现金分红及转增股本的相关个人所得税8,575.23万元。
（三）公司2020年1-6月的预计经营情况
公司2020年1-6月预计将实现营业收入约31,000万元至33,000万元，较上年同期增长约8.12%至15.10%；预计实现归属于母公司股东净利润约为16,000万元至17,000万元，较上年同期增长约3.35%至9.81%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润约为15,900万元至16,900万元，较上年同期增长约17.97%至25.39%，主要系下游生猪养殖行业加快复产，猪用疫苗需求上升所致。其中，
2020年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的增长幅度高于归
属于母公司股东净利润，主要系2020年1-6月非经常性损益较小所致。
上述2020年1-6月经营情况系公司初步预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
二、招股说明书的补充披露情况
针对财务报告审计截止日后主要经营状况，发行人已在招股说明书之“重大事项提示”之“八、财务报告审计截止日后主要经营状况”和“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、财务报告审计截止日后主要经营状况”进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为，发行人已按照《关于首次公开发行股票并上市招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）的要求，对相关信息披露进行了补充、完善。
问题5：
发行人主要产品之一“猪伪狂犬病灭活疫苗”和“猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）”是由发行人与华中农大、中牧股份合作研发，发行人因此与华中农大、中牧股份签署《技术使用协议》，同意发行人无偿使用前述技术成果。请发行人说明并披露中牧股份就该技术的产权和授权情况，中牧股份是否生产同样产品并对发行人构成重大竞争，该等事项是否已经根据其重要性充分披露。
回复：
一、中牧股份与华中农大共同享有“猪伪狂犬病灭活疫苗”和“猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）”的知识产权，但中牧股份未经华中农大同意不得对外许可
猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）的新兽药注册证书署名单位为华中农大与中牧股份，相关新兽药注册证书具体情况如下：
序号 署名单位 新兽药名称 证号 发证日期
1 华中农大、中牧股份 猪伪狂犬病灭活疫苗 （2005）新兽药证字35号 2005.11.16
2 华中农大、中牧股份 猪伪狂犬病活疫苗 （2006）新兽药证字07号 2006.03.10
（HB-98株）
根据华中农大与中牧股份签署的《合作协议书》，猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）的技术成果及知识产权归华中农大与中牧股份共有，中牧股份未经华中农大许可，不得以任何形式向第三方转让生产技术或与第三方联合生产。
截至本回复出具日，华中农大及中牧股份均未向科前生物以外的兽药企业许可使用上述技术成果。
二、中牧股份相应产品销售收入规模较小，对发行人不构成重大竞争
中牧股份自取得猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）的新兽药注册证书后，即陆续开展相应产品的生产销售工作。根据中牧股份出具的《中牧实业股份有限公司关于疫苗销售情况的说明》，2017年-2019年，中牧股份猪伪狂犬病灭活疫苗的销售收入分别为325.97万元、238.40万元和167.89万元，占发行人相应产品销售收入的比例为5.30%、4.08%和5.18%；中牧股份猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）的销售收入分别为1,122.49万元、1,139.80万元和685.29万元，分别占发行人相应产品销售收入的比例为5.64%、5.58%和6.15%。
因此，中牧股份虽然可以生产销售猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株），但其销售收入与发行人相应产品销售收入差距较大，不会对发行人构成重大竞争。
三、中牧股份生产或对外许可猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）可能导致的风险
华中农大与中牧股份是猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）的新兽药注册证书的署名单位，但根据华中农大与中牧股份签署的《合作协议书》，中牧股份未经华中农大许可，不得以任何形式向第三方转让生产技术或与第三方
联合生产。根据中牧股份出具的书面说明，2017年-2019年，中牧股份猪伪狂犬
病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）的销售收入均低于发行人相应产品
的销售收入。
若未来中牧股份加大猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）的市场推广力度，加强市场销售渠道建设，或者中牧股份取得华中农大的许可，将猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）技术成果转让给其他企业，可能导致发行人相应产品的竞争加剧，从而对公司生产经营造成不利影响。
四、招股说明书中的补充披露情况
中牧股份虽然可以生产销售猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株），但其销售收入与发行人相应产品销售收入差距较大，不会对发行人构成重大竞争，重要性较低。基于上述原因，发行人此前未披露相关事项。发行人目前已在招股说明书中对上述事项进行补充披露，具体情况如下：
1、针对中牧股份生产销售猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）的相关情况，发行人已在《招股说明书》之“第六节 业务与技术”之“七、发行人与华中农大的联系”之“（二）华中农大许可发行人使用的2项技术成果”之“5、中牧股份使用猪伪狂犬病活疫苗（HB－98株）和猪伪狂犬病灭活疫苗的情况”中进行了补充披露。
2、针对中牧股份生产猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）可能导致的风险，发行人已在《招股说明书》之“第四节 风险因素”之“三、经营风险”之“（九）中牧股份生产猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）可能导致的风险”中进行了补充披露。
（本页无正文，为武汉科前生物股份有限公司对《关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
武汉科前生物股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为招商证券股份有限公司对《关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：
林联儡 康自强
招商证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读武汉科前生物股份有限公司本次回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
熊剑涛
招商证券股份有限公司
年 月 日
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