北京市嘉源律师事务所
关于武汉科前生物股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
的法律意见书
中国·北京复兴门内大街158号
远洋大厦F408
F408,OceanPlaza
158FuxingMenNeiStreet,XichengDistrict
Beijing, China100031
目 录
目 录 ...........................................................................................................................1
释 义 ...........................................................................................................................2
一、 本次发行上市的授权和批准..........................................................................7
二、 发行人本次发行上市的主体资格..................................................................8
三、 本次发行上市的实质条件..............................................................................8
四、 发行人的设立................................................................................................11
五、 发行人的独立性............................................................................................11
六、 发起人及股东................................................................................................11
七、 发行人的股本及其演变................................................................................12
八、 发行人的业务................................................................................................13
九、 关联交易及同业竞争....................................................................................13
十、 发行人的主要财产........................................................................................14
十一、 发行人的重大债权债务............................................................................15
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并........................................................15
十三、 发行人公司章程的制定及修改................................................................16
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作....................16
十五、 发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化........17
十六、 发行人的税务及财政补贴........................................................................17
十七、 发行人的劳动保护、环境保护和产品质量、技术等标准....................17
十八、 本次发行募集资金的运用........................................................................18
十九、 发行人的业务发展目标............................................................................18
二十、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚............................................................19
二十一、 公司招股说明书法律风险评价.............................................................19
二十二、 律师认为需要说明的其他重大法律问题.............................................19
释 义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
发行人/公司/科前生物 指 武汉科前生物股份有限公司
科前有限 指 武汉科前动物生物制品有限责任公司，系科前生
物前身
武汉科前生物股份有限公司及其直接、间接控股
公司及其子公司 指 的子公司，截至本法律意见书出具之日，指发行
人及武汉科缘生物发展有限责任公司
主要股东 指 截至本法律意见书出具之日，持有科前生物 5%
以上股份的股东
本所 指 北京市嘉源律师事务所
保荐机构 指 招商证券股份有限公司
审计机构 指 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)
报告期、最近三年 指 2016年度、2017年度、2018年度
本次发行 指 发行人首次申请公开发行境内上市普通股（A股）
本次发行与上市 指 发行人本次申请首次公开发行股票并在科创板
上市之行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本法律意见书 指 本所出具的嘉源(2019)-02-025号《北京市嘉源律
师事务所关于武汉科前生物股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》
除非本法律意见书另有说明，否则指广东正中珠
《审计报告》 指 江会计师事务所(特殊普通合伙)对科前生物2016
年度、2017年度及2018年度财务报表所出具的
广会审字[2019]G18029760016号《审计报告》
广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)就本
《内部控制鉴证报告》 指 次上市事宜于2019年3月2日出具的广会专字
[2019]G18029760029号《内部控制鉴证报告》
《招商证券股份有限公司关于武汉科前生物股
《预计市值分析报告》 指 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
之预计市值分析报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发注册办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司章程指引》 指 中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2016年
修订）》
《公司章程》 指 现行有效的《武汉科前生物股份有限公司章程》
（经公司2018年度第一次临时股东大会修改）
上市后适用的《武汉科前生物股份有限公司章程
《公司章程（草案）》 指 （草案）》（经公司 2019 年度第一次临时股东
大会审议）
中国 指 中华人民共和国，为方便表述，在本法律意见书
中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台
湾地区
元 指 人民币元
北京BEIJING·上海SHANGHAI ·深圳SHENZHEN ·西安XI’AN ·香港HONGKONG
致：武汉科前生物股份有限公司
北京市嘉源律师事务所关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
嘉源(2019)-02-025
敬启者：
根据公司与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问，并获授权为本次发行与上市出具法律意见书。
本法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《首发注册办法》、《上市规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号文）及中国证监会颁布的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书之目的，本所对公司本次发行与上市的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行上市的批准和授权、发行人本次发行上市的主体资格、本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发起人及股东、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人公司章程的制定与修改、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、发行人的董事、监事和高级管理人员和核心技术人员及其变化、发行人的税务及财政补贴、发行人的劳动保护、环境保护和产品质量、技术等标准、本次发行募集资金的运用、发行人的业务发展目标、诉讼、仲裁及行政处罚等方面的有关记录、资料和证明，查询了相关中国法律法规，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的中国法律法规，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本法律意见书。
本所仅就与本次发行与上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资项目分析、投资收益等发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据和/或结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行与上市所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
遵照中国证监会于2007年11月20日发布的关于印发《第十一条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第2号》意见的通知（证监法律字[2007]14号）的要求，本所仅向发行人为本次发行与上市之目的出具法律意见，不得同时向保荐人及承销商为其履行独立法定职责、勤勉尽职义务或减免法律责任之目的出具任何法律意见。在前述原则下，本所同意发行人按照中国证监会及上交所的要求，将本法律意见书作为提交本次发行与上市申请所需提供的法定文件之一，随其他本次发行与上市的申请材料一起上报。本所同意发行人在招股说明书及其他本次发行相关文件中引用或按上交所的审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容。但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并且就引用部分应取得本所律师审阅确认。
本法律意见书仅供公司本次发行与上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所作为公司本次发行与上市的中国法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次发行与上市及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理及必要的核查与验证，并在此基础上出具本法律意见书如下：
一、本次发行上市的授权和批准
1、公司股东大会已经依据《公司章程》规定作出批准公司本次发行与上市的决议，决议内容合法、有效。
2、公司董事会及其授权人士办理公司本次发行与上市的具体事宜，已经获得公司股东大会的授权，股东大会授权范围及程序合法、有效。
3、公司本次发行与上市尚待通过上海证券交易所科创板上市审核以及取得中国证监会关于公开发行股票同意注册的决定。
二、发行人本次发行上市的主体资格
1、公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据中国法律法规和公司章程规定需要终止的情形。
2、公司具备本次发行与上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行的类别
公司本次发行系整体变更设立的股份有限公司增加注册资本、面向境内社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）。
（二）本次发行的条件
本所对照《公司法》、《证券法》、《首发注册办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件对公司本次发行与上市应满足的实质条件逐项作了审查，本所认为：
1、公司系由科前有限整体变更设立的股份有限公司。公司发起人共计18名，住所均位于中国境内。公司的设立方式、发起人人数和发起人住所符合《公司法》第七十六条第（一）项、第七十八条的规定。
2、公司本次拟发行的股票为每股面值人民币1元的A股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条的规定。
3、公司为原科前有限整体变更设立的股份有限公司，发行人自科前有限设立至今已持续经营3年以上；公司已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设置了战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，同时建立了独立董事、董事会秘书制度，公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项及《首发注册办法》第十条的规定。
4、根据《审计报告》及公司的书面确认，公司具有持续盈利能力且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
5、根据政府有关部门出具的证明文件及公司的确认并经本所适当核查，公司最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
6、根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及公司的书面确认，公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。审计机构为公司本次发行与上市出具了无保留意见的审计报告，符合《首发注册办法》第十一条第一款的规定。
7、根据《内部控制鉴证报告》、《审计报告》以及公司的书面确认，公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发注册办法》第十一条第二款的规定。
8、根据公司提供的资料及书面确认并经本所适当核查，公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与主要股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册办法》第十二条第（一）项的规定。
9、根据公司提供的资料及书面确认以及本所对相关人员进行的访谈，公司主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；主要股东及实际控制人所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发注册办法》第十二条第（二）项的规定。
10、 根据公司提供的资料及书面确认并经本所适当核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注册办法》第十二条第（三）项的规定。
11、 根据公司的书面确认并经本所适当核查，公司的主营业务为兽用生物制品的研发、生产、销售及动物防疫技术服务，主要产品为猪用疫苗和禽用疫苗。根据公司提供的资料及书面确认并经本所适当核查，公司目前的生产经营符合中国法律法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发注册办法》第十三条第一款的规定。
12、根据政府有关主管部门出具的证明文件及公司的确认并经本所适当核查，最近 3 年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册办法》第十三条第二款的规定。
13、根据公司的确认并经本所适当核查，公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册办法》第十三条第三款的规定。
14、公司本次发行前股本总额为36,000万元，根据本次发行方案，公司拟向境内社会公众发行不超过12,000万股A股股票，本次发行完成后，公司股本总额不低于人民币3,000万元，符合《证券法》第五十条第（二）项、《上市规则》第2.1.1条第（二）项的规定。
15、公司现有股份总数为36,000万股。根据本次发行方案，公司拟向境内社会公众发行不超过12,000万股A股股票，本次发行及上市完成后，境内社会公众持有股份总和将占公司本次发行后股份总数的10%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项、《上市规则》第2.1.1条第（三）项的规定。
16、根据《预计市值分析报告》、《审计报告》及公司的书面确认，公司预计市值不低于人民币10亿元，2017年度、2018年度净利润分别为320,312,204.13元、388,913,387.37元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第（四）项的规定。
综上，经逐条核查，本所认为：
公司本次发行与上市符合《公司法》、《证券法》、《首发注册办法》和《上市规则》等规定的首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。
四、发行人的设立
1、公司设立时的股本结构合法有效。
2、公司的发起人符合法律规定的资格条件，公司设立的程序、条件和方式符合中国法律法规的规定，并已获得必要的授权和批准。
3、公司发起人所签订的《发起人协议书》符合中国法律法规的规定，不会因此引致公司设立行为存在潜在纠纷。
4、公司设立过程中已履行必要的资产评估、审计、验资等程序，符合当时中国法律法规的规定。
5、公司创立大会的程序及会议决议符合中国法律法规的规定。
五、发行人的独立性
1、公司的业务、资产、人员、机构、财务均独立于公司的主要股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2、公司拥有独立完整的供应、生产、销售等业务系统，具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人及股东
1、公司发起人于公司设立时具有当时适用的法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。
2、公司设立时，发起人人数、住所、出资比例符合有关法律法规和规范性文件的规定。
3、公司发起人以其享有的原有限责任公司的净资产对公司出资，该等资产权属清晰、不存在产权纠纷，发起人用作出资的资产已转移给公司所有，不存在法律障碍或风险。
4、公司现有股东的资格均符合现行法律、法规和规范性文件的规定，该等股东持有的公司股份权属清晰，不存在质押、司法冻结的情形。
5、公司的实际控制人为陈焕春等7名自然人股东，公司控制权近两年内未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
1、公司及其前身科前有限依法设立，并已履行了必要的法律程序，公司注册资本已足额缴纳。
2、除2006年至2009年科前有限回购股权及部分股东认购股权未经股东会审议外，科前有限设立及历次变更均履行了相关的内部决策程序并办理了工商登记手续，依法生效。2006年至2009年，因部分员工股东离职，科前有限回购员工持股并由新股东重新认购，在工商登记时采取了原4名股东向周锐、李江华、徐高原及陈焕春转让股权的方式，并已经新老股东及当时其他股东确认，不存在股权纠纷，不会对公司及股东利益造成损害，该等不规范的行为不会对公司本次发行与上市构成实质性法律障碍。
3、科前有限两次增资导致国有股权比例发生变动，但是当时均未按照法律规定履行国有资产评估和备案程序，且自然人股东现金增资价格低于增资前科前有限每股账面净资产。但是鉴于自然人股东已经根据追溯评估确定的评估结果向科前有限补缴了增资价款和资金占用费，并对国有股东进行了相应补偿，且已经主管部门确认了两次增资的结果，并办理了企业国有产权登记，上述两次增资存在的不规范行为已经得到弥补，该等不规范的行为不会对公司本次发行与上市构成实质性法律障碍。
4、就徐高原所持公司股份曾经存在的股份代持情形，鉴于该部分被代持股权比例极小，且根据协议约定代持情形已经解除，我们认为不会对本次发行构成实质性不利影响。现有股东所持公司股份权属清晰，不存在质押、冻结等权利限制。
5、公司股东、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员已依法作出股份限售承诺，该等承诺合法、有效。
八、发行人的业务
1、截至本法律意见书出具之日，公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定；公司及其子公司就其生产及销售的主要产品已取得必需的资质和许可，该等资质和许可均合法有效。
2、公司主营业务突出，报告期内未发生重大变化。
3、公司未在中国大陆以外国家和地区从事经营活动。
4、公司不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
1、公司与关联方的关联关系清晰、明确。
2、公司与关联方之间在报告期内的关联交易已经履行相应的审议程序，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
3、公司已在其章程中规定了关联交易公允决策的程序，该等规定合法有效。公司已采取必要的措施对中小股东的利益进行保护。
4、公司已对关联方、关联交易和规范及减少关联交易的承诺及措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒。
5、公司的实际控制人及持有公司5%以上股份的主要股东及其控制的企业与公司的主营业务之间不存在同业竞争。
6、公司的实际控制人及持有公司5%以上股份的主要股东已出具切实可行的承诺，避免与公司发生同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）长期股权投资
截至本法律意见书出具之日，公司的长期股权投资企业仅1家，为境内注册的全资子公司。该子公司依法设立并有效存续，不存在法律、法规及公司章程规定的须终止经营的情形。公司所持子公司股权权属清晰，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情形。
（二）土地使用权
截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司共使用土地 2 宗，总面积96,080.34 平方米，该等土地均已取得权属证书。科前生物合法拥有上述国有土地使用权，该等土地使用权权属清晰，不存在抵押、查封等权利受到限制的情形。
（三）房屋
1、截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司合计拥有房屋16项，总建筑面积为50,547.08平方米，该等房屋均已办理《不动产权证书》。科前生物合法拥有上述房产的所有权，该等房产权属清晰，不存在抵押、查封等权利受到限制的情形。
2、截至本法律意见书出具之日，公司正在使用华中农业大学所有的位于武汉市洪山区狮子山街1号（野芷湖北岸）的1处未取得房屋权属证书的厂房用于疫苗的生产，建筑面积为3,970平方米。鉴于上述房产目前仅用于生产鸡马立克氏病活疫苗（814株）等少量产品，并且公司已与华中农大签订《资产移交协议》，约定于2019年6月30日将该房产移交给华中农大，届时公司将停止使用该房产，因此公司使用上述房产不会对公司的生产经营构成重大不利影响。
（四）知识产权
1、截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司共拥有42项境内专利，均已取得专利证书，其中26项单独所有的专利，16项与他人共有的专利。就公司单独所有的专利，公司合法拥有该等专利且该等专利权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形；就公司与他人共有的专利，公司均与相关方签署合作研发协议、技术成果归属确认及许可使用合同等，上述协议对各方的权利义务作出了明确约定，截至本法律意见书出具之日，科前生物合法拥有上述共有专利，该等专利权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，公司与共有权人就上述共有专利不存在纠纷。
2、截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司共拥有 18 项境内注册商标，均已获得《商标注册证》。公司合法拥有已取得权属证书的注册商标，该等注册商标权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
1、公司及其子公司正在履行的重大合同的内容合法、有效，其履行不存在重大法律障碍。
2、截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因而产生对公司生产经营构成重大不利影响的侵权之债。
3、截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司不存在关联方占用其资金的情况，也不存在为关联方提供担保的情况。
4、公司的其他应收、其他应付款均因正常的生产经营活动发生。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
1、公司报告期内实施的增资扩股、重大资产变化及收购兼并行为符合当时中国法律法规的规定，并已依法履行必要的法律手续。
2、截至本法律意见书出具之日，公司不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大资产置换、资产剥离、重大收购或出售资产等事项的计划。
十三、发行人公司章程的制定及修改
1、公司近三年的章程修改均已履行法定程序，合法、有效。
2、公司现行有效的《公司章程》的制定已履行了相关法定程序，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司上市后适用的《公司章程（草案）》的制定已履行了相关法定程序，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定及要求，不存在与《上市公司章程指引》重大不一致的情况。
4、股东（包括小股东）的权利可以依据现行有效的《公司章程》及本次发行与上市后实施的《公司章程（草案）》得到充分保护。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1、公司已依法建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等规范的法人治理结构及组织机构。
2、公司制订了股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
3、自股份公司成立以来，公司历次股东大会、董事会和监事会的决议内容符合法律规定的职权范围，董事会、监事会决议不存在超越权限范围表决的情况；历次股东大会、董事会和监事会会议决议内容合法、有效。
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
1、公司现任董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、公司设置独立董事，独立董事的任职资格符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司董事、监事、高级管理人员不存在法律、法规禁止的交叉任职的情况。
4、公司核心技术人员均为公司研发负责人、研发部门主要成员或研发项目主要参与人。
5、最近两年，公司的董事、高级管理人员、核心技术人员未发生重大不利变化。
十六、发行人的税务及财政补贴
1、公司及其子公司已依法办理了税务登记。
2、公司及其子公司所执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
3、公司及其子公司报告期内享受的主要税收优惠政策和重大财政补贴具有合法依据，并已取得相关批准。
4、公司及其子公司依法申报纳税，报告期内不存在因违反税收法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的劳动保护、环境保护和产品质量、技术等标准
1、截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司已与员工签订了劳动合同并缴纳了社会保险、住房公积金，报告期内不存在违反劳动用工、社会保险、住房公积金等方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
2、公司及其子公司报告期内的生产经营活动符合有关环境保护的要求，不存在其他因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
3、公司及其子公司报告期内生产经营活动符合有关安全生产的要求，不存在其他因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
4、报告期内，公司及其子公司生产的主要产品符合国家及行业质量标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。十八、本次发行募集资金的运用
1、公司本次发行募集资金有明确的使用方向，且用于公司的主营业务。
2、公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规范性文件规定。
3、公司本次募集资金投资项目已获得公司 2019 年第一次临时股东大会的批准。
4、本次募集资金投资项目涉及需要取得有关主管机关批准或备案的，均已取得该等机关的批准或备案。
十九、发行人的业务发展目标
1、公司的业务发展目标与其主营业务相一致。
2、公司的业务发展目标符合国家产业政策及有关法律、法规和规范性文件的规定，目前不存在潜在的法律风险。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
1、根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司不存在尚未了结的或可预见的涉案金额超过1,000万元的重大诉讼或仲裁；报告期内，公司及其子公司未受到行政处罚。
2、持有公司 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3、公司董事长陈焕春先生、公司总经理陈慕琳女士不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 公司招股说明书法律风险评价
本所未参与招股说明书的制作，但参与了对招股说明书的讨论，并对其作了总括性的审阅，对招股说明书及其摘要中引用法律意见书的相关内容作了特别审查。
本所认为，公司招股说明书及其摘要不会因引用法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 律师认为需要说明的其他重大法律问题
根据本所核查，公司无其他需要特别说明的问题。
本法律意见书正本三份。
本法律意见书仅供本次发行与上市之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于武汉科前生物股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
经 办 律 师：黄国宝
黄 娜
年 月 日
北京市嘉源律师事务所
关于武汉科前生物股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
的补充法律意见书（一）
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京
二〇一九年五月
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN
致：武汉科前生物股份有限公司
北京市嘉源律师事务所关于
武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
嘉源（2019）-01-162
敬启者：
根据武汉科前生物股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“科前生物”）与北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”或“发行人律师”）签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问，并获授权为本次发行与上市出具了嘉源（2019）-02-024号《北京市嘉源律师事务所关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及嘉源（2019）-02-025号《北京市嘉源律师事务所关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
上海证券交易所于2019年3月29日下发了《关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2019]3号）（以下简称“《审核问询函》”）。本所律师根据《审核问询函》的要求，对需要律师补充核查的问题出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《首发注册办法》、《上市规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号文）及中国证监会颁布的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对发行人为本次发行与上市提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，对发行人的行为、所提供的所有文件、资料及证言的合法性、真实性、有效性进行了审查、判断，并在此基础上出具本补充法律意见书。
在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所依据本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的中国法律法规，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本补充法律意见书。
本所仅就与本次发行与上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资项目分析、投资收益等发表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据和/或结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行与上市所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行与上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
除非另有说明，本补充法律意见书所用简称与《律师工作报告》和《法律意见书》定义一致。
问题1：发行人将陈焕春教授等7名自然人认定为实际控制人。从历史沿革看，公司由华中农大与7名自然人共同出资设立，华中农大全资子公司华农资产公司目前仍是发行人第一大股东，持股 21.67%；从人员情况看，实际控制人均有华中农大任职经历，多人为华中农大教授，至今仍在华中农大任教；从资产情况看，公司成立后，在华中农大场地出资建设了兽用生物制品生产车间，自2005年6月开始至今一直由发行人使用和维护。公司多项新兽药证书、专利技术虽与华中农大共同拥有，但无权许可第三方使用，也无权分享华中农大许可第三方使用获得的收益。
请发行人充分披露：（1）将陈焕春教授等7名自然人认定为公司实际控制人的理由和依据；（2）结合公司股权结构、控制权归属以及华中农大在公司技术创新、生产经营、业务发展过程中所起的实际作用及未来影响，有针对性地揭示公司可能存在的具体风险。
招股说明书披露叶长发在2014年9月召开的创立大会上对筹办费用议案投了弃权票。请发行人披露该议案的具体内容。
请保荐机构、发行人律师根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题5的要求，详细核查公司成立以来，华中农大、华农资产公司、叶长发等人在公司治理、生产经营决策中所起的作用和参与情况，就实际控制人的认定，包括但不限于排除第一大股东华农资产公司为共同控制人，是否符合公司实际情况，最近2年内实际控制人是否发生变更发表明确意见，说明依据和理由。
1-3请保荐机构、发行人律师根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题 5 的要求，详细核查公司成立以来，华中农大、华农资产公司、叶长发等人在公司治理、生产经营决策中所起的作用和参与情况，就实际控制人的认定，包括但不限于排除第一大股东华农资产公司为共同控制人，是否符合公司实际情况，最近 2 年内实际控制人是否发生变更发表明确意见，说明依据和理由。
回复：
本所律师查阅了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题5的相关规定；核查了发行人成立以来的股东（大）会、董事会、监事会会议文件；核查了陈焕春等7名自然人签订的《一致行动人协议》以及华中农大和华农资产公司出具的说明及承诺等文件，并对陈焕春等实际控制人进行访谈。
一、公司就实际控制人的认定，包括但不限于排除第一大股东华农资产公司为共同控制人，符合公司实际情况，最近2年内实际控制人未发生变更
经核查，自公司设立至今，公司一直由陈焕春、金梅林、方六荣、吴斌、何启盖、吴美洲、叶长发等7名自然人共同控制；报告期内公司各股东的持股比例保持不变，最近2年内实际控制人未发生变更，理由和依据如下：
1、公司2001年1月设立时，陈焕春、金梅林、何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲和叶长发七人合计持有公司55.00%股权；2014年9月股份公司设立时，七人合计持有公司73.10%股权，此后七人的持股比例未曾发生变化。因此，自公司设立至今，七人合计直接持股比例始终超过50%，处于绝对控股地位，从而控制发行人重大的经营决策。
2、七人均属于以陈焕春为核心的华中农大动物传染病实验室的科研团队，大家基于共同的信念和理念创办了科前有限。除了2014年9月召开的创立大会中，叶长发对筹办费用的议案投了弃权票外（未影响议案通过），七人在过往经营决策中始终保持一致。
3、从公司的实际经营决策情况来看，华农资产公司虽然是公司第一大股东，但公司的经营决策主要由七人决定，该七人均在公司董事会或监事会任职。在公司改制为股份公司之前，董事会由5名董事组成，上述七人中的四人担任董事，在董事会中拥有超过半数的席位；另外三人均担任公司监事。在公司改制为股份公司之后，董事会由9名董事组成，除3名独立董事以及华农资产公司提名的1名董事外，其余5名董事均由上述人员担任，在董事会中拥有超过半数的席位；监事会除1名职工代表监事由职工代表大会选举产生以外，其余2名监事由上述人员担任。因此，七人可对发行人的董事会决议及实际经营管理产生重大影响。
4、发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作。
5、为了进一步确认陈焕春、金梅林、何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲和叶长发七人自公司设立时起即存在的一致行动关系，并确保发行人实际控制权的稳定，上述七人于2018年11月签署《一致行动人协议》，约定如下：
（1）各方在处理有关公司经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动，以巩固各方在公司中的控制地位。
（2）在公司召开董事会或股东大会会议3日之前，应由陈焕春召集各方先进行协商。除关联交易需要回避的情形外，各方应按照协商一致的原则形成决定；如无法形成一致意见的，按照过半数的多数人相同意见形成决定。各方形成决定后，应在股东大会会议上按照该决定表决。如各方担任公司的董事，该等董事应在董事会会议上按照该决定表决。
（3）各方在相关会议中行使提案权时，将根据上述决策机制形成的决定共同向相关会议提出提案，协议任何一方不会单独或联合他人进行提案；各方在行使董事与监事的提名权时，将根据上述决策机制形成的决定共同提名董事、监事候选人，协议任何一方不单独或联合他人进行提名。
（4）各方按照协议规定进行的协商应制作记录并提交公司留档保存。任何一方滥用股东权利给公司或者其他方造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
（5）在各方中任何一方不能参加股东大会会议时，应委托另一人参加会议并行使投票表决权；如各方均不能参加股东大会会议时，应共同委托他人参加会议并行使投票表决权。如各方担任公司的董事，其中任何一名董事不能参加董事会会议时，应委托另一人参加会议并行使投票表决权；如该等董事均不能参加董事会会议时，应共同委托他人参加会议并行使投票表决权。
（6）如股东大会所议事项已经董事会审议通过且各方已经在董事会会议召开之前形成决定的，则各方均应在股东大会会议上按照该决定表决，无需重新召集各方协商。
（7）各方对于协议所述事项应事先充分沟通并按照协议约定的决策机制形成决定，并保证不会因各方协商而延误相关事项的决策，亦不会延迟对公司相关事项做出决策的时机。
（8）各方保持一致行动的期限至公司首次公开发行股票并上市满36个月之日止。
（9）各方均承诺自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，均不转让、交易或者委托他人管理各方持有的公司股票，也不由公司回购其股份。
（10）任何一方不履行其在协议项下的义务或者履行其义务不符合约定，导致协议其他方或公司遭受损失的，守约方有权要求该违约方承担下述违约责任：①继续履行协议项下的义务，保持公司控制权稳定性，必要时，违约方所持股份的表决权由守约方代为行使；②赔偿给守约方及公司造成的损失，赔偿总额不少于人民币1,000万元。
6、虽然华中农大、华农资产公司先后为公司第一大股东，但其并不实际控制公司，也未与其他股东通过一致行动安排共同控制公司，故未将其列为共同控制人，具体说明如下：
（1）从公司成立的目的来看，当初华中农大与陈焕春等七名自然人设立科前有限，目的是为了推动兽用生物制品领域的科技成果转化和产业化，为了提高科技成果转化的效率，调动科研人员的积极性，保障公司灵活的运作机制，陈焕春等七名创始自然人股东合计持有55%的股权，华中农大持有45%的股权，并且主要由该等科研人员负责公司的运营，公司设立时华中农大未委派董事、监事，也不参与公司的具体经营；自2010年起至今，华农资产公司也只向公司董事会委派1名董事，华中农大及华农资产公司从未谋求对公司的控制权。
（2）从国资监管的角度来看，华中农大为事业单位，华农资产公司为华中农大下属的国有独资公司，华中农大与华农资产公司就重大事项作出决策均需履行相关内部决策及审批程序，不适宜与自然人股东保持一致行动。根据华中农大的书面确认，华中农大及华农资产公司与陈焕春等7名自然人股东以及公司其他股东均不存在一致行动关系或安排，对公司也不享有实际控制权。
（3）华中农大与华农资产公司均于2019年3月出具了《关于不谋求控制权的承诺函》，承诺：为保证科前生物控制权的稳定性，本次发行完成后，其认可并尊重陈焕春、金梅林、何启盖、方六荣、吴美洲、吴斌和叶长发作为科前生物实际控制人的地位，不对上述主体在科前生物经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议。自本次发行完成后60个月内，不以任何形式谋求成为科前生物的控股股东或实际控制人；不以控制为目的增持科前生物股份；不与科前生物其他股东签订与控制权相关的任何协议，且不参与任何可能影响陈焕春、金梅林、何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲和叶长发七人作为科前生物实际控制人地位的活动。
（4）华中农大与华农资产公司参照公司控股股东和实际控制人作出了相关承诺，未将华农资产公司列为共同控制人符合公司的实际情况，并非为了规避相关发行上市条件：①华农资产公司作为第一大股东，已参照控股股东和实际控制人的要求作出了股份锁定承诺，承诺自公司股票在科创板上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本单位持有的科前生物公开发行股票前已发行的股份，也不由科前生物回购该部分股份；②华中农大、华农资产公司及其控制的企业已列为公司的关联方，其与公司发生的交易均列为关联交易，华中农大与华农资产公司均出具了《关于规范和减少与发行人关联交易的承诺函》；③华中农大与华农资产公司均出具了《避免同业竞争的承诺函》，就避免与公司同业竞争事宜作出了承诺。
综上所述，发行人认定陈焕春、金梅林、何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲和叶长发七人为公司的共同控制人，排除第一大股东华农资产公司为共同控制人，符合公司实际情况，最近2年内公司实际控制人未发生变更。
二、核查意见
经核查，本所认为，认定陈焕春、金梅林、何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲和叶长发七人为公司的共同控制人，排除第一大股东华农资产公司为共同控制人，符合公司实际情况；发行人最近2年内实际控制人未发生变更。
问题2：公司董监高、核心技术人员多有在华中农大求学和任职经历，但对其在华中农大的任职相关信息披露不够充分。
请发行人充分披露：（1）相关人员所属华中农大具体院系、在学校和院系层面担任的具体职务、任职时间、工作内容；（2）目前发行人（包括子公司科缘生物）的其他员工是否还有在华中农大任职的情况；（3）相关人员现为或曾为华中农大通过GLP、GCP认证实验室负责人或项目负责人的，其任职时间、是否涉及发行人参与的项目及其具体的项目名称。
请保荐机构、发行人律师就上述人员在发行人处拥有权益、担任职务或承担工作，是否取得华中农大同意，是否符合教育部、科技部等主管部门关于党政干部、大学教师、职工在外兼职、创业的相关规定，是否履行了审批、备案或其他必要程序发表明确意见，说明依据和理由。
2-2请保荐机构、发行人律师就上述人员在发行人处拥有权益、担任职务或承担工作，是否取得华中农大同意，是否符合教育部、科技部等主管部门关于党政干部、大学教师、职工在外兼职、创业的相关规定，是否履行了审批、备案或其他必要程序发表明确意见，说明依据和理由。
回复：
本所律师查阅了高校教师及职工对外投资及兼职适用的相关法律法规；核查发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的简历；核查了现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对外投资、兼职情况的书面说明；核查了华中农大出具的《关于陈焕春等人投资科前公司及任职情况的说明》。
一、关于高校教师及职工对外投资及兼职的相关规定
（一）关于普通高校教师及职工对外投资及兼职的主要规定
根据《科技部、教育部关于充分发挥高等学校科技创新作用的若干意见》（2002年6月28日发布）第15条的规定，鼓励和支持高校师生兼职创业，处理好相关的知识产权、股权分配等问题，处理好兼职创业与正常教学科研的关系。
根据《国务院关于印发实施若干规定的通知》（国发[2016]16号）第7条的规定，高等院校科技人员在履行岗位职责、完成本职工作的前提下，经征得单位同意，可以兼职到企业等从事科技成果转化活动或离岗创业。
根据人力资源和社会保障部《关于支持和鼓励事业单位专业技术人员创新创业的指导意见》（人社部规〔2017〕4号）第2条的规定，支持和鼓励事业单位专业技术人员到与本单位业务领域相近企业、科研机构、高校、社会组织等兼职，或者利用与本人从事专业相关的创业项目在职创办企业，是鼓励事业单位专业技术人员合理利用时间，挖掘创新潜力的重要举措，有助于推动科技成果加快向现实生产力转化。
（二）关于高校党政领导干部对外投资及兼职的主要规定
根据《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15号）第9条的规定，学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。确需在高校资产管理公司兼职的，须经党委（常委）会集体研究决定，并报学校上级主管部门批准和上级纪检监察部门备案，兼职不得领取报酬。学校党政领导班子成员不得在院系等所属单位违规领取奖金、津贴等；除作为技术完成人，不得通过奖励性渠道持有高校企业的股份。
根据中共教育部党组《关于印发的通知》（教育部教党［2010］14号）第5条、第6条的规定，教育部直属高校党员领导干部不准违反规定在校内外经济实体中兼职或兼职取酬，以及从事有偿中介活动；不准以本人或者借他人名义经商、办企业。
根据中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教党[2011]22号）第3条、第4条、第6条、第7条的规定，直属高校校级党员领导干部原则上不得在经济实体中兼职，确因工作需要在本校设立的资产管理公司兼职的，须经学校党委（常委）会研究决定，并按干部管理权限报教育部审批和驻教育部纪检组监察局备案。直属高校校级党员领导干部在社会团体等单位中兼职的，需经学校党委（常委）会研究同意后，按照干部管理权限报教育部审批。直属高校处级（中层）党员领导干部原则上不得在经济实体和社会团体等单位中兼职，确因工作需要兼职的，须经学校党委审批；经批准在经济实体、社会团体等单位中兼职的直属高校党员领导干部，不得在兼职单位领取任何报酬。
根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号）第1条、第2条、第8条的规定，现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）。对辞去公职或者退（离）休的党政领导干部到企业兼职（任职）必须从严掌握、从严把关，确因工作需要到企业兼职（任职）的，应当按照干部管理权限严格审批。党政领导干部在其他营利性组织兼职（任职），按照本意见执行。参照公务员法管理的人民团体和群众团体、事业单位领导干部，按照本意见执行；其他领导干部，参照本意见执行。
根据教育部《关于进一步规范和加强直属高等学校所属企业国有资产管理的若干意见》（教财〔2015〕6号）第13条的规定，高校领导干部不得在所属企业兼职（任职）。现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在所属企业兼职（任职）。对辞去公职或者退（离）休党政领导干部到企业兼职（任职）的，要按照中组部有关规范党政领导干部在企业兼职（任职）的规定执行。
根据《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》（教育部办公厅2015年11月3日发布）第1条的规定，对本单位党政领导干部在企业兼职情况进行全面梳理汇总，登记造册；要求所有干部严格按照规定认真、如实填报，并对填报内容的真实性和完整性签字确认。部机关离退休干部兼职情况由离退休干部局负责检查。党政领导干部包括部机关、直属单位及其内设机构、直属高校及其院系等副处级以上干部。
根据中共教育部党组《高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定》（教党〔2016〕39号）第2条的规定，学校党员领导干部未经批准不得在社会团体、基金会、企业化管理事业单位、民办非企业单位和企业兼职；经批准兼职的校级领导人员不得在兼职单位领取薪酬；经批准兼职的院系及内设机构领导人员在兼职单位获得的报酬，应当全额上缴学校，由学校根据实际情况制定有关奖励办法，给予适当奖励。
二、关于上述人员投资科前生物及在科前生物任职的合规性
根据上述规定，教育部直属高校党员领导干部不准经商办企业，普通高校教师对外投资创业事宜，法律法规未做限制性的规定。学校党员领导干部未经批准不得在社会团体、基金会、企业化管理事业单位、民办非企业单位和企业兼职；经批准兼职的校级领导人员不得在兼职单位领取薪酬；经批准兼职的院系及内设机构领导人员在兼职单位获得的报酬，应当全额上缴学校，由学校根据实际情况制定有关奖励办法，给予适当奖励；普通高校教师及职工在履行岗位职责、完成本职工作的前提下，经征得单位同意，可以兼职到企业等从事科技成果转化活动或离岗创业。
经核查，陈焕春于2001年1月参与投资设立科前生物并担任董事长，当时担任华中农大畜牧兽医学院院长，其与华中农大共同投资设立科前生物向学校进行了汇报并获得同意；其后于2003年1月至2007年12月担任华中农大副校长，属于学校党政领导班子成员，但其在中共中央纪委、教育部、监察部2008年颁布《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》之前就已经不再担任华中农大副校长，因此不违反《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等相关规定。
根据上述相关人员及华中农大的书面确认，除陈焕春曾任华中农大党员领导干部职务以外，科前生物其他现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未在华中农大担任党员领导干部职务。
华中农大于2019年3月就陈焕春等11名学校教职员工持有科前生物股份以及在科前生物任职事宜出具了《关于陈焕春等人投资科前公司及任职情况的说明》，认为“上述人员并非本校党政领导班子成员，其投资科前生物以及在科前生物任职的行为符合国家有关政策导向，不违反中共中央组织部、中共中央纪委、教育部、监察部和华中农业大学有关教职员工投资及企业兼职的限制性规定，本校对上述人员投资科前生物以及在科前生物任职无异议。”
综上，在华中农大任职的科前生物现任董事、监事在科前生物拥有权益、担任职务已取得华中农大同意，符合教育部、科技部等主管部门关于党政干部、大学教师、职工在外兼职、创业的相关规定。
三、核查意见
经核查，本所认为，在华中农大任职的发行人现任董事、监事在发行人拥有权益、担任职务已取得华中农大同意，履行了相应的程序，符合教育部、科技部等主管部门关于党政领导干部、大学教师、职工在外兼职、创业的相关规定。
问题3：2018年3月，公司原总经理张岳君离职，由实际控制人陈焕春的女儿陈慕琳接任，并兼任董事会秘书。经查华中农大官网，根据《关于张岳君等职务任免的通知》（校发[2016]29号），经华中农大党委常委会研究同意，聘任张岳君为科学技术发展研究院副院长（兼）。招股说明书对张岳君的信息披露不充分。
请发行人充分披露：张岳君的基本情况和从业历程、公司聘任其担任公司总经理的原因及其分管的具体工作、报告期薪酬情况及对公司的主要贡献、离职原因及对公司的影响等。
请保荐机构、发行人律师核查说明：公司原总经理张岳君报告期内是否兼任华中农大科学技术发展研究院副院长及其任职原因、在华中农大分管的具体工作，此前是否有在华中农大求学或任职的经历，担任公司总经理前是否在发行人（除科缘生物外，还应包括注销的子公司）处任职及其工作具体内容，公司任职期间是否参与核心产品与技术的研发、管理工作，2018年离职后去向，并就其担任公司总经理是否为华中农大或华农资产公司委任或指派，其离职是否对发行人生产经营造成不利影响发表明确意见，说明依据和理由。
3-2请保荐机构、发行人律师核查说明：公司原总经理张岳君报告期内是否兼任华中农大科学技术发展研究院副院长及其任职原因、在华中农大分管的具体工作，此前是否有在华中农大求学或任职的经历，担任公司总经理前是否在发行人（除科缘生物外，还应包括注销的子公司）处任职及其工作具体内容，公司任职期间是否参与核心产品与技术的研发、管理工作，2018年离职后去向，并就其担任公司总经理是否为华中农大或华农资产公司委任或指派，其离职是否对发行人生产经营造成不利影响发表明确意见，说明依据和理由。
回复：
本所律师核查了张岳君在华中农大相关职务的任免文件；通过公开网络检索了张岳君相关任职情况；核查了张岳君简历、任职期间的工资表、公司聘任张岳君的董事会文件等资料，并对发行人人事主管人员和张岳君进行了访谈。
一、张岳君在发行人处任职前已经辞去华中农大全部职务，在发行人处任职期间未兼任华中农大科学技术发展研究院副院长
2016年11月，科前生物召开第一届董事会第九次会议，审议通过《关于提名张岳君先生担任公司总经理的议案》，张岳君被聘任为公司总经理。
华中农大于2014年4月下发校发[2014]51号《关于杨少波等同志职务任免的通知》，聘任张岳君为科学技术发展研究院人文社会科学处处长；华中农大于2016年3月下发校发[2016]29号《关于张岳君等职务任免的通知》，聘任张岳君为科学技术发展研究院副院长（兼）；华中农大于 2016 年 11 月下发校发[2016]207 号《华中农业大学关于同意张岳君辞职的通知》，同意张岳君的辞职申请，终止其与华中农大的人事关系。
根据上述华中农大的相关文件，张岳君在2016年11月加入科前生物前担任华中农大科学技术发展研究院人文社会科学处处长、科学技术发展研究院副院长（兼）等职务，主要分管人文社科、社会服务等方面工作。张岳君在发行人处任职前，已辞掉上述华中农大职务，在发行人处任职期间未兼任华中农大科学技术发展研究院副院长。
二、张岳君曾在华中农大求学和任职，担任公司总经理前未在发行人及子公司处任职；在公司任职期间未参与核心产品与技术的研发、管理工作；其担任公司总经理不是华中农大或华农资产公司委任或指派
张岳君毕业于华中农大农业经济管理专业，研究生学历。1999 年毕业留校任学生思想政治教育辅导员，历任华中农大经济管理学院办公室主任、后勤管理处副处长、党委宣传部副部长、新闻中心主任、新闻发言人、科学技术发展研究院副院长、人文社科处处长。
张岳君在担任公司总经理前未在发行人及其子公司（除科缘生物外，还包括注销的子公司）处担任职务，其担任公司总经理不是华中农大或华农资产公司委任或指派；在公司任职期间，张岳君主要负责行政管理工作，未参与核心产品与技术的研发，也未直接参与研发项目的管理工作，与公司不存在知识产权方面的纠纷。
三、张岳君2018年离职后去向
张岳君在2018年3月离职后，与朋友合作创办公司，并担任执行董事职务，创办的公司与发行人主营业务不存在竞争。
四、张岳君离职未对发行人生产经营造成不利影响
2018年3月，张岳君欲自行创业以谋求更大的发展，向公司提出辞职，其总经理职位由熟悉公司运营的董事会秘书陈慕琳接任，公司内部管理未受到张岳君离职的影响。此外，公司研发、生产、销售等工作在张岳君到公司任职之前已有专门的副总经理负责，其中研发由常务副总经理徐高原负责，生产由副总经理陈关平负责，销售由副总经理张锦军和汤细彪负责，上述副总经理长期负责发行人相关业务，具有丰富的管理经验，保障了公司生产经营的稳定。张岳君离职并未对公司生产经营造成重大不利影响。
五、核查意见
经核查，本所认为：
1、张岳君在发行人处任职前已经辞去华中农大全部职务，在发行人处任职期间未兼任华中农大科学技术发展研究院副院长；
2、张岳君曾在华中农大求学和任职，在发行人处任职前担任华中农大科学技术发展研究院人文社会科学处处长、科学技术发展研究院副院长（兼）等职务，分管人文社科、社会服务等方面工作；
3、张岳君担任公司总经理前未在发行人及子公司处任职；在公司任职期间未参与核心产品与技术的研发、管理工作；其担任公司总经理不是华中农大或华农资产公司委任或指派；
4、张岳君离职后发行人生产经营稳定，其离职并未给发行人生产经营造成重大不利影响。
问题4：招股说明书披露公司拥有中国工程院院士领衔的、处于行业领先的研发技术团队。
请发行人充分披露：核心技术人员的认定依据以及未将陈焕春、金梅林、何启盖、方六荣、吴美洲、吴斌等多位教授认定为核心技术人员的原因。
请保荐机构、发行人律师根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问题6的要求进行详细核查，就发行人对核心技术人员的认定情况和认定依据是否符合公司实际情况发表明确意见，说明依据和理由。
实际控制人同为核心技术人员的，应当按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.4.4条、第2.4.5条等规定进行股份锁定与减持的承诺。
4-2 请保荐机构、发行人律师根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问题 6 的要求进行详细核查，就发行人对核心技术人员的认定情况和认定依据是否符合公司实际情况发表明确意见，说明依据和理由。
回复：
本所律师查阅了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》有关核心技术人员认定的规定；核查了发行人对核心技术人员的认定依据以及发行人核心技术人员的简历及学历、学位证明文件；核查了发行人核心技术人员参与发行人具体研发工作的相关文件，并对发行人总经理、研发总监就核心技术人员的认定情况和认定依据进行了访谈。
一、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》对核心技术人员认定情况和认定依据的有关规定
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问题6规定：“申请在科创板上市的企业，应当根据企业生产经营需要和相关人员对企业生产经营发挥的实际作用，确定核心技术人员范围，并在招股说明书中披露认定情况和认定依据。原则上，核心技术人员通常包括公司技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员、主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者等。”
二、发行人对核心技术人员的认定依据
发行人核心技术人员的认定主要考虑以下因素：（1）与公司签署劳动合同的员工；（2）硕士以上学历并具有兽医专业背景；（3）参与公司新技术、新工艺、新兽药的研发工作并发挥重要作用。在同时符合上述条件的基础上，根据生产经营需要和相关人员对公司生产经营发挥的实际作用综合认定。
三、发行人对核心技术人员的认定情况
发行人根据生产经营需要和相关人员对公司生产经营发挥的实际作用，确定了核心技术人员，具体认定情况如下：
序 姓名 学历及职称 职位 认定情况
号
（1）徐高原博士为公司研发技术负责人，先后主
持和参与10余项新产品、新技术的研发工作，共
公司常务 获得4项新兽药注册证书、获授权16件国家发明
农学博士，正 副 总 经 专利，发表论文20余篇，具有敏锐的科研视角和
1 徐高原 高职高级兽 理、研发 丰富的动物生物制品研究经验；
医师 总监 （2）徐高原博士主持“十三五”国家重点研发计划、
“十二五”国家科技支撑计划等10多项科研项目，
具备丰富的科研项目管理经验和出众的领导能力，
是公司研发工作的领军人物。
（1）汤细彪博士先后主持、参与国家、省部级等
7项科研项目，共获授权6件国家发明专利；
农学博士，高 公司副总 （2）汤细彪博士参加公司7项新兽药的研发、临
2 汤细彪 级兽医师 经理 床试验工作，并主持负责疫苗产品的市场应用和技
术推广，具备深厚的专业基础、丰富的临床经验和
出众的领导能力，为推动公司集团客户业务及技术
服务营销的核心人员。
（1）陈关平博士先后主持、参与国家、省部级等
4项科研项目，共获授权3件国家发明专利、1项
农学博士，高 公司副总 新兽药注册证书，具有十余年的动物生物制品研发
3 陈关平 级兽医师 经理 及产业化经验；
（2）陈关平博士熟悉、精通兽药GMP管理法规，
作为公司生产负责人，负责公司产品生产供应与基
础设施建设等工作，是公司核心人员之一。
公司研发 （1）周明光博士为公司引进海归人才，曾作为访
农学博士，高 副总监、 问学者在美国堪萨斯州立大学动物医学院从事免
4 周明光 级兽医师 副总工程 疫学和新型疫苗研究工作；
师 （2）周明光博士先后主持、参与国家、省部级等
4项科研项目，共获授权7件国家发明专利、4项
序 姓名 学历及职称 职位 认定情况
号
新兽药注册证书；
（3）周明光博士具有扎实的专业背景和过硬的科
研素养，作为公司研发中心副总监，是公司重点培
养的核心研究人员。
（1）张华伟博士现任猪用病毒疫苗研发主管，作
为主要完成人获授权2件国家发明专利，发表学术
公司猪用 论文16篇；主持中国博士后科学基金及华中农大
5 张华伟 农学博士 病毒疫苗 自主科技创新基金各1项，作为主要完成人参与多
研发主管 项科研计划；
（2）张华伟博士入职公司以来，带领团队开展研
究工作成绩显著，是公司重点培养的核心研究人
员。
（1）康超博士现为公司微生态制剂研发负责人，
作为主要完成人共获授权14件国家发明专利，发
表SCI论文7篇；参与“猪链球菌病三价灭活疫苗”、
“猪链球菌2型ELISA抗体检测试剂盒”、 “猪链
公司微生 球菌病-副猪嗜血杆菌病二联基因工程疫苗”和“猪
6 康超 农学博士 态制剂研 链球菌病活疫苗”等新兽药研究；参与十三五国家
发主管 重点研发计划“动物疫病生物防治性制剂研制与产
业化”项目；
（2）微生态制剂业务是公司未来重点拓展的方向，
康超博士具有丰富的科研经历，主要负责微生态制
剂的研发。
（1）陈博博士为公司引进海归人才，曾在美国堪
萨斯州立大学动物医学院和德州大学休斯顿健康
公司研发 科学中心从事博士后研究，主要研究方向为病原微
7 陈博 农学博士，高 项目负责 生物致病机理及新型疫苗开发；
级兽医师 人 （2）陈博博士具有丰富的科研经验，申请受理 2
件国家发明专利，发表SCI论文16篇；入选武汉
东湖高新区第十一批“3551 光谷人才计划”，是公
司重点培养的核心研究人员。
（1）邓凤博士现为公司宠物疫苗研发负责人，参
与了国家自然科学基金、华中农大自主科技创新基
公司研发 金等项目研究，在多种国际学术杂志发表 SCI 论
8 邓凤 农学博士 项目负责 文9篇；
人 （2）宠物疫苗业务是公司未来重点拓展的方向，
邓凤博士具有丰富的科研经历，主要负责公司宠物
疫苗的研发。
农学硕士（博 公司猪用 （1）郝根喜先生作为公司猪用病毒疫苗核心研发
9 郝根喜 士在读），中 病毒疫苗 人员，参与4项新兽药研发项目，获得2项新兽药
级兽医师 研发项目 注册证书、3项兽用生物制品临床试验批件；
负责人 （2）郝根喜先生参与湖北省技术创新专项（重大
序 姓名 学历及职称 职位 认定情况
号
专项）“猪伪狂犬病gE基因缺失灭活疫苗（HNX-12
株）”、湖北省创新创业战略团队“腹泻二联疫苗的
研究及产业化项目”、十二五农村领域国家科技计
划课题“高致病性蓝耳病等重要家畜疫病新型疫苗
的研究与开发项目”等项目研究，是公司重点培养
的核心研究人员。
发行人根据生产经营需要和相关人员对公司生产经营发挥的实际作用，对核心技术人员进行认定。发行人对核心技术人员的认定情况和认定依据符合公司实际情况。
四、核查意见
经核查，本所认为，发行人是根据生产经营需要和相关人员对公司生产经营发挥的实际作用，来对核心技术人员进行认定。发行人对核心技术人员的认定情况和认定依据符合公司实际情况，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问题6关于核心技术人员认定的要求。
问题6：2018年12月公司增资。
请发行人充分披露增资的具体情况，是否需经审计。
请保荐机构、发行人律师对公司历次增资情况进行核查，说明出资来源，涉及利润分配、资本公积转增的，还应包括相关股东缴纳所得税的具体情况，并就历次增资是否符合法律、法规的相关规定发表明确意见。
6-2请保荐机构、发行人律师对公司历次增资情况进行核查，说明出资来源，涉及利润分配、资本公积转增的，还应包括相关股东缴纳所得税的具体情况，并就历次增资是否符合法律、法规的相关规定发表明确意见。
回复：
本所律师核查了发行人历次增资的审计报告、资产评估报告、验资报告、股东（大）会决议、工商变更登记等文件；核查了发行人整改方案、整改的请示文件和主管部门的确认文件、相关政府批复文件；核查了现金增资的支付凭证、股东缴纳所得税的完税证明等资料，并对相关股东进行了访谈。
一、历次增资的基本情况
（一）2003年，第一次增资，注册资本增加至513.30万元
2003年1月11日，科前有限股东会作出决议，同意公司增资463.30万元，其中包括以未分配利润和盈余公积转增注册资本300.00万元，原自然人股东出资144.30 万元（陈焕春、金梅林、何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲、叶长发分别以现金增资25.00万元、20.00万元、20.00万元、20.00万元、20.00万元、17.50万元、21.80万元），新增股东出资19.00万元（其中汪辉健、刘正飞、曹胜波、李江华、龙涛、韦盛雷、周汉华、黄青伟各以现金出资2.00万元，魏燕鸣以现金出资3.00万元），公司增资后的注册资本为513.30万元。本次增资已经武汉天衡会计师事务有限责任公司审计，并出具了武衡会审字[2003]042号《审计报告》。
2003年3月5日，武汉天衡会计师事务所有限责任公司出具武衡会验字[2003]第013号《验资报告》，验证截至2003年3月5日，科前有限已收到股东缴纳的新增注册资本463.30万元。
2003年3月13日，科前有限在武汉市工商行政管理局办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，科前有限的注册资本为513.30万元。
本次以现金增资的股东的出资来源均为自有资金，以未分配利润和盈余公积转增注册资本的自然人股东均已缴纳了个人所得税，缴纳个人所得税金额共计41.80万元。
（二）2010年，第二次增资，注册资本增加至2,365.30万元
2010年4月20日，科前有限股东会作出决议，同意公司注册资本由513.30万元增加至2,365.30万元，其中以盈余公积转增153.99万元，以未分配利润转增1,650.71万元，股东徐高原以货币资金增资47.30万元。本次增资已经湖北奥博会计师事务有限公司审计，并出具了鄂奥会[2010]F审字03-002号《审计报告》。
2010 年 4 月 1 日，湖北奥博会计师事务有限公司出具鄂奥会[2010]F 验字04-022号《验资报告》，验证截至2010年3月31日，科前有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计1,852.00万元。
2010年4月27日，科前有限在武汉市工商行政管理局办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，科前有限的注册资本为2,365.30万元。
本次以现金增资的股东徐高原的出资来源于委托人徐宏书提供的自有资金，以未分配利润和盈余公积转增注册资本的自然人股东均已缴纳了个人所得税，缴纳个人所得税金额共计281.14万元。
（三）2014年，整体变更为股份公司，注册资本为7,500万元
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年8月6日出具的大信审字[2014]第 5-00224 号《审计报告》和中京民信（北京）资产评估有限公司 2014年8月7日出具的京信评报字（2014）第178号《资产评估报告》，截至2014年3月31日，科前有限经审计、评估的净资产值分别为14,280.72万元、24,863.89万元。上述《资产评估报告》已经教育部备案。
2014年9月5日，科前有限股东会作出决议，同意科前有限整体变更为股份公司，将科前有限经审计账面净资产中的75,000,000元折成股份公司75,000,000股，每股面值1元，其余部分净资产67,807,189.25元计入股份公司资本公积金。同日，科前有限全体18名股东签署了《武汉科前生物股份有限公司（筹）发起人协议书》，约定共同发起设立武汉科前生物股份有限公司。
2014年9月21日，科前生物召开创立大会暨第一次股东大会，同意科前有限整体变更为股份公司，股份公司名称为“武汉科前生物股份有限公司”，注册资本为7,500万元，科前有限现有18名股东作为股份公司的发起人，以其在科前有限所拥有的净资产作为出资共同发起设立股份公司。
2014年9月5日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对科前生物股东的出资情况进行了审验并出具了大信验字[2014]第5-00018号《验资报告》，验证截至2014年9月5日止，科前生物（筹）已收到全体发起人以其拥有的科前有限净资产折合的股本75,000,000.00元。
2014年9月22日，科前生物在武汉市工商行政管理局东湖新技术开发区分局办理了工商变更登记，并领取了注册号为420100000168721的《营业执照》。
2015年8月21日，科前生物在财政部办理了企业国有产权登记。
2016年2月14日，财政部作出《关于批复武汉科前生物股份有限公司国有股权管理方案的函》（财教函[2016]17号），同意科前生物国有股权管理方案，确认科前生物的总股本为 7,500 万股，其中华农资产公司（国有股东）持有1,625.09万股，占总股本的21.67%。
本次整体变更为股份公司，全体自然人股东均已缴纳了个人所得税，缴纳个人所得税金额共计804.42万元。
（四）2018年，第四次增资，注册资本增加至36,000.00万元
2018年9月13日，科前生物2018年第一次临时股东大会作出决议，以现有总股本7,500.00万股为基数，以未分配利润向全体股东每10.00股转增38.00股，共计转增28,500.00万股。公司未分配利润转增股本后，公司的总股本增加至36,000.00万股，公司的注册资本变更为36,000.00万元。本次增资已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大信审字[2018]第5-00390号《审计报告》。
2018年9月30日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对科前生物股东的出资情况进行了审验并出具了大信验字[2018]第5-00022号《验资报告》，验证截至2018年9月13日止，科前生物已收到以未分配利润转增股本28,500.00万元。
2018年12月17日，科前生物在武汉市工商行政管理局办理了工商变更登记，并领取了新的《营业执照》。
2018年12月19日，科前生物在财政部办理了企业国有产权登记。
2019年1月11日，财政部作出《关于批复武汉科前生物股份有限公司国有股权管理方案的函》（财科教函[2019]1号），同意科前生物国有股权管理方案，确认科前生物的总股本为 36,000.00 万股，其中华农资产公司（国有股东）持有7,800.4310万股，占总股本21.67%。
本次以未分配利润转增股本的自然人股东均已缴纳了个人所得税，缴纳个人所得税金额共计4,464.93万元。
二、历次增资的合规性
（一）关于第一次增资和第二次增资的合规性
科前有限2003年第一次增资（注册资本由50.00万元增加至513.30万元）和2010年第二次增资（注册资本由513.30万元增加至2,365.30万元）均导致国有股东的股权比例发生变动，但是当时均未按照法律规定履行国有资产评估和备案程序，非国有股东现金增资价格均为1.00元/股，低于增资前科前有限的每股账面净资产，前述两次增资行为存在不规范事项。科前生物已对前两次增资不规范事项进行了整改。
1、整改方案
科前有限聘请资产评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司对科前有限在两次增资前的净资产进行了追溯评估。根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2012）第028号《资产评估报告》和京信评报字（2012）第053号《资产评估报告》，科前有限截至2002年12月31日的净资产的评估值为 1,092.04 万元，科前有限截至 2009 年 12 月 31 日的净资产的评估值为27,201.46 万元。根据前述资产评估结果，华农资产公司和科前有限制订了整改方案。
根据整改方案，参与第一次增资的自然人股东需向科前有限补缴增资价款867.23 万元，参与第二次增资的自然人股东需向科前有限补缴增资价款 507.76万元，两次增资共需向科前有限补缴增资价款1,374.99万元，并另行补缴资金占用费253.18万元。
根据整改方案，由于自然人股东单方面增资造成国有股权比例从 45.00%降低至 21.67%，科前有限从未分配利润中向华农资产公司定向分配利润 1,925.68万元，作为2003年至2011年期间国有股权比例被稀释的补偿金，并支付资金占用费99.37万元。
2、整改方案的实施
2012年6月16日，科前有限股东会作出决议，同意公司向华农资产公司定向分配利润1,925.68万元，作为2003年至2011年期间国有股权比例被稀释的补偿金。2013年10月31日，科前有限股东会作出决议，同意公司向华农资产公司定向分配利润99.37万元支付资金占用费。根据公司提供的银行业务结算凭证，公司已向华农资产公司定向分配利润合计2,025.05万元。
2012年6月20日至7月25日，公司自然人股东陆续将需补缴的增资价款及资金占用费共计1,628.18万元汇入科前有限账户。大信会计师事务有限公司对自然人股东补缴增资价款和支付相应资金占用费的情况进行了复核，并出具了专项复核报告（大信专审字[2012]第4-0032号），确认截至2012年7月25日，科前有限已收到自然人股东补足的增资价款及资金占用费共计1,628.18万元。
3、主管部门的确认
2012年8月15日，华中农大向教育部呈报《关于请求确认武汉科前动物生物制品有限责任公司国有股权变动结果的请示》（校发[2012]126 号），经上述整改后国有股东在科前有限的国有权益得到了合理补偿，未因两次增资行为造成国有资产流失，故同意确认科前有限2003年和2010年的两次增资行为，并向教育部请示确认。
2012年10月19日，教育部作出《教育部关于同意确认武汉科前动物生物制品有限责任公司有关经济行为的批复》（教技发函[2012]26号），同意对科前有限的两次增资行为进行确认。
2014年3月17日，科前有限在财政部办理了企业国有产权登记。
对于前述两次增资存在的不规范事项，鉴于自然人股东已经根据追溯评估确定的评估结果向科前有限补缴了增资价款和资金占用费，并对国有股东进行了相应补偿，且已经主管部门确认了两次增资的结果，并办理了企业国有产权登记，上述两次增资存在的不规范行为已经得到弥补，该等不规范的行为不会对公司本次发行与上市构成实质性法律障碍。
（二）关于整体变更为股份公司的合规性
科前生物整体变更为股份公司已履行必要的资产评估、审计、验资等程序，并且取得了国有股权管理批复，相关自然人股东均已缴纳了个人所得税，符合相关法律法规的规定。
（三）关于第四次增资的合规性
科前生物2018年第四次增资系原股东以未分配利润同比例转增股本，履行了审计、验资等程序，并且取得了国有股权管理批复，相关自然人股东均已缴纳了个人所得税，符合相关法律法规的规定。
三、核查意见
经核查，本所认为：
1、对于发行人第一次增资和第二次增资存在的不规范事项，鉴于自然人股东已经根据追溯评估确定的评估结果向科前有限补缴了增资价款和资金占用费，并对国有股东进行了相应补偿，且已经主管部门确认了两次增资的结果，并办理了企业国有产权登记，上述两次增资存在的不规范行为已经得到弥补，该等不规范的行为不会对发行人本次发行与上市构成实质性法律障碍；
2、发行人整体变更为股份公司已履行必要的资产评估、审计、验资等程序，并且取得了国有股权管理批复，相关自然人股东均已缴纳个人所得税，符合相关法律法规的规定；
3、发行人2018年第四次增资系原股东以未分配利润同比例转增股本，履行了审计、验资等程序，并且取得了国有股权管理批复，相关自然人股东均已缴纳个人所得税，符合相关法律法规的规定。
问题7：除华农资产公司、董监高、核心技术人员之外，公司存在其他自然人股东。
请保荐机构、发行人律师核查说明相关人员的具体情况、工作单位、入股原因，并就其他自然人股东是否与发行人、实际控制人、华中农大、相关中介机构及其工作人员存在关联或亲属关系，是否存在股份代持等情形发表明确意见。
回复：
本所律师核查了自然人股东填写的调查问卷以及自然人股东出具的关于历次股权变更事项的确认函；通过公开网络检索了相关股东情况，对相关股东进行了访谈。
一、其他自然人股东的具体情况、工作单位、入股原因
经核查，除华农资产公司、董监高、核心技术人员之外，公司还存在李江华、魏燕鸣、刘正飞、曹胜波、黄青伟、周锐等6名其他自然人股东，该等股东的具体情况、工作单位、入股原因情况如下：
1、李江华先生，中国国籍，身份证号3729281975********，住所为济南市槐荫区，持有科前生物0.59%股份，目前任云南鸿展畜牧发展有限公司执行董事兼总经理、山东鸿展牧业有限公司执行董事兼经理、山东华祥农耕农业开发有限公司执行董事兼总经理等。
李江华2001年进入科前生物工作，先后担任过科前生物区域经理、副总经理、总经理，2013年离开科前生物后，主要从事生猪的养殖销售工作。2003年公司由于生产建设等原因需要增加注册资本，李江华当时担任公司区域经理，为调动其积极性，公司允许其参与部分增资，其本人也看好科前生物的发展，同意以自有资金向科前生物出资。
2、魏燕鸣女士，中国国籍，身份证号4201111973********，住所为武汉市洪山区，持有科前生物0.58%股份，目前在华中农大湖北省预防兽医学重点实验室从事科研工作。
魏燕鸣2001年1月-2007年11月在科前生物兼任出纳，2015年6月-2018年9月在科缘生物兼任会计。2003年公司由于生产建设等原因需要增加注册资本，为调动其积极性，公司允许其参与部分增资，其本人也看好科前生物的发展，同意以自有资金向科前生物出资。
3、刘正飞先生，中国国籍，身份证号4206251971********，住所为武汉市洪山区，持有科前生物0.38%股份，目前任华中农大动物科学技术学院、动物医学院教授。
2003年公司由于生产建设等原因需要增加注册资本，刘正飞当时在华中农大动物科学技术学院、动物医学院任讲师，从事动物生物制品领域的研究，其研发能力受到公司的认可，为便于开展后续研发方面的合作，公司允许其参与部分增资，其本人也看好科前生物的发展，同意以自有资金向科前生物出资。
4、曹胜波先生，中国国籍，身份证号4201111975********，住所为武汉市洪山区，持有科前生物0.38%股份，目前任华中农大动物科学技术学院、动物医学院教授、院长。
2003年公司由于生产建设等原因需要增加注册资本，曹胜波当时在华中农大动物科学技术学院、动物医学院任讲师，从事动物生物制品领域的研究，其研发能力受到公司的认可，为便于开展后续研发方面的合作，公司允许其参与部分增资，其本人也看好科前生物的发展，同意以自有资金向科前生物出资。
5、黄青伟先生，中国国籍，身份证号4130231972********，住所为郑州市金水区，持有科前生物0.38%股份，目前任科前生物信息部经理。
黄青伟自2002年进入科前生物工作，2003年公司由于生产建设等原因需要增加注册资本，为调动其积极性，公司允许其参与部分增资，其本人也看好科前生物的发展，同意以自有资金向科前生物出资。
6、周锐先生，中国国籍，身份证号4201111968********，住所为武汉市洪山区，持有科前生物0.14%股份，目前任华中农大动物科学技术学院、动物医学院教授、副院长。
2003年公司由于生产建设等原因需要增加注册资本，周锐当时在华中农大动物科学技术学院、动物医学院任讲师，从事动物生物制品领域的研究，其研发能力受到公司的认可，为便于开展后续研发方面的合作，公司允许其参与部分增资，其本人也看好科前生物的发展，同意以自有资金向科前生物出资。
二、其他自然人股东是否与发行人、实际控制人、华中农大、相关中介机构及其工作人员存在关联或亲属关系，是否存在股份代持等情形
根据李江华、魏燕鸣、刘正飞、曹胜波、黄青伟、周锐等6名自然人股东书面确认并经本所律师核查，除魏燕鸣、刘正飞、曹胜波、周锐仍在华中农大任职，魏燕鸣曾在科前生物和科缘生物兼职，曹胜波曾在科缘生物兼任监事，李江华曾在科前生物任职，黄青伟仍在科前生物任职外，上述自然人股东与发行人、实际控制人、华中农大、相关中介机构及其工作人员不存在其他关联或亲属关系，也不存在股份代持等情形。
三、核查意见
经核查，本所认为，除魏燕鸣、刘正飞、曹胜波、周锐仍在华中农大任职，魏燕鸣曾在科前生物和科缘生物兼职，曹胜波曾在科缘生物任监事，李江华曾在科前生物任职，黄青伟仍在科前生物任职外，上述6名自然人股东与发行人、实际控制人、华中农大、相关中介机构及其工作人员不存在其他关联或亲属关系，也不存在股份代持等情形。
问题8：发行人历史上两次增资导致国有股东股权占比降低，2012年进行规范，2019年1月财政部同意公司国有股权管理方案。
请发行人提供相关请示及教育部、财政部确认批复复印件。
请保荐机构、发行人律师核查说明发行人2012年即进行规范、国有产权登记2014年才予办理的原因，按照当时法律、法规、规范性文件，规范时是否需要取得财政部或者其他有权机关的确认批复，并就发行人采取的规范措施是否足够，是否影响发行人控制权属清晰等发行条件发表明确意见，说明理由和依据。
8-2 请保荐机构、发行人律师核查说明发行人2012年即进行规范、国有产权登记2014年才予办理的原因，按照当时法律、法规、规范性文件，规范时是否需要取得财政部或者其他有权机关的确认批复，并就发行人采取的规范措施是否足够，是否影响发行人控制权属清晰等发行条件发表明确意见，说明理由和依据。
回复：
本所律师查阅了企业国有资产管理的相关法律法规和规范性文件，核查了发行人进行规范时的相关请示文件以及教育部的批复文件，核查了两次增资的工商档案文件、验资复核报告等，核查了全体股东出具的书面确认文件，对相关股东进行了访谈。
一、发行人2012年即进行规范但国有产权登记2014年才予办理的原因
2012年10月19日，教育部作出《教育部关于同意确认武汉科前动物生物制品有限责任公司有关经济行为的批复》（教技发函[2012]26号），同意对科前有限的两次增资行为进行确认。发行人在取得教育部对增资行为规范的确认后，于2013年开始启动企业国有产权登记办理程序。由于发行人之前未办理过企业国有产权登记，本次属于占有产权登记，并需通过华中农大、教育部、财政部逐级审核，耗时较长，直到2014年3月17日才由财政部完成了企业国有产权登记。
二、按照当时法律、法规、规范性文件，规范时不需要取得财政部或者其他有权机关的确认批复
（一）两次增资需要规范的事项
科前有限2003年第一次增资（注册资本由50.00万元增加至513.30万元）和2010年第二次增资（注册资本由513.30万元增加至2,365.30万元）均导致国有股东的股权比例发生变动，但是当时均未按照法律规定履行国有资产评估和备案程序，非国有股东现金增资价格均为1.00元/股，低于增资前科前有限的每股账面净资产，增资完成后也未按照规定办理企业国有产权登记。
（二）关于财政部、教育部国有资产监督管理职能的规定
1、关于国有资产评估的规定
根据国务院1991年11月16日颁布的《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）第十三条的规定，依照本办法第三条、第四条规定进行资产评估的占有单位，经其主管部门审查同意后，应当向同级国有资产管理行政主管部门提交资产评估立项申请书，并附财产目录和有关会计报表等资料。经国有资产管理行政主管部门授权或者委托，占有单位的主管部门可以审批资产评估立项申请。
根据财政部2001年12月31日颁布的《国有资产评估项目备案管理办法》第四条的规定，国有资产评估项目备案工作实行分级管理。中央管理的企业集团公司及其子公司，国务院有关部门直属企事业单位的资产评估项目备案工作由财政部负责；子公司或直属企事业单位以下企业的资产评估项目备案工作由集团公司或有关部门负责。
根据上述规定，华中农大属于教育部直属的事业单位，华中农大下属企业的资产评估项目备案工作由财政部授权教育部负责。因此，科前生物2003年和2010年两次增资的资产评估备案工作应由教育部负责。
2、关于企业国有产权登记的规定
根据国务院1996年1月25日颁布的《企业国有资产产权登记管理办法》第五条的规定，县级以上各级人民政府国有资产管理部门，按照产权归属关系办理产权登记。国有资产管理部门根据工作需要，可以按照产权归属关系委托政府有关部门或者机构办理产权登记。
根据财政部2012年8月5日颁布的《事业单位及事业单位所办企业国有资产产权登记管理办法》，中央垂直管理部门所属事业单位所办企业的产权登记工作在主管部门审核的基础上，由财政部负责办理。
根据上述规定，华中农大属于教育部直属的事业单位，华中农大下属企业的国有资产产权登记工作在教育部审核的基础上，由财政部负责管理。因此，科前生物的企业国有产权登记应由华中农大报教育部审核后，由财政部办理登记。
3、关于国有股权管理方案的规定
根据《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字[2000]200 号）文的规定，为进一步完善国有股权管理工作，促进股份有限公司健康发展，国务院有关部门或中央管理企业（以下简称“中央单位”）的国有股权管理事宜由财政部审核批准。
根据上述规定，华中农大属于教育部直属的事业单位，华中农大下属股份公司的国有股权管理方案由财政部审核批准。
（三）两次增资的规范无需取得财政部或者其他有权机关的确认批复
如上文所述，教育部是科前生物资产评估工作的负责部门，科前生物 2003年和2010年两次增资未按规定进行资产评估及备案需要教育部确认；另外，科前生物办理企业国有产权登记需要教育部审核之后报财政部登记，教育部在审核过程中发现企业国有产权有不规范事项，有权要求华中农大组织整改，在整改方案获得教育部确认批复之后，教育部正式启动企业国有产权登记的审核程序。在教育部审核通过后，财政部按照正常企业国有产权登记的流程办理科前生物的企业国有产权登记。2014年3月17日，财政部完成了科前生物的企业国有产权登记。
科前生物2003年和2010年两次增资时均为有限责任公司，不属于股份公司，因此不涉及国有股权管理方案报财政部批准。
因此，按照当时法律、法规、规范性文件的规定，科前生物两次增资的规范事项在经教育部确认批复之后，无需取得财政部或者其他机关的确认批复。
三、发行人已采取足够的规范措施
关于发行人2003年第一次增资和2010年第二次增资的详细情况、采取的规范措施和合规性，详见本补充法律意见书“问题6-2”的相关内容。
发行人已根据实际情况合理采取自然人股东向公司补足增资价款、支付资金占用费以及向华农资产公司定向分配利润的方式进行整改，历史上两次增资不规范导致公司和国有股东利益受到的损失已得到弥补，发行人采取的整改措施足够，并已获得了主管部门的确认。
四、不会影响发行人控制权属清晰等发行条件
如上文所述，发行人历史上存在不规范情形的两次增资的经济行为和结果已于2012年10月取得教育部批复确认，并于2014年3月在财政部办理了企业国有产权登记，各方对增资后的股权比例不存在争议和纠纷；陈焕春等7名实际控制人自发行人成立以来合计持有发行人的股权比例始终超过50.00%，权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（二）项规定的发行条件。
五、核查意见
经核查，本所认为：
1、按照当时法律、法规、规范性文件的规定，发行人两次增资的规范事项在经教育部确认批复之后，无需取得财政部或者其他机关的确认批复；
2、发行人已根据实际情况合理采取自然人股东向公司补足增资价款、支付资金占用费以及向华农资产公司定向分配利润的方式进行整改，历史上两次增资不规范导致公司和国有股东利益受到的损失已得到弥补，发行人采取的整改措施足够，并已获得了主管部门的确认；
3、发行人历史上存在不规范情形的两次增资的经济行为和结果已于2012年10月取得教育部批复确认，并于2014年3月在财政部办理了企业国有产权登记，各方对增资后的股权比例不存在争议和纠纷；陈焕春等7名实际控制人自发行人成立以来合计持有发行人的股权比例始终超过50.00%，权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（二）项规定的发行条件。
问题9：发行人历史上曾由徐高原代徐宏书持有公司股权。
请保荐机构、发行人律师核查说明徐宏书的基本情况、入股背景及代持原因，并就双方是否存在股权争议或潜在纠纷发表明确意见。
回复：
本所律师核查了徐高原与徐宏书签署的《委托持股协议》、《关于回购代持股份的协议》；核查了代持及回购股份款项的支付凭证等文件；分别对徐高原、徐宏书进行了访谈，取得了徐高原的书面确认文件。
一、徐宏书的基本情况、入股背景及代持原因
徐宏书，男，中国国籍，身份证号4224281970********，住所为武汉市洪山区。
根据对徐高原和徐宏书的访谈，徐宏书与徐高原是朋友关系，看好公司发展前景，希望能通过徐高原投资入股公司。因徐宏书入股可能有利于公司业务发展，徐高原同意代徐宏书持有公司股权。2010年5月11日，双方签署了《委托持股协议》，根据该协议，徐高原2010年现金增资的47.30万元系由徐宏书实际出资，所形成的2.00%股权系代徐宏书持有。
二、双方不存在股权争议或潜在纠纷
（一）解除代持的原因及过程
因本次增资价格低于科前有限当时的每股净资产账面价值，并且未按照法律规定履行国有资产评估和备案程序，导致国有股东的股权比例发生变化，不符合国有资产管理的相关规定，公司于2012年6月制定了整改方案，由自然人股东向公司补缴增资款及资金占用费，整改方案的具体内容详见本补充法律意见书之“问题6-2”之“二、历次增资的合规性”的相关内容。
因徐宏书本人未能补缴上述款项，经与徐高原协商，双方于2012年7月17日签署了《关于回购代持股份的协议》，约定由徐高原以280.00万元的价格回购徐宏书在科前有限的 47.30 万元出资额。根据徐高原的说明及其提供的资金往来的银行单据，徐高原已于2012年7月17日通过银行转账方式向徐宏书及其妻子支付了上述出资额转让价款，并且于2012年4月18日向徐宏书支付了该部分股权获得的分红款8.00万元。
（二）不存在争议及潜在纠纷
根据徐高原的书面确认，其与徐宏书关于科前有限 2.00%股权的代持关系完全解除，其与徐宏书就代持关系的建立和解除以及代持关系存续期间双方权利义务的履行目前已不存在任何争议或纠纷。经访谈徐宏书，其表示股权代持的问题已经解决，不会向徐高原就上述股权主张任何权益。因此，双方不存在股权争议或潜在纠纷。
三、核查意见
经核查，本所认为，徐高原与徐宏书之间的委托持股关系已经解除，双方不存在股权争议或潜在纠纷。
问题10：发行人报告期内收购控股公司科缘生物少数股东权益。
请发行人披露：科缘生物的成立背景、康超等6名自然人的入股原因，孙小美等人的基本情况，是否在发行人（包括子公司科缘生物）或华中农大任职或有任职经历。
请保荐机构、发行人律师就相关人员是否为公司发明专利或技术秘密的发明人或权利人，是否为核心技术人员，是否与发行人存在股权、技术权属等方面的争议或潜在纠纷发表明确意见。
10-2 请保荐机构、发行人律师就相关人员是否为公司发明专利或技术秘密的发明人或权利人，是否为核心技术人员，是否与发行人存在股权、技术权属等方面的争议或潜在纠纷发表明确意见。
回复：
本所律师核查了康超等科缘生物6名自然人股东填写的调查问卷；核查了发行人、科缘生物的专利证书；核查了发行人核心技术人员名单；核查了发行人收购自然人股东所持科缘生物股权的工商变更文件及价款支付凭证等文件；对发行人主管人员进行了访谈。
一、相关人员在发行人及科缘生物任职和从事研发的情况，与发行人不存在技术权属方面的争议或潜在纠纷
科缘生物主要从事微生态制剂业务，2018 年度营业收入和净利润分别为108.82万元、-247.39万元，经营规模较小。
1、根据发行人已取得的专利证书及发行人、钱平、刘学芹的书面确认，钱平曾担任科缘生物董事、刘学芹未在发行人及科缘生物任职，二人均不属于发行人的核心技术人员，也未实际参与发行人及科缘生物的技术研发工作，不是发行人及科缘生物发明专利或技术秘密的发明人或权利人，与发行人及科缘生物不存在技术权属方面的纠纷或者潜在纠纷。
2、根据发行人已取得的专利证书及发行人、孙小美的书面确认，孙小美不属于发行人核心技术人员，曾作为研发辅助人员参与了科缘生物的技术研发，完成了多项获授权的专利，但科缘生物享有上述专利权，其本人并非专利权人，与发行人及科缘生物不存在技术权属方面的纠纷或者潜在纠纷。
3、根据发行人已取得的专利证书及发行人、康超的书面确认，康超为发行人的核心技术人员，参与了发行人及科缘生物的技术研发，并作为主要完成人完成了多项获授权的专利，但发行人及科缘生物享有上述专利权，其本人并非专利权人，与发行人及科缘生物不存在技术权属方面的纠纷或者潜在纠纷。
4、根据发行人目前已取得的专利证书及发行人、王杨波的书面确认，王杨波参与了发行人及科缘生物的技术研发，完成了多项获授权的专利，但其不属于发行人的核心技术人员，发行人及科缘生物享有上述专利权，其本人并非专利权人，与发行人及科缘生物不存在技术权属方面的纠纷或者潜在纠纷。
5、根据发行人目前已取得的专利证书及发行人、滑亚锋的书面确认，滑亚锋在发行人和科缘生物从事研发和销售工作，不属于发行人的核心技术人员，其曾作为研发辅助人员参与了发行人和科缘生物的研发工作，完成了多项获授权的专利，但发行人和科缘生物享有上述专利权，其本人并非专利权人，与发行人及科缘生物不存在技术权属方面的纠纷或者潜在纠纷。
二、相关人员与发行人不存在股权方面的争议或潜在纠纷
根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2018）第E0004号《资产评估报告》，截至2017年12月31日，科缘生物净资产评估值为329.23万元，净资产账面价值为114.39万元，评估增值187.81%。交易各方协商一致，最终以净资产评估值作为本次交易价格的计算依据。
2018年7月15日，科前生物分别与康超、孙小美、钱平、王杨波、刘学芹和滑亚锋签署《股权转让协议》，康超、孙小美、钱平、王杨波、刘学芹和滑亚锋分别将其持有的科缘生物7.00%、7.00%、5.00%、5.00%、3.00%和3.00%的股权作价23.05万元、23.05万元、16.46万元、16.46万元、9.88万元和9.88万元转让给科前生物。
2018年7月23日，科缘生物在武汉市工商行政管理局办理了工商变更登记，并换领了新的《营业执照》。
根据发行人提供的股权转让价款支付凭证及上述 6 名自然人股东的书面确认，上述6名自然人股东均已收到发行人支付的股权转让价款，股权转让协议已履行完毕，6名自然人股东与发行人不存在股权纠纷或潜在纠纷。
三、中介机构核查情况
经核查，本所认为：
1、除康超系发行人的核心技术人员外，其他5名科缘生物的自然人股东均非发行人的核心技术人员；除钱平、刘学芹未参与发行人及科缘生物的技术研发外，其他4名自然人股东均参与了发行人或科缘生物的技术研发工作，但均非发行人及科缘生物发明专利或技术秘密的权利人，该6名自然人股东与发行人及科缘生物均不存在技术权属方面的纠纷或者潜在纠纷；
2、科缘生物6名自然人股东均已收到发行人支付的股权转让价款，股权转让协议已履行完毕，6名自然人股东与发行人不存在股权纠纷或潜在纠纷。
问题11：发行人报告期内注销参股公司博农科。
请发行人披露：武汉中博生物股份有限公司的基本情况、发行人参股博农科的背景、博农科注销原因及注销前财务经营状况，报告期内发行人与武汉中博生物股份有限公司是否存在业务、技术合作等方面的联系。
请保荐机构、发行人律师就发行人是否与武汉中博生物股份有限公司存在股权、技术权属等方面的争议或潜在纠纷发表明确意见。
11-2 请保荐机构、发行人律师就发行人是否与武汉中博生物股份有限公司存在股权、技术权属等方面的争议或潜在纠纷发表明确意见。
回复：
本所核查了博农科的公司章程、股东会决议、清算文件等资料；与发行人总经理、研发总监就博农科设立背景、注销原因以及与武汉中博生物股份有限公司（以下简称“武汉中博”）是否存在股权、技术权属等方面的争议或潜在纠纷等进行访谈；核查了武汉中博出具的与发行人不存在股权、技术权属等方面的争议或潜在纠纷的《声明》和发行人出具的书面确认文件。
一、发行人与武汉中博不存在股权、技术权属等方面的争议或潜在纠纷
（一）博农科已完成清算并办理注销登记
因博农科经营情况未达到预期目标，博农科召开股东会并做出决议，全体股东一致同意注销公司。在博农科全部债权债务清理完毕后，全体股东按各自出资情况分配了剩余资产，博农科已于2016年3月完成了工商注销登记。
发行人、武汉中博和华农资产公司已按照博农科股东会决议以及清算方案的约定，收回属于各自的清算资产，各方就博农科剩余财产的分配不存在争议或潜在纠纷。
（二）武汉中博出具了与发行人不存在股权、技术权属等方面的争议或潜在纠纷的声明
武汉中博出具了与发行人不存在股权、技术权属等方面的争议或潜在纠纷的《声明》，具体内容如下：
“1、关于博农科的情况
为了加强在动物生物制品研发领域的合作，本公司曾于2009年3月与科前生物、武汉华中农大资产经营有限公司共同出资设立博农科。
博农科自设立以来，因经营情况未达到预期目标，博农科召开股东会并做出决议，一致同意注销公司。在博农科全部债权债务清理完毕后，全体股东按各自出资情况分配了剩余资产，博农科已于2016年3月完成了工商注销登记。
截至本声明出具日，本公司已按照博农科股东会决议以及清算方案的约定，收回属于本公司的清算资产，本公司就博农科剩余财产的分配不存在争议或潜在纠纷。
2、关于与科前生物业务、技术合作的情况
（1）2016年-2018年，本公司与科前生物不存在技术合作的情况。
（2）2016年-2018年，本公司与科前生物在动物生物制品领域有业务往来，双方交易按照市场原则定价，未发生过任何纠纷。
综上，本公司确认与科前生物不存在业务、股权、技术权属等方面的争议或潜在纠纷。”
二、核查意见
经核查，本所认为，发行人与武汉中博不存在股权、技术权属等方面的争议或潜在纠纷。
问题12：发行人存在劳务派遣用工情况。
请发行人披露：各期劳务派遣用工的具体人数、占比。所涉工作具体内容，是否具有辅助或可替代性。
请保荐机构、发行人律师就公司劳务派遣用工制度是否合法合规发表明确意见。
12-2 请保荐机构、发行人律师就公司劳务派遣用工制度是否合法合规发表明确意见。
回复：
本所律师核查了发行人报告期内的劳动用工管理制度、员工花名册、劳动合同等材料；核查了发行人签署的劳务派遣合同及劳务外包合同；核查了劳务派遣单位和劳务外包公司的相关资质证书；核查了劳务派遣公司和劳务外包公司出具的书面说明、主管部门出具的合规证明文件以及实际控制人出具的承诺函；对发行人主管人员进行了访谈。
一、发行人报告期内的用工情况
发行人报告期内的用工情况如下：
劳务派遣人员 非全日制员工 劳动合同员工 各期末用工
年度
人数 占比 人数 占比 人数 占比 总人数合计
2016年12月31日 0 0.00% 18 3.30% 527 96.70% 545
2017年12月31日 0 0.00% 36 5.49% 620 94.51% 656
2018年12月31日 23 3.28% 0 0.00% 678 96.72% 701
发行人2016年度、2017年度对于物流发货打包、搬运、接待后勤、保洁、绿化等临时性、辅助性岗位均采取非全日制用工形式。因非全日制用工未能满足公司发展需要，发行人2018年末通过签署劳动合同、劳务派遣和劳务外包的方式替代非全日制用工。
二、发行人报告期内的劳务派遣情况
发行人在2016年、2017年不存在劳务派遣用工，2018年末采用了劳务派遣的用工方式。截至2018年12月31日，发行人劳务派遣人员共计23人，占发行人用工总数（含劳动合同员工、劳务派遣人员）的3.28%。
（一）劳务派遣协议
发行人于2018年11月20日与湖北腾飞人才股份有限公司（以下简称“腾飞公司”）签订《劳务派遣协议》，根据该协议，腾飞公司为发行人提供劳务派遣服务，由腾飞公司与劳务派遣员工签订劳动合同，并发放劳务派遣员工的工资，缴纳社会保险及公积金费用，协议有效期自2018年12月1日至2020年11月30 日。经核查，《劳务派遣协议》的内容不违反《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等法律法规和规范性文件的规定。
（二）劳务派遣公司基本情况
腾飞公司成立于2004年1月15日，是一家新三板挂牌的人力资源公司（股票代码：872522），目前持有武汉经济技术开发区（汉南区）行政审批局 2017年8月8日核发的01（15）2013001号《劳务派遣经营许可证》，有效期至2020年8月7日。
（三）发行人劳务派遣用工合规情况
截至2018年12月31日，发行人劳务派遣用工人数为23人，占发行人用工总数的 3.28%，符合《劳务派遣暂行管理规定》第四条“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量10%”的规定。
该等劳务派遣员工主要从事物流发货打包、搬运、接待后勤等工作，该类岗位对操作人员技术水平要求低、可替代性高，符合《劳务派遣暂行规定》第三条“用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者”的规定。
劳务派遣单位腾飞公司具有劳务派遣的资质，符合《劳务派遣行政许可实施办法》第六条“经营劳务派遣业务，应当向所在地有许可管辖权的人力资源社会保障行政部门依法申请行政许可”的规定。
根据腾飞公司与发行人的书面确认，腾飞公司与发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，发行人不存在设立劳务派遣单位向本单位或者所属单位派遣劳动者的情形，符合《劳动合同法》第六十七条的规定。
综上，发行人的劳务派遣用工符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的规定。
三、发行人报告期内的劳务外包情况
发行人报告期内采取劳务外包方式的工作主要包括安全保卫、保洁、绿化等适合外包服务的工作。
（一）关于安全保卫服务的外包
1、2016年-2018年的保安服务外包
（1）外包服务合同
发行人分别于2015年12月20日、2016年12月30日、2017年12月29日与武汉三山保安服务有限公司（以下简称“三山公司”）签订《保安服务合同》，约定三山公司按照发行人的需求为其提供保安服务，上述合同有效期分别自2016年1月1日至2016年12月31日、2017年1月1日至2017年12月31日、2018年1月1日至2018年12月31日。经核查，《保安服务合同》的内容不违反《合同法》等法律法规和规范性文件的规定。
（2）服务外包方的基本情况
三山公司成立于2012年5月3日，目前持有湖北省公安厅于2013年4月28日核发的鄂公保服20130181号《保安服务许可证》，具有提供保安服务的资质。
根据发行人的书面确认，三山公司与发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
2、2019年的保安服务外包
（1）外包服务合同
发行人于2018年12月25日与中保华卫集团有限公司（以下简称“中保华卫”）合作并签订《保安外包服务合同》，约定中保华卫按照发行人的需求为其提供保安服务，有效期自2019年1月1日至2019年12月31日。经核查，《保安服务合同》的内容不违反《合同法》等法律法规和规范性文件的规定。
（2）服务外包方的基本情况
中保华卫成立于2013年9月10日，目前持有广东省公安厅于2016年7月12日核发的粤公保服20130014号《保安服务许可证》，具有提供保安服务的资质。
根据中保华卫与发行人的书面确认，中保华卫与发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（二）关于环境维护的外包
1、外包服务合同
发行人于2018年11月20日与腾飞公司签订《业务外包协议》，约定腾飞公司为发行人提供环境维护服务的外包服务并将其招聘的员工选派至发行人的岗位上工作，有效期自2018年12月1日至2020年11月30日。经核查，上述《业务外包协议》的内容不违反《合同法》等法律法规和规范性文件的规定。
2、服务外包方的基本情况
环境维护服务的外包方腾飞公司的基本情况详见上述“二、发行人报告期内的劳务派遣情况”的相关内容。
综上，发行人的劳务外包符合《合同法》等相关法律法规的规定。
四、相关主管部门的合规确认及实际控制人的承诺
（一）主管部门对科前生物出具的证明
2019年1月3日，武汉市人力资源与社会保障局东湖新技术开发区分局劳动保障监察稽核科出具了《无违规证明》，“武汉科前生物股份有限公司自2016年1月1日至2018年12月31日，在我区已办理社会保险登记，与员工签订了劳动合同，为员工缴纳了社会保险（包括养老、医疗、工伤、失业、生育保险），无欠费。此期间分局未接到关于该公司违反劳动保障法律法规的举报投诉”。
2019年1月4日，武汉住房公积金管理中心省直分中心向发行人出具了《单位住房公积金缴存证明》，证明“截至证明出具之日，尚未接到单位职工关于住房公积金方面投诉事宜”。
（二）主管部门对科缘生物出具的证明
2019年1月7日，武汉市人力资源与社会保障局东湖新技术开发区分局劳动保障监察稽核科出具了《无违规证明》，“武汉科缘生物发展有限责任公司自2016年1月1日至2018年12月31日，在我区已办理社会保险登记，与员工签订了劳动合同，为员工缴纳了社会保险（包括养老、医疗、工伤、失业、生育保险），无欠费。此期间分局未接到关于该公司违反劳动保障法律法规的举报投诉”。
2019年1月8日，武汉住房公积金管理中心省直分中心向科缘生物出具了《单位住房公积金缴存证明》，“截至证明出具之日，尚未接到单位职工关于住房公积金方面投诉事宜”。
（三）实际控制人出具承诺函
发行人实际控制人陈焕春、金梅林、方六荣、吴斌、何启盖、吴美洲、叶长发分别作出承诺：“科前生物及其子公司如因劳动用工问题而被当地行政主管机关予以行政处罚或因此而涉及其他赔偿损失等情形，本人将与其他实际控制人共同补缴并承担科前生物及其子公司因此而遭受的全部损失，金额按照各方相对持股比例分摊；科前生物及其子公司如发生因未缴社会保险费、住房公积金而被当地行政主管机关追缴或处罚的情形，本人将与其他实际控制人共同补缴并承担科前生物及其子公司因此而遭受的全部损失，金额按照各方相对持股比例分摊”。
五、核查意见
经核查，本所认为：
1、发行人的劳务派遣用工制度符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的规定；
2、发行人的劳务外包符合《合同法》等相关法律法规的规定；
3、发行人报告期内不存在违反劳动用工等方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
问题 17：请保荐机构、发行人律师对发行人核心技术来源及权属事项进行详细核查：（1）属于华中农大或其他相关方职务发明的，保荐机构、发行人律师应当进行详细核查，充分说明是否取得所在单位或权利人的同意，是否采取了防范风险、解决争议或潜在纠纷的有效措施；（2）请保荐机构、发行人律师就发行人与华中农大及其他相关方是否存在新兽药证书、专利或其他专有技术、科研成果的争议或潜在纠纷，是否构成对华中农大的重大依赖、相关情况是否对本次发行上市构成影响发表明确意见，说明核查过程、依据和理由。
17-1 请保荐机构、发行人律师对发行人核心技术来源及权属事项进行详细核查。
回复：
本所律师核查了发行人核心技术清单以及发行人对技术来源、合作分工情况的书面说明；核查了发行人签署的《技术成果归属确认及许可使用合同》和对外签署的合作研发协议；核查了发行人新兽药注册证书、专利证书等资料；核查了发行人及其合作方出具的关于核心技术的取得、使用不存在纠纷或潜在纠纷的书面说明；对发行人研发主管人员进行了访谈。
发行人的核心技术来源及权属情况如下：
一、核心技术产品的技术来源及权属情况
序 核心技术名称 类型 技术来源 新兽药注册 权属情况
号 证书编号
猪伪狂犬病活 核心 与华中农大、 根据发行人与华中农大、中牧
1 疫苗（HB-98 技术 中牧实业股 （2006）新兽 股份签订的《技术成果许可使
株） 产品 份有限公司 药证字07号 用合同》、《技术使用协议》
合作研发 约定：1、华中农大、中牧股份
共同享有知识产权；2、发行人
与华中农大、 虽然不享有该项核心产品的知
猪伪狂犬病灭 核心 中牧实业股 （2005）新兽 识产权，但鉴于发行人参与了
2 活疫苗 技术 份有限公司 药证字35号 该项新兽药产品的研发，华中
产品 合作研发 农大、中牧股份同意无偿许可
发行人使用，许可期限为发行
人存续期内。
猪传染性胸膜 核心 与华中农大 （2006）新兽 根据发行人与华中农大签订的
3 肺炎三价灭活 技术 合作研发 药证字68号 《技术成果归属确认及许可使
疫苗 产品 用合同》约定：1、发行人与华
4 猪细小病毒病 核心 与华中农大 （2006）新兽 中农大确认该技术为双方共同
灭活疫苗 技术 合作研发 药证字71号 所有；2、华中农大可以无需发
序 核心技术名称 类型 技术来源 新兽药注册 权属情况
号 证书编号
（WH-1株） 产品 行人同意，依法许可第三方使
5 副猪嗜血杆菌 核心 与华中农大 （2007）新兽 用该技术，也可授权第三方使
病灭活疫苗 产品 合作研发 药证字20号 用共有的技术，获得收益归华
猪乙型脑炎活 核心 中农大所有。但华中农大或其
6 疫苗 技术 与华中农大 （2007）新兽 下属的资产经营公司在同一时
（SA14-14-2 产品 合作研发 药证字34号 期内许可使用的第三方超过五
株） 家，则需获得发行人同意；3、
猪萎缩性鼻炎 核心 与华中农大 （2010）新兽 发行人可以使用该共有技术，
7 灭活疫苗（波 技术 合作研发 药证字16号 所获收益归发行人享有；4、未
氏杆菌JB5株） 产品 经华中农大书面同意，发行人
猪链球菌病灭 不得授权第三方使用该共有技
活疫苗（马链 核心 术，也无权转让共有技术的知
8 球菌兽疫亚种 技术 与华中农大 （2011）新兽 识产权。
＋猪链球菌2 产品 合作研发 药证字16号
型＋猪链球菌
7型）
猪圆环病毒2 核心 与华中农大 （2012）新兽
9 型灭活疫苗 技术 合作研发 药证字32号
（WH株） 产品
猪流感病毒 核心 与华中农大 （2015）新兽
10 H1N1亚型灭 技术 合作研发 药证字01号
活疫苗（TJ株） 产品
根据发行人与华中农大签订的
《猪传染性胃肠炎、猪流行性
腹泻二联灭活疫苗（WH-1株
+AJ1102株）联合开发协议书》
约定：1、发行人与华中农大共
同享有知识产权；2、双方均可
使用合作成果，未经华中农大
猪传染性胃肠 核心 同意，发行人不得授权第三方
11 炎、猪流行性 技术 与华中农大 （2016）新兽 使用合作成果；发行人享有该
腹泻二联灭活 产品 合作研发 药证字66号 成果的生产、销售权利及生产、
疫苗 销售获得的利益；3、华中农大
可以科技成果所有权人的名
义，无需发行人同意，依法许
可第三方使用上述科技成果，
但华中农大或其下属的资产经
营公司在同一时期内许可使用
上述科技成果的第三方超过五
家，则需获得发行人书面同意。
12 猪伪狂犬病耐 核心 与中国兽医 （2016）新兽 根据发行人与中国兽医药品监
热保护剂活疫 技术 药品监察所 药字20号 察所签订的《技术开发（合作）
序 核心技术名称 类型 技术来源 新兽药注册 权属情况
号 证书编号
苗（HB2000） 产品 合作研发 合同》约定，双方共同享有新
兽药证书知识产权，共同享有
技术秘密的使用权和技术秘密
使用权的转让权。
根据发行人人华中农大签订的
《猪传染性肠胃炎、猪流行性
腹泻二联活疫苗（WH-1R株
+AJ1102株）联合开发协议书》
约定：1、发行人与华中农大共
同享有知识产权；2、双方均可
使用合作成果，未经华中农大
猪传染性胃肠 核心 同意，发行人不得授权第三方
13 炎、猪流行性 技术 与华中农大 （2017）新兽 使用合作成果；发行人享有该
腹泻二联活疫 产品 合作研发 药证字63号 成果的生产、销售权利及生产、
苗 销售获得的利益；3、华中农大
可以科技成果所有权人的名
义，无需发行人同意，依法许
可第三方使用上述科技成果，
但华中农大或其下属的资产经
营公司在同一时期内许可使用
上述科技成果的第三方超过五
家，则需获得发行人书面同意。
根据发行人与北京生泰尔科技
股份有限公司签订的《技术开
发（合作）合同》约定：1、确
核心 与北京生泰 认双方均享有新兽药证书署名
14 猪支原体肺炎 技术 尔科技股份 （2015）新兽 权；2、技术秘密使用权归双方
灭活疫苗 产品 有限公司合 药证字11号 共同享有；3、技术秘密转让权
作研发 归北京生泰尔科技股份有限公
司享有，相关利益分配办法由
京生泰尔科技股份有限公司确
定。
猪链球菌病、 核心
15 副猪嗜血杆菌 技术 独立研发 （2016）新兽 发行人独享知识产权。
病二联灭活疫 产品 药证字69号
苗
根据发行人与常州同泰生物药
核心 与常州同泰 业科技有限公司签订的《兽用
16 狂犬病灭活疫 技术 生物药业科 （2011）新兽 狂犬病毒（SAD株）灭活疫苗
苗（SAD株） 产品 技有限公司 药证字49号 合作协议》约定：1、双方同意
合作研发 技术资料、技术成果、新药证
书等全部相关的无形资产项下
序 核心技术名称 类型 技术来源 新兽药注册 权属情况
号 证书编号
的转让权、处置权、使用权等
归属于常州同泰生物药业科技
有限公司；2、发行人享有新兽
药证书、批准文号等项下产品
的生产权、销售权。
根据发行人与华中农大签订的
《技术开发协议》约定：1、发
行人与华中农大共同享有知识
产权；2、双方均可使用合作成
果，未经华中农大同意，发行
人不得授权第三方使用合作成
猪链球菌病、 核心 果；发行人享有该成果的生产、
17 副猪嗜血杆菌 技术 与华中农大 （2019）新兽 销售权利及生产、销售获得的
病二联亚单位 产品 合作研发 药证字9号 利益；3、华中农大可以科技成
疫苗 果所有权人的名义，无需发行
人同意，依法许可第三方使用
上述科技成果，但华中农大或
其下属的资产经营公司在同一
时期内许可使用上述科技成果
的第三方超过五家，则需获得
发行人书面同意。
根据发行人与华中农大签订的
《猪链球菌病活疫苗（SS2-RD
株）联合开发协议书》约定：1、
发行人与华中农大共同享有知
识产权；2、双方均可使用合作
成果，未经华中农大同意，发
行人不得授权第三方使用合作
猪链球菌病活 核心 与华中农大 （2019）新兽 成果；发行人享有该成果的生
18 疫苗（SS2-RD 技术 合作研发 药证字10号 产、销售权利及生产、销售获
株） 产品 得的利益；3、华中农大可以科
技成果所有权人的名义，无需
发行人同意，依法许可第三方
使用上述科技成果，但华中农
大或其下属的资产经营公司在
同一时期内许可使用上述科技
成果的第三方超过五家，则需
获得发行人书面同意。
二、核心工艺的技术来源及权属情况
序 核心技术名称 类型 技术来源 权属情况
号
1 悬浮培养技术 核心工艺 自主研发 发行人所有
2 细菌高密度培养技术 核心工艺 自主研发 发行人所有
3 抗原纯化技术 核心工艺 自主研发 发行人所有
4 基因工程菌毒株构建技术 核心工艺 自主研发 发行人所有
5 传代细胞系驯化和鉴定 核心工艺 自主研发 发行人所有
6 菌毒种资源库建立 核心工艺 自主研发 发行人所有
7 佐剂与保护剂研究 核心工艺 自主研发 发行人所有
8 多联/多价疫苗制备 核心工艺 自主研发 发行人所有
9 高效表达技术（大肠杆菌、 核心工艺 自主研发 发行人所有
杆状病毒和CHO细胞系）
10 CIRPSR/Cas9基因编辑技术 核心工艺 自主研发 发行人所有
17-2 属于华中农大或其他相关方职务发明的，保荐机构、发行人律师应当进行详细核查，充分说明是否取得所在单位或权利人的同意，是否采取了防范风险、解决争议或潜在纠纷的有效措施。
回复：
一、猪伪狂犬病灭活疫苗和猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）系陈焕春院士等实际控制人的职务发明
经核查，猪伪狂犬病灭活疫苗和猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）系由发行人与华中农大、中牧股份合作研发，发行人在研发过程中承担了相关的工作，负责生产工艺研究、疫苗中试生产等工作，协助参与了疫苗检验用强毒株动物模型的建立、毒种种子批的建立、疫苗的质量研究和临床试验等研究工作。同时，陈焕春院士等实际控制人代表华中农大也参与了猪伪狂犬病灭活疫苗和猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）的研发工作，其形成的技术成果属于职务发明，该等技术成果的归属根据华中农大与合作研发单位的协议约定确定。
因历史原因，发行人未在猪伪狂犬病灭活疫苗和猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）的新兽药注册证书中署名。华中农大和中牧股份作为上述两项新兽药注册证书的署名单位，已对发行人参与研发的历史事实进行确认，并同意发行人在其存续期内无偿使用上述技术成果。
二、发行人与华中农大合作研发的其他核心技术产品是陈焕春院士等实际控制人的职务发明，技术成果的归属由发行人和华中农大共同所有
发行人与华中农大就其他核心技术产品的研发开展了合作，合作研发协议的签署主体均为华中农大与发行人，双方根据自身擅长的领域和研究条件，对研发内容进行合理分工，相关协议已明确约定合作研发形成的技术成果属于发行人和华中农大共同所有。陈焕春院士等实际控制人代表华中农大也参与了合作项目的研发工作，其形成的技术成果属于职务发明，该等技术成果的归属根据合作研发协议的约定由发行人和华中农大共同所有。
三、发行人与其他第三方合作研发的核心技术产品不是陈焕春院士等实际控制人的职务发明
此外，发行人还通过与其他第三方合作研发以及独立研发获得核心技术产品、并通过独立研发取得核心工艺，其中猪伪狂犬病耐热保护剂活疫苗（HB2000株）由发行人与中国兽医药品监察所（以下简称“中监所”）合作研发，猪支原体肺炎灭活疫苗由发行人与北京生泰尔科技股份有限公司合作研发，狂犬病灭活疫苗（SAD 株）由发行人与常州同泰生物药业科技有限公司合作研发，猪链球菌病、副猪嗜血杆菌病二联灭活疫苗以及上述核心工艺由发行人独立研发。上述核心技术产品和核心工艺均由发行人员工参与研发，陈焕春等实际控制人未参与具体研发工作，不属于其职务发明。
四、发行人采取的防范风险、解决争议或潜在纠纷的措施
兽用生物制品研发周期长、投入大，发行人为防范风险已经采取了必要的措施：1、发行人对合作研发对象选择是谨慎的，相关合作方均系在业内享有一定声誉、与发行人有着良好合作关系的单位；2、发行人就合作研发事项已与合作单位签署相关协议，对合作分工、研发费用、技术成果归属使用、争议解决等内容进行了明确约定，协议的内容合法、有效；3、发行人建立了研发管理制度，研发中心职责明确，对合作研发项目确定、协议签署流程、产权归属、参与研发人员奖励等都有明确规定。
发行人已取得包括华中农业大学在内相关合作研发单位的书面确认，对合作研发及研发产生的技术成果不存在争议或潜在纠纷。
综上，发行人合作研发事项已经相关单位或权利人同意，并采取了防范风险、解决争议或潜在纠纷的有效措施。
17-3 请保荐机构、发行人律师就发行人与华中农大及其他相关方是否存在新兽药证书、专利或其他专有技术、科研成果的争议或潜在纠纷，是否构成对华中农大的重大依赖、相关情况是否对本次发行上市构成影响发表明确意见，说明核查过程、依据和理由。
回复：
一、发行人与华中农大及其他相关方不存在新兽药证书、专利或其他专有技术、科研成果的争议或潜在纠纷
2017年5月24日，发行人与华中农大签订《技术成果归属确认及许可使用合同》，确认由双方共同合作研发取得的20项新兽药证书和17项已获得授权的专利成果归双方共同所有。除前述20项新兽药证书和17项专利成果以外，发行人与华中农大就双方合作研发的其他项目均单独签订了联合开发协议，明确约定了双方的研发任务、研发费用和知识产权的归属等内容。根据发行人与华中农大的书面确认并经本所律师核查，双方不存在新兽药注册证书、专利或其他专有技术、科研成果的争议或潜在纠纷。
除华中农大外，发行人还与其他单位合作研发，相关合作对象均系在业内享有一定声誉，与发行人有着良好合作关系的单位。发行人与其他相关合作单位就合作研发事宜均签订了合作研发协议，对合作分工、研发费用、技术成果归属使用等内容进行了明确约定，权利义务关系明确。根据发行人与其他合作研发单位的书面确认并经本所律师核查，发行人与其他合作研发单位不存在新兽药证书、专利或其他专有技术、科研成果的争议或潜在纠纷。
经检索“全国法院被执行人信息查询系统http：//zhixing.court.gov.cn/search/”、“全国法院失信被执行人名单信息查询系统http：//shixin.court.gov.cn/”、“中国裁判文书网 http：//wenshu.court.gov.cn/”等网站，发行人与华中农大及其他合作研发单位不存在新兽药注册证书、专利或其他专有技术、科研成果的诉讼争议。
综上，发行人与华中农大及其他合作研发单位不存在新兽药注册证书、专利或其他专有技术、科研成果的争议或潜在纠纷，不会对本次发行上市构成不利影响。
二、发行人与华中农大合作研发不构成对华中农大的重大依赖
发行人业务体系独立、完整，具有独立研发能力，不构成对华中农大重大依赖，具体理由如下：
（一）发行人具有独立的研发能力
自成立以来，发行人即建立了独立的研发团队进行产品研发创新和工艺的提升。目前，发行人拥有独立的研发部门和研发实验室，实验室面积 8400m2，仪器设备先进、齐全，研发团队共有研发及技术人员160余人，专业涵盖了预防兽医学、动物医学、动物科学、细胞生物学、生物工程等与兽用生物制品行业紧密相关的领域。发行人利用自身研发团队和研发条件能够独立开展兽用生物制品的研究、开发。
（二）发行人设立的目的即为促进科研成果转化，与华中农大合作互利共赢
从公司设立的目的来看，当初华中农大与陈焕春等七名自然人设立科前有限，目的是为了推动动物生物制品领域科技成果的转化和产业化，提高科技成果转化的效率，调动科研人员的积极性。发行人与华中农大合作，符合《中华人民共和国促进科技成果转化法》、《中华人民共和国科学技术进步法》及教育部的相关政策。华中农大拥有农业微生物学国家重点实验室，在兽用生物制品的基础研究领域具有较强的实力，科前生物在兽用生物制品的应用研究和产业化领域有较强的优势，双方合作既有利于推动华中农大动物生物制品领域科技成果的转化和产业化，又有助于公司长期发展、持续经营，同时促进了国家经济社会的发展。
（三）合作研发模式是兽用生物制品行业的主流模式
兽用生物制品的研发具有周期长、难度大、风险高的特点，仅依靠兽用生物制品生产企业本身的研发实力难以快速完成研发任务。与此同时，随着我国市场经济的不断发展、畜禽养殖规模的不断扩大、动物疫病的日趋复杂，只依靠高等院校和科研院所的研发模式也已经不能满足畜牧业疫病防控的市场需求。
目前，兽用生物制品生产企业与高等院校、科研院所合作研发模式已经成为了行业的主流研发模式，兽用生物制品生产企业与高等院校和科研院所共享研发成果。发行人与华中农大、中监所、中国动物疫病预防控制中心等单位进行合作研发，借助发行人强大的产业化应用能力、稳定的生产工艺、丰富的营销网络等经营优势，将合作研发的科研成果推向市场，满足畜牧行业的疫病防控需求。
（四）发行人与华中农大都积极寻求与第三方的合作
发行人虽然为华中农大与陈焕春等七名自然人设立的公司，目的是为了推动动物生物制品领域科技成果的转化和产业化，但其以市场为导向，积极对外寻求更广泛的合作。近年来，除华中农大外，发行人还与中监所、中国动物疫病预防控制中心等单位开展深入的合作。此外，根据对华中农大科学技术发展研究院、动物医学院相关人员访谈，华中农大作为独立的科研院校，其对外签署合作研发协议、选择合作对象以及确定合作研发价格都有专门机构负责，并需要遵守学校的规章制度，除与科前生物合作外，华中农大还与中牧股份、国药集团动物保健股份有限公司等其他兽药企业有广泛的合作。
综上，发行人业务体系独立、完整，具有独立研发能力，不构成对华中农大重大依赖，不会对本次发行上市构成不利影响。
三、核查意见
经核查，本所认为：
1、发行人合作研发事项已经相关单位或权利人同意，并采取了防范风险、解决争议或潜在纠纷的有效措施；
2、发行人与华中农大及其他合作研发单位不存在新兽药注册证书、专利或其他专有技术、科研成果的争议或潜在纠纷，不会对本次发行上市构成不利影响；
3、发行人业务体系独立、完整，具有独立研发能力，不构成对华中农大重大依赖，不会对本次发行上市构成不利影响。
问题20：关于公司正在研发的产品。
请发行人制表披露：（1）正在主导或参与研制的疫苗产品、适应症；（2）公司参与人员及其承担的角色和任务；（3）是否准备自行或联合申请新兽药注册，是否只为他人申请新兽药注册提供技术服务；（4）准备申请新兽药注册的，应以甘特图形式标注目前的研制进度，如实验室研究、中试生产、临床实验、申报新兽药注册、获批新兽药注册、申请兽药产品批准文号、获得兽药产品批准文号、进入商业化生产准备等；（5）新兽药实验室研究、临床实验是否与他人合作、合作方信息、关于权利归属的具体约定；（6）目前市场是否已有同类竞品及其具体情况；（7）研制的疫苗产品与已有产品的替代或迭代关系等。请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查。
回复：
本所律师核查了发行人与合作方签署的合作研发协议，与发行人主管研发工作的高级管理人员及核心技术人员进行访谈，查阅了发行人申请新兽药注册的材料，实地走访发行人的研发中心，查询了国家兽药基础数据库，取得了发行人的书面确认文件。
一、公司正在研制的疫苗产品具体情况
公司目前正在研制的疫苗产品具体情况如下：
研 研 与已有产
序 产品名称 适应 发 发 合作方 公司参与研 公司研发人员 品的替代
号 症 模 进 发的人员 的工作 或迭代关
式 度 系
预 防 实 张丽华、王园 负责病毒的分
鸡新流法 鸡 新 独 验 园、董俊、杨 离与鉴定、强毒
1 腺四联灭 城疫、 立 室 无 应立、李冉、 种子批建立、质 否
活疫苗 禽 流 研 研 李淑云、李国 量研究等工作；
感、法 发 究 红、徐晓霞、 负责工艺研究、
氏囊、 张雪、董俊、 疫苗佐剂筛选、
研 研 与已有产
序 产品名称 适应 发 发 合作方 公司参与研 公司研发人员 品的替代
号 症 模 进 发的人员 的工作 或迭代关
式 度 系
腺 病 范俊青、贾运 中间试制研究、
毒病 强、梁诚、杨 临床试验、新兽
惠佳 药证书申报等
所有工作。
负责病毒的分
预 防 离与鉴定、强毒
猪圆环病 猪 圆 实 种子批建立、质
毒病、猪 环 病 独 验 周明光、陈 量研究等工作；
2 支原体肺 毒病、 立 室 无 博、王召贺、 负责工艺研究、 否
炎二联灭 猪 支 研 研 潘建刚、曾小 疫苗佐剂筛选、
活疫苗 原 体 发 究 燕 中间试制研究、
肺炎 临床试验、新兽
药证书申报等
所有工作。
负责重组病毒
嵌 合 预 防 的构建与鉴定、
PRRSVN 高 致 张华伟、孙 强毒种子批建
ADClike 病 性 独 实 芳、曾小燕、 立、质量研究等
毒株免疫 猪 繁 立 验 朱娴静、尹争 工作；负责工艺
3 原基因的 殖 与 研 室 无 艳、曹毅、陈 研究、疫苗佐剂 否
高 致 病 呼 吸 发 研 斌、李文娟、 筛选、中间试制
PRRSV灭 综 合 究 吕梦园 研究、临床试
活疫苗 征 验、新兽药证书
申报等所有工
作。
负责重组杆状
病毒载体的构
建与鉴定、病毒
的分离与鉴定、
猪圆环病 预 防 独 实 张华伟、罗修 强毒种子批建
毒 3 型杆 猪 圆 立 验 鑫、严伟东、 立、质量研究等
4 状病毒载 环 病 研 室 无 杨应力、潘建 工作；负责工艺 否
体灭活疫 毒病 发 研 刚 研究、疫苗佐剂
苗 究 筛选、中间试制
研究、临床试
验、新兽药证书
申报等所有工
作。
5 猪圆环病 预 防 独 实 无 张华伟、罗修 负责重组杆状 否
毒 3 型感 猪 圆 立 验 鑫、严伟东、 病毒载体的构
研 研 与已有产
序 产品名称 适应 发 发 合作方 公司参与研 公司研发人员 品的替代
号 症 模 进 发的人员 的工作 或迭代关
式 度 系
染性克隆 环 病 研 室 杨应力、潘建 建与鉴定、病毒
构建及灭 毒病 发 研 刚 的分离与鉴定、
活疫苗研 究 强毒种子批建
究 立、质量研究等
工作；负责工艺
研究、疫苗佐剂
筛选、中间试制
研究、临床试
验、新兽药证书
申报等所有工
作。
负责候选亚单
位组分的筛选
与鉴定、亚单位
克隆表达与免
张华伟、孙 疫原性研究、病
猪蓝耳病 独 实 芳、曾小燕、 毒的分离与鉴
亚单位疫 预 防 立 验 朱娴静、尹争 定、强毒种子批
6 苗 猪 蓝 研 室 无 艳、曹毅、黄 建立、质量研究 否
（NADC3 耳病 发 研 慧君、李文 等工作；负责工
0like株） 究 娟、郭龙 艺研究、疫苗佐
剂筛选、中间试
制研究、临床试
验、新兽药证书
申报等所有工
作。
负责病毒的分
离与鉴定、基因
缺失毒株的构
建与鉴定、强毒 是猪伪狂
预 防 实 种子批建立、质 犬病活疫
猪伪狂犬 猪 伪 独 验 张华伟、潘建 量研究等工作； 苗（ HB
7 基因缺失 狂 犬 立 室 无 刚、孙芳、安 负责工艺研究、 － 98
疫苗（SD 病 毒 研 研 春敬、曾小燕 疫苗冻干保护 株） 、
N8株） 病 发 究 剂筛选及冻干 （HB200
工艺摸索、中间 0）的迭代
试制研究、临床 产品
试验、新兽药证
书申报等所有
工作。
研 研 与已有产
序 产品名称 适应 发 发 合作方 公司参与研 公司研发人员 品的替代
号 症 模 进 发的人员 的工作 或迭代关
式 度 系
负责病毒的分
离与鉴定、基因
缺失毒株的构
预 防 实 建与鉴定、强毒 是鸡马立
鸡马立克 鸡 马 独 验 李国红、张丽 种子批建立、质 克氏病活
8 氏病毒基 立 克 立 室 无 华、董俊、孙 量研究等工作； 疫苗（814
因缺失弱 氏 病 研 研 晓云、查焕 负 责 工 艺 研 株）的迭
毒疫苗 毒病 发 究 究、、中间试制 代产品
研究、临床试
验、新兽药证书
申报等所有工
作。
高致病性 预 防
猪繁殖与 高 致
呼吸综合 病 性 中国动物疫病 周明光、康 负责生产和检
征、猪伪 猪 繁 实 预防控制中心、 超、范金秀、 验毒种种子批
狂犬病二 殖 与 合 验 普莱柯、哈尔滨 朱娴静、彭勇 建立及鉴定，生
9 联耐热保 呼 吸 作 室 元亨生物药业 进、尹争艳、 产工艺研究，安 否
护剂活疫 综 合 研 研 有限公司、洛阳 曹毅、韩进、 全性研究，有效
苗 征、猪 发 究 惠中生物技术 李文娟、郭 性研究协助完
（JXA1-R 伪 狂 有限公司 龙、贾双 成中试生产、临
株 犬 病 床试验等。
+HB-2000 毒病
株）
负责传代细胞
预 防 徐高原、郝根 研究，细胞培养
猪瘟、猪 猪瘟、 合 临 喜、陈章表、 工艺研究，生产
伪狂犬病 猪 伪 作 床 顾伟、曹毅、 和检验毒种种
10 二联活疫 狂 犬 研 试 中监所 尹争艳、孙 子批的建立及 否
苗 病 毒 发 验 露、郭雨丝、 鉴定，毒株生产
病 王进、梁振光 工艺研究，中试
生产及临床试
验。
预 防 临 陈博、周明 负责菌种的分
猪支原体 猪 支 合 床 光、陈波、罗 离与鉴定，生产
肺炎、副 原 体 作 试 修鑫、王召 和检验菌种种
11 猪嗜血杆 肺炎、 研 验 中监所 贺、明凡、张 子批建立，质量 否
菌病二联 副 猪 发 申 丽华、王园 研究，中试生
灭活疫苗 嗜 血 请 园、卢强 产，临床试验。
杆 菌
研 研 与已有产
序 产品名称 适应 发 发 合作方 公司参与研 公司研发人员 品的替代
号 症 模 进 发的人员 的工作 或迭代关
式 度 系
病
张华伟、徐高 负责病毒选育、 是猪圆环
猪圆环病 预 防 合 实 原、严伟东、 传代致弱、鉴定 病毒2型
毒 2 型活 猪 圆 作 验 尹争艳、吕梦 及种子批建立， 灭活疫苗
12 疫 苗 环 病 研 室 中监所 圆、艾洪超、 生产工艺研究， （ WH
（ WH-F1 毒病 发 研 朱娴静、张 质量研究，中试 株）的迭
10株） 究 众、骆茹梦 生产及临床试 代产品
验。
郝根喜、张华
伟、方玉林、 负责工艺研究、
猪瘟E2杆 合 注 陈波、卢强、 中间试制研究、 是猪瘟活
13 状病毒灭 预 防 作 册 华中农大 安春敬、陶 临床试验、新兽 疫苗（细
活疫苗 猪瘟 研 复 醉、孙芳、罗 药证书申报等 胞源）的
发 核 修鑫、徐高 工作。 迭代产品
原、曹毅、尹
争艳、万鹏
猪传染性 预 防 合 注 尹争艳、喻红 负责工艺研究、 是猪传染
胸膜肺炎 猪 传 作 册 艳、郭龙、徐 质量研究、中间 性胸膜肺
14 基因缺失 染 性 研 初 华中农大 高原、陈章 试制研究、临床 炎三价灭
活疫苗 胸 膜 发 审 表、陈波、韦 试验、新兽药证 活疫苗的
肺炎 燕、 书申报等工作。 迭代产品
预 防 合 注 负责工艺研究、 是猪伪狂
猪伪狂犬 猪 伪 作 册 徐高原、郝根 质量研究、中间 犬病灭活
15 病gE缺失 狂 犬 研 初 华中农大 喜、陈章表、 试制研究、临床 疫苗的迭
灭活疫苗 病 毒 发 审 曹毅、尹争艳 试验、新兽药证 代产品
病 书申报等工作。
预 防 姚蓉、周明 负责工艺研究、
鸭坦布苏 鸭 坦 合 注 光、杨应立、 中间试制研究、
16 病毒病灭 布 苏 作 册 华中农大 徐高原、贾运 临床试验、新兽 否
活 疫 苗 病 毒 研 初 强、李淑云、 药证书申报等
（DF2株） 病 发 审 李冉、陈章 工作。
表、尹争艳
猪圆环病 预 防 周明光、洪 负责种子批建
毒 2 型、 猪 圆 合 注 灯、郝根喜、 立、生产工艺研
副猪嗜血 环 病 作 册 张华伟、徐高 究、疫苗佐剂筛
17 杆菌二联 毒病、 研 初 华中农大 原、范金秀、 选、中间试制研 否
亚单位疫 副 猪 发 审 康超、杨欢 究、临床试验、
苗 嗜 血 欢、宋志义、 质量研究、新兽
杆 菌 倪东东、贾惠 药证书申报等
研 研 与已有产
序 产品名称 适应 发 发 合作方 公司参与研 公司研发人员 品的替代
号 症 模 进 发的人员 的工作 或迭代关
式 度 系
病 勤、但汉并、 工作。
董晓辉、韩
进、陈波、余
蕾、黄慧君、
方玉林
杨莉、彭清
洁、陈斌、方
牛支原体 合 临 玉林、苏绣 负责工艺研究、
活 疫 苗 预 防 作 床 婵、黄慧君、 产品中试研究、
18 （M.bovis 牛 支 研 试 华中农大 尹争艳、杨 协助临床试验、 否
HB0801-1 原体 发 验 雷、陶醉、张 新兽药证书申
50株） 弛、汪洋、程 报等工作。
锦胜、、洪志
鹏
猪 δ 冠状 负责工艺研究、
病毒灭活 预 防 合 临 马俊、卢佑 疫苗佐剂筛选、
19 疫 苗 猪δ冠 作 床 华中农大 新、徐高原、 中间试制研究、 否
（CHN-H 状 病 研 试 曹毅、刘康、 临床试验、新兽
N-2014 毒病 发 验 刘寒 药证书申报等
株） 工作。
临 杨影、蔡承
I群禽腺病 预 防 合 床 志、吴超、李 负责工艺研究、
毒灭活疫 禽 腺 作 试 文娟、焦利 中间试制研究、
20 苗（4型、 病 毒 研 验 华中农大 红、贾运强、 临床试验、新兽 否
HB-2株） 病 发 申 尹艺涵、倪东 药证书申报等
请 东、余蕾、蔡 工作。
潮
杨莉、彭清 负责工艺研究、
牛传染性 预 防 合 实 洁、陈斌、方 质量研究、中间
鼻气管炎 牛 传 作 验 玉林、苏绣 试制研究、协助
21 基因工程 染 性 研 室 华中农大 婵、黄慧君、 临床试验、新兽 否
活疫苗 鼻 气 发 研 尹争艳、杨 药证书申报等
管炎 究 雷、陶醉、张 工作。
弛
预 防 实 郝根喜、宋文 负责工艺研究、 是猪伪狂
猪伪狂犬 猪 伪 合 验 博、安春敬、 质量研究、中间 犬病活疫
22 病基因工 狂 犬 作 室 华中农大 孙芳、潘建 试制研究、临床 苗
程活疫苗 病 毒 研 研 刚、贺跃飞、 试验、新兽药证 （ HB-98
病 发 究 苏绣婵、李博 书申报等工作。 株）、猪
伪狂犬病
研 研 与已有产
序 产品名称 适应 发 发 合作方 公司参与研 公司研发人员 品的替代
号 症 模 进 发的人员 的工作 或迭代关
式 度 系
耐热保护
剂活疫苗
（HB200
0 株）的
迭代产品
上述均为公司通过合作研发或独立研发模式正在研制的产品。除已经提交新兽药注册申请的疫苗产品外，其他产品在完成相关实验工作并达到公司预设目标后，也将进行新兽药注册申请。
公司主导或深度参与上述产品的研发工作，没有为他人申请新兽药注册提供技术服务。
二、公司正在研制的疫苗产品的同类竞品情况
公司正在研制的疫苗产品的同类产品及其生产企业情况如下：
1、猪圆环病毒、支原体肺炎二联灭活疫苗：同类产品主要为猪圆环病毒 2型、猪肺炎支原体二联灭活疫苗，生产企业为洛阳惠中生物技术有限公司等；
2、猪伪狂犬基因缺失疫苗（SD N8株）：同类产品主要为猪伪狂犬病活疫苗（SA215株），生产企业为四川华神兽用生物制品有限公司等；
3、鸡马立克氏病毒基因缺失弱毒疫苗：同类产品主要为鸡马立克氏病活疫苗（814株），生产企业为广西丽原生物股份有限公司等；鸡马立克氏病活疫苗（CVI988株），生产企业为梅里亚动物保健有限公司等；
4、猪瘟E2杆状病毒灭活疫苗：同类产品主要为猪瘟病毒E2蛋白重组杆状病毒灭活疫苗（Rb-03株），生产企业为天康生物股份有限公司等；
5、猪伪狂犬病 gE 缺失灭活疫苗：同类产品为猪伪狂犬病灭活疫苗（HN1201-△gE株），生产企业为普莱柯生物工程股份有限公司等；伪狂犬病灭活疫苗（闽 A 株）生产企业为山东华宏生物工程有限公司、广东温氏大华农生物科技有限公司、上海海利生物技术股份有限公司、青岛易邦生物工程有限公司、瑞普（保定）生物药业有限公司等；
6、鸭坦布苏病毒病灭活疫苗（DF2株）：同类产品为鸭坦布苏病毒病灭活疫苗（HB株），生产企业为瑞普（保定）生物药业有限公司、扬州优邦生物药品有限公司等；
7、猪伪狂犬病基因工程活疫苗：同类产品为猪伪狂犬病活疫苗（Bartha-K61株），生产企业为青岛蔚蓝生物制品有限公司、广东温氏大华农生物科技有限公司、金宇保灵生物药品有限公司等；猪伪狂犬病活疫苗（Bartha-K61株，传代细胞源），生产企业为广东永顺生物制药股份有限公司等。
三、正在申请新兽药注册疫苗产品的研发进度
截至本补充法律意见书出具之日，公司已提交新兽药注册的疫苗产品包括猪瘟E2杆状病毒灭活疫苗、猪伪狂犬病gE缺失灭活疫苗、鸭坦布苏病毒病灭活疫苗（DF2株）、猪传染性胸膜肺炎基因缺失活疫苗以及猪圆环病毒2型、副猪嗜血杆菌二联亚单位疫苗。上述产品的研发进度如下：
（一）猪瘟E2杆状病毒灭活疫苗研发进度
截至本补充法律意见书出具之日，猪瘟E2杆状病毒灭活疫苗已进入申报新兽药注册环节的复核阶段，预计1年后取得新兽药注册证书。猪瘟E2杆状病毒灭活疫苗的研发进度如下：
研发环节 H1 H2 H3 H4 H5 H6 H7 H8 H9 H10 H11 H12 H13
基础性研究
实验室研究
中试研究
临床研究
申报新兽药注册
注：H代表半年， 方格表示尚未完成的工作
（二）猪伪狂犬病gE缺失灭活疫苗研发进度
截至本补充法律意见书出具之日，猪伪狂犬病gE缺失灭活疫苗已进入申报新兽药注册环节的初审阶段，预计1年后取得新兽药注册证书。猪伪狂犬病gE缺失灭活疫苗的研发进度如下：
研发环节 H1 H2 H3 H4 H5 H6 H7 H8 H9 H10 H11 H12 H13
基础性研究
实验室研究
中试研究
临床研究
申报新兽药注册
注：H代表半年， 方格表示尚未完成的工作
（三）鸭坦布苏病毒病灭活疫苗（DF2株）研发进度
截至本补充法律意见书出具之日，鸭坦布苏病毒病灭活疫苗（DF2株）已进入申报新兽药注册环节的初审阶段，预计1年后取得新兽药注册证书。鸭坦布苏病毒病灭活疫苗（DF2株）的研发进度如下：
研发环节 H1 H2 H3 H4 H5 H6 H7 H8 H9 H10 H11 H12 H13
基础性研究
实验室研究
中试研究
临床研究
申报新兽药注册
注：H代表半年， 方格表示尚未完成的工作
（四）猪传染性胸膜肺炎基因缺失活疫苗研发进度
截至本补充法律意见书出具之日，猪传染性胸膜肺炎基因缺失活疫苗已进入申报新兽药注册环节的初审阶段，预计1年半后取得新兽药注册证书。猪传染性胸膜肺炎基因缺失活疫苗的研发进度如下：
研发环节 H1 H2 H3 H4 H5 H6 H7 H8 H9 H10 H11 H12 H13 H14
基础性研究
研发环节 H1 H2 H3 H4 H5 H6 H7 H8 H9 H10 H11 H12 H13 H14
实验室研究
中试研究
临床研究
申报新兽药
注册
注：H代表半年， 方格表示尚未完成的工作
（五）猪圆环病毒2型、副猪嗜血杆菌二联亚单位疫苗研发进度
截至本补充法律意见书出具之日，猪圆环病毒2型、副猪嗜血杆菌二联亚单位疫苗已进入申报新兽药注册环节的初审阶段，预计 2 年后取得新兽药注册证书。猪圆环病毒2型、副猪嗜血杆菌二联亚单位疫苗的研发进度如下：
研发环节 H1 H2 H3 H4 H5 H6 H7 H8 H9 H10 H11 H12 H13
基础性研究
实验室研究
中试研究
临床研究
申报新兽药注册
注：H代表半年， 方格表示尚未完成的工作
四、新疫苗产品实验室研究、临床实验与他人合作的情况，以及关于权利归属的具体约定
公司目前正在研制的新疫苗产品的实验室研究、临床实验与他人合作的情况，以及关于权利归属的具体约定如下：
序号 产品名称 研发 实验室 临床试 合作方 权利归属相关约定
模式 研究 验
中国动物疫病 相关知识产权中国
高致病性猪繁殖与 预防控制中心、 动物疫病预防控制
呼吸综合征猪伪狂 合作 合作 合作完 普莱柯、哈尔滨 中心占38%、科前生
1 犬病二联耐热保护 研发 完成 成 元亨生物药业 物占35%、普莱柯占
剂活疫苗（JXA1-R 有限公司、洛阳 25%、哈尔滨元亨生
株+HB-2000株） 惠中生物技术 物药业有限公司占
有限公司 2%
序号 产品名称 研发 实验室 临床试 合作方 权利归属相关约定
模式 研究 验
猪瘟、猪伪狂犬病二 合作 合作 合作完 相关知识产权收益
2 联活疫苗 研发 完成 成 中监所 科前生物与中监所
各占50%
猪支原体肺炎、副猪 合作 合作 合作完 相关知识产权收益
3 嗜血杆菌病二联灭 研发 完成 成 中监所 科前生物占55%，中
活疫苗 监所占45%
猪圆环病毒 2 型活 合作 合作 合作完 相关知识产权收益
4 疫苗（WH-F110株） 研发 完成 成 中监所 科前生物占55%，中
监所占45%
5 猪瘟E2杆状病毒灭 合作 合作 合作完 华中农大 知识产权双方共同
活疫苗 研发 完成 成 享有
6 猪传染性胸膜肺炎 合作 合作完 合作完 华中农大 知识产权双方共同
基因缺失活疫苗 研发 成 成 享有
7 猪伪狂犬病gE缺失 合作 合作 合作完 华中农大 知识产权双方共同
灭活疫苗 研发 完成 成 享有
8 鸭坦布苏病毒病灭 合作 合作 合作完 华中农大 知识产权双方共同
活疫苗（DF2株） 研发 完成 成 享有
牛支原体活疫苗 合作 合作 合作完 知识产权双方共同
9 （M.bovis 研发 完成 成 华中农大 享有
HB0801-150株）
猪 δ 冠状病毒灭活
10 疫 苗 合作 合作 合作完 华中农大 知识产权双方共同
（ CHN-HN-2014 研发 完成 成 享有
株）
11 I群禽腺病毒灭活疫 合作 合作 合作完 华中农大 知识产权双方共同
苗（4型、HB-2株） 研发 完成 成 享有
12 牛传染性鼻气管炎 合作 合作 合作完 华中农大 知识产权双方共同
基因工程活疫苗 研发 完成 成 享有
13 猪伪狂犬病基因工 合作 合作 合作完 华中农大 知识产权双方共同
程活疫苗 研发 完成 成 享有
猪圆环病毒2型、副 合作 合作 合作完 知识产权双方共同
14 猪嗜血杆菌二联亚 研发 完成 成 华中农大 享有
单位疫苗
注：（1）第5-13项协议约定未经华中农大书面同意，科前生物无权转让上述合作成果的知识产权；（2）第5-13项协议约定华中农大或华中农大下属的资产经营公司在同一时期内许可使用上述科技成果的第三方超过五家，需获得科前生物书面同意；（3）第5-14项协议约定华中农大或华中农大下属的资产经营公司许可第三方使用上述科技成果获得的收益由华中农大享有；（4）第5-13项协议约定新药申报材料中华中农大为第一署名单位，科前生物为联合署名单位，华中农大可增加联合署名单位不超过三家，相关收益归华中农大所有。
五、核查意见
经核查，本所认为，发行人正在研发多项新兽药产品，在独立研发或合作研发新产品的过程中发挥了重要作用，产品在完成相关实验工作并达到公司预设目标后，将进行新兽药注册申请，发行人并非只为他人申请新兽药注册提供技术服务。
问题28：请发行人披露通过GMP重新认证、兽药生产许可证续期所需必要条件或因素，如对其生产经营存在影响，请有针对性地进行风险揭示。
请保荐机构、发行人律师就发行人重新取得GMP认证、许可证是否存在实质障碍发表明确意见。
回复：
本所律师核查了发行人的兽药GMP证书、生产许可证等资料；查阅了《兽药管理条例》、《兽药生产质量管理规范》、《兽药生产质量管理规范检查验收办法》等法律法规；实地查看发行人的生产线、实验室等设施，了解相关设施的运行情况；对发行人的高级管理人员以及主管GMP办理的负责人进行访谈；核查了发行人办理GMP认证的相关申请资料，了解主管部门对发行人GMP检查的情况。
一、兽药GMP重新认证、兽药生产许可证续期需要满足的条件
（一）兽用生物制品企业需要重新办理GMP认证的情况
根据《兽药生产质量管理规范检查验收办法》等法规规定，兽用生物制品企业在发生厂房和生产线新建、复验、原址改扩建、异地扩建和迁址重建等情况时，应当提出兽药GMP检查验收申请。省级人民政府兽医主管部门根据有关规定和检查验收结果核发《兽药GMP证书》和《兽药生产许可证》，并予公开。
此外，《兽药GMP证书》和《兽药生产许可证》的有效期为5年，企业应在证书到期前重新办理GMP认证。
（二）兽用生物制品企业重新办理GMP认证需满足的条件
1、兽药GMP认证的主管单位及申请要求
省级人民政府兽医主管部门负责辖区内企业的兽药GMP检查验收申报资料的受理和审查、组织现场检查验收及企业兽药GMP日常监管工作。农业部负责制定兽药GMP及其检查验收评定标准，负责全国兽药GMP检查验收工作的指导和监督，具体工作由农业部兽药GMP工作委员会办公室承担。
申请GMP复验的企业应当在《兽药生产许可证》有效期届满6个月前提交申请。根据《兽药管理条例》、《兽药生产质量管理规范》、《兽药生产质量管理规范检查验收办法》等法规的规定，申请验收企业应当填报《兽药GMP检查验收申请表》，并根据新建、原址改扩建、复验、异地扩建和迁址重建等不同情况按要求报送申报资料。
2、兽药GMP认证需满足的条件
根据《兽药生产质量管理规范》等法规的要求，兽药生产企业申请兽药GMP认证需要满足12个大方面的要求，其中兽药GMP认证需满足的必要条件具体情况如下：
章节 关键条件
企业应建立生产和质量管理机构，明确各类机构和人员的职责。
机构与人员 生产管理部门的负责人和质量管理部门的负责人应具有兽医、生物制药等相关专
业大专以上学历，有兽医生物制品生产、质量管理经验。
有关人员的理论考核和现场操作考核结果应符合要求。
进入洁净室（区）的空气应净化，洁净室（区）的洁净度级别应符合生产工艺要
求。
应按微生物类别、性质的不同分开生产。
生产用菌毒种与非生产用菌毒种、生产用细胞与非生产用细胞、强毒与弱毒、活
疫苗与灭活疫苗、灭活前与灭活
后、脱毒前与脱毒后，其生产操作区域应严格分开。
厂房与设施 操作烈性传染病病原、人畜共患病病原、芽胞菌应在专门的绝对负压厂房内的隔
离或密闭系统内进行；操作区应与相邻区域保持相对负压；应有独立的空气净化
系统；排出的空气应经双高效过滤，滤器的性能应定期检查；灭活完成之前应使
用专用设备。
操作烈性传染病病原、人畜共患病病原、芽孢菌结束后，污染物品（污水、废弃
物、动物粪便、垫草、带毒尸体等）应在原位灭菌后移出生产区。
质量管理部门应根据需要设置各类功能检验室、留样室等，其布局应合理，面积
和设施等应与生产规模相适应。
章节 关键条件
检验动物房的布局、人流、物流和压差等应符合规定。
设备 应具备与所生产制品相适应的生产和检验设备，主要生产、检验设备的技术参数、
性能应能满足生产、检验需要。
用于活疫苗生产的鸡胚应达到SPF级。
生产用动物应符合《中国兽药典》和制品规程规定的标准。
物料 检验用动物（胚）应符合《中国兽药典》和制品规程规定的标准。
应建立生产用菌毒种的种子批系统，并符合要求。
标签和说明书应与农业部批准的内容、式样和文字等相一致。
卫生 -
验证 关键设备的验证应全面、合理。
文件 物料、半成品和成品质量标准、企业内控标准应符合要求。
生产企业应按照《兽用生物制品规程》制订生产工艺规程、岗位操作法或标准操
生产管理 作规程，并不得任意更改。如需更改，应按原文件制订程序办理有关手续。
生产企业应严格按照制定的生产工艺规程生产，按照岗位操作法或标准操作规程
操作。
检验场所、仪器、设备等应与生产规模、制品品种和检验要求等相匹配。
质量管理 质量管理部门应履行生产全过程的质量管理和检验的职责。
出厂前应经批签发。
产品销售与收 每批制品均应有销售记录，销售记录应具有可追溯性。
回
投诉与不良反 -
应
自检 自检工作程序和工作情况应符合要求。
（三）发行人GMP认证情况
2015年至今，发行人共申请了3次兽药GMP认证，并顺利完成《兽药GMP证书》和《兽药生产许可证》的换发工作，未对生产经营产生不利影响，具体情况如下：
序号 申请时间 申请原因 认证结果
1 2015年9月 兽药GMP复验 认证合格
2 2016年8月 新增细胞毒灭活疫苗生产线 认证合格
3 2016年11月 新增细胞毒悬浮培养灭活疫苗 认证合格
生产线
报告期内，发行人生产经营均严格按照兽药GMP的相关要求运行，顺利通过兽药GMP复验工作以及主管部门的历次检查。根据发行人书面说明，其已提前一年开始GMP认证的准备工作，并将按要求提前半年提交换发申请材料
二、核查意见
经核查，本所认为，发行人报告期内严格按照GMP运行的相关要求进行管理，并顺利通过主管机关的历次认证和检查，发行人重新取得GMP认证和兽药生产许可证不存在实质性法律障碍。
问题29：发行人及科缘生物的排污许可证于今年3月底到期。
请发行人披露续期办理情况，如对其生产经营存在影响，请有针对性地进行风险揭示。
请保荐机构、发行人律师就发行人排污许可证续期是否存在障碍发表明确意见。
29-2 请保荐机构、发行人律师就发行人排污许可证续期是否存在障碍发表明确意见。
回复：
本所律师核查了发行人新取得排污许可证的原件。
一、发行人排污许可证的续期办理情况
发行人已于2019年3月31日取得新的排污许可证，具体情况如下：序号 获得认证单位 证书编号 证书名称 发证单位 有效期限
序号 获得认证单位 证书编号 证书名称 发证单位 有效期限
1 发行人 420163-2019-00 排污许可证 武汉东湖新技术开发 2019.04.01-
1513-B 区环境保护局 2020.03.31
2 科缘生物 420163-2019-00 排污许可证 武汉东湖新技术开发 2019.04.01-
1512-B 区环境保护局 2020.03.31
二、核查意见
经核查，本所认为，发行人已取得新的排污许可证。
问题 30：请保荐机构、发行人律师就发行人取得相关土地使用权是否符合相关法律法规规定，是否存在权属瑕疵发表明确意见，说明依据和理由。
回复：
本所律师核查了发行人取得国有土地使用权的土地出让合同、土地转让合同、出让金支付凭证、转让价款支付凭证、完税凭证、土地权属证书、《武汉市不动产权登记信息查询单》；核查了发行人的书面确认文件；通过公开网络检索了发行人相关土地情况。
一、发行人取得相关土地使用权符合相关法律法规规定
科前生物共拥有2宗国有土地使用权，均已取得《不动产权证书》，证书编号分别为鄂（2019）武汉市东开不动产权第0011196号、鄂（2017）武汉市东开不动产权第0084851号，具体取得程序如下：
（一）鄂（2019）武汉市东开不动产权第0011196号的土地使用权
科前生物拥有的不动产权证书编号为鄂（2019）武汉市东开不动产权第0011196号的土地使用权系通过出让方式取得。
2011年5月31日，武汉市国土资源和规划局东湖新技术开发区分局出具《成交确认书》，确认科前生物通过挂牌竞买方式取得高新二路以北、光谷八路以东的国有建设用地使用权，成交时间为2011年5月31日。
2011年8月1日，科前生物与武汉市国土资源和规划局东湖新技术开发区分局签订《国有建设用地使用权出让合同》，根据该合同，出让土地总面积为89,716.40平方米，净用地面积70,024.78平方米，出让宗地的用途为工业用地，出让价款为2,020.00万元。
经核查，科前生物已经按照《国有建设用地使用权出让合同》的约定支付了土地出让金，并足额缴纳了相关税费。
2011年8月29日，武汉市人民政府向公司颁发了武新国用（2011）第053号《国有土地使用证》，证载土地面积为70,024.78平方米，使用权类型为出让、用途为工业，终止日期为2061年8月1日。
2019年3月5日，武汉市不动产登记局向公司换发了编号为鄂（2019）武汉市东开不动产权第0011196号的《不动产权证书》。
（二）鄂（2017）武汉市东开不动产权第0084851号的土地使用权
科前生物拥有的不动产权证书编号为鄂（2017）武汉市东开不动产权第0084851号的土地使用权系通过资产收购的方式取得。
2017年8月，科前生物与武汉合缘绿色生物股份有限公司（以下简称“合缘生物”）签署《部分资产、债务及劳动力整体转让协议书》，合缘生物将包括位于光谷八路101号（光谷八路以东、神墩二路以南）的国有土地使用权（土地面积26,055.56平方米，土地证编号为武新国用（2010）第063号）在内的目标资产转让给科前生物，交易价格参考资产评估机构出具的目标资产截至评估基准日的评估值确定，最终交易价格为9,532.05万元。
2017年9月30日，科前生物与合缘生物签署《国有建设用地使用权成交确认书》，经武汉市国土资源和规划局东湖新技术开发区分局批准，科前生物取得合缘生物位于光谷八路101号（光谷八路以东、神墩二路以南）的国有土地使用权。
经核查，科前生物已按照《部分资产、债务及劳动力整体转让协议书》的约定向合缘生物支付了资产收购价款，足额缴纳了相关税费，并于2017年12月1日在武汉东湖新技术开发区不动产登记局办理了国有土地使用权变更登记手续，换领了编号为鄂（2017）武汉市东开不动产权第0084851号的《不动产权登记证书》。
武汉市国土资源和规划局东湖新技术开发区分局于2019年1月7日出具《无违法违规情况说明》，“经核实，武汉科前生物股份有限公司自2016年1月1日至2019年1月1日期间，在我局未查询到该单位因违反土地管理以及房产管理相关法律法规而受到我局行政处罚的情况。”
综上，科前生物取得2宗国有土地使用权履行了相关法律程序，符合相关法律法规的规定。
二、相关土地使用权不存在权属瑕疵
经查询《武汉市不动产权登记信息查询单》及检索“全国法院被执行人信息查询系统http：//zhixing.court.gov.cn/search/”、“全国法院失信被执行人名单信息查 询 系 统 http ： //shixin.court.gov.cn/” 、 “ 中 国 裁 判 文 书 网 http ：//wenshu.court.gov.cn/”结果，科前生物的相关土地使用权不存在抵押、查封等权利受到限制的情形，也不存在尚未了结的重大诉讼及执行案件涉及该等土地使用权。
根据科前生物的书面确认，该等土地使用权不存在权属纠纷，不存在抵押、查封等权利受到限制的情形。
三、核查意见
经核查，本所认为，发行人依法取得相关土地使用权，该等土地使用权不存在权属纠纷，不存在抵押、查封等权利受到限制的情形，不存在权属瑕疵。
问题 31：请发行人充分披露公司疫苗产品的储存条件和运输要求，报告期各期产品检疫合格比率，实际发生的免疫不良反应处理及赔偿情况（如有）。请保荐机构、发行人律师对该事项进行核查。
回复：
本所律师核查了发行人报告期内的批检验记录和批签发文件、质量控制制度文件；核查了相关主管部门出具的兽药产品抽检报告；对发行人生产部门、质检部门的负责人以及公司主管相关业务的高级管理人员进行了访谈；检索了中国裁判文书网等人民法院的网站，农业部以及中监所的官方网站，查询发行人是否存在因产品质量引起诉讼，同时还就科前生物是否存在产品质量问题或其他生产方面的问题进行了网上查询、公众信息检索、客户走访；核查了报告期内客户投诉的相关资料，对发行人相关支出中是否涉及对客户的赔偿进行核查。
一、公司疫苗产品的储存条件和运输要求
根据疫苗产品的类型，公司的疫苗产品采取不同的储存条件和运输要求：
类型 储存条件 保存时间 运输要求
2-8℃ 6个月-9个月 冷藏车或采取必要的
猪用活疫苗 -15℃以下 1年-1年半 冷藏措施确保产品质
-20℃以下 1年-1年半 量
2-8℃ 1年 冷藏车或采取必要的
禽用活疫苗 冷藏措施确保产品质
-15℃以下 1年-2年 量
冷藏车或采取必要的
耐热保护剂活疫苗 2-8℃ 2年 冷藏措施确保产品质
量
冷藏车或采取必要的
灭活疫苗 2-8℃ 1-2年 冷藏措施确保产品质
量
鸡马立克氏病活疫苗 液氮 2年 液氮条件运输
（814株）
二、报告期内，公司疫苗产品的检疫合格比率
（一）发行人产品质量抽检情况
公司在生产过程中对每批产品均会进行抽样检查，合格产品方可入库。不合格产品整批次以无害化的方式进行报废处理。
报告期内，发行人进行产品质量抽检的具体情况如下：
年份 检验批次（批） 合格批次（批） 合格率
2016 433 432 99.77％
2017 619 619 100.00％
2018 597 596 99.83％
（二）相关主管单位产品质量抽检情况
农业部每年均会制定年度兽药质量监督抽检计划，由中监所对兽药生产企业的产品质量实施抽查。
报告期内，中监所和湖北省兽药监察所对公司产品进行了3次共19批次的监督检验抽样，涉及多个产品，具体情况如下：
年份 检验批次（批） 合格批次（批） 合格率
2016 2 2 100.00％
2017 7 7 100.00％
2018 10 10 100.00％
三、免疫不良反应处理及赔偿情况
报告期内，公司实际发生的免疫不良反应处理及赔偿情况如下：
年份 总投诉次数（次） 不良反应类（次） 赔偿次数
2016 28 0 0
2017 17 0 0
2018 16 0 0
报告期内，公司接到的投诉多为养殖户实际使用疫苗过程中操作不当，或者猪群不稳定等因素造成生猪死亡。公司均派出专门的技术人员进行现场指导、免费检测，并提供技术指导，未涉及对养殖户的赔偿。
四、核查意见
经核查，本所认为，发行人报告期内产品检验合格率高，产品质量稳定，未因产品质量问题与客户发生纠纷或诉讼，未因产品引起免疫不良反应而向客户进行赔偿。
问题 32：公司生产过程中的主要危险废弃物为动物尸体、废培养基、废试剂管，废矿物油。
请发行人披露：报告期各期危险废物的产生量、处理费用、处置单位及其拥有的资质。
请保荐机构、发行人律师就相关处置单位是否已具有完整的业务资质，发行人报告期内是否有处置不及时等被有关卫生或其他主管机构处罚的情况发表明确意见。
另请发行人披露募投项目涉及危险废物HW01、HW08、HW49、HW02类具体内容，便于投资者阅读理解。
32-2 请保荐机构、发行人律师就相关处置单位是否已具有完整的业务资质，发行人报告期内是否有处置不及时等被有关卫生或其他主管机构处罚的情况发表明确意见
回复：
本所查阅了危险废物处理的相关法律法规；核查了发行人与相关危废处置单位签署的危险废物处理合同以及相关单位业务资质证书等；查阅发行人关于危险废物处理的相关规章制度；对发行人主管人员和环保主管部门进行了访谈；通过公开网络检索了发行人相关环保处罚情况。
一、相关处置单位具有的业务资质
根据《国家危险废物名录》（新版），发行人在生产过程中产生的动物尸体、废培养基、废试剂管，废矿物油等废弃物均属于危险废物。根据《危险废物经营许可证管理办法》（国务院令第408号）第二条、《武汉市危险废物污染防治办法》（武汉市人民政府令第139号）第八条的规定，从事危险废物收集、贮存、处置经营活动的单位，应当领取《危险废物经营许可证》。
根据发行人提供的资料，其在报告期内委托武汉汉氏环保工程有限公司、宜昌桑德环保科技有限公司、湖北吉隆危废处理技术有限公司三家单位处理危险废物，该等单位取得《危险废物经营许可证》的详细情况如下：
序号 处置单位名称 证书编号 危险废物 证书有效期
武汉汉氏环保 HW01 ： 831-001-01 、 831-002-01 、 2016.09.22-
1 工程有限公司 4201050002 831-003-01、831-004-01、831-005-01、 2020.10.13
900-001-01（不包括大、中型动物尸体）
HW01、HW02、HW03、HW06、HW07、
HW08、HW09、HW011、HW012、
HW013、HW014、HW016、HW017、
HW018、HW019、HW20、HW21、HW22、
HW23、HW24、HW25、HW26、HW31、
2 宜昌桑德环保 S42-05-03- HW34、HW35、HW36、HW37、HW39、2017.10.23-
科技有限公司 0047 HW40、HW45、HW46、HW47、HW48、2019.10.10
HW49 （ 900-039-49 、 900-040-49 、
900-041-49、900-042-49、900-046-49、
900-047-49 、 900-999-49 ） 、 HW50
（271-006-50、276-006-50、261-151-50、
261-152-50、261-183-50、900-048-50）
1、HW08：251-001-08、251-005-08、
900-199-08、900-200-08、900-201-08、
900-203-08、900-204-08、900-209-08、
湖北吉隆危废 900-210-08、900-214-08、900-216-08、 2016.08.08-
3 处理技术有限 4201050001 900-217-08、900-218-08、900-219-08、 2020.10.12
公司 900-220-08、900-222-08、900-249-08
2、HW09：900-005-09、900-006-09、
900-007-09（仅包括冷轧液冷却废液、
缔造翻砂脱模废液、含油乳化液废液）
经核查，上述危险废物处理的相关单位已取得完整的业务资质，不存在超越《危险废物经营许可证》范围处理发行人危险废物的情形。
二、发行人报告期内未受到环保主管部门处罚
（一）发行人对危废品的处置措施
为加强危险废物的管理，明确工作流程和工作职责，发行人制定了《危险废物和一般废物退库暂存管理》及《危险废弃物管理职责和流程》。根据该等制度的规定，各部门负责人根据管理流程和危险废弃物分类，负责各个部门产生的危险废弃物现场的收集、分类、标识、计量和暂存转移申请及现场台账的建立；危险废弃物按要求分类做好防护措施，提交给相关暂存库管理员，存库管理员收集暂存相关危险废弃物，并建立对应的台账；公司环保专员负责危险废弃物的统一管理监督，并联系相关资质单位转移处理。
（二）发行人报告期内未受到主管部门行政处罚
根据《固体废物污染环境防治法》第十条的规定，县级以上地方人民政府环境保护行政主管部门对本行政区域内固体废物污染环境的防治工作实施统一监督管理。根据《武汉市危险废物污染防治办法》（武汉市人民政府令第139号）第四条的规定，市环境保护行政主管部门负责对全市危险废物的污染防治实施统一监督管理；区环境保护行政主管部门按管理权限具体负责本辖区内危险废物污染防治的日常监督管理工作。因此，发行人危险废物的主管部门为东湖新技术开发区环保局。
根据发行人的书面确认，并通过各级环保主管部门网站、卫生主管部门网站、国家企业信用信息公示系统的检索查询，发行人在报告期内不存在因危险废物处理而受到相关部门处罚的情形。
根据本所律师对东湖新技术开发区环保局进行的访谈，发行人于报告期内不存在环保排污及其他违反环境保护有关法律法规和规章的情形，不存在污染事故，亦未受到环保部门的行政处罚。
综上，发行人报告期内不存在因危险废物处置不及时等事项受到主管部门行政处罚的情形。
三、核查意见
经核查，本所认为：
1、发行人危险废物处理的相关单位已取得完整的业务资质；
2、发行人报告期内不存在因危险废物处置等事项受到主管部门行政处罚的情形。
问题33：2018年12月，发行人与华中农大签署《资源使用补偿协议》。发行人向华中农业大学收取的标的资产建设费用 1,489.17 万元减除公司向华中农业大学支付的资源使用费 320.84 万元的余额作为标的资产的移交款，尚挂账于其他应付款，待2019年6月移交标的资产后一并处理。协议列明的资产明细包括猪舍，但招股说明书披露上述房产仅用于生产少量鸡用疫苗，存在不一致。发行人获得的GMP认证验收范围亦包括该地址的两条生产线，未充分披露二者的具体联系。
请发行人充分披露：相关兽用生物制品生产车间的占地规模、人员数量、产能产量、具体用途，目前是否仍在使用中及其使用的实际情况，华中农大收购车间、设备的目的，是否涉及GMP认证的重新申请，相关资产交割是否会对发行人GMP认证产生影响，是否会影响发行人执行相关技术合作协议。
请保荐机构、发行人律师核查说明华中农大签署该《资源使用补偿协议》履行的具体审批程序、是否存在执行障碍，目前的执行进度等。
请发行人充分披露：（1）准备移交给华中农大的兽用生物制品生产车间是否为重要的固定资产，如果移交是否会给生产经营带来影响，资产实际产权归属情况，移交的原因以及合理性；（2）发行人将资产建设费减去资源使用费后的净额挂账于其他应付款，请披露相关会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定，作为应当向华中农大收取的费用在“其他应付款”科目中核算是否准确，是否能够以净额列示；（3）发行人是否存在未披露的应付华中农大的欠款，具体核算的会计科目，交易发生的背景以及定价合理性。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并说明：（1）发行人“其他应付款”挂账的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（2）补充说明协商于2019年6月移交资产的具体原因以及合理性，华中农大是否能够并准备支付该笔费用。根据核查情况，对发行人是否“在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量”发表明确意见。
33-2、请保荐机构、发行人律师核查说明华中农大签署该《资源使用补偿协议》履行的具体审批程序、是否存在执行障碍，目前的执行进度等。
回复：
本所律师核查了发行人与华中农大签订的《资产移交协议》及补充协议、《资源使用补偿协议》以及与审议《资源使用补偿协议》相关的华中农大校长办公会会议纪要、资源使用补偿费支付凭证，对发行人相关负责人进行访谈。
一、华中农大签署该《资源使用补偿协议》履行的具体审批程序
2018年12月28日，发行人与华中农大签订《资源使用补偿协议》，该协议事项已按照华中农大内部管理制度规定，经逐级审核后，于2018年12月25日提交华中农大2018年第26次校长办公会讨论通过，学校领导班子集体研究同意向科前公司收取2005年6月至2019年6月房屋资源使用费共320.84万元。
二、《资源使用补偿协议》目前执行进度
《资源使用补偿协议》签订后，发行人已按照约定于2018年12月28日向华中农大支付2005年6月至移交日（2019年6月30日）的资源使用费共计320.84万元。
由于发行人位于东湖新技术开发区高新二路419号厂房（以下简称“光谷厂房”）新生产线建设进度原因，预计无法在2019年6月30日前完成位于华中农大的兽用生物制品生产车间（以下简称“华中农大厂房”）生产线的搬迁工作，发行人与华中农大于2019年4月签订了《之补充协议》,约定发行人以2019年12月31日作为移交日将标的资产移交给华中农大，并在2019年6月30日前向华中农大支付2019年7月1日至2019年12月31日期间的资源使用费28.82万元。
三、《资源使用补偿协议》的执行不存在障碍
目前，发行人在华中农大厂房只生产猪细小病毒病灭活疫苗（WH-1株）、鸡马立克氏病活疫苗（814株）、狂犬病灭活疫苗（SAD株）三个产品，其中猪细小病毒病灭活疫苗（WH-1株）、狂犬病灭活疫苗（SAD株）预计2019年6月在发行人光谷厂房生产，鸡马立克氏病活疫苗（814株）产品预计在发行人募投项目建设完成后投入生产。
因此，发行人将按照协议约定向华中农大移交厂房，《资源使用补偿协议》的执行不存在障碍。
四、核查意见
经核查，本所认为，华中农大与发行人签署《资源使用补偿协议》已经华中农大校长办公会集体研究同意，审批程序合法；《资源使用补偿协议》不存在执行障碍。
问题35：关于同发行人业务接近或存在上下游关系的关联方。
请发行人披露：（1）湖北三湖畜牧有限公司设立目的，总体规模、畜群存栏数及占栏头数、报告期发生交易的具体内容、交易价格及其履行的程序；（2）武汉希籽生物有限公司实际经营的业务，技术服务的具体内容，财务经营的基本状况；（3）武汉红之星智农科技有限公司的设立背景、主营业务具体情况、未来的业务方向，陈焕春及其女婿任职情况，发行人未来是否与其存在业务合作计划；（4）武汉益中生物科技有限公司实际经营的业务、财务经营状况，发行人未来是否与其存在业务合作计划；（5）仙桃市胡场镇三湖养殖场、武汉天泽畜牧发展有限公司注销时的财务经营状况，相关资产、人员去向。
请保荐机构、发行人律师核查说明发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员对外投资情况，就是否存在竞业禁止情形发表明确意见。
35-6 请保荐机构、发行人律师核查说明发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员对外投资情况，就是否存在竞业禁止情形发表明确意见。
回复：
本所律师核查了发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资及兼职情况的调查表以及发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的确认函，并登录国家企业信用信息公示系统查询上述企业的经营范围，登录部分企业的官方网站查询其主营业务以及取得部分企业出具的实际经营业务的说明；核查了张兆国辞职申请、发行人董事会、股东大会选任新的独立董事文件。
一、发行人现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员对外投资及兼职情况
经核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员对外投资情况如下：
姓名 公司 被投资单位名称 被投资单位的经营范围 在被投资单位的
职务 持股比例及任职
湖北三湖畜牧有 种猪、仔猪、肥猪的生产销售,饲料购销, 持股20.40%、担
限公司 畜牧副产品的经营 任董事长
畜牧养殖系统设备与设施、环境监测系
统和智能化通风控制设备、畜禽空气过
滤系统何气味处理装置、饲料存储传输
设备、水净化系统与设备、畜禽养殖智
能化人工光照系统、粪污处理设备与设
施、无害化生物处理装备与设施、动物
陈焕春 董事长 疫病检测试剂和实验室仪器的研发、生
武汉红之星智农 产及销售；门窗护栏工程的研发、生产 持股 9.00%、任
科技有限公司 及销售；农业机械设备的研发、生产及 董事
销售；畜禽测定设备与分析软件；智能
化养殖管理设备和系统开发；物联网技
术开发；货物及技术进出口；规模化畜
禽养殖场规划设计、工程安装、咨询及
技术服务；循环生态农业与智能农庄规
划咨询。（依法须经审批的项目,经相关
部门审批后方可开展经营活动）
金梅林 副董事 湖北三湖畜牧有 种猪、仔猪、肥猪的生产销售,饲料购销, 持股10.50%、无
长 限公司 畜牧副产品的经营 任职
食品残留检测技术和产品的研发与销
吴美洲 董事 武汉飞远科技有 售；实验设施材料产品的研发与销售； 持股 2.00%、任
限公司 兽药的研发；（国家有专项规定的，从 监事
其规定）
何启盖 董事 湖北三湖畜牧有 种猪、仔猪、肥猪的生产销售,饲料购销, 持股10.70%、无
限公司 畜牧副产品的经营 任职
方六荣 董事 湖北三湖畜牧有 种猪、仔猪、肥猪的生产销售,饲料购销, 持股 9.50%、无
限公司 畜牧副产品的经营 任职
武汉图林世纪信 计算机软硬件的研发、销售、维修及咨 持股90.00%、任
息技术有限公司 询服务。（依法须经审批的项目，经相 执行董事兼总经
关部门审批后方可开展经营活动） 理
杨兵 董事 武汉今朝友上科 计算机网络、系统集成、工业自动化工
技发展有限公司 程设计、施工；电子产品、计算机及软 持股 8.00%、无
（已吊销） 件开发、销售；通讯产品开发、销售（国任职
家有专项规定的，审批后方可经营）
武汉华中会计事 财务审计、资金验证、财务咨询服务。 持股4%、任项目
务有限责任公司 （依法须经审批的项目，经相关部门审 负责人
批后方可开展经营活动）
研发、生产、销售：复合钻石工具（包
括金刚石刀具、金刚石磨具）、合成钻
王宏林 独立董 石材料（包括金刚石粉末、触媒柱、纯 持股 0.65%、无
事 鄂信钻石新材料 化粉）、合金材料（包括预合金粉、复 任职（于2018年
股份有限公司 合粉、合金触媒）、饰品钻石（包括合 4 月辞去副总经
成钻石、彩色宝石、珠宝饰品、玉器、 理、董事会秘书
工艺饰品）（不含文物）、黄金饰品、 职务）
银饰品；模具及设备、石材、技术等辅
助产品进出口业务（国家限定经营或禁
姓名 公司 被投资单位名称 被投资单位的经营范围 在被投资单位的
职务 持股比例及任职
止的进出口商品及技术除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
湖北新天龙种猪 牲猪（杜洛克、长白、大约克、父母代、持股18.00%、无
有限公司 商品代）养殖、销售 任职
湖北三湖畜牧有 种猪、仔猪、肥猪的生产销售,饲料购销, 持股12.68%、担
吴斌 监事会 限公司 畜牧副产品的经营 任副董事长
主席 生猪养殖、销售；生猪养殖技术咨询服
湖北健龙畜牧有 务；种猪、种苗生产及销售。（涉及许 持股 5.00%、无
限公司 可经营项目，应取得相关部门许可后方 任职
可经营）
武汉希籽生物有 持股 100.00%、
叶长发 监事 限公司 畜牧养殖及技术服务 任执行董事兼总
经理
注：公司原独立董事张兆国因个人原因于2019年4月提出辞职申请，发行人2019年第二次临时股东大会选举王宏林为新的独立董事。经核查，原独立董事张兆国对外投资、兼职的企业的经营范围与发行人经营范围不存在重合。
除上述已披露的情况外，根据发行人现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的书面确认及本所律师通过国家企业信用信息公示系统等网站检索查询，发行人现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他兼职情况如下：
姓名 公司职 在公司下属企 在其他单位担任 任职单位的经营范围
务 业任职 职务
荆州市山湖肥料
陈焕春 董事长 科缘生物董事 有限公司法定代 BB混合肥、有机复合肥生产、销售
表人、董事长
金梅林 副董事 科缘生物董事 - -
长
武汉华农大科技
园发展有限责任 农业成果中试、农业新技术、产品的开
公司执行董事兼 发、技术服务
总经理
农作物种子技术推广；农作物、有机肥
料、生物环保工程技术的开发、研究、
湖北国科高新技 技术咨询及技术服务。（上述经营范围
术有限公司董事 中国家有专项规定的项目经审批后或
凭有效许可证方可经营）；常规农作物
杨兵 董事 - 种子批发、零售。（凭许可证在核定期
限内经营）
食（药）用菌栽培技术和品种研发；食
（药）用菌精深加工技术与产品开发；
科技成果转化、技术培训、技术咨询及
武汉华裕新美菌 技术承包；食（药）用菌菌种生产和销
业有限公司董事 售；食（药）用菌产品的生产和销售；
化妆品的生产和批发零售（凭许可证在
核定期限内经营）。（依法须经审批的
项目，经相关部门审批后方可开展经营
活动）
姓名 公司职 在公司下属企 在其他单位担任 任职单位的经营范围
务 业任职 职务
武汉联农种业科 农业高新技术及产品的研制、开发、技
技有限责任公司 术服务；开发产品的销售。（依法须经
董事 批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
生物科技产品的研制、开发、销售；科
技成果推广及技术转让；农特产品销
武汉康思农生物 售；蜂产品的生产、研发及批发兼零售；
科技有限公司董 蜂标本、工艺礼品（不含文物）的制作
事 及批发兼零售；预包装食品零售。（依
法须经审批的项目，经相关部门审批后
方可开展经营活动）
城镇城区勘察规划设计，城乡土地综合
整治勘察改良勘察规划设计，城乡园林
绿化美化规划设计，农业生态休闲观光
武汉华农大城乡 园区规划设计，旅游风景区规划设计，
规划设计院有限 市政绿化工程设计，环境工程规划设
公司监事 计,环境影响评价，水土保持、农田水
利工程规划设计，农林工程咨询与设
计、测量，农林行业工程设计。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
授权范围内的经营性资产和对外投资
的股权经营、管理、转让、投资，资产
托管；高新技术成果转化和产业化；教
华农资产公司监 育投资、咨询服务（不含出国留学）；
事 物业租赁；农业初级产品、实验材料与
耗材、文化用品的开发与销售（国家有
专项规定的项目，需经审批后或凭有效
许可证方可经营）
茶叶、茶具的销售；茶叶生物科技研发；
武汉市耕读茶叶 茶艺的开发；文化艺术交流活动策划；
科技开发有限公 企业管理咨询；会议会展服务。（依法
司董事 须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
风景园林、产业园区规划、设计；城市、
建筑及装饰设计；地景规划与生态修
武汉华农大园林 复；环境美化的技术研发、转让、咨询；
规划设计研究院 园林绿化工程施工；风景资源与环境的
有限公司董事 调查咨询；花木开发与销售。（上述经
营范围中国家有专项规定的项目经审
批后或凭许可证在核定期限内经营）
张红兵 独立董 - 湖北瑞通天元律 -
事 师事务所律师
船舶进出口贸易（不含国家禁止或限制
进出口的货物或技术），对房地产的项
目投资、策划、评估、招商、咨询；房
李光 独立董 - 百步亭集团有限 屋租赁，房产中介，物业管理；铝合金、
事 公司独立董事 塑钢门窗、服装加工销售；电子产品、
计算机软硬件开发；音视频设备、建筑
装饰材料、日用百货、五金交电销售；
水产养殖（不含国家一、二级水生野生
姓名 公司职 在公司下属企 在其他单位担任 任职单位的经营范围
务 业任职 职务
动物）及产品销售；园林绿化工程、土
石方工程施工；水电安装，汽车货运
监事会 荆州市山湖肥料
吴斌 主席 - 有限公司副董事 BB混合肥、有机复合肥生产、销售
长
副总经
钟鸣 理、财 科缘生物董事 - -
务总监
常务副 科缘生物董事 - -
徐高原 总经理
惠济生监事 - -
微生态 科缘生物董事
康超 制剂研 长 - -
发主管
二、关于是否存在竞业禁止情形
（一）发行人的主营业务
根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为：“生物制品的开发、研制；动物传染病诊断咨询及技术服务；兽药生产、销售（凭许可证在核定期限内经营）；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动）”。发行人的主营业务为兽用生物制品的研发、生产、销售及动物防疫技术服务，主要产品为猪用疫苗和禽用疫苗。
根据发行人子公司科缘生物现行有效的《营业执照》，科缘生物的经营范围为：“生物保健技术及产品的研发；诊疗技术咨询、技术服务；饲料、饲料添加剂的研发、生产、销售、技术服务（凭许可证在核定期限内经营）。（依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动）”。科缘生物的主营业务为饲料添加剂的生产与销售。
（二）发行人现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在竞业禁止情形
1、武汉飞远科技有限公司与发行人不存在业务竞争关系
武汉飞远科技有限公司经营范围为“食品残留检测技术和产品的研发与销售；实验设施材料产品的研发与销售；兽药的研发；（国家有专项规定的，从其规定）”。根据武汉飞远科技有限公司提供的资料及书面确认，该公司实际从事食品残留检测技术和产品的研发与销售，因此与发行人不存在业务竞争关系。
2、武汉希籽生物有限公司与发行人不存在业务竞争关系
武汉希籽生物有限公司经营范围为“畜牧养殖及技术服务。（依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动）”。根据武汉希籽生物有限公司提供的资料及书面确认，自2017成立以来，由于其股东尚未实缴出资，该公司未开展任何经营活动，因此与发行人不存在业务竞争关系。
根据发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的书面确认，其对外投资企业和兼职企业未从事与发行人及其子公司相同或相似的业务，不存在竞业禁止情形。
综上，发行人现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在竞业禁止情形。
三、核查意见
经核查，本所认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在竞业禁止情形。
问题 36：请发行人根据《公司法》《企业会计准则》及中国证监会有关规定，并按照实质重于形式的原则，全面梳理发行人的关联方，说明关联方认定是否完整。同时，请保荐机构、发行人律师和申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
本所律师查阅了《公司法》、《企业会计准则》及中国证监会有关规定；核查了发行人对外投资企业的营业执照、公司章程；核查了了发行人实际控制人、5%以上主要股东、董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷；核查了张兆国辞职申请、发行人董事会、股东大会选任新的独立董事文件；通过国家企业信用信息公示系统等网站进行了检索。
一、关联方的范围
（一）《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
根据《公司法》第二百一十六条第（四）项的规定，关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（二）《企业会计准则第36号－－关联方披露》
根据《企业会计准则第36号-关联方披露》第四条的规定，下列各方构成企业的关联方：（1）该企业的母公司；（2）该企业的子公司；（3）与该企业受同一母公司控制的其他企业；（4）对该企业实施共同控制的投资方；（5）对该企业施加重大影响的投资方；（6）该企业的合营企业；（7）该企业的联营企业，（8）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者；（9）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员；（10）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
（三）《上市公司信息披露管理办法》
根据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条的规定，关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：（1）直接或者间接地控制上市公司的法人；（2）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；（3）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；（4）持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；（5）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的；（6）中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（1）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；（2）上市公司董事、监事及高级管理人员；（3）直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；（4）上述第（1）、（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；（5）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；（6）中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
（四）《上海证券交易所科创板股票上市规则》
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 15.1 条第（十四）项的规定，上市公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：（1）直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织；（2）直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；（3）上市公司董事、监事或高级管理人员；（4）与本项第1目、第2目和第3目所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（5）直接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；（6）直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；（7）由本项第1目至第6目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但上市公司及其控股子公司除外；（8）间接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；（9）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关联方。上市公司与本项第1目所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
二、发行人的关联方
（一）发行人的实际控制人
本次发行前，陈焕春、金梅林、方六荣、吴斌、何启盖、吴美洲、叶长发等7名自然人为发行人共同实际控制人。
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人
本次发行前，直接及/或间接持有发行人5%以上股份的自然人为陈焕春、金梅林、方六荣、吴斌、何启盖、吴美洲、叶长发，均系发行人实际控制人。
（三）发行人现任董事、监事或高级管理人员
1、董事：陈焕春、杨兵、金梅林、何启盖、方六荣、吴美洲、李光、王宏林、张红兵；
2、监事：吴斌、叶长发、尹争艳；
3、高级管理人员：陈慕琳、徐高原、张锦军、汤细彪、陈关平、钟鸣。
（四）上述（一）（二）（三）项所述关联自然人之关系密切家庭成员
发行人实际控制人、持有5%以上股份的自然人、发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）均为发行人的关联自然人。
（五）其他关联自然人
关联自然人名称 关联关系
张岳君 2016年11月至2018年3月，担任公司总经理
麻昌华 2014年9月至2016年4月，担任公司独立董事
关联自然人名称 关联关系
张兆国 2014年11月至2019年4月，担任公司独立董事
（六）发行人的控股子公司和参股公司序 名称 设立时间 经营范围 发行人持股 备注
号 比例
生物保健技术及产品的研发；
诊疗技术咨询、技术服务；饲
武汉科缘生 料、饲料添加剂的研发、生产、
1 物发展有限 2014.09.26 销售、技术服务（凭许可证在 100.00% -
责任公司 核定期限内经营）。（依法须
经审批的项目,经相关部门审批
后方可开展经营活动）
武汉博农科 动物生物制品、医药制品研究、
2 生物制品研 2009.03.11 开发及技术转让。（国家有专 24.00% 2016年3月
发有限公司 项规定的需经审批后方可经 17日注销
营）
技术咨询、技术服务、技术转
让、技术开发、技术推广；应
用软件服务；软件开发；软件
惠济生（北 咨询；产品设计；害虫的防治
3 京）动物药 2019.03.27 服务。（企业依法自主选择经 3.45% -
品科技有限 营项目,开展经营活动；依法须
责任公司 经批准的项目,经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
（七）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织
华农资产公司持有发行人21.67%股份，为直接持有发行人5%以上股份的法人。
（八）直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人
发行人不存在直接或间接控制公司的法人或其他组织。
（九）关联法人或关联自然人直接或者间接控制的法人或其他组织，或者由关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但发行人及发行人控股子公司除外
序 关联方名称 经营范围 关联关系 备注
号
1 、陈 焕 春 持 股
20.40%、金梅林持股
10.50%、吴 斌 持 股
1 湖北三湖畜牧 种猪、仔猪、肥猪的生产销售,饲料购 12.68%、何启盖持股 -
有限公司 销,畜牧副产品的经营 10.70%、方六荣持股
9.50%；
2、陈焕春担任董事长、
吴斌担任副董事长
荆州市山湖肥 陈焕春担任董事长、吴 湖北三湖畜
2 料有限公司 BB混合肥、有机复合肥生产、销售 斌担任副董事长 牧有限公司
全资子公司
武汉希籽生物 叶长发担任执行董事、
3 有限公司 畜牧养殖及技术服务 总 经 理，并 持 股 -
100.00%
4 仙桃市胡场镇 猪的养殖 陈焕春持股100.00% 已于2018年
三湖养猪场 4月注销
畜牧养殖系统设备与设施、环境监测
系统和智能化通风控制设备、畜禽空
气过滤系统何气味处理装置、饲料存
储传输设备、水净化系统与设备、畜
禽养殖智能化人工光照系统、粪污处
理设备与设施、无害化生物处理装备
与设施、动物疫病检测试剂和实验室 陈焕春持股
武汉红之星智 仪器的研发、生产及销售；门窗护栏 9.00%、陈焕
5 农科技有限公 工程的研发、生产及销售；农业机械 陈焕春担任董事 春女婿王湘
司 设备的研发、生产及销售；畜禽测定 如 持 股
设备与分析软件；智能化养殖管理设 1.50%
备和系统开发；物联网技术开发；货
物及技术进出口；规模化畜禽养殖场
规划设计、工程安装、咨询及技术服
务；循环生态农业与智能农庄规划咨
询。（依法须经审批的项目,经相关部
门审批后方可开展经营活动）
饲料生产、生猪养殖、屠宰、生鲜猪 陈 焕 春 于
6 中粮肉食控股 肉及肉制品生产、经销与销售及冷冻 陈焕春担任独立董事 2018 年 11
有限公司 肉类产品进口及销售等 月辞任独立
董事
生物技术推广应用；对生物药品投资 陈 焕 春 于
7 金宇生物技术 管理、医疗器械制造投资管理、健康 陈焕春担任董事 2016年5月
股份有限公司 医疗产业投资管理；高新技术开发应 辞任董事
用；房地产开发；物业管理
武汉华农大科 1、杨兵担任执行董事、
8 技园发展有限 农业成果中试、农业新技术、产品的 总经理； -
责任公司 开发、技术服务 2、华农资产公司持股
100.00%
9 武汉市华业园 园林绿化、花卉装饰工程设计、施工 华农资产公司持股 -
序 关联方名称 经营范围 关联关系 备注
号
林绿化工程有 及养护服务；花卉租赁服务；园林、 100.00%
限公司 园艺技术服务；园林苗木、花卉、草
坪生产、销售；市政道路工程；房屋
维修；室内外装饰装修工程；水电安
装；门窗制作、安装；钢结构安装；
土石方工程；建筑劳务分包；装饰材
料、建筑材料、五金交电的批发兼零
售。（依法须经审批的项目,经相关部
门审批后方可开展经营活动）
食品销售；日用百货、家居用品、文
体用品、服装鞋帽、床上用品、针纺
织品、箱包皮具、家用电器、校园文
创用品、工艺品（不含象牙及其制品）、
武汉华业后勤 实验器材、通讯产品、初级农产品的 华农资产公司持股
10 服务有限公司 销售；卷烟零售；展览展示服务；机 100.00% -
电设备维修；冷暖工程的安装、维修；
饮料[瓶（桶）装饮用水类（饮用纯净
水）]的生产。（依法须经审批的项目,
经相关部门审批后方可开展经营活
动）
生 物 技 术 推 广 服 务 ；
BAC/BIBAC/FOSMID 文库构建；
武汉拜科基因 BAC 测 序； BAC 末 端 测 序； 华农资产公司持股 已于2018年
11 科技有限公司 BAC/BIBAC 文库的 PCR 筛选；AC 55.00%、杨兵担任副总 12月注销
指纹图谱制作；物理图谱制作和全基 经理
因组测序（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动）
武汉联农种业 农业高新技术及产品的研制、开发、 华农资产公
12 科技有限责任 技术服务；开发产品的销售。（依法 杨兵担任董事 司 持 股
公司 须经批准的项目，经相关部门批准后 21.32%
方可开展经营活动）
农作物种子技术推广；农作物、有机
肥料、生物环保工程技术的开发、研
湖北国科高新 究、技术咨询及技术服务。（上述经 华农资产公
13 技术有限公司 营范围中国家有专项规定的项目经审 杨兵担任董事 司 持 股
批后或凭有效许可证方可经营）；常 20.00%
规农作物种子批发、零售。（凭许可
证在核定期限内经营）
生物科技产品的研制、开发、销售；
科技成果推广及技术转让；农特产品
武汉康思农生 销售；蜂产品的生产、研发及批发兼 华农资产公
14 物科技有限公 零售；蜂标本、工艺礼品（不含文物） 杨兵担任董事 司 持 股
司 的制作及批发兼零售；预包装食品零 6.50%
售。（依法须经审批的项目,经相关部
门审批后方可开展经营活动）
茶叶、茶具的销售；茶叶生物科技研
武汉市耕读茶 发；茶艺的开发；文化艺术交流活动 华农资产公
15 叶科技开发有 策划；企业管理咨询；会议会展服务。 杨兵担任董事 司 持 股
限公司 （依法须经批准的项目，经相关部门 35.00%
批准后方可开展经营活动）
序 关联方名称 经营范围 关联关系 备注
号
风景园林、产业园区规划、设计；城
市、建筑及装饰设计；地景规划与生
武汉华农大园 态修复；环境美化的技术研发、转让、 华农资产公
16 林规划设计研 咨询；园林绿化工程施工；风景资源 杨兵担任董事 司 持 股
究院有限公司 与环境的调查咨询；花木开发与销售。 20.00%
（上述经营范围中国家有专项规定的
项目经审批后或凭许可证在核定期限
内经营）
武汉图林世纪 计算机软硬件的研发、销售、维修及 杨兵担任执行董事兼 杨兵之姐杨
17 信息技术有限 咨询服务。（依法须经审批的项目， 总 经 理，并 持 股 凤 持 股
公司 经相关部门审批后方可开展经营活 90.00% 10.00%
动）
食（药）用菌栽培技术和品种研发；
食（药）用菌精深加工技术与产品开
发；科技成果转化、技术培训、技术
武汉华裕新美 咨询及技术承包；食（药）用菌菌种 华农资产公
18 菌业有限公司 生产和销售；食（药）用菌产品的生 杨兵担任董事 司 持 股
产和销售；化妆品的生产和批发零售 24.00%
（凭许可证在核定期限内经营）。（依
法须经审批的项目,经相关部门审批
后方可开展经营活动）
农作物种子选育、繁殖、销售；农副 杨 兵 已 于
产品的收购、加工、销售；农业技术 2018 年 10
的研制、开发、技术咨询服务；货物 月 辞 任 董
19 武汉惠华三农 进出口（不含国家禁止或限制进出口 杨兵担任董事、华农资 事；华农资
种业有限公司 的货物）。（依法须经批准的项目, 产公司持股5.60% 产公司已于
经相关部门批准后方可开展经营活 2018 年 10
动） 月对外转让
股权
湖北天种投资 已于2017年
20 管理股份有限 对实业的投资 吴斌担任董事 3月注销
公司
技术开发、技术咨询、技术服务、技
术推广；设计、制作、代理、发布广
告；企业策划、设计；市场调查；销
巧客（北京） 售文化用品；销售食品。（企业依法 吴斌儿子吴文迪担任
21 网络科技有限 自主选择经营项目,开展经营活动；依 董事长、经理，并持股 -
责任公司 法须经批准的项目,经相关部门批准 76.50%
后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
销售食品；销售日用品、文化用品、
电子产品、五金交电、建筑材料、工
艺品（不含文物）、珠宝首饰、服装
鞋帽、花卉、汽车配件；技术推广、 巧客（北京）
22 北京艾美艾佳 技术服务；设计、制作、代理、发布 吴斌儿子吴文迪担任 网络科技有
商贸有限公司 广告；承办展览展示；打字、复印。 执行董事、经理 限责任公司
（企业依法自主选择经营项目,开展 全资子公司
经营活动；销售食品以及依法须经批
准的项目,经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本区
序 关联方名称 经营范围 关联关系 备注
号
产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
互联网技术开发、技术咨询、技术服
务、技术推广；包装设计、制作；代 巧客（北京）
23 巧客（武汉） 理、发布广告；市场调查（不含商务 吴斌儿子吴文迪担任 网络科技有
科技有限公司 调查）；销售办公用品、预包装食品。 执行董事、总经理 限责任公司
（依法须经审批的项目,经相关部门 全资子公司
审批后方可开展经营活动）
生物技术开发、技术咨询；兽医服务；
兽药生产、批发兼零售；I、II类医疗
武汉中测威迪 器械批发；实验室试剂、耗材、仪器 尹争艳配偶陈章表担
24 生物科技有限 与设备的批发兼零售；货物进出口、 任执行董事兼总经理， 已于2018年
责任公司 技术进出口（不含国家禁止或限制进 并持股100.00% 12月注销
出口的货物或技术）。（依法须经审
批的项目,经相关部门审批后方可开
展经营活动）
鄂州市胡林老 销售:农药、化肥、种子、农膜、中小 汤细彪之兄汤金标持
25 汤农资经营部 农具。（在资质证规定的期限和范围 股100.00% -
内经营）
鄂州市临江乡 销售:家用电器、太阳能（持有效相关 汤细彪之兄汤金标开
26 胡林志鹏电器 文件或许可证经营） 设的个体工商户 -
商行
荔波县翁昂乡 何启盖之弟何启茂开
27 何启茂化肥门 化肥、建筑材料 设的个体工商户 -
市
（十）间接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织
华中农大持有华农资产公司 100%股份，为间接持有公司 5%以上股份的事业单位法人。
（十一）依“实质重于形式”原则认定的关联方
除已披露的企业外，华农资产公司参股20%以上的企业或由发行人董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员参股或任职企业情况如下：
序 公司名称 经营范围 关联关系
号
食品残留检测技术和产品的研发与销 1、吴美洲担任监事，并持股
武汉飞远科技有限 售；实验设施材料产品的研发与销售； 2.00%；
1 公司 兽药的研发；（国家有专项规定的，从 2、华农资产公司控股子公司
其规定） 武汉华农大科技园发展有限
责任公司持股20.00%
城镇城区勘察规划设计，城乡土地综合
2 武汉华农大城乡规 整治勘察改良勘察规划设计，城乡园林 1、杨兵担任监事；
划设计院有限公司 绿化美化规划设计，农业生态休闲观光 2、华农资产公司持股30.00%
园区规划设计，旅游风景区规划设计，
序 公司名称 经营范围 关联关系
号
市政绿化工程设计，环境工程规划设计，
环境影响评价，水土保持、农田水利工
程规划设计，农林工程咨询与设计、测
量，农林行业工程设计。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
计算机网络、系统集成、工业自动化工
3 武汉今朝友上科技 程设计、施工；电子产品、计算机及软 杨兵持股8.00%；已吊销
发展有限公司 件开发、销售；通讯产品开发、销售（国
家有专项规定的,审批后方可经营）。
生物技术、环保技术的研发；微生物饲
料、微生物肥料、微生物菌剂、水溶性
4 武汉益中生物科技 肥料、生物有机肥、饲料添加剂的生产 华农资产公司持股40.08%
有限公司 与销售；化肥的销售。（依法须经审批
的项目,经相关部门审批后方可开展经营
活动）
5 湖北新天龙种猪有 牲猪（杜洛克、长白、大约克、父母代、 吴斌持股18.00%
限公司 商品代）养殖、销售
生猪养殖、销售；生猪养殖技术咨询服
6 湖北健龙畜牧有限 务；种猪、种苗生产及销售。（涉及许 吴斌持股5.00%
公司 可经营项目,应取得相关部门许可后方可
经营）
猪的饲养、除兽药生物疫苗制品以外的 吴 斌 担 任 监 事 并 持 股
7 武汉天泽畜牧发展 兽药（有效期至2009年8月31日）、 12.50%、何启盖持股10.00%，
有限公司 饲料批发及零售，畜牧养殖技术咨询服 吴美洲持股3.00%；已于2017
务。 年7月注销
饲料零售；饲料添加剂零售；饲料批发；
饲料添加剂批发；商品批发贸易（许可
审批类商品除外）；商品零售贸易（许
可审批类商品除外）；商品信息咨询服
广州乐保生物科技 务；货物进出口（专营专控商品除外）； 汤细彪于2016年6月辞任监
8 有限公司 技术进出口；化妆品及卫生用品批发； 事
化妆品及卫生用品零售；生物技术推广
服务；生物技术开发服务；生物技术咨
询、交流服务；生物技术转让服务；（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）
农业初级产品的加工、销售；生态农业
项目的开发；农业、林业、养殖业技术
9 湖北樱花香食品有 研发、技术咨询；农业观光旅游服务； 汤细彪之兄汤金标担任监事,
限公司 货物及技术进出口。（依法须经审批的 并持股45.00%
项目,经相关部门审批后方可开展经营活
动）
生态农业项目开发（不含转基因）；养
殖技术研发、技术咨询；牲猪养殖、销
10 随州慧全农牧有限 售（以上经营项目均不含国家禁止、限 汤 细 彪 之 兄 汤 金 标 持 股
公司 制及需取得前置许可的项目,依法须经批 33.75%
准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动）
序 公司名称 经营范围 关联关系
号
农业种植技术的研究、推广服务；水稻、 1、汤细彪之兄汤金标担任监
浠水智全农业科技 蔬菜、果树的种植、销售；种猪的繁育； 事；
11 有限公司 牲猪养殖、繁殖、销售。（涉及许可经 2、湖北樱花香食品有限公司
营项目,应取得相关部门许可后方可经 控股子公司
营）
三、核查意见
经核查，本所认为，发行人已按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会有关规定，并按照实质重于形式的原则对关联方进行了完整的认定。
问题 60：请发行人披露重要合同的确定标准、依据及适当性，并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号-科创板招股说明书格式准则》第九十四条规定，披露对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的已履行和正在履行的合同情况。拟披露框架性合同、意向协议的，发行人还应披露报告期内履约金额、占比。请发行人律师说明发行人合同核查范围的依据及其恰当性，详细列明重大合同的核查过程。
回复：
一、发行人已履行及正在履行的重大合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经履行或正在履行的对经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合同包括重大销售合同、重大采购合同、重大技术合作合同、重大技术成果许可使用合同以及重大建设工程合同。
（一）重大销售合同
报告期内，发行人的与客户所签订的销售合同主要为年度合同，按照年度销售金额标准确定，发行人与前十大客户签订的重大销售合同情况如下：
1、2016年度重大销售合同
序 合同相对方 合同标的 年度销售金额 占主营业务
号 （万元） 收入比重
1 广东温氏食品集团股份有限公司 猪用疫苗 3,596.69 9.85%
2 牧原食品股份有限公司 猪用疫苗 2,538.10 6.95%
3 郑州市惠济区鑫苑兽药经营部 猪用疫苗 1,789.58 4.90%
4 南昌市绿健生物科技有限公司 猪用疫苗 1,363.92 3.74%
5 四会市精诚达动物保健有限公司 猪用疫苗 930.38 2.55%
6 上海赣坤生物科技有限公司 猪用疫苗 823.44 2.26%
7 江西正邦养殖有限公司 猪用疫苗 772.43 2.12%
8 广西扬翔股份有限公司 猪用疫苗 728.80 2.00%
9 合肥天仁农牧科技有限公司 猪用疫苗 639.02 1.75%
10 宜城市襄大农牧有限公司 猪用疫苗 625.47 1.71%
2、2017年度重大销售合同序号 合同相对方 合同标的 年度销售金额 占主营业务
（万元） 收入比重
1 牧原食品股份有限公司 猪用疫苗 5,842.17 9.35%
2 广东温氏食品集团股份有限公司 猪用疫苗 4,485.51 7.18%
3 郑州市惠济区鑫苑兽药经营部 猪用疫苗 3,656.69 5.85%
4 广西扬翔股份有限公司 猪用疫苗 2,214.24 3.54%
5 江西正邦养殖有限公司 猪用疫苗 2,128.20 3.41%
6 中粮肉食投资有限公司 猪用疫苗 1,465.12 2.34%
7 保定市北市区昕牧兽用疫苗销售部 猪用疫苗 1,264.22 2.02%
8 宜城市襄大农牧有限公司 猪用疫苗 1,111.89 1.78%
9 上海赣坤生物科技有限公司 猪用疫苗 1,061.35 1.70%
10 郑州市惠济区大成动物药业贸易部 猪用疫苗 1,058.18 1.69%
3、2018年度重大销售合同序号 合同相对方 合同标的 年度销售金额 占主营业务
（万元） 收入比重
1 广东温氏食品集团股份有限公司 猪用疫苗 5,686.10 7.79%
2 郑州市惠济区鑫苑兽药经营部 猪用疫苗 4,258.56 5.83%
3 牧原食品股份有限公司 猪用疫苗 4,154.66 5.69%
序号 合同相对方 合同标的 年度销售金额 占主营业务
（万元） 收入比重
4 江西正邦养殖有限公司 猪用疫苗 2,800.94 3.84%
5 广西扬翔股份有限公司 猪用疫苗 2,252.12 3.08%
6 宜城市襄大农牧有限公司 猪用疫苗 1,817.43 2.49%
7 中粮肉食投资有限公司 猪用疫苗 1,713.20 2.35%
8 山西新大象养殖股份有限公司 猪用疫苗 1,214.11 1.66%
9 保定市北市区昕牧兽用疫苗销售部 猪用疫苗 1,162.19 1.59%
10 四川德康农牧科技有限公司 猪用疫苗 1,111.74 1.52%
注：第10项合作协议约定，四川德康农牧科技有限公司指定成都绿科商贸有限责任公司为其采购及物流配送方，发行人与成都绿科商贸有限责任公司的销售采用订单式销售。
4、正在履行的重大销售合同
正在履行的销售合同由于正在履行过程中，无法确定年度销售总额，主要参考2018年前十大客户标准披露，具体情况如下。
序号 合同名称 合同相对方 合同标的 合同到期日
《动保供应商供货协议
1 书》、《产品买卖合作框 牧原食品股份有限公司 猪用疫苗 2020.06.30
架协议》
《武汉科前生物股份有 郑州市惠济区鑫苑兽药经
2 限公司2019年经销合 营部 猪用疫苗 2019.12.31
同》
温氏食品集团股份有限公 2019.04.30（效力
3 《药物疫苗采购合同》 司 猪用疫苗 延续至下一次招
标前）
4 《正邦集团采购合同》 江西正邦养殖有限公司 猪用疫苗 2019.11.30
5 《科前生物集团客户采 广西扬翔股份有限公司 猪用疫苗 2020.01.01
购合同》
6 《宜城市襄大襄大农牧 宜城市襄大农牧有限公司 猪用疫苗 2019.12.31
有限公司采购合同》
《中粮肉食投资有限公 2019.03.31（效力
7 司疫苗采购合同》 中粮肉食投资有限公司 猪用疫苗 延续至下一年度
合同签订时）
8 《科前生物集团客户购 山西新大象养殖股份有限 猪用疫苗 2020.01.09
销合同》 公司
《武汉科前生物股份有 保定市北市区昕牧兽用疫
9 限公司2019年经销合 苗销售部 猪用疫苗 2019.12.31
同》
《四川德康农牧科技有 四川德康农牧科技有限公
10 限公司和武汉科前生物 司（注） 猪用疫苗 长期有效
股份有限公司合作协议》
注：第10项合作协议约定，四川德康农牧科技有限公司指定成都德康动物健康技术服务有限公司为其采购及物流配送方。
（二）重大采购合同
发行人报告期内签订的采购合同主要为年度合同，按照年度采购金额标准确定，发行人与前五大供应商签订的重大采购合同情况如下：
1、2016年度重大采购合同序号 合同相对方 合同标的 年度采购金 占采购总额
额（万元） 比重
1 赛彼科（上海）特殊化学品有限公司 佐剂 711.75 11.89%
2 内蒙古金源康生物工程有限公司 血清 662.56 11.07%
3 应城市恒天药业包装有限公司 基胶塞、腈胶 341.56 5.71%
塞、组合盖
4 英潍捷基（上海）贸易有限公司（注） 培养基 253.75 4.24%
5 湖北腾鑫塑业科技有限公司 塑料瓶 216.90 3.62%
注：发行人与英潍捷基（上海）贸易有限公司签订的采购合同为单笔采购合同，合同签订日期为2016年4月14日。
2、2017年度重大采购合同序号 合同相对方 合同标的 年度采购金 占采购总额
额（万元） 比重
1 内蒙古金源康生物工程有限公司 血清 1,491.18 14.48%
2 武汉赛科成科技有限公司 培养基 716.16 6.96%
3 莫民西斯商惠楷国际贸易（上海）有限 佐剂 680.00 6.60%
公司
4 赛彼科（上海）特殊化学品有限公司 佐剂 632.10 6.14%
5 应城市恒天药业包装有限公司 基胶塞、腈胶 528.88 5.14%
塞、组合盖
3、2018年度重大采购合同序号 合同相对方 合同标的 年度采购金 占采购总额
额（万元） 比重
1 内蒙古金源康生物工程有限公司 血清 1,063.59 10.40%
2 莫民西斯商惠楷国际贸易（上海）有限 佐剂 920.00 9.00%
公司
3 赛彼科（上海）特殊化学品有限公司 佐剂 568.57 5.56%
4 杭州普优生物技术有限公司 血清 568.12 5.56%
5 广东圣戈生物科技有限公司 稀释液 562.00 5.50%
4、正在履行的重大采购合同
除与上海东富龙科技股份有限公司签订的采购合同为单笔采购合同，其他正在履行的采购合同均为年度采购合同，由于正在履行过程中，无法确定年度采购总额，主要参考2018年前五大供应商标准披露，具体情况如下：
序号 合同名称 合同相对方 合同标的 合同到期日 采购金额
（万元）
1 《加工制造委 广东圣戈生物科技有限 稀释液 2020.12.31 -
托合同》 公司
2 《销售合同》 赛彼科（上海）特殊化学 佐剂 2020.01.01 -
品有限公司
3 《采购合同》 内蒙古金源康生物工程 血清 2020.01.01 -
有限公司
4 《采购合同》 莫民西斯商惠楷国际贸 佐剂 2020.01.01 -
易（上海）有限公司
5 《采购合同》 杭州普优生物技术有限 血清 2020.01.01 -
公司
6 《合同书》 上海东富龙科技股份有 真空冷冻干 2017.11.04- 800.00
限公司（注） 燥机 质保期届满
注：发行人与上海东富龙科技股份有限公司签订的采购合同为单笔采购合同，该合同2017年11月4日签订，目前尚在质保期内。
（三）重大技术合作合同
报告期内，发行人已履行及正在履行的金额在100万元以上，且与发行人主要产品有关的重大技术合作合同一共7份，具体情况如下：
序 合作方 合作项目 合同的主要内容 签订 合作状态
号 日期
1、北京生泰尔科技股份有限公司将
其拥有的“猪支原体肺炎灭活疫苗” 产 品 已 于
北京生泰尔科技 猪支原体肺 生产技术的技术秘密使用权转让给 2015. 2015年2月
1 股份有限公司 炎灭活疫苗 科前生物；2、联合申报新兽药注册 01.12 取 得 新 兽
证书；3、科前生物向北京生泰尔科 药 注 册 证
技股份有限公司支付技术秘密使用 书
费400万元；4、合作期限20年。
猪伪狂犬病 1、科前生物和中国兽医药品监察所 产 品 已 于
中国兽医药品监 耐热保护剂 将拥有的“猪伪狂犬病耐热保护剂 2015. 2016年3月
2 察所、中牧实业 活疫苗 活疫苗（HB2000 株）生产技术”的 08.14 取 得 新 兽
股份有限公司 （HB2000 技术秘密使用权转让给中牧实业股 药 注 册 证
株） 份有限公司；2、中牧实业股份有限 书
序 合作方 合作项目 合同的主要内容 签订 合作状态
号 日期
公司向科前生物支付使用费 930 万
元；3、合作期限为20年。
中国动物疫苗病 高致病性猪 1、科前生物负责部分研发工作；2、
预防控制中心、 繁殖与呼吸 共同申报新兽药注册证书，科前生
普莱柯生物工程 综合征、猪伪 物享有该技术成果知识的产权比例
股份有限公司、 狂犬病二联 为35%；3、在新兽药监测期内，合 2015. 产 品 仍 处
3 哈尔滨元亨生物 耐热保护剂 同相关方申请生产该产品需一次性 10.22 于 研 发 阶
药业有限公司、 活疫苗 支付使用费 800 万元，该等技术使 段
洛阳惠中生物技 （JXA1-R株 用费按合同约定的各方知识产权权
术有限公司 +HB-2000 益比例进行分配；4、合作期限为6
株） 年。
1、科前生物和中国兽医药品监察所
猪伪狂犬病 将拥有的“猪伪狂犬病耐热保护剂 产 品 已 于
中国兽医药品监 耐热保护剂 活疫苗（HB2000 株）生产技术”的 2016年3月
4 察所、安徽东方 活疫苗 技术秘密使用权转让给安徽东方帝 2016. 取 得 新 兽
帝维生物制品股 （HB2000 维生物制品股份有限公司；2、安徽 03.23 药 注 册 证
份有限公司 株） 东方帝维生物制品股份有限公司向 书
科前生物支付使用费1,050万元；3、
合作期限为20年。
1、科前生物负责部分研发工作；2、
牛传染性鼻 科前生物向华中农大支付研究费 2016. 产 品 仍 处
5 华中农大 气管炎基因 200万元；3、共同申报新兽药注册 12.28 于 研 发 阶
工程活疫苗 证书；4、知识产权由双方共同享有； 段
5、合作期10年。
牛支原体活 1、科前生物负责部分研发工作；2、
疫苗 科前生物向华中农大支付研究费 2016. 产 品 仍 处
6 华中农大 （M.bovis 200万元；3、共同申报新兽药注册 12.28 于 研 发 阶
HB0801-150 证书；4、知识产权由双方共同享有； 段
株 5、合作期10年。
1、吉林和元生物工程股份有限公司
将其拥有的“猪圆环病毒2型杆状病
猪圆环病毒 毒载体灭活疫苗”生产技术的技术 产 品 仍 处
7 吉林和元生物工 2型杆状病 秘密转让给科前生物；2、联合申报 2018. 于 研 发 阶
程股份有限公司 毒载体灭活 新兽药注册证书；3、科前生物需向 07.05 段
疫苗 吉林和元生物工程股份有限公司支
付技术秘密使用费680万元；4、合
作期限为长期。
（四）重大技术成果许可合同
报告期内，发行人已履行及正在履行的被第三方许可金额在50万元以上，或虽然金额未达到50万元但对发行人生产经营有重大影响的重大技术成果许可合同一共7份，具体情况如下：
序 许可方 被许 许可标的 许可使用 许可 合同期限
号 可方 费（万元） 方式
1 军事医学科学院军 科前 犬狂犬病、犬瘟热、 240 普通 2012.06.19-2022.06.18
事兽医研究所 生物 犬副流感、犬传染性 许可
序 许可方 被许 许可标的 许可使用 许可 合同期限
号 可方 费（万元） 方式
肝炎、犬细小病毒性
肠炎五联活疫苗生产
权
北京市农林科学 鸡新城疫、传染性支
2 院、乾元浩生物股 科前 气管炎、减蛋综合征 100 普通 2013.10.18-2033.10.17
份有限公司 生物 三联灭活疫苗技术成 许可
果使用权
科前 鸡新城疫、禽流感（H9 普通
3 北京市农林科学院 生物 亚型）二联灭活疫苗 90 许可 2013.10.18-2033.10.17
技术成果使用权
科前 猪伪狂犬病灭活疫 普通
4 华中农大 生物 苗、猪伪狂犬病灭活 无偿 许可 发行人存续期内-
疫苗（HB-98株）
鸡新城疫、传染性支
科前 气管炎、禽流感（H9 普通
5 江苏省农业科学院 生物 亚型）三联灭活疫苗 150 许可 2017.09.07-2037.09.07
（LaSota株+M41株
+NJ02株）
中国动物疫病预防 科前 “高致病性猪繁殖与 普通
6 控制中心 生物 呼吸综合征活疫苗 350 许可 2017.09.13-2032.09.12
（JXAI-R）株”技术
科前 “猪圆环病毒 普通
7 浙江大学 生物 2-dCap-ELISA抗体检 80 许可 2019.03.21-2048.12.31
测试剂盒”技术
（五）重大建设工程合同
报告期内，发行人已履行及正在履行的金额在100万元以上的建设工程合同共三份，具体情况如下：
2018年1月1日，公司与信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司签订了《建设工程设计合同》，约定由信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司负责承担公司动物生物制品产业化建设项目工程设计，合同价款为260万元。目前，该合同尚在履行中。
2018年5月4日，公司与中国轻工业武汉设计工程有限责任公司签订了《动物生物制品产业化建设项目施工监理合同》，约定由中国轻工业武汉设计工程有限责任公司向公司提供动物生物制品产业化建设项目的施工监理及相关服务，合同价款117.8万元。目前，该合同尚在履行中。
2018年7月10日，公司与中建三局第三建设工程有限责任公司签订了《武汉科前生物股份有限公司动物生物制品产业化建设项目土建工程施工合同》，约定由中建三局第三建设工程有限责任公司负责公司生物制品产业化建设项目的土建工程，合同价款为7,150万元。目前，该合同尚在履行中。
二、发行人合同核查范围的依据及其恰当性
本所律师以对发行人经营活动、财务状况或未来发展等是否具有重要影响为标准来确定重大合同的核查范围，据此确定发行人报告期内已履行和正在履行的重大合同包括重大销售合同、重大采购合同、重大技术合作合同、重大技术成果许可使用合同以及重大建设工程合同，具体说明如下：
（一）重大销售合同的核查范围及其恰当性
本所律师核查了发行人报告期内各年度主营业务收入，根据主要客户年度销售金额占当期主营业务收入的比重确定发行人与前十大客户所签订的销售合同为重大销售合同。前十大客户年度销售金额占当期主营业务收入比重情况如下：
单位：万元
时间 前十大客户销售金额 主营业务收入 占比
2016年 13,807.83 36,499.62 37.83%
2017年 24,287.57 62,484.47 38.87%
2018年 26,171.05 73,007.40 35.84%
发行人报告期内的前十大客户年度销售金额占当期主营业务收入比重均达到35%以上，本所律师对重大销售合同核查全面，重大销售合同的认定具有适当性。
（二）重大采购合同的核查范围及其恰当性
本所律师核查了发行人报告期内各年度采购总额，根据向主要供应商年度采购金额占采购总额的比重确定发行人与前五大供应商所签订的采购合同为重大采购合同。前五大供应商年度采购金额占采购总额的比重情况如下：
单位：万元
时间 前五大供应商采购金额 采购总额 占比
时间 前五大供应商采购金额 采购总额 占比
2016年 2,186.52 5,983.93 36.54%
2017年 4,048.32 10,296.27 39.32%
2018年 3,682.29 10,223.69 36.02%
发行人报告期内向前五大经销商年度采购的金额占同期采购总额比重均达到35%以上，本所律师对重大采购合同核查全面，重大采购合同的认定具有适当性。
（三）重大技术合作合同的核查范围及其恰当性
本所律师核查了发行人报告期内已履行及正在履行的技术合作合同，根据发行人营业收入以及主营业务情况，将重大技术合作合同的标准确定为金额在100万元以上，且与发行人主要产品有关，核查范围全面，重大技术合作合同的认定具有恰当性。
（四）重大技术成果许可合同的核查范围及其恰当性
本所律师核查了发行人报告期内已履行及正在履行的技术成果许可合同，根据发行人营业收入以及主营业务情况，将重大技术成果许可合同的标准确定为被第三方许可金额在50万以上，或虽然金额未达到50万元但对发行人生产经营有重大影响（主要为“猪伪狂犬病灭活疫苗（HB-98株）”产品的许可使用），核查范围全面，重大技成果许可合同的认定具有恰当性。
（五）重大建设工程合同的核查范围及其恰当性
本所律师核查了发行人报告期内已履行及正在履行的金额在 100 万元以上的建设工程合同，从金额来看体现了重要性，重大建设工程合同的认定具有恰当性。
三、重大合同的核查过程
本所律师查阅了发行人的重大合同原件并取得了复印件，通过书面审查及现场走访的方式对上述重大合同进行了核查。
（一）书面审核
1、对重大合同的签章、合同条款进行审核，核查合同签约方主体资格、合同标的、合同金额、双方的权利义务、违约责任、争议解决条款等，确认合同内容是否违反我国法律法规的禁止性规定，合同的履行是否存在法律障碍；
2、查看发行人提供的财务凭证，确认合同是否实际履行。
（二）现场走访
本所律师对发行人上述重大采购合同、销售合同的相对方进行了现场走访，并制作访谈笔录，对合同签署、履行情况、是否存在纠纷与合同对方进行了确认。
四、核查意见
经核查，本所认为：
1、以对发行人经营活动、财务状况或未来发展等是否具有重要影响为标准来确定重大合同的核查范围，重大合同的认定具有恰当性；
2、报告期内发行人已履行及正在履行的重大合同真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
问题65：保荐机构、发行人律师在其出具的专业文件中大量使用“适当核查”等词汇，请保荐机构、发行人律师说明“适当核查”的具体含义，对其是否按照证监会相关要求开展尽调工作发表明确的自查结论。
回复：
本所律师在专业文件中使用“适当核查”的词汇并无特殊含义，只是惯用表述，本所律师均按照证监会相关要求开展了尽职调查工作，并就尽职调查工作进行了自查，现就自查情况说明如下：
一、关于尽职调查工作的自查情况
本所律师进场以后，严格按照《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令第41号）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会、司法部公告[2010]33号）、《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12 号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号，以下简称“12号文”）、《律师从事证券法律业务尽职调查操作指引》（以下简称“操作指引”）等相关规定开展法律尽职调查工作。
（一）尽职调查范围
本所律师依照“12 号文”关于出具公开发行证券法律意见书及律师工作报告的内容及格式要求，根据应发表的法律意见确定尽职调查的范围，包括但不限于涉及本次发行上市的批准和授权、发行人本次发行上市的主体资格、本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发起人及股东、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人公司章程的制定与修改、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、发行人的董事、监事和高级管理人员和核心技术人员及其变化、发行人的税务及财政补贴、发行人的劳动保护、环境保护和产品质量、技术等标准、本次发行募集资金的运用、发行人的业务发展目标、诉讼、仲裁及行政处罚等。对于其他涉及发行条件或对投资者作出投资决策有重大影响的法律事项，本所律师勤勉尽责地进行了查验。
（二）尽职调查过程、方法
1、编制和落实查验计划
本所律师在开展尽职调查前制定了查验计划，列明需要查验的具体事项、查验工作程序、查验方法等,在尽职调查过程中严格按照查验计划进行核查，并在完成尽职调查后对查验计划的落实情况进行了评估和总结。
2、尽职调查基本方法
本所律师依据不同的查验事项及核查对象选择合理的查验方法，包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、函证、计算、复核等方法，并根据存疑则追加核查方法的原则，确保所披露文件真实、准确、完整。
本所律师采用面谈方式进行查验时，均制作了面谈笔录，并要求谈话对象和律师在笔录上签名。谈话对象拒绝签名的，已在笔录中注明。
本所律师已要求公司及公司控制或有关联的主体提供书面文件，并以书面方式说明其提供的资料真实、准确、完整。对于公司证照、资质、产权证书、重大合同等文件，发行人律师均核查了原件。对于需证明的事实需其他资料作为支持或者印证的，发行人律师已根据实际情况采取不同核查方法进行验证。
本所律师采用实地调查方式进行查验时，已将实地调查情况作成笔录，由调查律师、被调查事项相关的人员签名。
本所律师采用查询方式进行查验时，核查了公告、网页或者其他载体相关信息，进行了截图，并就查询的信息内容、时间、地点、载体等有关事项制作查询笔录。
本所律师采用函证方式进行查验时，以特快专递的形式寄出，查询信函底稿和对方回函已由经办律师签名。
3、制作工作底稿
本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，并对法律意见书等文件中各具体意见所依据的事实、国家相关规定以及律师的分析判断作出说明，形成记录清晰的工作底稿。
（三）尽职调查过程中的注意义务
基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对尽职调查过程中的法律事项尽到了证券法律专业人士的特别注意义务；就财务、会计、税务、评估、行业有关事项尽到了一般注意义务，出于合理信赖直接援引其他证券服务专业机构的工作成果，因未发现重大争议或纠纷，故未再对该等事项重复核查验证。
综上，本所律师已按照相关法律法规和证监会的相关规定开展法律尽职调查工作。
二、《律师工作报告》和《法律意见书》中相关表述的调整
1、本所律师对《律师工作报告》相关表述的调整如下：
序号 原表述 原页码 重新表述
经本所适当核查，公司上述股东大会 经本所核查，公司上述股东大会的
的召集召开程序、表决结果、决议的 召集召开程序、表决结果、决议的
1 内容和形式及出席股东大会的人员 12 内容和形式及出席股东大会的人
资格均符合有关法律、法规和《公司 员资格均符合有关法律、法规和
章程》的规定。 《公司章程》的规定。
根据公司书面确认并经本所适当核 根据公司书面确认并经本所核查，
2 查，公司目前不存在依据中国法律法 13 公司目前不存在依据中国法律法
规和公司章程规定需要终止的情形。 规和公司章程规定需要终止的情
形。
根据政府有关部门出具的证明文件 根据政府有关部门出具的证明文
及公司的确认并经并经本所适当核 件及公司的确认并经本所核查，公
查，公司最近三年财务会计文件无虚 司最近三年财务会计文件无虚假
3 假记载，无其他重大违法行为，符合 14 记载，无其他重大违法行为，符合
《证券法》第十三条第一款第（三） 《证券法》第十三条第一款第（三）
项、第五十条第一款第（四）项的规 项、第五十条第一款第（四）项的
定。 规定。
根据公司提供的资料及书面确认并 根据公司提供的资料及书面确认
经本所适当核查，公司资产完整，业 并经本所核查，公司资产完整，业
务及人员、财务、机构独立（详见本 务及人员、财务、机构独立（详见
律师工作报告“五、发行人的独立 本律师工作报告“五、发行人的独
性”），与主要股东、实际控制人及 立性”），与主要股东、实际控制
4 其控制的其他企业间不存在对发行 15 人及其控制的其他企业间不存在
人构成重大不利影响的同业竞争，不 对发行人构成重大不利影响的同
存在严重影响独立性或者显失公平 业竞争，不存在严重影响独立性或
的关联交易（详见本律师工作报告之 者显失公平的关联交易（详见本律
“九、关联交易及同业竞争”），符合 师工作报告之“九、关联交易及同
《首发注册办法》第十二条第（一） 业竞争”），符合《首发注册办法》
项的规定。 第十二条第（一）项的规定。
根据公司提供的资料及书面确认并 根据公司提供的资料及书面确认
经本所适当核查，发行人不存在主要 并经本所核查，发行人不存在主要
资产、核心技术、商标等的重大权属 资产、核心技术、商标等的重大权
纠纷（详见本律师工作报告之“十、 属纠纷（详见本律师工作报告之
发行人的主要财产”），不存在重大 “十、发行人的主要财产”），不存
偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等 在重大偿债风险、重大担保、诉讼、
5 或有事项（详见本律师工作报告之 15 仲裁等或有事项（详见本律师工作
“十一、发行人的重大债权债务”及“二 报告之“十一、发行人的重大债权
十、发行人的诉讼、仲裁或行政处 债务”及“二十、发行人的诉讼、仲
罚”），不存在经营环境已经或者将 裁或行政处罚”），不存在经营环
要发生重大变化等对持续经营有重 境已经或者将要发生重大变化等
大不利影响的事项，符合《首发注册 对持续经营有重大不利影响的事
办法》第十二条第（三）项的规定。 项，符合《首发注册办法》第十二
条第（三）项的规定。
根据公司的书面确认并经本所适当 根据公司的书面确认并经本所核
核查，公司的主营业务为兽用生物制 查，公司的主营业务为兽用生物制
6 品的研发、生产、销售及动物防疫技 15 品的研发、生产、销售及动物防疫
术服务，主要产品为猪用疫苗和禽用 技术服务，主要产品为猪用疫苗和
疫苗。 禽用疫苗。
序号 原表述 原页码 重新表述
根据公司提供的资料及书面确认并 根据公司提供的资料及书面确认
经本所适当核查，公司目前的生产经 并经本所核查，公司目前的生产经
7 营符合中国法律法规和《公司章程》 15 营符合中国法律法规和《公司章
的规定，符合国家产业政策，符合《首 程》的规定，符合国家产业政策，
发注册办法》第十三条第一款的规 符合《首发注册办法》第十三条第
定。 一款的规定。
根据政府有关主管部门出具的证明 根据政府有关主管部门出具的证
文件及公司的确认并经本所适当核 明文件及公司的确认并经本所核
查，最近 3 年内，发行人及其实际 查，最近 3 年内，发行人及其实
控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、 际控制人不存在贪污、贿赂、侵占
挪用财产或者破坏社会主义市场经 财产、挪用财产或者破坏社会主义
8 济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发 15 市场经济秩序的刑事犯罪，不存在
行、重大信息披露违法或者其他涉及 欺诈发行、重大信息披露违法或者
国家安全、公共安全、生态安全、生 其他涉及国家安全、公共安全、生
产安全、公众健康安全等领域的重大 态安全、生产安全、公众健康安全
违法行为，符合《首发注册办法》第 等领域的重大违法行为，符合《首
十三条第二款的规定。 发注册办法》第十三条第二款的规
定。
根据公司的确认并经本所适当核查， 根据公司的确认并经本所核查，公
公司现任董事、监事和高级管理人员 司现任董事、监事和高级管理人员
不存在最近 3 年内受到中国证监会 不存在最近 3 年内受到中国证监
行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机 会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司
9 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 16 法机关立案侦查或者涉嫌违法违
国证监会立案调查，尚未有明确结论 规被中国证监会立案调查，尚未有
意见等情形，符合《首发注册办法》 明确结论意见等情形，符合《首发
第十三条第三款的规定。 注册办法》第十三条第三款的规
定。
根据公司的书面确认并经本所适当 根据公司的书面确认并经本所核
核查，公司的主营业务为兽用生物制 查，公司的主营业务为兽用生物制
10 品研发、生产、销售及动物防疫技术 19 品研发、生产、销售及动物防疫技
服务，主要产品是猪用疫苗和禽用疫 术服务，主要产品是猪用疫苗和禽
苗。 用疫苗。
根据公司提供的资料及书面确认并 根据公司提供的资料及书面确认
经本所适当核查，公司拥有生产、经 并经本所核查，公司拥有生产、经
营所必需的、独立完整的生产、供应、 营所必需的、独立完整的生产、供
销售、管理系统；公司及其子公司就 应、销售、管理系统；公司及其子
11 其生产及销售的主要产品已经取得 19 公司就其生产及销售的主要产品
所必需的业务资质和许可，独立开展 已经取得所必需的业务资质和许
业务不存在障碍。公司的业务情况详 可，独立开展业务不存在障碍。公
见本律师工作报告之“八、发行人的 司的业务情况详见本律师工作报
业务”中的相关内容。 告之“八、发行人的业务”中的相关
内容。
根据公司提供的资料及书面确认并 根据公司提供的资料及书面确认
经本所适当核查，公司目前的主营业 并经本所核查，公司目前的主营业
务不依赖其与关联方之间的关联交 务不依赖其与关联方之间的关联
易；对于公司与关联方在报告期内发 交易；对于公司与关联方在报告期
12 生的关联交易，公司董事会及股东大 19 内发生的关联交易，公司董事会及
会已经予以确认，并由独立董事发表 股东大会已经予以确认，并由独立
独立意见。公司报告期内的关联交易 董事发表独立意见。公司报告期内
情况详见本律师工作报告之“九、关 的关联交易情况详见本律师工作
联交易及同业竞争”中的相关内容。 报告之“九、关联交易及同业竞争”
序号 原表述 原页码 重新表述
中的相关内容。
根据公司主要股东、实际控制人出具 根据公司主要股东、实际控制人出
的承诺并经本所适当核查，公司主要 具的承诺并经本所核查，公司主要
股东、实际控制人及其控制的其他企 股东、实际控制人及其控制的其他
13 业不存在从事与公司主营业务相同 19 企业不存在从事与公司主营业务
或相似业务的情形，具体情况详见本 相同或相似业务的情形，具体情况
律师工作报告之“九、关联交易及同 详见本律师工作报告之“九、关联
业竞争” 中的相关内容。 交易及同业竞争” 中的相关内容。
根据公司提供的资料及书面确认并 根据公司提供的资料及书面确认
经本所适当核查，公司拥有与生产经 并经本所核查，公司拥有与生产经
营有关的生产系统、辅助生产系统和 营有关的生产系统、辅助生产系统
配套设施，并拥有与生产经营有关的 和配套设施，并拥有与生产经营有
14 土地、厂房、机器设备以及商标、专 20 关的土地、厂房、机器设备以及商
利、非专利技术的所有权或者使用 标、专利、非专利技术的所有权或
权。公司主要资产的具体情况详见本 者使用权。公司主要资产的具体情
律师工作报告之“十、发行人的主要 况详见本律师工作报告之“十、发
财产”中的相关内容。 行人的主要财产”中的相关内容。
根据公司的书面确认并经本所适当 根据公司的书面确认并经本所核
核查，截至本律师工作报告出具之 查，截至本律师工作报告出具之
日，公司的资产不存在为主要股东、 日，公司的资产不存在为主要股
15 实际控制人及其控制的企业提供担 20 东、实际控制人及其控制的企业提
保的情况，公司的资产不存在被主要 供担保的情况，公司的资产不存在
股东、实际控制人及其控制的企业占 被主要股东、实际控制人及其控制
用、挪用的情况。 的企业占用、挪用的情况。
根据公司的书面确认并经本所适当 根据公司的书面确认并经本所核
核查，公司实行劳动合同制，依国家 查，公司实行劳动合同制，依国家
16 或地方相关法律法规制定了独立的 20 或地方相关法律法规制定了独立
人事管理制度，有关劳动、人事、工 的人事管理制度，有关劳动、人事、
资管理等诸方面均独立于主要股东 工资管理等诸方面均独立于主要
及实际控制人。 股东及实际控制人。
根据公司的书面确认并经本所适当 根据公司的书面确认并经本所核
核查，公司的高级管理人员（包括总 查，公司的高级管理人员（包括总
经理、副总经理、财务总监、董事会 经理、副总经理、财务总监、董事
17 秘书等）均未在主要股东、实际控制 20 会秘书等）均未在主要股东、实际
人及其控制的其他企业中担任除董 控制人及其控制的其他企业中担
事、监事以外的其他职务，也未在主 任除董事、监事以外的其他职务，
要股东、实际控制人及其控制的其他 也未在主要股东、实际控制人及其
企业领薪 控制的其他企业领薪
根据公司提供的资料及书面确认并 根据公司提供的资料及书面确认
经本所适当核查，公司已根据法律法 并经本所核查，公司已根据法律法
规及相关规定建立了股东大会、董事 规及相关规定建立了股东大会、董
18 会、监事会、经营管理层等权力、决 20 事会、监事会、经营管理层等权力、
策、监督及经营管理机构，明确了职 决策、监督及经营管理机构，明确
权范围，建立了规范有效的法人治理 了职权范围，建立了规范有效的法
结构。 人治理结构。
根据公司的书面确认并经本所适当 根据公司的书面确认并经本所核
核查，公司设置的机构与公司主要股 查，公司设置的机构与公司主要股
19 东、实际控制人及其控制的其他企业 21 东、实际控制人及其控制的其他企
的机构互相独立，不存在上下级关 业的机构互相独立，不存在上下级
系，不存在混合经营、合署办公的情 关系，不存在混合经营、合署办公
序号 原表述 原页码 重新表述
形。 的情形。
根据公司提供的资料及书面确认并 根据公司提供的资料及书面确认
经本所适当核查，公司开立了基本存 并经本所核查，公司开立了基本存
20 款账户，设有独立的财务部门及专门 21 款账户，设有独立的财务部门及专
的财务人员从事公司的财务管理工 门的财务人员从事公司的财务管
作。公司已建立独立的财务核算体 理工作。公司已建立独立的财务核
系，独立作出财务决策。 算体系，独立作出财务决策。
根据公司提供的资料及书面确认并 根据公司提供的资料及书面确认
21 经本所适当核查，公司及其子公司已 21 并经本所核查，公司及其子公司已
依法办理了税务登记手续并依法独 依法办理了税务登记手续并依法
立纳税。 独立纳税。
3、根据公司的书面确认并经本所适 3、根据公司的书面确认并经本所
当核查，截至本律师工作报告出具之 核查，截至本律师工作报告出具之
日，公司不存在资金被公司主要股 日，公司不存在资金被公司主要股
东、实际控制人及其控制的其他企业 东、实际控制人及其控制的其他企
22 以借款、代偿债务、代垫款项或者其 21 业以借款、代偿债务、代垫款项或
他非正常交易方式占用的情形，公司 者其他非正常交易方式占用的情
没有为主要股东、实际控制人及其控 形，公司没有为主要股东、实际控
制的其他企业提供担保的情况。 制人及其控制的其他企业提供担
保的情况。
根据华农资产公司现行有效的公司 根据华农资产公司现行有效的公
章程及其书面确认并经本所适当核 司章程及其书面确认并经本所核
23 查，截至本律师工作报告出具之日， 23 查，截至本律师工作报告出具之
华农资产公司依法有效存续，不存在 日，华农资产公司依法有效存续，
法律、法规及公司章程规定的导致其 不存在法律、法规及公司章程规定
经营终止的情形。 的导致其经营终止的情形。
公司发起人股东是以其享有的科前 公司发起人股东是以其享有的科
24 有限的净资产作为对公司的出资，经 25 前有限的净资产作为对公司的出
本所适当核查，该等资产权属关系清 资，经本所核查，该等资产权属关
晰、不存在产权纠纷。 系清晰、不存在产权纠纷。
根据公司全体股东出具的书面确认 根据公司全体股东出具的书面确
函以及本所适当核查，现有股东持有 认函以及本所核查，现有股东持有
25 的公司股份不存在委托持股、信托持 46 的公司股份不存在委托持股、信托
股或其他利益安排,不存在质押、冻结 持股或其他利益安排,不存在质
等权利限制。 押、冻结等权利限制。
根据公司的书面确认并经本所适当 根据公司的书面确认并经本所核
核查，公司的主营业务为兽用生物制 查，公司的主营业务为兽用生物制
26 品的研发、生产、销售及动物防疫技 50 品的研发、生产、销售及动物防疫
术服务，主要产品为猪用疫苗和禽用 技术服务，主要产品为猪用疫苗和
疫苗，公司目前主要从事的业务与其 禽用疫苗，公司目前主要从事的业
营业执照记载的范围一致。 务与其营业执照记载的范围一致。
根据公司的书面确认并经本所适当 根据公司的书面确认并经本所核
核查，科缘生物的主营业务为饲料添 查，科缘生物的主营业务为饲料添
27 加剂的生产与销售，科缘生物目前主 50 加剂的生产与销售，科缘生物目前
要从事的业务与其营业执照记载的 主要从事的业务与其营业执照记
范围一致。 载的范围一致。
根据公司提供的资料并经本所适当 根据公司提供的资料并经本所核
28 核查，就非科前生物单独研发的新兽 50 查，就非科前生物单独研发的新兽
药，科前生物均与相关方签署合作研 药，科前生物均与相关方签署合作
发协议、技术成果归属确认及许可使 研发协议、技术成果归属确认及许
序号 原表述 原页码 重新表述
用合同等，上述协议对各方的权利义 可使用合同等，上述协议对各方的
务作出了明确约定。 权利义务作出了明确约定。
根据公司的确认并经本所适当核查， 根据公司的确认并经本所核查，截
29 截至本律师工作报告出具之日，科前 50 至本律师工作报告出具之日，科前
生物未就合作研发事宜与第三方存 生物未就合作研发事宜与第三方
在纠纷。 存在纠纷。
根据公司提供的资料及书面确认并 根据公司提供的资料及书面确认
经本所适当核查，截至本律师工作报 并经本所核查，截至本律师工作报
30 告出具之日，公司及其子公司就其生 51 告出具之日，公司及其子公司就其
产及销售的主要产品已经取得所必 生产及销售的主要产品已经取得
需的业务资质和许可 所必需的业务资质和许可
根据公司的书面确认并经本所适当 根据公司的书面确认并经本所核
31 核查，公司报告期内业务具有连续 51 查，公司报告期内业务具有连续
性，主营业务未发生重大变化。 性，主营业务未发生重大变化。
根据公司的书面确认并经本所适当 根据公司的书面确认并经本所核
32 核查，公司未在中国大陆以外国家和 52 查，公司未在中国大陆以外国家和
地区从事经营活动。 地区从事经营活动。
根据《公司章程》以及公司的书面确 根据《公司章程》以及公司的书面
认并经本所适当核查，公司为永久存 确认并经本所核查，公司为永久存
33 续的股份有限公司，公司目前依法有 52 续的股份有限公司，公司目前依法
效存续，不存在法律、法规及公司章 有效存续，不存在法律、法规及公
程规定的须终止经营的情形。 司章程规定的须终止经营的情形。
根据《审计报告》、公司提供的资料 根据《审计报告》、公司提供的资
34 并经本所适当核查，公司在报告期内 59 料并经本所核查，公司在报告期内
发生的主要关联交易情况如下 发生的主要关联交易情况如下
根据公司提供的资料及书面确认并 根据公司提供的资料及书面确认
35 经本所适当核查，报告期内，公司实 66 并经本所核查，报告期内，公司实
际控制人为陈焕春等七人，未发生过 际控制人为陈焕春等七人，未发生
变化。 过变化。
根据公司提供的资料及书面确认并 根据公司提供的资料及书面确认
经本所适当核查，公司实际控制人控 并经本所核查，公司实际控制人控
制的除发行人及其子公司以外的其 制的除发行人及其子公司以外的
36 他企业的基本情况详见本律师工作 66 其他企业的基本情况详见本律师
报告之“九、关联交易及同业竞争 工作报告之“九、关联交易及同业
（一）公司的关联方”中的相关内容 竞争（一）公司的关联方”中的相
关内容
根据公司提供的资料及书面确认并 根据公司提供的资料及书面确认
37 经本所适当核查，除实际控制人外， 66 并经本所核查，除实际控制人外，
持有公司 5%以上股份的股东为华农 持有公司5%以上股份的股东为华
资产公司。 农资产公司。
根据公司提供的资料及书面确认并 根据公司提供的资料及书面确认
经本所适当核查，华农资产公司控制 并经本所核查，华农资产公司控制
38 的企业的基本情况详见本律师工作 66 的企业的基本情况详见本律师工
报告之“九、关联交易及同业竞争 作报告之“九、关联交易及同业竞
（一）公司的关联方”中的相关内容 争（一）公司的关联方”中的相关
内容
根据公司提供的资料及书面确认并 根据公司提供的资料及书面确认
39 经本所适当核查，截至本律师工作报 68 并经本所核查，截至本律师工作报
告工作之日，公司拥有或使用的主要 告工作之日，公司拥有或使用的主
财产包括 要财产包括
序号 原表述 原页码 重新表述
根据公司的书面确认并经本所适当 根据公司的书面确认并经本所核
40 核查，公司所持科缘生物的股权权属 72 查，公司所持科缘生物的股权权属
清晰，不存在质押、司法冻结等权利 清晰，不存在质押、司法冻结等权
受到限制的情形。 利受到限制的情形。
根据公司提供的资料及书面确认并 根据公司提供的资料及书面确认
经本所适当核查，截至本律师工作报 并经本所核查，截至本律师工作报
41 告出具日之日，公司及其子公司共拥 72 告出具日之日，公司及其子公司共
有 2 宗国有土地使用权，总面积 拥有2宗国有土地使用权，总面积
96,080.34平方米，均已办理《不动产 96,080.34 平方米，均已办理《不
权证书》，具体情况如下 动产权证书》，具体情况如下
根据公司提供的资料及书面确认并 根据公司提供的资料及书面确认
经本所适当核查，截至本律师工作报 并经本所核查，截至本律师工作报
42 告出具之日，科前生物合法拥有上述 73 告出具之日，科前生物合法拥有上
国有土地使用权，该等土地使用权权 述国有土地使用权，该等土地使用
属清晰，不存在抵押、查封等权利受 权权属清晰，不存在抵押、查封等
到限制的情形。 权利受到限制的情形。
根据公司提供的资料及书面确认并 根据公司提供的资料及书面确认
经本所适当核查，截至本律师工作报 并经本所核查，截至本律师工作报
43 告出具之日，公司及其子公司合计拥 73 告出 具之日，公司及其子公司合
有房屋16项，总建筑面积为50,547.08 计拥有房屋16项，总建筑面积为
平方米，均已办理《不动产权证书》， 50,547.08 平方米，均已办理《不
具体情况下 动产权证书》，具体情况下
根据公司提供的资料及书面确认并 根据公司提供的资料及书面确认
经本所适当核查，截至本律师工作报 并经本所核查，截至本律师工作报
44 告出具之日，科前生物合法拥有上述 75 告出具之日，科前生物合法拥有上
房产的所有权，该等房产权属清晰， 述房产的所有权，该等房产权属清
不存在抵押、查封等权利受到限制的 晰，不存在抵押、查封等权利受到
情形。 限制的情形。
根据公司提供的资料及书面确认并 根据公司提供的资料及书面确认
经本所适当核查，截至本律师工作报 并经本所核查，截至本律师工作报
45 告出具之日，科前生物合法拥有上述 78 告出具之日，科前生物合法拥有上
专利，该等专利权属清晰，不存在质 述专利，该等专利权属清晰，不存
押、冻结等权利受到限制的情形。 在质押、冻结等权利受到限制的情
形。
根据公司的确认并经本所适当核查， 根据公司的确认并经本所核查，截
截至本律师工作报告出具之日，科前 至本律师工作报告出具之日，科前
生物合法拥有上述共有专利，该等专 生物合法拥有上述共有专利，该等
46 利权属清晰，不存在质押、冻结等权 79 专利权属清晰，不存在质押、冻结
利受到限制的情形，科前生物与共有 等权利受到限制的情形，科前生物
权人就上述共有专利不存在纠纷。 与共有权人就上述共有专利不存
在纠纷。
根据公司提供的资料及书面确认并 根据公司提供的资料及书面确认
经本所适当核查，截至本律师工作报 并经本所核查，截至本律师工作报
47 告出具之日，公司及其子公司共拥有 80 告出具之日，公司及其子公司共拥
18 项注册商标，该等商标均已获得 有18项注册商标，该等商标均已
《商标注册证》，具体情况如下 获得《商标注册证》，具体情况如
下
根据公司提供的资料及书面确认并 根据公司提供的资料及书面确认
48 经本所适当核查，截至本律师工作报 81 并经本所核查，截至本律师工作报
告出具之日，科前生物合法拥有上述 告出具之日，科前生物合法拥有上
注册商标，该等注册商标权属清晰， 述注册商标，该等注册商标权属清
序号 原表述 原页码 重新表述
不存在质押、冻结等权利受到限制的 晰，不存在质押、冻结等权利受到
情形。 限制的情形。
根据公司提供的资料及书面确认并 根据公司提供的资料及书面确认
经本所适当核查，截至本律师工作报 并经本所核查，截至本律师工作报
49 告出具之日，公司及其子公司尚在合 82 告出具之日，公司及其子公司尚在
同约定履行期内的重大销售合同共 合同约定履行期内的重大销售合
10份 同共10份
根据公司提供的资料及书面确认并 根据公司提供的资料及书面确认
经本所适当核查，截至本律师工作报 并经本所核查，截至本律师工作报
50 告出具之日，公司及其子公司尚在合 82 告出具之日，公司及其子公司尚在
同约定履行期内的重大采购合同共6 合同约定履行期内的重大采购合
份 同共6份
根据公司提供的资料及书面确认并 根据公司提供的资料及书面确认
经本所适当核查，截至本律师工作报 并经本所核查，截至本律师工作报
51 告出具之日，公司及其子公司尚在合 82 告出具之日，公司及其子公司尚在
同约定履行期内的重要技术合作合 合同约定履行期内的重要技术合
同共7份 作合同共7份
根据公司提供的资料及书面确认并 根据公司提供的资料及书面确认
经本所适当核查，截至2018年12月 并经本所核查，截至2018年12月
52 31日，公司及其子公司作为被许可人 82 31 日，公司及其子公司作为被许
且尚在合同约定履行期内的重要技 可人且尚在合同约定履行期内的
术成果许可合同共6份 重要技术成果许可合同共6份
根据公司提供的资料及书面确认并 根据公司提供的资料及书面确认
经本所适当核查，截至2018年12月 并经本所核查，截至2018年12月
53 31日，公司及其子公司尚在合同约定 83 31 日，公司及其子公司尚在合同
履行期内的建设工程施工合同共3份 约定履行期内的建设工程施工合
同共3份
根据公司书面确认并经本所适当核 根据公司书面确认并经本所核查，
查，截至本律师工作报告出具之日， 截至本律师工作报告出具之日，公
公司及其子公司不存在因环境保护、 司及其子公司不存在因环境保护、
54 知识产权、产品质量、劳动安全、人 83 知识产权、产品质量、劳动安全、
身权等原因产生的对公司生产经营 人身权等原因产生的对公司生产
构成重大不利影响的侵权之债。 经营构成重大不利影响的侵权之
债。
根据公司书面确认并经本所适当核 根据公司书面确认并经本所核查，
查，截至2018年12月31日，除已 截至2018年12月31日，除已在
在本律师工作报告之“九、关联交易 本律师工作报告之“九、关联交易
和同业竞争”部分披露的情形外，公 和同业竞争”部分披露的情形外，
55 司及其子公司与关联方之间不存在 83 公司及其子公司与关联方之间不
其他重大债权债务关系；截至本律师 存在其他重大债权债务关系；截至
工作报告出具之日，公司及其子公司 本律师工作报告出具之日，公司及
不存在关联方占用其资金的情况，也 其子公司不存在关联方占用其资
不存在为关联方提供担保的情况。 金的情况，也不存在为关联方提供
担保的情况。
根据公司书面确认并经本所适当核 根据公司书面确认并经本所核查，
56 查，公司金额较大的其他应收、其他 84 公司金额较大的其他应收、其他应
应付款均因正常的生产经营活动发 付款均因正常的生产经营活动发
生。 生。
根据公司提供的资料及本所适当核 根据公司提供的资料及本所核查，
57 查，自2016年1月1日至本律师工 84 自2016年1月1日至本律师工作
作报告出具之日，公司于2018年12 报告出具之日，公司于2018年12
序号 原表述 原页码 重新表述
月发生过一次增资，详见本律师工作 月发生过一次增资，详见本律师工
报告之“七、发行人的股本及其演变”。 作报告之“七、发行人的股本及其
演变”。
根据公司提供的资料及书面确认并 根据公司提供的资料及书面确认
58 经本所适当核查，自2016年1月1 84 并经本所核查，自2016年1月1
日至本律师工作报告出具之日，公司 日至本律师工作报告出具之日，公
购买或出售资产等事项如下 司购买或出售资产等事项如下
根据公司的书面确认并经本所适当 根据公司的书面确认并经本所核
核查，截至本律师工作报告出具之 查，截至本律师工作报告出具之
59 日，公司不存在合并、分立、增资扩 86 日，公司不存在合并、分立、增资
股、减少注册资本、重大资产置换、 扩股、减少注册资本、重大资产置
资产剥离、重大收购或出售资产等事 换、资产剥离、重大收购或出售资
项的计划。 产等事项的计划。
本所适当核查了公司提供的历次股 本所核查了公司提供的历次股东
60 东大会、董事会和监事会会议的会议 87 大会、董事会和监事会会议的会议
通知、会议资料以及会议决议和会议 通知、会议资料以及会议决议和会
记录及其签字情况 议记录及其签字情况
经公司董事、监事及高级管理人员书 经公司董事、监事及高级管理人员
面确认并经本所适当核查，公司现任 书面确认并经本所核查，公司现任
61 董事、监事及高级管理人员不存在 89 董事、监事及高级管理人员不存在
《公司法》第一百四十六条规定的下 《公司法》第一百四十六条规定的
列情形 下列情形
经公司董事、监事及高级管理人员书 经公司董事、监事及高级管理人员
62 面确认并经本所适当核查，公司现任 89 书面确认并经本所核查，公司现任
董事、监事及高级管理人员的任职资 董事、监事及高级管理人员的任职
格不存在下列情形 资格不存在下列情形
根据相关独立董事出具的书面声明 根据相关独立董事出具的书面声
63 并经本所适当核查，公司现有3名独 89 明并经本所核查，公司现有3名独
立董事具备下列任职资格 立董事具备下列任职资格
根据公司提供的资料及确认并经本 根据公司提供的资料及确认并经
所适当核查，公司核心技术人员均为 本所核查，公司核心技术人员均为
64 公司研发负责人、研发部门主要成员 90 公司研发负责人、研发部门主要成
或研发项目主要参与人，具体情况如 员或研发项目主要参与人，具体情
下 况如下
根据公司和本人确认并经本所适当 根据公司和本人确认并经本所核
核查，截至本律师工作报告出具之 查，截至本律师工作报告出具之
65 日，公司董事、监事、高级管理人员 92 日，公司董事、监事、高级管理人
及核心技术人员的兼职情况如下 员及核心技术人员的兼职情况如
下
根据公司和董事、监事、高级管理人 根据公司和董事、监事、高级管理
员及核心技术人员确认并经本所适 人员及核心技术人员确认并经本
66 当核查，截至本律师工作报告出具之 93 所核查，截至本律师工作报告出具
日，公司董事、监事、高级管理人员 之日，公司董事、监事、高级管理
及核心技术人员的对外投资情况如 人员及核心技术人员的对外投资
下 情况如下
根据公司和本人确认并经本所适当 根据公司和本人确认并经本所核
核查，公司高级管理人员均未在实际 查，公司高级管理人员均未在实际
67 控制人及持有公司 5%以上股份的主 94 控制人及持有公司5%以上股份的
要股东及其控制的企业任职，亦未在 主要股东及其控制的企业任职，亦
上述企业领薪。 未在上述企业领薪。
序号 原表述 原页码 重新表述
根据公司提供的资料并经本所适当 根据公司提供的资料并经本所核
68 核查，公司董事、高级管理人员及核 94 查，公司董事、高级管理人员及核
心技术人员最近两年的变动情况如 心技术人员最近两年的变动情况
下 如下
根据公司提供的资料并经本所适当 根据公司提供的资料并经本所核
69 核查，公司及其下属企业已依法办理 96 查，公司及其下属企业已依法办理
了税务登记，具体情况如下 了税务登记，具体情况如下
根据《审计报告》、公司的书面确认 根据《审计报告》、公司的书面确
70 并经本所适当核查，公司目前执行的 96 认并经本所核查，公司目前执行的
主要税种、税率情况如下 主要税种、税率情况如下
根据《审计报告》、公司提供的资料 根据《审计报告》、公司提供的资
71 及书面确认并经本所适当核查，报告 96 料及书面确认并经本所核查，报告
期内，公司及其子公司享受的主要税 期内，公司及其子公司享受的主要
收优惠情况如下 税收优惠情况如下
根据《审计报告》、公司提供的资料 根据《审计报告》、公司提供的资
及书面确认并经本所适当核查，报告 料及书面确认并经本所核查，报告
72 期内，公司及其子公司享受的金额在 97 期内，公司及其子公司享受的金额
100万元以上的重大财政补贴共计11 在 100 万元以上的重大财政补贴
项 共计11项
根据公司及其子公司所属国家税务 根据公司及其子公司所属国家税
机关和地方税务机关出具的证明以 务机关和地方税务机关出具的证
及公司的书面确认并经本所适当核 明以及公司的书面确认并经本所
73 查，公司及其子公司自2016年1月1 97 核查，公司及其子公司自2016年
日至2018年12月31日均依法纳税， 1月1日至2018年12月31日均
不存在因违反税收法律、法规而受到 依法纳税，不存在因违反税收法
重大行政处罚的情形 律、法规而受到重大行政处罚的情
形
根据公司提供的资料及书面确认并 根据公司提供的资料及书面确认
经本所适当核查，公司及其子公司实 并经本所核查，公司及其子公司实
74 行劳动合同制，截至本律师工作报告 98 行劳动合同制，截至本律师工作报
出具之日，公司及其子公司已依法与 告出具之日，公司及其子公司已依
员工签订《劳动合同》，与退休返聘 法与员工签订《劳动合同》，与退
人员签订《用工协议》。 休返聘人员签订《用工协议》。
根据公司及其子公司所在地人力资 根据公司及其子公司所在地人力
源和社会保障、住房公积金主管部门 资源和社会保障、住房公积金主管
出具的证明以及公司书面确认并经 部门出具的证明以及公司书面确
75 本所适当核查，报告期内，公司不存 99 认并经本所核查，报告期内，公司
在因违反国家和地方社会保险、住房 不存在因违反国家和地方社会保
公积金方面的法律、法规而受到行政 险、住房公积金方面的法律、法规
处罚的情形。 而受到行政处罚的情形。
2、本所律师对《法律意见书》相关表述的调整如下
序号 原表述 原页码 重新表述
根据政府有关部门出具的证明文件 根据政府有关部门出具的证明文
及公司的确认并经本所适当核查， 件及公司的确认并经本所核查，
公司最近三年财务会计文件无虚假 公司最近三年财务会计文件无虚
1 记载，无其他重大违法行为，符合 9 假记载，无其他重大违法行为，
《证券法》第十三条第一款第（三） 符合《证券法》第十三条第一款
项、第五十条第一款第（四）项的 第（三）项、第五十条第一款第
规定。 （四）项的规定。
序号 原表述 原页码 重新表述
根据公司提供的资料及书面确认并 根据公司提供的资料及书面确认
经本所适当核查，公司资产完整， 并经本所核查，公司资产完整，
业务及人员、财务、机构独立，与 业务及人员、财务、机构独立，
主要股东、实际控制人及其控制的 与主要股东、实际控制人及其控
2 其他企业间不存在对发行人构成重 9 制的其他企业间不存在对发行人
大不利影响的同业竞争，不存在严 构成重大不利影响的同业竞争，
重影响独立性或者显失公平的关联 不存在严重影响独立性或者显失
交易，符合《首发注册办法》第十 公平的关联交易，符合《首发注
二条第（一）项的规定。 册办法》第十二条第（一）项的
规定。
根据公司提供的资料及书面确认并 根据公司提供的资料及书面确认
经本所适当核查，发行人不存在主 并经本所核查，发行人不存在主
要资产、核心技术、商标等的重大 要资产、核心技术、商标等的重
权属纠纷，不存在重大偿债风险、 大权属纠纷，不存在重大偿债风
3 重大担保、诉讼、仲裁等或有事项， 9 险、重大担保、诉讼、仲裁等或
不存在经营环境已经或者将要发生 有事项，不存在经营环境已经或
重大变化等对持续经营有重大不利 者将要发生重大变化等对持续经
影响的事项，符合《首发注册办法》 营有重大不利影响的事项，符合
第十二条第（三）项的规定。 《首发注册办法》第十二条第
（三）项的规定。
根据公司的书面确认并经本所适当 根据公司的书面确认并经本所核
核查，公司的主营业务为兽用生物 查，公司的主营业务为兽用生物
4 制品的研发、生产、销售及动物防 10 制品的研发、生产、销售及动物
疫技术服务，主要产品为猪用疫苗 防疫技术服务，主要产品为猪用
和禽用疫苗。 疫苗和禽用疫苗。
根据公司提供的资料及书面确认并 根据公司提供的资料及书面确认
经本所适当核查，公司目前的生产 并经本所核查，公司目前的生产
5 经营符合中国法律法规和《公司章 10 经营符合中国法律法规和《公司
程》的规定，符合国家产业政策， 章程》的规定，符合国家产业政
符合《首发注册办法》第十三条第 策，符合《首发注册办法》第十
一款的规定。 三条第一款的规定。
根据政府有关主管部门出具的证明 根据政府有关主管部门出具的证
文件及公司的确认并经本所适当核 明文件及公司的确认并经本所核
查，最近3 年内，发行人及其实际 查，最近 3 年内，发行人及其实
控制人不存在贪污、贿赂、侵占财 际控制人不存在贪污、贿赂、侵
产、挪用财产或者破坏社会主义市 占财产、挪用财产或者破坏社会
6 场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺 10 主义市场经济秩序的刑事犯罪，
诈发行、重大信息披露违法或者其 不存在欺诈发行、重大信息披露
他涉及国家安全、公共安全、生态 违法或者其他涉及国家安全、公
安全、生产安全、公众健康安全等 共安全、生态安全、生产安全、
领域的重大违法行为，符合《首发 公众健康安全等领域的重大违法
注册办法》第十三条第二款的规定。 行为，符合《首发注册办法》第
十三条第二款的规定。
根据公司的确认并经本所适当核 根据公司的确认并经本所核查，
查，公司现任董事、监事和高级管 公司现任董事、监事和高级管理
理人员不存在最近 3 年内受到中 人员不存在最近 3 年内受到中
7 国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯 10 国证监会行政处罚，或者因涉嫌
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 犯罪被司法机关立案侦查或者涉
法违规被中国证监会立案调查，尚 嫌违法违规被中国证监会立案调
未有明确结论意见等情形，符合《首 查，尚未有明确结论意见等情形，
发注册办法》第十三条第三款的规 符合《首发注册办法》第十三条
序号 原表述 原页码 重新表述
定。 第三款的规定。
（以下无正文）（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
经 办 律 师：黄国宝
黄 娜
北京市嘉源律师事务所
关于武汉科前生物股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
的补充法律意见书（二）
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京
二〇一九年五月
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN
致：武汉科前生物股份有限公司
北京市嘉源律师事务所关于
武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
嘉源2019-01-183
敬启者：
根据武汉科前生物股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“科前生物”）与北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”或“发行人律师”）签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问，并获授权为本次发行与上市出具了嘉源（2019）-02-024 号《北京市嘉源律师事务所关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》和嘉源（2019）-02-025 号《北京市嘉源律师事务所关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》，并于2019年5月1日根据上海证券交易所《关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2019]3号）的要求出具了嘉源（2019）-01-162《北京市嘉源律师事务所关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下合称“原律师工作报告及法律意见书”）。现根据上海证券交易所《关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）[2019]130 号）的要求，对需要律师补充核查的问题出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《首发注册办法》、《上市规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号文）及中国证监会颁布的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对发行人为本次发行与上市提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，对发行人的行为、所提供的所有文件、资料及证言的合法性、真实性、有效性进行了审查、判断，并在此基础上出具本补充法律意见书。
在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所依据本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的中国法律法规，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本补充法律意见书。
本所仅就与本次发行与上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资项目分析、投资收益等发表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据和/或结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行与上市所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行与上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
除非另有说明，本补充法律意见书所用简称与《律师工作报告》和《法律意见书》定义一致。
问题1：关于发行人与华中农大的联系
根据首轮问询回复，发行人自然人股东绝大部分为华中农大员工并担任重要职务。发行人的多数专利与华中农大共有或由华中农大授权发行人使用，发行人的研发投入低于一般市场苗企业；发行人的市场推广费也低于一般同行业公司。
请发行人进一步说明:（1）实际控制人及其他相关人员在华中农大和发行人处领薪情况，不能在发行人处领薪的原因,如果领薪是否可能违反华中农大及国家其他法律法规的规定,是否存在规避国家相关政策的情形;（2）如果实际控制人及其他相关人员不再继续在华中农大任职,对发行人的研发、技术专利使用和生产经营造成哪些影响;（3）报告期内,发行人是否存在利用实际控制人及关键人员在华中农大的地位和影响力,利用华中农大的研发条件、研发设备和学生、教师或科研人员等,与发行人共同研发,或者将研发成果直接由发行人使用的情形,是否存在为发行人分担成本费用、利益输送的情形;（4）发行人在销售过程中是否借助了实际控制人及其他科学人员的行业地位和科研权威性,如是,相关推广行为向实际控制人等支付的费用情况,相关费用是否公允，是否构成对发行人的利益输送或为发行人调节成本费用的情形;（5）发行人与华中农大共有技术对发行人收入的贡献,相关技术的具体研发人员和形成过程,发行人和华中农大各自的投入情况,是否有明确的权属约定;补充披露需华中农大授权发行人使用的技术对发行人收入、生产、研发等方面的贡献,相关技术的具体研发人员和形成过程,华中农大对相关技术的使用情况,发行人对相关技术支付费用是否公允,相关技术的使用范围和权利义务约定是否清晰;（6）结合发行人与华中农大技术成果归属、资产移交及资源使用补偿的相关技术对发行人的收入、利润贡献,详细分析相关关联交易定价原则及其公允性。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明是否访谈华中农大校级负责人及其访谈内容，列明华中农大出具各项证明的情况及其证明的具体事项，结合发行人、实际控制人与华中农大的联系情况，说明发行人确保内部控制健全有效及独立性所采取的各项措施及其执行情况，充分论证相应措施的有效性，并就实际控制人及其他相关人员在发行人任职和持股是否符合华中农大的相关规定,是否存在违法违规情形，发行人的研发、销售等是否对实际控制人、华中农大等股东存在依赖，相关情形是否构成本次发行上市障碍，发表明确意见，说明依据和理由。
1-1 请发行人进一步说明:实际控制人及其他相关人员在华中农大和发行人处领薪情况，不能在发行人处领薪的原因,如果领薪是否可能违反华中农大及国家其他法律法规的规定,是否存在规避国家相关政策的情形。
回复：
本所律师核查了实际控制人及其他自然人股东填写的《调查表》；通过公开网络检索了实际控制人及其他自然人股东在华中农大的任职情况；核查了徐高原、张锦军、汤细彪、陈关平、黄青伟、叶长发等相关自然人股东与发行人的聘用合同及在发行人处领取薪酬的情况；查阅了高校教师及职工对外投资及兼职适用的相关法律法规；查阅了华中农大出具的《关于同意曹胜波、周锐辞职的通知》。
一、实际控制人及其他相关人员在华中农大和发行人处领薪情况
发行人实际控制人及其他自然人股东目前在华中农大和发行人处任职、领薪情况如下：
序 姓名 在发行人职 在华中农大职务 是否在发 是否在华中
号 务 行人领薪 农大领薪
1 陈焕春 董事长 华中农大教授、博士生导师 否 是
2 金梅林 副董事长 华中农大教授、博士生导师，农 否 是
业部兽用诊断制剂创制重点实
序 姓名 在发行人职 在华中农大职务 是否在发 是否在华中
号 务 行人领薪 农大领薪
验室主任
华中农大教授、博士生导师，动
物科学技术学院、动物医学院预
3 何启盖 董事 防兽医系第一党支部和第三党 否 是
支部书记，华中农大国家家畜工
程技术研究中心副主任
4 方六荣 董事 华中农大教授、博士生导师 否 是
5 吴美洲 董事 华中农大动物科学技术学院、动 否 是
物医学院实验室高级实验师
6 吴斌 监事会主席 华中农大教授 否 是
2003年11月从华中农大动物科
7 叶长发 监事 学技术学院、动物医学院实验室 否 否
退休，退休后不在华中农大任职
常务副总经
8 徐高原 理、研发总 - 是 否
监
9 张锦军 副总经理 - 是 否
10 汤细彪 副总经理 - 是 否
11 李江华 - - 否 否
12 魏燕鸣 - 华中农大湖北省预防兽医学重 否 是
点实验室科研辅助人员
13 陈关平 副总经理 - 是 否
14 刘正飞 - 华中农大教授、博士生导师 否 是
15 曹胜波 - 华中农大教授、博士生导师 否 是
16 黄青伟 信息部经理 - 是 否
17 周锐 - 华中农大教授、博士生导师 否 是
注1：叶长发2003年11月从华中农大退休后，被发行人聘请从事工会管理工作，并从发行人处领取薪酬。2017年9月，叶长发从发行人离职不再从事工会管理工作，仅担任监事，自2017年9月以后不再从发行人处领取薪酬。
注2：华中农大已作出《关于同意曹胜波、周锐辞职的通知》，同意曹胜波辞去动物科学技术学院动物医学院院长职务，同意周锐辞去动物科学技术学院动物医学院副院长职务。
二、实际控制人及其他相关人员未在发行人处领薪的原因
目前，发行人17名自然人股东中，除徐高原、张锦军、汤细彪、陈关平、黄青伟与发行人签署劳动合同并领取薪酬外，其他自然人股东均未领薪，主要原因如下：
1、李江华、魏燕鸣、刘正飞、曹胜波、周锐目前未在发行人处担任职务，因此未在发行人处领取薪酬；
2、7名实际控制人除叶长发于2003年11月从华中农大退休外，其余6人目前均在华中农大任职，并在华中农大领取薪酬。目前，陈焕春、金梅林、吴斌、何启盖、方六荣、吴美洲、叶长发未与发行人签署劳动合同，仅在发行人处担任董事或监事，在董事会、监事会职权范围内对相关事项进行决策，履行董事、监事的职责，一般不参与公司具体经营管理事务，因此上述七人未在发行人处领取薪酬。
三、如果实际控制人及其他相关人员领薪是否可能违反华中农大及国家其他法律法规的规定，是否存在规避国家相关政策的情形
（一）关于普通教职工兼职领薪的规定
根据《科技部、教育部关于充分发挥高等学校科技创新作用的若干意见》（2002年6月28日发布）第15条的规定，鼓励和支持高校师生兼职创业，处理好相关的知识产权、股权分配等问题，处理好兼职创业与正常教学科研的关系。
根据《国务院关于印发实施若干规定的通知》（国发[2016]16号）第7条的规定，高等院校科技人员在履行岗位职责、完成本职工作的前提下，经征得单位同意，可以兼职到企业等从事科技成果转化活动或离岗创业。
根据人力资源和社会保障部《关于支持和鼓励事业单位专业技术人员创新创业的指导意见》（人社部规〔2017〕4号）第2条的规定，支持和鼓励事业单位专业技术人员到与本单位业务领域相近企业、科研机构、高校、社会组织等兼职，或者利用与本人从事专业相关的创业项目在职创办企业，是鼓励事业单位专业技术人员合理利用时间，挖掘创新潜力的重要举措，有助于推动科技成果加快向现实生产力转化。
根据上述规定，普通高校教师及职工在履行岗位职责、完成本职工作的前提下，经征得单位同意，可以兼职到企业等从事科技成果转化活动或离岗创业。经查阅华中农大相关规章制度，没有对普通教师及职工对外兼职的限制性规定，也无禁止领薪的规定。陈焕春、金梅林、吴斌、何启盖、方六荣、吴美洲等六人目前为华中农大普通教职工，从事相关教学科研工作，同时在发行人处兼任董事或监事，其在发行人处兼任董事或监事已经获得华中农大同意，即使在发行人处领薪也不违反华中农大及国家其他法律法规的规定，不存在规避国家相关政策的情形。叶长发已于2003年11月从华中农大退休，其由发行人返聘并在返聘期间从发行人处领薪，也不违反华中农大及国家其他法律法规的规定。
（二）关于党员领导干部兼职领薪的规定
根据中共教育部党组《高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定》（教党〔2016〕39号）第2条的规定，学校党员领导干部未经批准不得在社会团体、基金会、企业化管理事业单位、民办非企业单位和企业兼职；经批准兼职的校级领导人员不得在兼职单位领取薪酬；经批准兼职的院系及内设机构领导人员在兼职单位获得的报酬，应当全额上缴学校，由学校根据实际情况制定有关奖励办法，给予适当奖励。
根据《华中农业大学处级领导干部兼职管理办法（试行）》（校党发〔2017〕38号）第5条、第8条，根据工作需要，经学校批准，领导干部可以在与本单位或者本人业务工作、教学科研领域相关的社会团体、基金会、民办非企业单位和企业兼职，兼职数量适当控制。领导干部按照有关规定在兼职单位获得的报酬（学术期刊专家审稿费除外），应当全额上缴学校，经考核合格后，由学校以绩效工资的方式将其上缴金额按照一定比例奖励给个人。
根据上述规定，曹胜波、周锐在其担任华中农大动物科学技术学院-动物医学院院长、副院长期间，可以根据工作需要，经学校批准在企业兼职，并领取报酬，但应将在兼职单位获得的报酬全额上缴学校。目前，曹胜波、周锐已不再担任华中农大动物科学技术学院-动物医学院院长、副院长职务。曹胜波、周锐未在发行人担任职务，未领取薪酬，因此不存在规避国家相关政策的情形。
四、核查意见
经核查，本所律师认为，实际控制人及其他相关人员如果在发行人处领取薪酬不违反华中农大及国家其他法律法规的规定；未在发行人处领取薪酬不存在规避国家相关政策的情形。
1-2 如果实际控制人及其他相关人员不再继续在华中农大任职,对发行人的研发、技术专利使用和生产经营造成哪些影响
回复：
本所律师查阅了华中农大出具的《华中农业大学关于与武汉科前生物股份有限公司合作研发等事项的说明》；对发行人研发主管以及华中农大相关校级领导进行访谈；查阅了发行人及其子公司与华中农大合作研发取得的新兽药注册证书、专利以及相关协议。
一、如果实际控制人及其他相关人员不再继续在华中农大任职对发行人的影响
除叶长发已于2003年11月从华中农大退休外，陈焕春、金梅林、吴斌、何启盖、方六荣、吴美洲等6人，自参加工作至今一直都在华中农大工作，工作时间均已超过20年，非常稳定。根据《华中农业大学关于公布“2019至2023年岗位聘期”专业技术、工勤技能岗位聘用结果的通知》等规定，华中农大续聘了上述6人、本轮聘期5年。
就与发行人的合作研发事宜，华中农大出具了《华中农业大学关于与武汉科前生物股份有限公司合作研发等事项的说明》，主要内容如下：“本校积极寻求与兽用生物制品生产企业合作，共享研发成果。科前生物在兽用生物制品的应用研究和产业化领域有较强的优势，能与本校优势互补，科前生物也是本校在人才培养、科技创新、科技成果转化等方面长期培育建立的一个校外友好合作基地，双方一直以来均保持了良好的合作关系，也都有继续长期稳定合作的意愿。即使科前生物的实际控制人及其他相关人员不再继续在本校任职，本校将继续与科前生物保持长期、稳定的合作，科前生物可以按照相关协议的约定使用新兽药注册证书、专利技术等研发成果，不会对科前生物生产经营造成不利影响”。
目前，发行人已建立完整的自主研发体系，具备独立完成新兽药研发过程中的基础性研究、实验室研究、中试研究、临床研究和新兽药注册等全部环节的能力，对华中农大不具有重大技术依赖。同时，发行人与其他高等院校、科研院所或兽药生产企业合作研发并取得多项成果。
综上，发行人拥有独立的研发能力，拥有独立完整的采购、生产、销售系统，具有独立面向市场经营的能力，如果实际控制人及其他相关人员不再继续在华中农大任职，不会对发行人的研发、技术专利使用和生产经营造成重大影响。
二、核查意见
经核查，本所律师认为，如果实际控制人及其他相关人员不再继续在华中农大任职,不会对发行人的研发、技术专利使用和生产经营造成重大影响。
1-3报告期内，发行人是否存在利用实际控制人及关键人员在华中农大的地位和影响力，利用华中农大的研发条件、研发设备和学生、教师或科研人员等，与发行人共同研发，或者将研发成果直接由发行人使用的情形，是否存在为发行人分担成本费用、利益输送的情形。
回复：
本所律师查阅了华中农大出具的《华中农业大学关于与武汉科前生物股份有限公司合作研发等事项的说明》；对发行人研发主管、华中农大相关校级领导以及科学技术发展研究院负责人进行访谈；查阅了发行人与华中农大签署的合作研发协议；查阅了华中农大关于合作研发的审批以及科研经费管理的相关制度；核查了发行人的成本费用明细账及其原始凭证。
一、报告期内发行人不存在利用实际控制人及关键人员在华中农大的地位和影响力，利用华中农大的研发条件、研发设备和学生、教师或科研人员等，为发行人负责的研发环节进行研发，或者将研发成果直接由发行人使用的情形
（一）报告期内发行人与华中农大签署的合作研发协议已明确双方的权利义务
根据华中农大相关内部管理制度规定，华中农大对外签署的合作协议先由学校科学技术发展研究院审查把关，审查无异议后提交学校审计处，审计处对价格无异议后提交校办履行盖章签字程序。报告期内，发行人与华中农大的合作项目均签署合作研发协议，并且华中农大已按照学校相关规定履行审批流程。
根据合作研发协议的约定，发行人与华中农大双方研发职责分工明确，华中农大主要负责前期基础性理论研究工作，如毒株的分离与鉴定、实验室生产工艺研究、产品质量的检测技术研究、与同类产品的对比等实验室研究内容；发行人主要负责研究成果产业化应用和成果转化、产品规模化生产工艺的应用研究、疫苗佐剂的筛选、中试研究、临床试验和复核试验等后期工作。同时，发行人还向华中农大支付一定金额的前期研发费用。因此，报告期内发行人与华中农大签署的合作研发协议已明确约定具体研发项目中各自负责研究内容、研发费用的金额及承担方式、研发成果权利归属等，实际控制人及关键人员不存在违反学校规定将研发成果直接交由发行人使用的情形。
（二）发行人具有独立的研发团队和研发条件，具备自主研发的完整体系
发行人已建立自主研发的完整体系，具备独立完成新兽药研发过程中的基础性研究、实验室研究、中试研究、临床研究和新兽药注册等全部环节的能力。截至2018年12月31日，发行人拥有各类实验场所超过10,000平方米，各类研发设备超过300台（套），研发技术人员160余人。
为保证研发创新工作的持续开展，发行人构建了自主研发体系所需的全部研发场所和研发设施，具体情况如下：
1、在基础性研究环节，公司建立了诊断中心，可以独立完成病料收集和检测的基础性工作；
2、在实验室研究环节，公司建立了研发中心，配备了齐全的设施设备，可以满足兽用生物制品的全部实验室研究的需要；
3、在中试研究环节，公司建立了高标准的 GMP 车间，可以独立完成研发过程中产品的中试生产；
4、在临床试验环节，公司建立了实验动物房，可以独立完成临床试验的攻毒试验环节，同时公司已经通过了兽药GCP监督检查，具备了开展猪用和禽用生物制品临床试验的资质；
5、在新兽药注册环节，公司具备独立申报新兽药注册证书的能力。
此外，自成立以来发行人即建立了独立的研发团队进行产品研发创新和工艺的提升。目前，公司的研发团队共有研发及技术人员160余人，专业涵盖了预防兽医学、动物医学、动物科学、细胞生物学、生物工程等与兽用生物制品行业紧密相关的领域，发行人利用自身研发团队和研发条件能够独立开展兽用生物制品的研究、开发。
经华中农大书面确认，华中农大与发行人签署的合作研发协议，均按照学校相关规定履行审批流程。根据合作研发协议的约定，双方研发职责分工明确，发行人有独立的研发团队和研发条件、研发设备等，不存在利用实际控制人及关键人员在华中农大的地位和影响力,利用华中农大的研发条件、研发设备和学生、教师或科研人员等,为发行人负责的研发环节进行研发,也不存在实际控制人及关键人员违反学校规定将研发成果直接交由发行人使用的情形。
二、报告期内华中农大不存在为发行人分担成本费用、利益输送的情形
报告期内，发行人规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司股东及其控制的其他企业完全分开、独立运作。
发行人建立了严格的内控体系，特别是研发控制体系，对于研发项目各环节均严格按照公司的研发控制体系来进行；发行人对于研发项目的费用发生采取严格的预算管理，从项目的立项开始编制费用预算，在财务上严格按照费用预算控制费用的发生，在后续核算环节对发生、归集、分摊、记账都严格按照公司内控体系进行。
经华中农大书面确认，华中农大为教育部直属国家的“211工程”重点建设高校，各项管理规范、依法依规，不存在为发行人分担成本费用、利益输送的情形。
三、核查意见
经核查，本所律师认为，报告期内，根据合作研发协议的约定，双方研发职责分工明确，发行人有独立的研发团队、研发条件、研发设备等，不存在利用实际控制人及关键人员在华中农大的地位和影响力，利用华中农大的研发条件、研发设备和学生、教师或科研人员等，为发行人负责的研发环节进行研发，也不存在实际控制人及关键人员违反学校规定将研发成果直接由发行人使用的情形；华中农大不存在为发行人分担成本费用、利益输送的情形。
1-4发行人在销售过程中是否借助了实际控制人及其他科学人员的行业地位和科研权威性，如是，相关推广行为向实际控制人等支付的费用情况，相关费用是否公允，是否构成对发行人的利益输送或为发行人调节成本费用的情形。
回复：
本所律师核查了发行人董事、监事、高级管理人员的银行流水；对发行人销售主管人员进行访谈；核查了发行人的成本费用明细账及其原始凭证、银行流水。
一、发行人拥有独立完善的市场营销体系，完全具备面向市场独立经营能力
（一）发行人具有广泛的营销网络和高效的营销模式
经过多年的发展，发行人已建立起覆盖国内主要养殖市场的营销服务网络，以“直销+经销”的模式辐射各类型的养殖企业和养殖户，服务全国数百个重点养殖县。发行人目前的市场营销服务人员约230人，大部分人员具有畜牧兽医专业背景，为发行人的技术服务型营销奠定了基础。
发行人每年在全国各地召开各类型的新品发布会、动物疫病防控会、技术推广会，向已合作的客户及潜在客户推介最新的疫病防控技术及相应的公司产品，并以客户需求为导向，提供精准的产品和服务，建立起高效的营销模式。
（二）发行人已建立良好的市场口碑，取得了领先的市场地位
公司自成立以来，一直专注于兽用生物制品研发、生产、销售，并为畜禽养殖企业和养殖户提供高品质的技术服务，不断积累在兽用生物制品行业的品牌优势，受到行业和客户的高度认可，发行人已经与国内大型养殖企业如温氏股份、牧原股份、正邦科技、扬翔股份、中粮肉食等建立了长期的合作关系。
凭借业内领先的研发技术、稳定的生产工艺、优质的市场产品和丰富的营销网络等优势，发行人取得了领先的市场地位，2017年,发行人在国内非国家强制免疫兽用生物制品市场销售收入排名第二、在非国家强制免疫猪用生物制品市场销售收入排名第一。
专业的营销技术服务、领先的市场地位和优质的客户资源，为发行人的营销工作带来了积极效应。
二、发行人实际控制人作为行业权威专家，促进行业科技进步和产业发展，客观上对发行人销售有一定的促进作用
陈焕春等人作为动物疫病研究领域的权威专家，推动了兽用生物制品领域科技成果的转化和产业化，促进了行业科技进步和产业发展以及中国畜牧业的健康发展。陈焕春等人作为发行人的股东、董事、监事的身份，在客观上对发行人的销售起到了一定的促进作用。
三、报告期内发行人不存在向实际控制人等支付推广费用的情况
报告期内发行人不存在向实际控制人等支付推广费用的情况。陈焕春等实际控制人作为发行人与华中农大合作研发产品的主要研发人员，会参加发行人组织的讲座活动进行技术推广，发行人不需要向其支付推广费用，不存在实际控制人对发行人的利益输送或为发行人调节成本费用的情形。
四、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人实际控制人作为行业权威专家，促进行业科技进步和产业发展，客观上对发行人销售有一定的促进作用；
2、报告期内发行人不存在向实际控制人等支付推广费用的情况，不存在实际控制人对发行人的利益输送或为发行人调节成本费用的情形。
1-5发行人与华中农大共有技术对发行人收入的贡献,相关技术的具体研发人员和形成过程,发行人和华中农大各自的投入情况,是否有明确的权属约定;补充披露需华中农大授权发行人使用的技术对发行人收入、生产、研发等方面的贡献,相关技术的具体研发人员和形成过程,华中农大对相关技术的使用情况,发行人对相关技术支付费用是否公允,相关技术的使用范围和权利义务约定是否清晰。
回复：
本所律师查阅了发行人与华中农大签署的合作研发协议及技术成果归属确认及许可使用合同；核查了发行人销售明细账、研发投入台账；查阅了新兽药注册证书申报资料；查阅了发行人与华中农大、中牧股份签署的《技术成果许可使用合同》、《技术使用协议》；查阅了华中农大出具的发行人参与猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）研发工作的说明；查阅了华中农大出具的《华中农业大学关于与武汉科前生物股份有限公司合作研发等事项的说明》。
一、发行人与华中农大共有技术产品的情况
（一）发行人与华中农大共有技术产品对发行人收入的贡献
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与华中农大共同享有新兽药注册证书的产品共有26项，相关产品对发行人收入的贡献情况如下：
单位：万元
序号 年份 共有技术产品收入 占主营业务收入比例
1 2018年 32,658.27 44.73%
2 2017年 26,905.73 43.06%
3 2016年 14,367.27 39.36%
（二）发行人与华中农大对共有技术产品的研发情况
发行人与华中农大参与共有技术产品研发的主要人员、负责工作及权属约定等情况如下：
序 新兽药名称 新兽药注 华中农大参 华中农大参与的 发行人参与 发行人参与的
号 册证号 与研发人员 主要工作 研发人员 主要工作
抗原的生产工艺、 陈章表、曹 主要原辅材料
猪乙型脑炎乳 （2006）新 陈焕春、方六 实验室产品的制 毅、李红超、 的来源、检验方
1 胶凝集试验抗 兽药证字 荣、何启盖、 备和检验、试剂盒 尹争艳、董晓 法和标准、检验
体检测试剂盒 60号 吴斌等人 敏感性和特异性 辉、徐高原 报告等；中间试
研究 制研究；新兽药
序 新兽药名称 新兽药注 华中农大参 华中农大参与的 发行人参与 发行人参与的
号 册证号 与研发人员 主要工作 研发人员 主要工作
证书申报等工
作
疫苗毒株的分离
陈焕春、方六 鉴定、实验室产品 徐高原、童爱 负责工艺研究、
猪细小病毒病 （2006）新 荣、吴斌、金 的制备和检验、实 枝、吴俭贵、 质量研究；中间
2 灭 活 疫 苗 兽药证字 梅林、赵俊龙 验室产品的质量 韦阳飞、方兵 试制研究；临床
（WH-1株） 71号 等人 研究（包括安全 兵、曹毅、夏 试验；新兽药证
性、效力等）、临 西军、尹争艳 书申报等工作
床试验
疫苗菌株的分离
陈焕春、何启 鉴定、实验室产品 徐高原、张立 负责工艺研究、
猪传染性胸膜 （2006）新 盖、贝为成、 的制备和检验、实 勇、夏西军、 质量研究；中间
3 肺炎三价灭活 兽药证字 周锐、吴斌、 验室产品的质量 尹争艳、曹 试制研究；临床
疫苗 68号 金梅林、方六 研究（包括安全 毅、韩进、汤 试验新兽药证
荣等人 性、效力等）、临 细彪 书申报等工作
床试验
毒种的分离鉴定、 主要原辅材料
陈焕春、方六 抗原的生产工艺、 方玉林、尹争 的来源、检验方
猪伪狂犬病病 （2007）新 荣、何启盖、 实验室产品的制 艳、肖圣建、 法和标准、检验
4 毒ELISA抗体 兽药证字 金梅林、吴美 备和检验、试剂盒 张春娟、董晓 报告等；中间试
检测试剂盒 07号 洲、吴斌等人 敏感性和特异性 辉、徐高原 制研究；新兽药
研究 证书申报等工
作
疫苗菌株的分离
陈焕春、蔡旭 鉴定、实验室产品 陈章表、曹 负责工艺研究、
副猪嗜血杆菌 （2007）新 旺、金梅林、 的 制 备 和 检 验, 毅、张立勇、 质量研究；中间
5 病灭活疫苗 兽药证字 吴斌、周锐等 实验室产品的质 董晓辉、谢 试制研究；临床
20号 人 量研究（包括安全 宁、夏西军、 试验；新兽药证
性、效力、保存期 尹争艳、韩进 书申报等工作
等）、临床试验
毒种的传代研究、
猪乙型脑炎活 陈焕春、金梅 实验室产品的制 徐高原、尹争 负责工艺研究、
疫 苗 （2007）新 林、吴斌、方 备和检验、实验室 艳、曹毅、张 质量研究；中间
6 （ SA14-14-2 兽药证字 六荣、曹胜波 产品的质量研究 立勇、董晓 试制研究；临床
株） 34号 等人 （包括安全性、效 辉、谢宁、夏 试验；新兽药证
力、保存期等）、 西军、韩进 书申报等工作
临床试验
抗原的生产工艺、 谢宁、董晓 对照品（血清
禽流 感 病 毒 （2007）新 金梅林、张安 实验室产品的制 辉、李红超、 等）的制备、检
7 ELISA 检测试 兽药证字 定等人 备和检验、试剂盒 曹毅、尹争 验研究资料、制
剂盒 37号 敏感性和特异性 艳、陈章表 品的质量研究、
等质量研究 生产工艺研究；
序 新兽药名称 新兽药注 华中农大参 华中农大参与的 发行人参与 发行人参与的
号 册证号 与研发人员 主要工作 研发人员 主要工作
中间试制研究；
新兽药证书申
报等工作
敏感性及特异
性及可重复性
抗原的生产工艺、 研究、试剂盒检
禽流感病毒乳 （2007）新 实验室产品的制 李红超、董晓 测方法的建立
8 胶凝集试验检 兽药证字 金梅林、张安 备和检验、试剂盒 辉、尹争艳、 和最适条件的
测试剂盒 38号 定等人 敏感性和特异性 曹毅 确定、抗体消长
以及保存期研究 规律研究；中间
试制研究；新兽
药证书申报等
工作。
对照品（血清
抗原的生产工艺、 等）的制备、检
（2010）新 金梅林、陈焕 实验室产品的制 谢宁、董晓 验研究资料、制
9 禽流感病毒检 兽药证字 春、张安定等 备和检验、试剂盒 辉、李红超、 品的质量研究、
测试纸条 11号 人 敏感性和特异性 曹毅、尹争 生产工艺研究；
研究 艳、陈章表 中间试制研究；
新兽药证书申
报等工作
疫苗菌株的分离
猪萎缩性鼻炎 鉴定、实验室产品 徐高原、张立 负责工艺研究、
灭活疫苗（波 （2010）新 陈焕春、吴 的制备和检验、实 勇、夏西军、 质量研究；中间
10 氏 杆 菌 JB5 兽药证字 斌、金梅林、 验室产品的质量 尹争艳、曹 试制研究；临床
株） 16号 蔡旭旺等人 研究（包括安全 毅、韩进、汤 试验；新兽药证
性、效力等）、临 细彪 书申报等工作
床试验
对照品（血清
猪胸膜肺炎放 重组菌株的构建 陈章表、董晓 等）的制备、检
线 杆 菌 （2010）新 陈焕春、周 和鉴定、抗原的表 辉、尹争艳、 验研究资料、生
11 ApxIV-ELISA 兽药证字 锐、贝为成、 达和纯化、实验室 曹毅、郭晓 产用菌种的研
抗体检测试剂 49号 何启盖、吴斌 产品的制备和检 峰、冯晓辉、 究、制品的质量
盒 等人 验、试剂盒的敏感 吴正良 研究；中间试制
性研究 研究；新兽药证
书申报等工作
重组菌株的构建 陈章表、董晓 对照品（血清
猪伪狂犬病病 （2010）新 陈焕春、何启 和鉴定、抗原的表 辉、尹争艳、 等）的制备、检
12 毒 gE 蛋 白 兽药证字 盖、刘正飞等 达和纯化、实验室 曹毅、郭晓 验研究资料、生
ELISA 抗体检 46号 人 产品的制备和检 峰、冯晓辉、 产用菌种的研
测试剂盒 验 吴正良 究、制品的质量
研究；中间试制
序 新兽药名称 新兽药注 华中农大参 华中农大参与的 发行人参与 发行人参与的
号 册证号 与研发人员 主要工作 研发人员 主要工作
研究；新兽药证
书申报等工作
猪链球菌病灭 疫苗菌株的分离 李冉、陈波、
活疫苗（马链 鉴定和传代研究、 尹争艳、曹 负责工艺研究、
球菌兽疫亚种 （2011）新 金梅林、陈焕 实验室产品的制 毅、肖东旭、 质量研究；中间
13 +猪链球菌 2 兽药证字 春、吴斌等人 备和检验、实验室 龚明安、徐高 试制研究；临床
型+猪链球菌7 16号 产品的质量研究 原、陈章表、 试验；新兽药证
型） （包括安全性、效 韦燕、康超 书申报等工作
力等）、临床试验
重组菌株的构建 对照品（血清
和鉴定、包被抗原 董晓辉、陈章 等）的制备、检
猪链球菌2型 （2012）新 金梅林、吴 的制备工艺、实验 表、韦燕、尹 验研究资料、生
14 ELISA 抗体检 兽药证字 斌、张安定等 室产品的制备和 争艳、曹毅、 产用菌种的研
测试剂盒 31号 人 检验、实验室产品 贺跃飞、郭晓 究、制品的质量
的敏感性和特异 峰 研究；中间试制
性以及保存期研 研究；新兽药证
究 书申报等工作
疫苗毒株的分离
鉴定、实验室产品 严伟东、刘晓 负责工艺研究、
猪圆环病毒 2 （2012）新 陈焕春、何启 的制备和检验、实 丽、龚明安、 质量研究；中间
15 型 灭 活 疫 苗 兽药证字 盖等人 验室产品的质量 徐高原、陈章 试制研究；临床
（WH株） 32号 研究（包括安全 表、韦燕、尹 试验；新兽药证
性、效力等）、临 争艳、曹毅 书申报等工作
床试验
重组菌株的构建 涂玲玲、董晓 对照品（血清
和鉴定、蛋白的表 辉、曹毅、于 等）的制备、检
牛分 枝 杆 菌 （2012）新 郭爱珍、陈焕 达和纯化、实验室 清龙、杜洪 验研究资料、制
16 MPB70/83 抗 兽药证字 春等人 产品的制备和检 亮、贺跃飞、 品的质量研究；
体检测试纸条 35号 验、实验室产品的 张敬凯、尹争 中间试制研究；
敏感性、特异性和 艳、肖东旭 新兽药证书申
保存期研究 报等工作
张春娟、杜洪 对照品（血清
亮、郭晓峰、 等）的制备、检
猪流 感 病 毒 重组菌株的构建 董晓辉、韦 验研究资料、生
（H1 亚型） （2013）新 金梅林、张安 和鉴定、包被抗原 燕、陈章表、 产用菌种的研
17 ELISA 抗体检 兽药证字 定等人 的表达与纯化技 尹争艳、曹 究、制品的质量
测试剂盒 5号 术 毅、罗李娟、 研究；中间试制
康超、卢顺、 研究；新兽药证
徐高原、李国 书申报等工作
红
18 牛 分 枝 杆 菌 （2013）新 郭爱珍、陈颖 重组菌株的构建 占雪芳、张敬 对照品（血清
ELISA 抗体检 兽药证字 玉、陈焕春等 和鉴定、蛋白的表 凯、尹争艳、 等）的制备、检
序 新兽药名称 新兽药注 华中农大参 华中农大参与的 发行人参与 发行人参与的
号 册证号 与研发人员 主要工作 研发人员 主要工作
测试剂盒 7号 人 达和纯化、实验室 曹毅、郭晓 验研究资料、生
产品的制备和检 峰、董晓辉、 产用菌种的研
验、实验室产品的 肖东旭、于清 究、制品的质量
敏感性、特异性和 龙 研究；中间试制
保存期研究 研究；新兽药证
书申报等工作
对照品（血清
重组菌株的构建 张舒、王艳 等）的制备、检
猪繁殖与呼吸 （2014）新 方六荣、肖少 和鉴定、蛋白的表 伟、但汉并、 验研究资料、制
19 综 合 征 病 毒 兽药证字 波、陈焕春等 达和纯化、实验室 李婷婷、曾松 品的质量研究、
ELISA 抗体检 41号 人 产品的制备和检 林、刘学刚、 生产工艺研究；
测试剂盒 验 王绍关、肖圣 中间试制研究；
建、卢顺 新兽药证书申
报等工作
疫苗毒株的分离
鉴定、毒种的传代 负责工艺研究、
猪流 感 病 毒 （2015）新 研究、实验室产品 杨影、康超、 质量研究；中间
20 H1N1 亚型灭 兽药证字 金梅林、张安 的制备和检验、实 龚明安、徐高 试制研究；临床
活疫苗（TJ株）01号 定等人 验室产品的质量 原、陈章表、 试验；新兽药证
研究（包括安全 尹争艳 书申报等工作
性、效力、保存期
等）、临床试验
主要原辅材料
汤月季、方玉 的来源、检验方
猪乙型脑炎病 （2016）新 曹胜波、陈焕 抗原的生产工艺、 林、尹争艳、 法和标准、检验
21 毒ELISA抗体 兽药证字 春等人 实验室产品的制 肖圣建、张春 报告等；中间试
检测试剂盒 65号 备和检验 娟、董晓辉、 制研究；新兽药
徐高原 证书申报等工
作
疫苗毒株的分离
猪传染性胃肠 鉴定、毒种的传代 马俊、卢佑 负责工艺研究、
炎、猪流行性 （2016）新 方六荣、肖少 研究、实验室产品 新、钟会娟、 质量研究；中间
22 腹泻二联灭活 兽药证字 波、陈焕春等 的制备和检验、实 曾松林、张敬 试制研究；临床
疫苗（ WH-1 66号 人 验室产品的质量 凯、陈斌、尹 试验；新兽药证
株 +AJ1102 研究（包括安全 争艳、苏绣婵 书申报等工作
株） 性、效力等）、临
床试验
猪传染性胃肠 疫苗毒株的分离 马俊、卢佑 工艺研究、质量
炎、猪流行性 （2017）新 肖少波、方六 鉴定、毒种的传代 新、钟会娟、 研究；中间试制
23 腹泻二联活疫 兽药证字 荣、陈焕春等 研究、实验室产品 曾松林、张敬 研究；临床试
苗（WH-1R株 63号 人 的制备和检验、实 凯、陈斌、尹 验；新兽药证书
+AJ1102-R 验室产品的质量 争艳、苏绣婵 申报等工作
序 新兽药名称 新兽药注 华中农大参 华中农大参与的 发行人参与 发行人参与的
号 册证号 与研发人员 主要工作 研发人员 主要工作
株） 研究（包括安全
性、效力等）、临
床试验
重组菌株的构建 董晓辉、尹争 主要原辅材料
和鉴定、蛋白的表 艳、涂玲玲、 的来源、检验方
牛结核病 γ-干 （2019）新 郭爱珍、陈颖 达和纯化、实验室 杨莉、吴才 法和标准、检验
24 扰素ELISA检 兽药证字 玉等人 产品的制备和检 俊、王绍关、 报告等；中间试
测试剂盒 7号 验、实验室产品的 张春娟、汤月 制研究；新兽药
敏感性、特异性和 季、陈斌、张 证书申报等工
保存期研究 敬凯 作。
重组菌株的构建 疫苗免疫母猪
和鉴定以及特性 徐高原、康 所产仔猪保护
猪链球菌病、 研究、传代稳定性 超、陈章表、 性试验、疫苗效
副猪嗜血杆菌 （2019）新 金梅林、张安 研究、实验室产品 陈波、韩进、 力检验试验、同
25 病二联亚单位 兽药证字 定等人 的制备和检验、实 尹争艳、陈 类产品的对比
疫苗 9号 验室产品的质量 斌、石建、康 实验；中试生产
研究（包括安全 超、张敬凯、 及检验；临床试
性、效力、保存期 贺跃飞 验；新兽药证书
等）、临床试验 申报等工作。
疫苗生产用菌
疫苗菌株的分离 郭龙、滑亚 株筛选及生物
和鉴定、抗原增殖 峰、喻红艳、 特性研究、检验
技术、实验室产品 汤细彪、石 用菌种的特性
猪链球菌病活 （2019）新 金梅林、张安 的制备和检验、实 建、康超、李 研究及鉴定、工
26 疫苗（SS2-RD 兽药证字 定等人 验室产品的质量 冉、吴超、徐 艺研究、与同类
株） 10号 研究（包括安全 高原、陈波、 产品的比较研
性、效力等）、临 尹争艳、陈章 究、中试生产；
床试验 表、曹毅 临床试验；新兽
药证书申报等
工作。
1、上表中第1项-第20项产品，根据发行人与华中农大签订的《技术成果归属确认及许可使用合同》约定：（1）发行人与华中农大确认该技术为双方共同所有；（2）华中农大可以无需发行人同意，依法许可第三方使用该技术，也可授权第三方使用共有的技术，获得收益归华中农大所有。但华中农大或其下属的资产经营公司在同一时期内许可使用的第三方超过五家，则需获得发行人同意；（3）发行人可以使用该共有技术，所获收益归发行人享有；（4）未经华中农大书面同意，发行人不得授权第三方使用该共有技术，也无权转让共有技术的知识产权。
2、上表中第21项-第26项产品，根据发行人与华中农大签订的合作研发协议约定：（1）发行人与华中农大共同享有知识产权；（2）双方均可使用合作成果，未经华中农大同意，发行人不得授权第三方使用合作成果；发行人享有该成果的生产、销售权利及生产、销售获得的利益；（3）华中农大可以科技成果所有权人的名义，无需发行人同意，依法许可第三方使用上述科技成果，但华中农大或其下属的资产经营公司在同一时期内许可使用上述科技成果的第三方超过五家，则需获得发行人书面同意。
3、对于上述26项共有技术产品，发行人投入的研发费用为4,971.07万元，华中农大投入的直接研发经费为1,441.30万元。
综上所述，发行人与华中农大共有技术产品有明确的权属约定。
二、华中农大授权发行人使用技术产品的情况
（一）华中农大授权发行人使用技术产品对发行人的贡献
截至本补充法律意见书出具之日，华中农大授权发行人使用的技术产品共2项，为猪伪狂犬病活疫苗（HB－98株）和猪伪狂犬病灭活疫苗。
报告期内，上述两项产品对发行人收入的贡献情况如下：
单位：万元
序号 年份 授权技术产品收入（万元） 占主营业务收入比例
1 2018年 26,249.00 35.70%
2 2017年 26,049.18 41.16%
3 2016年 17,915.28 45.89%
（二）华中农大授权发行人使用技术产品的研发情况
发行人与华中农大参与共有技术产品研发的主要人员、负责工作等情况如下：
序 新兽药 新兽药注 华中农大参 华中农大参与的 发行人参与研 发行人参与的主要
号 名称 册证号 与研发人员 主要工作 发人员 工作
1 猪 伪 狂 （2006）新 陈焕春、何启 疫苗毒种的构建 龙涛、李江华、 疫苗生产工艺研究、
犬 病 活 兽药证字 盖、吴斌、方 和鉴定、毒种种 夏西军、童爱 疫苗中试生产和复
序 新兽药 新兽药注 华中农大参 华中农大参与的 发行人参与研 发行人参与的主要
号 名称 册证号 与研发人员 主要工作 发人员 工作
疫 苗 07号 六 荣、金 梅 子批建立、实验 枝、韦阳飞、吴 核样品的制备与检
（ HB－ 林、叶长发、 室产品的质量研 凤琴、吴俭贵、 验等工作；协助参与
98株） 吴美洲等人 究（包括安全性、曹毅、方兵兵、 了疫苗检验用强毒
效力等）、临床 占雪芳 株动物模型的建立、
试验 毒种种子批的建立、
疫苗的质量研究和
临床试验
疫苗毒种的分离 疫苗生产工艺研究、
陈 焕 春、吴 和鉴定、毒种种 龙涛、李江华、 疫苗中试生产；协助
猪 伪 狂 （2005）新 斌、金梅林、 子批建立、实验 夏西军、童爱 参与了疫苗检验用
2 犬 病 灭 兽药证字 方六荣、何启 室产品的质量研 枝、韦阳飞、吴 强毒株动物模型的
活疫苗 35号 盖、吴美洲、 究（包括安全性、凤琴、吴俭贵 建立、毒种种子批的
周锐等人 效力、保存期 建立、疫苗的质量研
等）、临床试验 究和临床试验
（三）华中农大授权发行人使用技术产品的具体情况
1、华中农大使用猪伪狂犬病活疫苗（HB－98 株）和猪伪狂犬病灭活疫苗的情况
华中农大作为高等院校，不具备兽药GMP车间等设施，因此未将猪伪狂犬病活疫苗（HB－98株）和猪伪狂犬病灭活疫苗进行生产、销售。
根据发行人与华中农大签署的《技术成果许可使用合同》，华中农大仅为教学和科研目的使用猪伪狂犬病活疫苗（HB－98株）和猪伪狂犬病灭活疫苗技术成果及其改进。
截至本补充法律意见书出具之日，华中农大未将猪伪狂犬病活疫苗（HB－98株）和猪伪狂犬病灭活疫苗转让或许可给发行人以外的其他第三方。
2、发行人无偿使用猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）技术成果的原因
发行人在猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）的研发过程中承担了相关的工作，负责生产工艺研究、疫苗中试生产等工作，协助参与了疫苗检验用强毒株动物模型的建立、毒种种子批的建立、疫苗的质量研究和临床试验等研究工作。
发行人与华中农大签署的《技术成果许可使用合同》中明确指出科前生物参与了猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）的研发；发行人与华中农大、中牧股份签署《技术使用协议》，确认发行人参与了上述技术成果的研发、中间试制、临床试验等工作，并为技术成果的形成作出贡献，同意发行人在存续期内无偿使用猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）等技术成果。
根据华中农大书面确认，其同意按照2015年4月15日与科前生物签署的《技术成果许可使用合同》许可科前生物实施“猪伪狂犬病灭活疫苗”、“猪伪狂犬病灭活疫苗（HB-98株）”两项技术成果，该许可事项不存在争议或潜在纠纷。
因此，参与了相关研发工作是科前生物可以无偿使用技术成果的主要原因，发行人有权分享相关知识成果的收益，发行人对相关技术产品不需要支付费用。
3、华中农大授权发行人使用技术产品的使用范围和权利义务
猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）的新兽药注册证书署名单位为华中农大和中牧股份，两项技术产品的知识产权由华中农大和中牧股份享有。
根据发行人与华中农大签署的《技术成果许可使用合同》：（1）华中农大许可发行人在存续期间且在其合法拥有上述 2 项技术成果形成的产品之生产经营资质的条件下无偿使用上述两项技术成果；（2）发行人有权为生产经营之目的而许可发行人的全资、控股、参股子公司使用许可技术成果，发行人及其授权的全资、控股或参股子公司有权生产和销售使用许可技术成果产生的产品；（3）发行人无权将许可技术成果提供给除其全资、控股或参股子公司之外的第三方使用。
根据发行人与华中农大、中牧股份签署的《技术使用协议》：华中农大和中牧股份同意，发行人自上述两项技术成果形成之日起在发行人有效存续期内且在合法拥有上述两项技术成果形成的产品之生产经营资质的条件下可无偿使用该等技术成果，并可生产、销售使用该等技术成果所生产的产品。
综上所述，华中农大授权发行人使用技术产品的使用范围和权利义务约定清晰。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人与华中农大的共有技术产品具有明确的权属约定;
2、发行人参与了猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）相关研发工作，有权分享相关知识成果的收益，不需要支付费用，相关技术的使用范围和权利义务约定清晰。
1-6结合发行人与华中农大技术成果归属、资产移交及资源使用补偿的相关技术对发行人的收入、利润贡献，详细分析相关关联交易定价原则及其公允性。
回复：
本所律师查阅了发行人与华中农大签署的《技术成果归属确认及许可使用合同》、《资产移交协议》及《资源使用补偿协议》等；查阅了华中农大关于科技成果使用和处置工作机制的相关规定；查阅了发行人董事会决议、华中农大校长办公会会议纪要等文件。
一、发行人与华中农大技术成果归属、资产移交及资源使用补偿的相关技术对发行人的收入、利润贡献
报告期内，发行人与华中农大技术成果归属的技术或产品证书对应的产品产生的收入、利润占比情况如下：
项目 2018年 2017年 2016年
相应产品产生的收入占营业收入比重 23.44% 29.29% 36.80%
相应产品产生的毛利润占营业毛利比重 22.54% 28.64% 36.63%
注：相应产品为发行人拥有新兽药注册证书的产品。
二、相关关联交易定价原则及其公允性
（一）技术成果归属的定价原则及其公允性
根据发行人与华中农大签订的《技术成果归属确认及许可使用合同》及补充合同的约定，双方共同取得的20项新兽药证书和17项已获得授权的专利成果归双方共同所有，华中农大可以许可第三方使用且许可获得的收益归华中农大所有，发行人可以使用该等技术成果且使用的收益归发行人所有，发行人向华中农大以货币支付科研补偿费1,500万元。
2014年11月，根据“财政部、科技部、国家知识产权局关于开展深化中央级事业单位科技成果使用、处置和收益管理改革试点的通知”（财教[2014]233号）和“财政部、科技部、国家知识产权局关于开展中央级事业单位科技成果使用、处置和收益管理改革试点相关工作的通知”（财教[2014]368号），华中农大入选全国20家中央级事业单位科技成果“三权”改革试点单位。上述通知赋予科技成果“三权”改革试点单位（含华中农大）以下职权：“建立符合科技成果转移转化规律的市场定价机制，试点单位可以通过协议定价、技术市场挂牌交易、拍卖等方式确定成果交易、作价入股的价格。”
根据试点通知要求和国家赋予试点单位的职权，华中农大制定并实施了科技成果“三权”改革试点方案，建立了以协议定价为主要方式的科技成果使用和处置工作机制。近年来，华中农大以协议定价的方式向国内多家企业转让和许可实施科技成果共一百余项，都是严格按照科技成果“三权”改革试点方案或校内相关管理制度的规定进行，都是与受让方在商务谈判的基础上采取协议定价的方式确定价格。
在合作研发中，双方均对知识成果的取得做出了重要贡献。发行人为对双方共同拥有相关知识产权的历史事实进行确认，向华中农大支付科研补偿费，在谈判的基础上采取协议定价的方式确定价格，符合国家相关法律、法规，也符合双方合作的实际情况，发行人向华中农大支付的科研补偿费价格公允。
（二）资产移交的定价原则及其公允性
根据发行人与华中农大签订的《资产移交协议》及补充协议的约定，发行人将位于武汉市洪山区狮子山街1号（野芷湖北岸）的厂房于2019年12月31日移交给华中农大，华中农大向发行人支付建设费用1,489.17万元。
华中农大向发行人支付标的资产建设费用系按照发行人实际支付的建设费用确定，经发行人第二届董事会第四次会议审议通过，并且经华中农大校长办公会集体讨论通过，符合华中农大及教育部的相关规定，资产移交定价具有公允性。
（三）资源使用补偿的定价原则及其公允性
根据发行人与华中农大签订的《资源使用补偿协议》及《资产移交协议之补充协议的约定》，发行人向华中农大支付位于武汉市洪山区狮子山街1号（野芷湖北岸）的厂房自2005年6月至2019年6月30日的资源使用费共计320.84万元，自2019年7月1日至2019年12月31日的资源使用费共计28.82万元。
发行人向华中农大支付资源使用费根据《华中农业大学教学科研党政办公用房管理试行办法》、《华中农业大学教学科研房屋土地使用管理暂行办法》等相关文件规定的标准确定，经发行人第二届董事会第四次会议审议通过，并且经华中农大校长办公会集体讨论通过，符合华中农大及教育部的相关规定，资源使用补偿定价具有公允性。
三、核查意见
经核查，本所律师认为，发行人与华中农大技术成果归属、资产移交及资源使用补偿等相关关联交易定价具有公允性。
1-7 请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明是否访谈华中农大校级负责人及其访谈内容，列明华中农大出具各项证明的情况及其证明的具体事项，结合发行人、实际控制人与华中农大的联系情况，说明发行人确保内部控制健全有效及独立性所采取的各项措施及其执行情况，充分论证相应措施的有效性，并就实际控制人及其他相关人员在发行人任职和持股是否符合华中农大的相关规定,是否存在违法违规情形，发行人的研发、销售等是否对实际控制人、华中农大等股东存在依赖，相关情形是否构成本次发行上市障碍，发表明确意见，说明依据和理由。
回复：
本所律师对华中农大校级负责人和发行人的研发主管进行访谈；查阅了华中农大、华农资产公司出具的各项承诺、说明；查阅了发行人《研发中心管理制度》、《知识产权管理总则》、《商标管理制度》等各项内控制度；查阅了发行人与华中农大及其他合作单位签订的合作研发协议；查阅了相关《审计报告》、《内部控制鉴证报告》；查阅了高校教师及职工对外投资及兼职适用的相关法律法规；查阅了华中农大出具的《关于同意曹胜波、周锐辞职的通知》；核查了实际控制人及其他股东的调查表和简历。
一、对华中农大校级负责人访谈的主要内容
保荐机构和发行人律师已于2019年5月对华中农大主管科技工作的副校长进行了访谈，访谈的主要内容包括：（1）华中农业大学与科前生物开始合作的时间、合作的背景、主要合作的内容、一直以来合作关系是否良好，如科前生物的实际控制人及其他相关股东不再继续在华中农业大学任职，华中农业大学是否将继续与科前生物保持长期、稳定的合作；（2）11名华中农业大学教职员工持有科前生物股份，其中陈焕春、金梅林、何启盖、方六荣、吴美洲担任科前生物董事，吴斌、叶长发担任科前生物监事是否符合华中农大的相关规定；（3）曹胜波、周锐担任党员领导干部时是否已向党组织汇报了在科前生物的持股情况，党组织是否提出异议；（4）华中农业大学就技术成果对科前生物做出非排他许可安排的原因；（5）华中农大是否存在为科前生物分担成本费用、利益输送的情形；（6）华中农大与科前生物合作研发项目中，科前生物向华中农大支付的前期研发费用是否符合学校或教育部的相关规定；（7）科前生物向华中农大支付1500万元的科研补偿费是否符合学校相关规定；（8）华中农大是否会在科前生物上市或持有科前生物股份大幅下降后扩大许可第三方使用范围的情况；（9）华中农大是否与科前生物其他股东存在一致行动关系或安排；是否参与科前生物的具体经营活动；是否能够控制科前生物；（10）华中农大与科前生物合作研发取得新兽药注册证书、专利，以及正在执行的研发项目，是否存在争议或潜在纠纷；（11）华中农大在取得科前生物移交的厂房后的主要用途。
二、华中农大出具各项证明的情况及其证明的具体事项
除招股说明书已经公开披露的华中农大、华农资产公司出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范和减少与发行人关联交易的承诺函》、《关于未履行相关公开承诺约束措施的承诺函》、《关于所持有股份的持股意向及减持意向的承诺函》、《关于自愿锁定股份的承诺函》外，华中农大、华农资产公司出具的其他各项证明情况及其证明的具体事项如下：
序 出具主体 证明名称 证明的具体事项
号
为保证科前生物控制权的稳定性，本次发行完成后，
其认可并尊重陈焕春、金梅林、何启盖、方六荣、吴
美洲、吴斌和叶长发作为科前生物实际控制人的地位，
不对上述主体在科前生物经营发展中的实际控制地位
华中农大、华农 《关于不谋求 提出任何形式的异议。自本次发行完成后60个月内，
1 资产公司 控制权的承诺 不以任何形式谋求成为科前生物的控股股东或实际控
函》 制人；不以控制为目的增持科前生物股份；不与科前
生物其他股东签订与控制权相关的任何协议，且不参
与任何可能影响陈焕春、金梅林、何启盖、吴斌、方
六荣、吴美洲和叶长发七人作为科前生物实际控制人
地位的活动。
陈焕春、金梅林、何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲、
叶长发（已于2003年11月从本校退休）、魏燕鸣、
《关于陈焕春 刘正飞、曹胜波、周锐等11名教职员工持有科前生物
2 华中农大 投资科前公司 股份以及在科前生物担任董事、监事，不违反中共中
及任职情况的 央组织部、中共中央纪委、教育部、监察部和华中农
说明》 业大学有关教职员工投资及企业兼职的限制性规定，
华中农大对上述人员投资科前生物以及在科前生物任
职无异议。
《关于未控制 ①华中农大与华农资产公司与陈焕春等7名自然人股
科前生物且未 东以及科前生物其他股东均不存在一致行动关系或安
3 华中农大 与其他股东保 排，对科前生物也不享有实际控制权；②科前生物的
持一致行动的 实际控制人系陈焕春等7名自然人股东，科前生物未
声明》 将华中农大及华农资产公司列为共同实际控制人符合
科前生物实际情况，华中农大及华农资产公司无异议。
《关于与科前 ①同意按照2015年4月15日与科前生物签署的《技
生物不存在新 术成果许可试用合同》许可科前生物实施“猪伪狂犬病
4 华中农大 兽药注册证书、 灭活疫苗”、“猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）”两项技
专利方面的争 术成果、该许可事项不存在争议或潜在纠纷。
议或潜在纠纷 ②对于与科前生物共有的新兽药注册证书和专利成果
的说明》 不存在争议或潜在纠纷。
根据华中农大与科前生物于2017年5月24日签署的
《技术成果归属确认及许可使用合同》，以及2018年
12月28日签署的《 同>之补充合同》，双方对合同所列的20项新兽药注
册证书和17项专利成果归双方共同所有的历史事实进
《关于科研补 行确认，科前生物以货币补偿的形式向华中农大支付
5 华中农大 偿费定价依据 科研补偿费1500万元。华中农大就上述科研补偿费的
的说明》 定价依据作出说明：
①华中农大与科前生物就上述37项科技成果的科研补
偿费是双方经过商务谈判、以协议定价的方式确定的
价格。协议定价严格按照科技成果“三权”改革试点方
案或华中农大相关管理制度的规定进行。
②上述37项科技成果为华中农大和科前生物等单位共
同完成，科前生物享有这批科技成果的部分知识产权。
序 出具主体 证明名称 证明的具体事项
号
由于科前生物与华中农大共有这批科技成果，其许可
实施的价格必然优惠于共同参与研发的第三方单位。
③科前生物自设立以来一直与华中农大保持了良好的
合作共赢关系，双方建立了行之有效的产学研合作模
式。作为一所教育部直属的全国重点农业大学，华中
农大一贯将服务社会作为大学的一项重要使命，在科
技成果使用和处置时，不仅仅会考虑自身的直接和一
次性经济收益，也会重视自身长远的经济收益，更会
注重社会效益和经济效益。科前生物作为华中农大与
科研团队共同成功孵化的一家科技型企业，华农资产
公司是其第一大股东，华中农大有责任并且愿意持续
支持科前生物健康发展。
鉴于科前生物预计无法在2019年6月30日前完成仍
在使用的标的资产生产线的搬迁工作，因此科前生物
与华中农大于2019年4月签署了《
《关于取得兽 之补充协议》，双方同意以2019年12月31日作为标
6 华中农大 用生物制品车 的资产的移交日进行移交。
间及设备的用 在华农资产公司持有科前生物股份5%及以上期间，华
途说明》 中农大在取得上述标的资产后将主要用于教学科研实
践活动，华中农大及华中农大控制的企业不会将上述
标的资产以任何方式从事与科前生物主营业务（兽用
动物疫苗及诊断试剂的生产和销售）相竞争的业务。
《关于不存在 不存在通过委托、代持、信托或任何其他方式代他人
7 华农资产公司 委托、代持和信 持有科前生物之股份的情形，所持有的科前生物之股
托持股等情况 份不涉及任何争议、仲裁或诉讼，不存在因任何判决、
的承诺函》 裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。
《关于猪伪狂
犬 病 活 疫 苗 猪伪狂犬病活疫苗（HB-98 株）是由华中农大、中牧
8 华中农大 （HB-98株）开 股份、科前生物共同研制，科前生物参与了研发工作，
发流程以及科 发挥了不可替代的作用。
前生物参与研
发情况的说明》
《关于猪伪狂
犬病活疫苗开 猪伪狂犬病活疫苗是由华中农大、中牧股份、科前生
9 华中农大 发流程以及科 物共同研制，科前生物参与了研发工作，发挥了不可
前生物参与研 替代的作用。
发情况的说明》
①华中农大与科前生物的合作属于产学研合作，符合
国家法律法规及相关政策，合作互利共赢；
《华中农业大 ②双方合作优势互补，一直以来均保持了良好的合作
学关于与武汉 关系，即使科前生物的实际控制人及其他相关人员不
科前生物股份 再继续在华中农大任职，华中农大将继续与科前生物
10 华中农大 有限公司合作 保持长期、稳定的合作，科前生物可以按照相关协议
研发等事项的 的约定使用新兽药注册证书、专利技术等研发成果，
说明》 不会对科前生物生产经营造成不利影响；
③根据合作研发协议的约定，华中农大与科前生物研
发职责分工明确，科前生物有独立的研发团队和研发
条件、研发设备等，不存在利用科前生物实际控制人
序 出具主体 证明名称 证明的具体事项
号
及关键人员在华中农大的地位和影响力,利用华中农大
的研发条件、研发设备和学生、教师或科研人员等,为
科前生物负责的研发环节进行研发,也不存在实际控制
人及关键人员违反学校规定将研发成果直接交由科前
生物使用的情形。华中农大为教育部直属国家的“211
工程”重点建设高校，各项管理规范、依法依规，不存
在为科前生物分担成本费用、利益输送的情形；
④华中农大与科前生物关联交易的协商定价已履行学
校内部决策程序，符合学校的相关规定，关联交易定
价具有公允性；
⑤华中农大及下属的华农资产公司将与科前生物共有
的技术成果许可第三方使用，是为了国有资产的保值
增值，同时平衡技术共有双方的利益，也是为了更广
泛地推广应用本校研发产生的技术成果；不会因为科
前生物上市或持有科前生物股份大幅下降后，任意扩
大许可第三方使用的范围。
华中农大根据《华中农业大学教学科研党政办公用房
11 华中农大国资 《关于资源使 管理试行办法》、《华中农业大学教学科研房屋土地
设备管理处 用费的说明》 使用管理暂行办法》等相关文件规定的，确定科前生
物应向华中农大支付资源使用费的金额。
三、结合发行人、实际控制人与华中农大的联系情况，说明发行人确保内部控制健全有效及独立性所采取的各项措施及其执行情况，充分论证相应措施的有效性
发行人建立了健全有效的内部控制制度，并采取了各项内部控制措施，具体情况如下：
（一）关于研发的内部控制
针对研发管理，发行人设立了研发中心，制定了《研发中心管理制度》、《知识产权管理总则》、《商标管理制度》、《专利管理制度》等制度，对研发的各个阶段以及研发产生的科技成果都进行有效的管理。对于合作研发项目，研发中心初步选定合作对象之后，经审批同意签订合作协议；签订合作协议后，成立项目组，制订公司的研究计划，开展具体研发工作。
报告期内，发行人与华中农大及其他第三方单位均有开展合作研发，研发中心会就每一个合作项目与合作对象协商确定合作的具体事宜，包括双方的研发任务、研发目标、研发经费的承担及支付、知识产权的归属等，并签订合作研发协议。报告期内，发行人与华中农大及其他第三方单位合作研发取得了多项研发成果，不存在争议和纠纷。
（二）关于关联交易的内部控制
关于发行人的关联交易，发行人制定了《关联交易管理办法》，对关联人的认定、关联交易的范围、关联交易的原则、关联交易的定价、关联交易的审议程序等内容作出了明确的规定。发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》中分别对关联交易的决策程序作出了规定，使关联交易的决策程序和公允性实现制度上的保障。
发行人报告期内的重大关联交易（包括与华中农大及其下属企业发生的重大关联交易）均已按照法律、法规及当时有效的公司章程履行了内部决策程序和相关批准手续。发行人独立董事对发行人与关联方近三年的关联交易发表了独立意见，认为公司报告期内发生的关联交易属于公司正常经营行为，交易根据市场原则定价公允、合理，符合公司实际经营情况和未来发展需要，未发生损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。
（三）关于与关联方资金往来的内部控制
关于发行人与关联方的资金往来，发行人制定了《规范与关联方资金往来管理制度》，对防范关联方资金占用的情形，发现之后采取的措施，关联方资金往来的支付程序、建档管理、责任追究与处罚等作出了明确的规定。发行人禁止以下列方式将公司资金直接或间接地提供给公司关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给公司关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向公司关联方提供委托贷款（股东大会审议通过的除外）；（3）委托公司关联方进行投资活动；（4）为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代公司关联方偿还债务；（6）中国证监会和上海证券交易所认定的其他方式等。报告期内，发行人不存在资金被华中农大、实际控制人及其他关联方非经营性占用的情形。
（四）关于内部控制的评估
发行人管理层认为，公司现有的内部控制制度总体上符合国家相关规定并已得到有效执行，未发现内部控制设计或执行方面的重大缺陷，现有内控制度已覆盖公司运营的主要层面和主要环节，形成了较为规范的管理体系，符合公司当前生产经营实际情况需要，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的问题，保证公司各项经营业务健康运行及正常开展，有效控制各项经营风险，为公司财务报告的真实性、完整性以及公司战略、经营等目标的实现提供合理保障。公司已按照上述要求，评估了内部控制设计的完整性、合理性和执行的有效性。公司按照《企业内部控制基本规范》的控制标准在所有重大方面保持了对截至2018年12月31日的财务报表有效的内部控制。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）接受委托，对发行人内部控制进行了审核并出具了广会专字[2019]G18029760029 号《内部控制鉴证报告》，认为公司按照企业内部控制规范体系于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
四、实际控制人及其他相关人员在发行人任职和持股是否符合华中农大的相关规定,是否存在违法违规情形
（一）关于高校教师及职工对外投资及兼职的相关规定
1、关于普通高校教师及职工对外投资及兼职的主要规定
（1） 根据《科技部、教育部关于充分发挥高等学校科技创新作用的若干意见》（2002年6月28日发布）第15条的规定，鼓励和支持高校师生兼职创业，处理好相关的知识产权、股权分配等问题，处理好兼职创业与正常教学科研的关系。
（2） 根据《国务院关于印发实施若干规定的通知》（国发[2016]16号）第7条的规定，高等院校科技人员在履行岗位职责、完成本职工作的前提下，经征得单位同意，可以兼职到企业等从事科技成果转化活动或离岗创业。
（3） 根据人力资源和社会保障部《关于支持和鼓励事业单位专业技术人员创新创业的指导意见》（人社部规〔2017〕4号）第2条的规定，支持和鼓励事业单位专业技术人员到与本单位业务领域相近企业、科研机构、高校、社会组织等兼职，或者利用与本人从事专业相关的创业项目在职创办企业，是鼓励事业单位专业技术人员合理利用时间，挖掘创新潜力的重要举措，有助于推动科技成果加快向现实生产力转化。
2、关于高校党政领导干部对外投资及兼职的主要规定
（1） 根据《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15号）第9条的规定，学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。确需在高校资产管理公司兼职的，须经党委（常委）会集体研究决定，并报学校上级主管部门批准和上级纪检监察部门备案，兼职不得领取报酬。学校党政领导班子成员不得在院系等所属单位违规领取奖金、津贴等；除作为技术完成人，不得通过奖励性渠道持有高校企业的股份。
（2） 根据中共教育部党组《关于印发的通知》（教育部教党［2010］14号）第5条、第6条的规定，教育部直属高校党员领导干部不准违反规定在校内外经济实体中兼职或兼职取酬，以及从事有偿中介活动；不准以本人或者借他人名义经商、办企业。
（3） 根据中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教党[2011]22号）第3条、第4条、第6条、第7条的规定，直属高校校级党员领导干部原则上不得在经济实体中兼职，确因工作需要在本校设立的资产管理公司兼职的，须经学校党委（常委）会研究决定，并按干部管理权限报教育部审批和驻教育部纪检组监察局备案。直属高校校级党员领导干部在社会团体等单位中兼职的，需经学校党委（常委）会研究同意后，按照干部管理权限报教育部审批。直属高校处级（中层）党员领导干部原则上不得在经济实体和社会团体等单位中兼职，确因工作需要兼职的，须经学校党委审批；经批准在经济实体、社会团体等单位中兼职的直属高校党员领导干部，不得在兼职单位领取任何报酬。
（4） 根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号）第1条、第2条、第8条的规定，现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）。对辞去公职或者退（离）休的党政领导干部到企业兼职（任职）必须从严掌握、从严把关，确因工作需要到企业兼职（任职）的，应当按照干部管理权限严格审批。党政领导干部在其他营利性组织兼职（任职），按照本意见执行。参照公务员法管理的人民团体和群众团体、事业单位领导干部，按照本意见执行；其他领导干部，参照本意见执行。
（5） 根据教育部《关于进一步规范和加强直属高等学校所属企业国有资产管理的若干意见》（教财〔2015〕6号）第13条的规定，高校领导干部不得在所属企业兼职（任职）。现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在所属企业兼职（任职）。对辞去公职或者退（离）休党政领导干部到企业兼职（任职）的，要按照中组部有关规范党政领导干部在企业兼职（任职）的规定执行。
（6） 根据《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》（教育部办公厅2015年11月3日发布）第1条的规定，对本单位党政领导干部在企业兼职情况进行全面梳理汇总，登记造册；要求所有干部严格按照规定认真、如实填报，并对填报内容的真实性和完整性签字确认。部机关离退休干部兼职情况由离退休干部局负责检查。党政领导干部包括部机关、直属单位及其内设机构、直属高校及其院系等副处级以上干部。
（7） 根据中共教育部党组《高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定》（教党〔2016〕39号）第2条的规定，学校党员领导干部未经批准不得在社会团体、基金会、企业化管理事业单位、民办非企业单位和企业兼职；经批准兼职的校级领导人员不得在兼职单位领取薪酬；经批准兼职的院系及内设机构领导人员在兼职单位获得的报酬，应当全额上缴学校，由学校根据实际情况制定有关奖励办法，给予适当奖励。
（8） 根据《华中农业大学处级领导干部兼职管理办法（试行）》（校党发〔2017〕38号）第5条、第8条，根据工作需要，经学校批准，领导干部可以在与本单位或者本人业务工作、教学科研领域相关的社会团体、基金会、民办非企业单位和企业兼职，兼职数量适当控制。领导干部按照有关规定在兼职单位获得的报酬（学术期刊专家审稿费除外），应当全额上缴学校，经考核合格后，由学校以绩效工资的方式将其上缴金额按照一定比例奖励给个人。
（二）关于上述人员投资科前生物及在科前生物任职的合规性
根据上述规定，教育部直属高校党员领导干部不准经商办企业，普通高校教师对外投资创业事宜，法律法规未做限制性的规定。学校党员领导干部未经批准不得在社会团体、基金会、企业化管理事业单位、民办非企业单位和企业兼职；经批准兼职的校级领导人员不得在兼职单位领取薪酬；经批准兼职的院系及内设机构领导人员在兼职单位获得的报酬，应当全额上缴学校，由学校根据实际情况制定有关奖励办法，给予适当奖励；普通高校教师及职工在履行岗位职责、完成本职工作的前提下，经征得单位同意，可以兼职到企业等从事科技成果转化活动或离岗创业。
经核查，陈焕春于2001年1月参与投资设立科前生物并担任董事长，当时担任华中农大畜牧兽医学院院长，其与华中农大共同投资设立科前生物向学校进行了汇报并获得同意；其后于2003年1月至2007年12月担任华中农大副校长，属于学校党政领导班子成员，但其在中共中央纪委、教育部、监察部2008年颁布《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》之前就已经不再担任华中农大副校长，因此不违反《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等相关规定。
经核查，曹胜波于2003年3月参与投资科前生物，后于2011年11月至2017年3月担任华中农业大学动物科技学院-动物医学院副院长，2017年4月至2019年4月担任华中农业大学动物科技学院-动物医学院院长。曹胜波在投资科前生物时尚未担任领导干部职务，其投资科前生物符合当时的法律法规的规定，其在担任党员领导干部时已向党组织汇报了在科前生物的持股情况，党组织并未提出异议。根据华中农大出具的《关于同意曹胜波、周锐辞职的通知》，曹胜波已辞去华中农业大学动物科技学院-动物医学院院长职务。
经核查，周锐于2007年1月参与投资科前生物，后于2015年1月至2019年4月担任华中农业大学动物科技学院-动物医学院副院长。周锐在投资科前生物时尚未担任领导干部职务，其投资科前生物符合当时的法律法规的规定，其在担任党员领导干部时已向党组织汇报了在科前生物的持股情况，党组织并未提出异议。根据华中农大出具的《关于同意曹胜波、周锐辞职的通知》，周锐已辞去华中农业大学动物科技学院-动物医学院副院长职务。
除上述情形以外，发行人实际控制人及其他自然人股东均未在华中农大担任党员领导干部职务。
华中农大就陈焕春、金梅林、何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲、叶长发（2003年11月从华中农大退休）、魏燕鸣、刘正飞、曹胜波、周锐等11名学校教职员工持有科前生物股份以及陈焕春、金梅林、何启盖、方六荣、吴美洲担任科前生物董事，吴斌、叶长发担任科前生物监事事宜出具了《关于陈焕春等人投资科前公司及任职情况的说明》，认为“上述人员并非本校党政领导班子成员，其投资科前生物以及在科前生物任职的行为符合国家有关政策导向，不违反中共中央组织部、中共中央纪委、教育部、监察部和华中农业大学有关教职员工投资及企业兼职的限制性规定，本校对上述人员投资科前生物以及在科前生物任职无异议。”
综上，上述人员目前在科前生物任职和持股已取得华中农大同意，符合教育部、科技部等主管部门以及华中农大关于党政干部、大学教师、职工在外兼职、创业的相关规定。
五、发行人的研发、销售等是否对实际控制人、华中农大等股东存在依赖
（一）发行人的研发不存在对实际控制人、华中农大等股东的依赖
1、发行人具有独立的研发能力
发行人建立了独立的研发团队进行产品研发创新和工艺的提升。目前，发行人拥有独立的研发部门和研发实验室，各类实验场所超过 10,000 平方米，仪器设备先进、齐全，研发团队共有研发及技术人员160余人，专业涵盖了预防兽医学、动物医学、动物科学、细胞生物学、生物工程等与兽用生物制品行业紧密相关的领域。发行人利用自身研发团队和研发条件能够独立开展兽用生物制品的研究、开发。
2、发行人设立的目的即为促进科研成果转化，与华中农大合作互利共赢
从公司设立的目的来看，当初华中农大与陈焕春等七名自然人设立科前有限，目的是为了推动动物生物制品领域科技成果的转化和产业化，提高科技成果转化的效率，调动科研人员的积极性。发行人与华中农大合作，符合《中华人民共和国促进科技成果转化法》、《中华人民共和国科学技术进步法》及教育部的相关政策。华中农大拥有农业微生物学国家重点实验室，在兽用生物制品的基础研究领域具有较强的实力，科前生物在兽用生物制品的应用研究和产业化领域有较强的优势，双方合作既有利于推动华中农大动物生物制品领域科技成果的转化和产业化，又有助于公司长期发展、持续经营，同时促进了国家经济社会的发展，双方合作互利共赢。
3、合作研发模式是兽用生物制品行业的主流模式
兽用生物制品的研发具有周期长、难度大、风险高的特点，仅依靠兽用生物制品生产企业本身的研发实力难以快速完成研发任务。与此同时，随着我国市场经济的不断发展、畜禽养殖规模的不断扩大、动物疫病的日趋复杂，只依靠高等院校和科研院所的研发模式也已经不能满足畜牧业疫病防控的市场需求。
目前，兽用生物制品生产企业与高等院校、科研院所合作研发模式已经成为了行业的主流研发模式，兽用生物制品生产企业与高等院校和科研院所共享研发成果。发行人与华中农大、中监所、中国动物疫病预防控制中心等单位进行合作研发，借助发行人强大的产业化应用能力、稳定的生产工艺、丰富的营销网络等经营优势，将合作研发的科研成果推向市场，满足畜牧行业的疫病防控需求。
4、发行人与华中农大都积极寻求与第三方的合作
发行人虽然为华中农大与陈焕春等七名自然人设立的公司，目的是为了推动动物生物制品领域科技成果的转化和产业化，但其以市场为导向，积极对外寻求更广泛的合作。近年来，除华中农大外，发行人还与中监所、中国动物疫病预防控制中心等单位开展深入的合作。此外，根据对华中农大科学技术发展研究院、动物医学院相关人员访谈，华中农大作为独立的科研院校，其对外签署合作研发协议、选择合作对象以及确定合作研发价格都有专门机构负责，并需要遵守学校的规章制度，除与科前生物合作外，华中农大还与中牧股份、国药集团动物保健股份有限公司等其他兽药企业有广泛的合作。
5、发行人与实际控制人在合作研发项目中是分工合作关系，实际控制人不参与发行人的具体研发工作
发行人对外合作研发对象主要为华中农大，陈焕春、金梅林、何启盖、方六荣、吴斌等实际控制人作为华中农大动物疫病研究领域的专家，会参与到与发行人合作研发项目中，其代表华中农大主要负责前期基础性研究工作。由于兽用生物制品的研发需要研发人员投入大量的时间、精力到具体的研发工作中，上述实际控制人作为华中农大教职工，需要承担华中农大的教学科研任务，无法参与发行人具体的研发工作，主要通过参加公司相关会议，对发行人的研发工作进行指导。
综上，发行人具有独立的研发能力，研发对实际控制人、华中农大等股东不存在依赖，不构成发行上市的障碍。
（二）发行人的销售不存在对实际控制人、华中农大等股东的依赖
发行人采取“直销+经销”的销售模式，对于规模较大的养殖企业，由发行人直接提供销售服务；对于规模较小或者发行人的直销渠道难以覆盖的养殖企业和养殖户，则由发行人与经销商一起提供销售服务。
截至2018年12月31日，发行人的市场营销服务人员约有230人，大部分人员具有畜牧兽医专业背景，且定期接受技术培训，具有较强的技术服务营销能力。在实践中，发行人始终坚持以培训经销商及经销商的技术服务人员为基本点的营销服务策略，通过技术服务、专业培训的形式支持经销商，提高经销商技术人员的服务能力。经过多年的发展，发行人已经建立了强大的市场营销队伍和完善的营销网络，具有独立的销售产品的能力。因此，发行人销售不存在对实际控制人、华中农大等股东的依赖，不构成发行上市的障碍。
六、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人已建立了有效的内控制度并采取了相关措施，有效确保了发行人内部控制健全有效及独立性；
2、实际控制人及其他相关人员目前在发行人任职和持股符合华中农大的相关规定，不存在违法违规情形；
3、发行人的研发、销售等对实际控制人、华中农大等股东不存在依赖，相关情形不构成本次发行上市障碍。
问题4：关于公司与华中农大的技术成果归属合同及其影响
请发行人进一步说明:（1）华中农大对发行人做出非排他许可安排的原因，是否为发行人未支付足够的技术使用费,是否为保证短期经营成果而忽视对未来持续经营的影响；（2）华中农大可以许可第三方使用并获得收益的情况及其影响,是否可能在发行人上市或其持有发行人股份大幅下降后扩大许可第三方使用的范围并对发行人持续经营产生重大不利影响；（3）与华中农大及其他合作方的合作及研发安排，对公司未来经营的影响。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查并出具明确意见。
4-1 请发行人进一步说明:（1）华中农大对发行人做出非排他许可安排的原因，是否为发行人未支付足够的技术使用费,是否为保证短期经营成果而忽视对未来持续经营的影响。
回复：
根据华中农大与科前生物签署的《技术成果归属确认及许可使用合同》，双方合作研发取得的科研成果归双方共同所有，发行人并非通过许可方式获得相关技术成果的使用权。根据相关协议安排，华中农大还有权许可第三方使用该等技术成果并且许可第三方使用的收益由华中农大享有，主要原因如下：
一、国有资产的保值增值，平衡技术共有双方的利益
华中农大并非兽用生物制品生产企业，缺乏GMP车间等生产设施，不具备将科研成果进行产业化应用的条件，因此对外转让科研成果是华中农大取得科研成果收益的主要途径。一般情况下，采取非排他许可实施，可以保持市场的适度竞争，更加有利于科技成果成功转化，更加有利于科技成果及时实现大规模产业化，更好地保障学校国有资产保值增值。而科前生物具备产业化生产能力，可以通过规模化生产科研成果转化的产品取得收益。因此，为了保证华中农大可以享受科研成果带来的收益，更好地保障学校国有资产保值增值，平衡技术共有双方的利益，相关协议还约定华中农大有权许可第三方使用相关技术成果并且许可第三方使用的收益由华中农大享有。
二、更广泛地推广应用学校研发产生的技术成果
兽用生物制品行业直接服务于畜牧业，由于我国畜牧业分布较为分散，规模化程度较低，各地区对于兽用疫苗的需求情况各不相同，因此没有兽用生物制品生产企业及产品可以独占市场。华中农大将新兽药注册证书和技术成果分享给部分其他企业，有利于提高产品的知名度和影响力，能更广泛地推广应用学校研发产生的技术成果。
综上所述，技术成果归属合同中相关成果由发行人与华中农大共同享有，华中农大许可第三方使用与发行人共有的相关技术成果并且许可第三方使用的收益由华中农大享有，主要原因是为了国有资产的保值增值，平衡技术共有双方的利益，以及更广泛地推广应用学校研发产生的技术成果，不是发行人未支付足够的技术使用费，也不是为保证短期经营成果而忽视对未来持续经营的影响。
4-2华中农大可以许可第三方使用并获得收益的情况及其影响，是否可能在发行人上市或其持有发行人股份大幅下降后扩大许可第三方使用的范围并对发行人持续经营产生重大不利影响。
回复：
一、华中农大许可第三方使用共有技术成果并获得收益的情况
截至本补充法律意见书出具之日，华中农大及华农资产公司将与发行人共有的10项新兽药注册证书许可第三方使用，具体情况如下：
序 华中农大及华 许可 许可
号 农资产公司许 新兽药名称 证号 许可费用（万元） 日期 期限
可第三方名称
副猪嗜血杆菌 （2007）新兽 800.00 2013.05 20年
病灭活疫苗 药证字20号
禽 流 感 病 毒 （2007）新兽 1、许可费用 210.00 万
ELISA检测试 药证字37号 元；2、另外，被许可方
武汉中博生物 剂盒 连续10年按每年销售收
股份有限公司 禽流感病毒乳 （2007）新兽 入的一定比例提成支付
（已 更 名 为 胶凝集试验检 药证字38号 给华中农大：第一个三
1 “国药集团动 测试剂盒 年按销售收入的 8%提
物保健股份有 成；第二个三年按销售 2009.12 -
限公司”） 收入的5%提成；第7年
禽流感病毒检 （2010）新兽 至第10年按销售收入的
测试纸条 药证字11号 3%提成；10年期满后被
许可法是否继续提成给
华中农大及提成比例等
另行协商。
上海海利生物 猪乙型脑炎活 （2007）新兽
2 药品有限公司 疫 苗 药证字34号 250.00 2010.10 -
（已 更 名 为 （ SA14-14-2
序 华中农大及华 许可 许可
号 农资产公司许 新兽药名称 证号 许可费用（万元） 日期 期限
可第三方名称
“上海海利生 株）
物技术股份有
限公司”）
吉林吉和迅生 禽流感病毒检 （2010）新兽
3 物技术有限公 测试纸条 药证字11号 35.00 2017.09 20年
司
4 上海容晖生物 禽流感病毒检 （2010）新兽 35.00 2017.09 20年
科技有限公司 测试纸条 药证字11号
禽流感病毒检 （2010）新兽 1、许可费用30.00万元；
测试纸条 药证字11号 2、另外，在合同有效期
猪链球菌2型 （2012）新兽 内，被许可方生产禽流
ELISA抗体检 药证字31号 感病毒检测试纸条产
测试剂盒 品，每年按照销售额的
长春西诺生物 8%给予华中农大提成；
5 科技有限公司 生 产 猪 链 球 菌 2 型 2017.07 20年
猪 流 感 病 毒 ELISA 抗体检测试剂
（H1 亚型） （2013）新兽 盒、猪流感病毒（H1亚
ELISA抗体检 药证字5号 型）ELISA 抗体检测试
测试剂盒 剂盒产品，每年按照销
售额的 6%给予华中农
大提成。
猪链球菌病灭
山东滨州沃华 活疫苗（马链
6 生物工程有限 球菌兽疫亚种 （2011）新兽 600.00 2013.09 10年
公司 +猪链球菌 2 药证字16号
型+猪链球菌7
型）
上海快灵生物 牛 分 枝 杆 菌 （2012）新兽
7 科技有限公司 MPB70/83 抗 药证字35号 60.00 2017.10 20年
体检测试纸条
合同
生效
深圳真瑞生物 牛 分 枝 杆 菌 （2012）新兽 之日
8 科技有限公司 MPB70/83 抗 药证字35号 55.00 2017.05 起至
体检测试纸条 产品
退出
市场
广州悦洋生物 牛 分 枝 杆 菌 （2012）新兽 合同
9 技术有限公司 MPB70/83 抗 药证字35号 100.00 2015.03 生效
体检测试纸条 之日
序 华中农大及华 许可 许可
号 农资产公司许 新兽药名称 证号 许可费用（万元） 日期 期限
可第三方名称
牛 分 枝 杆 菌 起至
ELISA抗体检 （2013）新兽 产品
测试剂盒 药证字7号 退出
市场
猪 流 感 病 毒
10 北京纳百生物 （H1 亚型） （2013）新兽 50.00 2018.12 20年
科技有限公司 ELISA抗体检 药证字5号
测试剂盒
截至本补充法律意见书出具之日，华中农大及华农资产公司不存在将与发行人共有专利许可第三方使用的情况。
二、华中农大不会在发行人上市或其持有发行人股份大幅下降后扩大许可第三方使用的范围，不会对发行人持续经营产生重大不利影响
（一）以非排他方式许可第三方使用技术成果是行业的惯例，有利于提升产品整体知名度和市场占有率
兽用生物制品行业直接服务于畜牧业，由于我国畜牧业分布较为分散，规模化程度较低，各地区对于兽用疫苗的需求情况各不相同，因此没有兽用生物制品生产企业及产品可以独占市场。将新兽药注册证书和生产技术许可给部分企业使用，提高产品的知名度和影响力，是兽用生物制品企业一种通行的竞争策略和市场惯例。
（二）发行人经营业绩的快速增长和重点产品的市场占有率充分说明华中农大对外许可第三方使用技术成果不会对发行人的持续经营产生重大不利影响
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与华中农大通过合作研发共取得26项新兽药注册证书，其中华中农大及华农资产公司将与发行人共有的10项新兽药注册证书许可第三方使用。
发行人2016年、2017年、2018年度的主营业务收入分别为36,499.62万元、62,484.47万元、73,007.40万元，报告期内每年保持稳定增长；2017年,发行人在国内非国家强制免疫兽用生物制品市场销售收入排名第二、在非国家强制免疫猪用生物制品市场销售收入排名第一。2016年和2017年，发行人重点产品的市场份额居于行业前列，具体市场份额和排名如下：
2017年度 2016年度
产品名称
市场份额 市场排名 市场份额 市场排名
猪伪狂犬病疫苗 28.92% 1 29.06% 1
猪乙型脑炎疫苗 30.98% 1 29.69% 1
猪细小病毒病疫苗 30.46% 1 22.43% 1
猪胃肠炎、腹泻二 13.22% 2 - -
联疫苗
猪支原体肺炎疫苗 19.81% 2 13.88% 2
猪圆环疫苗 6.03% 4 5.15% 7
数据来源：为中国兽药协会统计数据。
发行人经营业绩的快速增长和重点产品的市场占有率充分说明，华中农大对外许可第三方使用技术成果不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。
（三）持续的研发创新优势，保证发行人能够推出多项满足市场需求的创新型产品，巩固发行人的行业领先地位
得益于持续的研发创新、科研投入以及领先的科技创新平台，发行人建立了自主研发与产学研合作相结合的研发模式，并在兽用生物制品领域取得了众多技术成果。创新型兽用疫苗产品技术含量高，在一定时期内受新兽药注册证书保护，生产企业相对较少。此外，疫苗产品的研发具有较高的技术门槛，其核心技术掌握在少数企业手里，该类疫苗产品市场需求较为旺盛。因此，自2016年起发行人推出多项满足市场需求的创新型产品，进一步巩固发行人的行业领先地位。
报告期内，公司新兽用疫苗产品各期收入情况如下表所示：
单位：万元
序号 产品名称 2018年销售收入 2017年销售收入 2016年销售收入
1 猪伪狂犬病耐热保护剂活疫 7,037.84 4,112.80 679.54
苗（HB2000株）
猪传染性胃肠炎、猪流行性
2 腹泻二联灭活疫苗（WH-1 9,984.21 8,367.40 -
株+AJ1102株）
序号 产品名称 2018年销售收入 2017年销售收入 2016年销售收入
猪链球菌病、副猪嗜血杆菌
3 病二联灭活疫苗（LT 株 1,270.18 952.28 -
+MD0322株+SH0165株）
猪传染性胃肠炎、猪流行性
4 腹泻二联活疫苗（WH-1R株 5,438.21 - -
+AJ1102-R株）
合计 23,730.44 13,432.48 679.54
占主营业务收入比例 32.50% 21.50% 1.86%
（四）华中农大已出具专项说明，不会任意扩大许可第三方使用的范围
根据华中农大出具的《华中农业大学关于与武汉科前生物股份有限公司合作研发等事项的说明》，华中农大及华农资产公司未来将严格按照《技术成果归属确认及许可使用合同》以及合作研发协议的约定许可第三方使用共有技术成果；对于不在上述合同范围内、华中农大今后独立取得或双方共有的新的科技成果，华中农大将遵循市场机制，在同等条件下继续优先向科前生物转让或许可实施，不会因为发行人上市或持有发行人股份大幅下降后，任意扩大许可第三方使用的范围。
4-3 与华中农大及其他合作方的合作及研发安排，对公司未来经营的影响
回复：
一、发行人与华中农大及其他合作方保持稳定合作
根据发行人与华中农大及其他科研单位签署的合作研发协议，发行人与华中农大及其他科研单位未来仍将在新产品的研发方面保持稳定的合作。
二、相关合作研发有利于发行人未来的生产经营
发行人与华中农大及其他科研单位合作研发的持续开展，有利于发行人保持产品和技术的领先优势，为发行人实现经营业绩的持续增长提供充分的技术支撑与产品保障。
（一）合作研发的新产品有利于发行人巩固领先的市场地位
经过多年的发展，发行人已在猪伪狂犬病、猪圆环病以及猪传染性胸膜肺炎等疫病的防治工作中积累了丰富经验，相关产品已获得市场认可，发行人已取得了领先的市场地位。
通过合作研发猪传染性胸膜肺炎基因缺失活疫苗、猪瘟E2杆状病毒灭活疫苗、猪伪狂犬病灭活疫苗（新毒株）、猪伪狂犬病基因工程活疫苗以及猪圆环病毒2型活疫苗（WH-F110株）等产品，将有利于发行人巩固在上述疫苗市场中已取得的领先地位。
（二）合作研发的新产品有利于发行人提升禽用疫苗产品的竞争力
发行人目前已经技术转让等方式取得了鸡马立克氏病活疫苗（814株）、鸡新城疫、传染性支气管炎、禽流感（H9 亚型）三联灭活疫苗（LaSota 株+M41株+NJ02株）等多项禽用疫苗产品的生产批准文号，但目前尚未取得禽用疫苗的新兽药注册证书。
通过合作研发鸭坦布苏病毒病灭活疫苗（DF2株）、I群禽腺病毒灭活疫苗（4 型、HB-2 株）等禽用疫苗，发行人将取得禽用疫苗核心技术产品，其在禽用疫苗领域的竞争力将进一步提升。
（三）合作研发的新产品有利于发行人加强在多联多价疫苗领域的实力
目前发行人已取得猪传染性胃肠炎、猪流行性腹泻二联灭活疫苗（WH-1株+AJ1102株）、猪传染性胃肠炎、猪流行性腹泻二联活疫苗（WH-1R株+AJ1102-R株）等十余项多联多价疫苗的生产批准文号，在多联多价疫苗领域已具备一定的领先优势。
通过合作研发猪圆环病毒2型、副猪嗜血杆菌二联亚单位疫苗，高致病性猪繁殖与呼吸综合征猪伪狂犬病二联耐热保护剂活疫苗（JXA1-R株+HB-2000株），猪瘟、猪伪狂犬病二联活疫苗以及猪支原体肺炎、副猪嗜血杆菌病二联灭活疫苗等产品，发行人的多联多价疫苗产品将进一步丰富，在该领域的实力将进一步增强。
（四）合作研发的新产品有利于发行人开拓新的市场
发行人目前的疫苗产品包括猪用疫苗、禽用疫苗和宠物疫苗，尚无牛羊等反刍动物疫苗，而牛羊用疫苗市场近年来发展十分迅速，发行人需要相关疫苗产品进行市场开拓。
通过合作研发牛传染性鼻气管炎基因工程活疫苗、牛支原体活疫苗等产品，发行人将具备开拓牛羊用疫苗市场的技术和产品，有利于公司经营业绩的进一步提升。
综上所述，发行人与华中农大及其他科研单位稳定的研发合作有利于发行人的未来持续经营。
4-4请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查并出具明确意见。
回复：
本所律师对上述事项进行核查，主要核查工作如下：
1、查阅发行人与华中农大签署的技术成果归属确认合同及补充合同；
2、查阅发行人董事会决议、华中农大校长办公会会议纪要等文件；
3、取得华中农大出具的《关于科研补偿费定价依据的说明》、《华中农业大学关于与武汉科前生物股份有限公司合作研发等事项的说明》等文件；
4、查阅发行人与华中农大以及其他科研单位签署的合作研发协议；
5、与发行人研发主管、华中农大相关校级领导以及科学技术发展研究院相关负责人进行访谈。
6、查阅华中农大、华农资产公司许可第三方单位使用科技成果的技术许可使用合同；
7、核查了发行人的审计报告及报告期内新兽药产品的销售明细。
经核查，本所律师认为：
1、技术成果归属合同中相关成果由发行人与华中农大共同享有，华中农大许可第三方使用与发行人共有的相关技术成果并且许可第三方使用的收益由华中农大享有，主要原因是为了国有资产的保值增值，平衡技术共有双方的利益，以及更广泛地推广应用学校研发产生的技术成果，不是发行人未支付足够的技术使用费，也不是为保证短期经营成果而忽视对未来持续经营的影响；
2、华中农大不会在发行人上市或其持有发行人股份大幅下降后任意扩大许可第三方使用的范围，不会对发行人持续经营产生重大不利影响；
3、发行人与华中农大及其他科研单位稳定的研发合作有利于发行人的未来持续经营。
问题12：其他需要补充的事项
（1）发行人的灭活苗销售收入与活疫苗相当。请发行人结合两种产品应用场景,说明灭活苗销售收入较高的原因,说明灭活苗的主要销售对象,为直销或经销客户,相关客户的成立时间、注册资本、业务规模是否与起对发行人的采购量匹配,具体使用或经销情况,如涉及经销商的，是否实现最终销售；（2）请发行人结合具体产品的经营数据,说明产品是否具有生命周期;如有,请说明具体情况,产品更新选代是否可能发生影响持续经营的重大风险；（3）2017年,我国进口的兽用生物制品销售额为16.71亿元,较2016年大幅增加,而发行人2018年收入增速放缓。请说明2018年收入放缓是否与进口增加有关,行业竞争状况是否发生重大变化；（4）请发行人说明报告期是否存在“转贷”、开具无真实交易背景的票据、对外资金拆借、个人账款收付款等财务内控不规范的问题,是否存在内部控制制度不规范的情形；（5）请发行人在招股说明书中补充披露关键审计事项；（6）根据问询函回复，发行人将华农厂房移交给华农的日期推迟至2019年12月31日。请发行人说明在材料申报之后不到一个月的时间内，预计移交日期推迟的具体原因，原有协议签订的有效性和约束力，发行人是否实际准备移交该厂房及具体搬迁进展，发行人是否存在招股说明书信息披露前后不一致及虚假披露；（7）请发行人进一步说明实际控制人控制的其他企业是否与其存在客户、供应商的重叠，是否存在对发行人的利益输送情形；（8）请发行人说明发行人股权是否存在涉诉事项，相应诉讼进展情况，涉诉事项是否影响股权清晰，是否构成本次发行上市障碍。
请保荐机构核查以上全部事项并发表意见。请申报会计师核查以上1、4和5事项，并发表意见。请发行人律师核查以上7、8事项，并发表意见，说明依据和理由。
12-7 请发行人进一步说明实际控制人控制的其他企业是否与其存在客户、供应商的重叠，是否存在对发行人的利益输送情形。
回复：
本所律师核查了发行人实际控制人填写的《调查表》；通过国家企业信用信息公示系统及其他网站检索了实际控制人对外投资企业情况；查阅了实际控制人控制企业的营业执照、章程、《审计报告》或经营情况说明等文件；查阅了发行人和实际控制人控制企业的客户、供应商名单及其他交易资料；查阅了仙桃市胡场镇三湖养猪场相关注销资料；取得了发行人和三湖畜牧的书面确认文件。
一、实际控制人控制的三湖畜牧与发行人存在少量客户、供应商的重叠
发行人实际控制人报告期内控制的企业有湖北三湖畜牧有限公司（以下简称“三湖畜牧”）、荆州市山湖肥料有限公司、武汉希籽生物有限公司、仙桃市胡场镇三湖养猪场。其中，荆州市山湖肥料有限公司、武汉希籽生物有限公司、仙桃市胡场镇三湖养猪场（已于2018年4月注销）在报告期内无实质经营，与发行人不存在客户、供应商重叠的情形；三湖畜牧报告期内与发行人存在少量客户、供应商重叠。
（一）三湖畜牧与发行人分别向少量重叠客户销售情况
报告期内，三湖畜牧与发行人重叠客户分别为湖北新六养殖有限公司、广西扬翔猪基因科技有限公司、武汉市江夏区金龙畜禽有限责任公司、驻马店扬翔饲料有限公司、武汉博牧生物技术有限公司和华中农大。报告期内，三湖畜牧向上述客户主要销售种猪、仔猪等，销售收入合计分别为77.58万元、141.44万元和43.05万元；发行人向上述客户主要销售疫苗产品，报告期内销售收入合计分别为76.82万元、254.06万元和393.57万元。
（二）三湖畜牧与发行人分别向少量重叠供应商采购情况
报告期内,三湖畜牧与发行人重叠供应商分别为湖北今楚首创养猪股份有限公司（以下简称“今楚首创”）、武汉郎川生物科技有限公司和武汉市洪山区小福猪畜牧器械经营部。
报告期内，三湖畜牧向供应商今楚首创采购饲料、疫苗等生猪养殖物料，采购金额分别为858.08万元、0.00万元和0.00万元，今楚首创是生猪养殖所需物料的采购平台，可以满足三湖畜牧一站式采购需求，2017 年起三湖畜牧不再通过今楚首创平台采购生猪养殖物料，直接向饲料、疫苗等供应商采购；发行人向今楚首创支付技术服务费，报告期内支付金额为 0.00 万元、0.00 万元和 15.59万元。
此外，报告期内三湖畜牧向供应商武汉郎川生物科技有限公司、武汉市洪山区小福猪畜牧器械经营部采购疫苗、牲猪养殖辅助工具等，采购金额合计分别为0.00万元、2.73万元和0.00万元；发行人向上述供应商采购研发试剂等，报告期内采购金额合计分别为0.00万元、0.20万元和0.95万元。
二、三湖畜牧不存在对发行人利益输送的情形
经查询国家企业信用信息公示系统及其他公开网站并经三湖畜牧、发行人书面确认，除华中农大外，发行人与上述其他客户、供应商不存在关联关系；除华中农大、今楚首创（三湖畜牧参股企业）外，三湖畜牧与上述其他客户、供应商不存在关联关系。
上述客户、供应商与发行人、三湖畜牧的交易均系基于各自的业务范围开展的正常的业务往来，且重叠客户、供应商均系按照市场价格与发行人和三湖畜牧独立交易，三湖畜牧不存在对发行人利益输送的情形。
三、核查意见
经核查，本所律师认为，发行人实际控制人控制的其他企业只有三湖畜牧与发行人存在少量客户、供应商的重叠；重叠客户、供应商与发行人、三湖畜牧的交易均系基于各自的业务范围开展的正常的业务往来，且重叠客户、供应商均系按照市场价格与发行人和三湖畜牧独立交易，三湖畜牧不存在对发行人利益输送的情形。
12-8 请发行人说明发行人股权是否存在涉诉事项，相应诉讼进展情况，涉诉事项是否影响股权清晰，是否构成本次发行上市障碍。
回复：
本所律师核查了双方签署的《委托持股协议》、《关于回购代持股份的协议》；核查了代持股权出资款项及回购股份款项、分红款的支付凭证等文件；分别对徐高原、徐宏书进行了访谈，取得了徐高原的书面确认文件；核查了原告徐宏书向法院提交的起诉状及相关证据材料，武汉东湖新技术开发区人民法院发出的应诉通知书及作出的《民事裁定书》；核查了发行人的工商档案；核查了发行人历史上增资不规范情形整改的方案、资产评估报告、复核报告、华中农大的请示、教育部的批复、徐高原补缴增资价款及资金占用费的凭证等文件。
一、发行人股权涉诉事项及进展情况
2019年5月5日，发行人及徐高原收到武汉东湖新技术开发区人民法院送达的关于原告徐宏书与被告武汉科前生物股份有限公司、第三人徐高原股东资格确认纠纷案件的《武汉东湖新技术开发区人民法院应诉通知书》（（2019）鄂0192民初2690号）及相关材料。原告徐宏书在起诉状中的诉讼请求为：1、依法确认原告（徐宏书）在被告（武汉科前生物股份有限公司）持有2.00%股权（持股数720.00万股）；2、判令被告（武汉科前生物股份有限公司）承担本案全部诉讼费用。
本案于2019年5月13日在武汉东湖新技术开发区人民法院开庭审理，适用简易程序审理。由于原告徐宏书经武汉东湖新技术开发区人民法院传票传唤，无正当理由拒不到庭，法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十三条、第一百五十四条第一款第十一项的规定，裁定：“本案按原告徐宏书撤诉处理”。
二、发行人股权涉诉事项不影响股权清晰，不构成本次发行上市的障碍
（一）发行人股权诉讼涉及的相关事实情况
1、股权代持关系的形成
2010年4月20日，科前有限股东会作出决议，同意公司增加注册资本1,852万元，其中以盈余公积转增153.99万元，以未分配利润转增1,650.71万元，股东徐高原以货币资金增资47.30万元，公司增资后的注册资本为2,365.30万元。
经湖北奥博会计师事务有限公司于2010年4月1日出具的鄂奥会[2010]F验字04-022号《验资报告》验证，截至2010年3月31日，股东出资均已缴足。
2010年4月27日，科前有限在武汉市工商行政管理局办理了本次增资的工商变更登记。
根据中介机构对徐高原和徐宏书的访谈，徐宏书与徐高原是朋友关系，因看好公司发展前景，希望能通过徐高原投资入股科前有限。因徐宏书入股可能有利于公司业务发展，徐高原同意代徐宏书持有公司股权。2010年5月11日，双方签署了《委托持股协议》，根据该协议，徐高原2010年现金增资的47.30万元系由徐宏书实际出资，所形成的2.00%股权系代徐宏书持有。
2、股权代持关系的解除
由于本次增资价格低于科前有限当时的每股净资产账面价值，并且未按照法律规定履行国有资产评估和备案程序，导致国有股东的股权比例发生变化，不符合国有资产管理的相关规定。
科前有限聘请资产评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司对科前有限在本次增资前的净资产进行了追溯评估。根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2012）第053号《资产评估报告》，科前有限截至2009年12月31日的净资产的评估值为27,201.46万元。根据上述资产评估结果，华农资产公司和科前有限制订了整改方案，本次增资的自然人股东需向科前有限补缴增资价款507.76万元，并另行补缴资金占用费。
因徐宏书本人未能补缴上述款项，经与徐高原协商，双方于2012年7月17日签署了《关于回购代持股份的协议》，约定由徐高原以 280.00 万元的价格回购徐宏书在科前有限的47.30万元出资额，本协议生效后徐宏书与公司不存在任何关系，徐宏书承诺不做任何有损公司形象和利益的事且不再主张本协议生效前的任何股东权利。
根据徐高原的说明及其提供的资金往来的银行单据，徐高原已于2012年7月17日通过银行转账方式向徐宏书及其妻子支付了上述出资额转让价款280.00万元，并且于2012年4月18日向徐宏书支付了该部分股权获得的分红款8.00万元。
根据大信会计师事务有限公司出具的专项复核报告（大信专审字[2012]第4-0032号）以及徐高原补缴增资价款的银行单据，徐高原已按照整改方案的要求向科前有限补缴了上述增资款项及资金占用费。
（二）发行人股权涉诉事项不影响股权清晰，不构成本次发行上市的障碍
根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条的规定，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
如上文所述，徐高原与徐宏书于2012年7月17日签署了《关于回购代持股份的协议》，徐高原同日向徐宏书支付了股权回购价款，《关于回购代持股份的协议》已履行完毕，自此徐宏书与徐高原之间的股权代持关系已经解除，且徐高原已按照国资监管的规定补缴了增资价款及资金占用费，徐高原已经合法取得此前代持的公司2%的股权。
根据发行人各股东及实际控制人的书面确认，发行人现有股东所持发行人股份权属清晰，陈焕春等7名实际控制人合计持有发行人73.10%股份，上述股东资格确认诉讼所涉及的发行人2%股权不会导致发行人实际控制权发生变更，因此不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，发行人最近2年内实际控制人也未发生变更。
因此，发行人股权涉诉事项不影响发行人现有股权的清晰，不构成本次发行上市的障碍。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、徐宏书与徐高原之间的股权代持关系已于2012年7月解除，且徐高原已按照国资监管的规定补缴了增资价款及资金占用费，徐高原已合法取得此前代持的公司2%的股权；
2、发行人股东资格确认诉讼所涉及的发行人股权仅占发行人发行前总股本的2%，且该等股权涉诉事项目前已经法院裁定原告撤诉，发行人股权不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，发行人最近2年内实际控制人也未发生变更，因此该等股权涉诉事项不会影响发行人股东所持公司现有股权的清晰，不构成本次发行上市的障碍。
（以下无正文）（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
经 办 律 师：黄国宝
黄 娜
北京市嘉源律师事务所
关于武汉科前生物股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
的补充法律意见书（三）
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京
二〇一九年七月
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN
致：武汉科前生物股份有限公司
北京市嘉源律师事务所关于
武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
嘉源2019-02-082
敬启者：
根据科前生物与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问，并获授权为本次发行与上市出具了嘉源（2019）-02-024 号《北京市嘉源律师事务所关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》和嘉源（2019）-02-025号《北京市嘉源律师事务所关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》，并于2019年5月1日根据上海证券交易所《关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2019]3号）的要求出具了嘉源（2019）-01-162号《北京市嘉源律师事务所关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》，于2019年5月23日根据上海证券交易所《关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）[2019]130 号）的要求出具了嘉源（2019）-01-183 号《北京市嘉源律师事务所关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》。现根据上海证券交易所《关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函》（上证科审（审核）[2019]298 号）的要求，对需要律师补充核查的问题出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《首发注册办法》、《上市规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号文）及中国证监会颁布的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对发行人为本次发行与上市提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，对发行人的行为、所提供的所有文件、资料及证言的合法性、真实性、有效性进行了审查、判断，并在此基础上出具本补充法律意见书。
在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所依据本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的中国法律法规，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本补充法律意见书。
本所仅就与本次发行与上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资项目分析、投资收益等发表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据和/或结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行与上市所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行与上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
除非另有说明，本补充法律意见书所用简称与《律师工作报告》和《法律意见书》定义一致。
问题1、关于发行人与华中农大的联系
根据问询回复，截至目前，发行人与华中农大共同享有新兽药注册证书的产品共有26项，2016年、2017年和2018年，对应的收入分别为：14,367.27万元、26,905.73万元和32,658.27万元，占比分别为：39.36%、43.06%和44.73%；华
中农大授权发行人使用的技术产品猪伪狂犬病活疫苗（HB－98株）和猪伪狂犬
病灭活疫苗，对应的收入分别为：17,915.28万元、26,049.18万元和26,249.00
万元，占比分别为：45.89%、41.16%和35.70%；两项合计占比分别为：85.85%、
84.22%和80.43%。
请发行人充分披露公司与华中农大之间持股、任职、共有新兽药证书、授权使用技术、研发合作、资产移交等等情况，全面揭示可能存在的所有风险因素，并提供分析论证发行人是否对华中农大存在重大依赖，是否具有直接面向市场独立持续经营能力的客观证据，如果存在重大依赖，请提出切实可行的确保发行人独立性等的内控措施或解决方案。
请发行人进一步说明：（1）发行人针对26项共有技术产品投入研发费用4,971.07万元的构成及明细情况，是否包括间接的研发投入，华中农大及国家投入的直接和间接研发经费的具体内容及其对应金额，发行人是否存在依赖华中农大科研能力的情况；（2）针对发行人与华中农大等共有新兽药证书、经华中农大免费授权发行人生产猪伪狂犬病活疫苗（HB－98株）和猪伪狂犬病灭活疫苗，结合中牧实业、新兽药证书署名第三方单位获得相应权利支付对价情况，逐项论证发行人支付1500万元科研补偿费，其后不需要支付费用，以及相应合作研发协议定价的公允性；（3）发行人收到华中农大支付1,489.17万元建设费用后，迟迟未将狮子山厂房移交给华中农大的实际原因及合理性，提供明确的、切实可行的、详细的移交计划及承诺安排，并结合新厂房和生产线的建设周期、目前工程进展、已投资资金及募投计划使用等情况，分析补充协议约定的2019年12月31日移交日期的可行性，是否存在再次变更或者违反承诺的可能；（4）华中农大上级主管部门关于华中农大与发行人的联系，包括但不限于相应的科研成果产业化转化的历史情况、报告期及上市后的研发合作情况、资产移交情况的意见；（5）发行人是否存在将相应专利技术转让给华中农大的情况，如有，请提供具体原因、过程，并分析影响。
请保荐机构、发行人律师对发行人和华中农大的联系情况进行专项核查，逐项分析，全面论证，就发行人是否对华中农大存在依赖，相关事项是否构成本次发行上市障碍，发行人是否建立切实可行的确保独立性、维持直接面向市场独立持续经营的能力的内控措施或解决方案发表明确意见，详细说明理由和依据。
1-3 请保荐机构、发行人律师对发行人和华中农大的联系情况进行专项核查，逐项分析，全面论证，就发行人是否对华中农大存在依赖，相关事项是否构成本次发行上市障碍，发行人是否建立切实可行的确保独立性、维持直接面向市场独立持续经营的能力的内控措施或解决方案发表明确意见，详细说明理由和依据。
回复：
本所律师对华中农大校级负责人和发行人的研发主管进行了访谈；查阅了华中农大、华农资产公司出具的各项承诺、说明文件；查阅了华中农大出具的《关于同意曹胜波、周锐辞职的通知》；查阅了高校教师及职工对外投资及兼职适用的相关法律法规；查阅了发行人与华中农大签署的《技术成果归属确认及许可使用合同》及补充合同、《资产移交协议》及补充协议等文件；查阅了发行人与华中农大及其他合作单位签订的合作研发协议；查阅了发行人各项内控制度、董事会决议文件等；查阅了相关《审计报告》、《内部控制鉴证报告》；查阅了发行人及实际控制人、高级管理人员出具的关于华中农大厂房移交的承诺；查阅了华中农大向教育部提交的相关请示以及教育部的审核意见；查阅了发行人与华中农大签署的《武汉科前生物股份有限公司与华中农业大学之合作研发框架协议》；查阅了发行人实际控制人出具的《武汉科前生物股份有限公司实际控制人关于不干涉公司与华中农业大学合作研发事项的承诺》；取得了发行人对相关事项的书面确认；查阅了《公司章程（草案）》。
一、发行人与华中农大之间持股、任职等情形符合相关法律法规的规定，不会导致发行人对华中农大产生重大依赖
发行人系由华中农大与陈焕春、金梅林、何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲、叶长发等7名华中农大教职员工于2001年1月共同出资设立，此后魏燕鸣、刘正飞、曹胜波、周锐等4名华中农大教职员工通过投资入股的方式持有发行人股权。华中农大及华农资产公司持有发行人股权演变情况、陈焕春等11名华中农大教职员工持有发行人股权、任职的相关情况如下：
（一）华中农大及华农资产公司、陈焕春等11名华中农大教职员工持有发行人股权相关情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人注册资本为 36,000 万元，华中农大下属全资企业华农资产公司及11名教职员工目前在发行人的持股情况如下：
序号 名称 与华中农大的关系 持有发行人的股份 在发行人的持股
数量（万股） 比例
1 华农资产 华中农大全资子公司 7,800.4310 21.67%
公司
2 陈焕春 华中农大教授、博士生导师 7,086.0470 19.68%
华中农大教授、博士生导师，农业
3 金梅林 部兽用诊断制剂创制重点实验室 3,667.7827 10.19%
主任
华中农大教授、博士生导师，动物
科学技术学院、动物医学院预防兽
4 何启盖 医系第一党支部和第三党支部书 3,317.3333 9.21%
记，华中农大国家家畜工程技术研
究中心副主任
5 方六荣 华中农大教授、博士生导师 3,317.3333 9.21%
6 吴斌 华中农大教授 3,317.3333 9.21%
7 吴美洲 华中农大动物科学技术学院、动物 2,858.6160 7.94%
医学院实验室高级实验师
2003年11月从华中农大动物科学
8 叶长发 技术学院、动物医学院实验室退 2,750.6141 7.64%
休，退休后不在华中农大任职
9 魏燕鸣 华中农大湖北省预防兽医学重点 207.4493 0.58%
实验室科研辅助人员
序号 名称 与华中农大的关系 持有发行人的股份 在发行人的持股
数量（万股） 比例
10 刘正飞 华中农大教授、博士生导师 138.5026 0.38%
11 曹胜波 华中农大教授、博士生导师 138.5026 0.38%
12 周锐 华中农大教授、博士生导师 49.6176 0.14%
13 徐高原 无 352.1995 0.98%
14 张锦军 无 234.0081 0.65%
15 汤细彪 无 234.0081 0.65%
16 李江华 无 211.7112 0.59%
17 陈关平 无 180.0077 0.50%
18 黄青伟 无 138.5026 0.38%
合计 36,000.0000 100.00%
上述发行人18名股东中，华农资产公司为华中农大下属全资子公司，陈焕春、金梅林、何启盖、方六荣、吴美洲、吴斌、叶长发、魏燕鸣、刘正飞、曹胜波、周锐等11名自然人股东为华中农大现任教职员工或曾在华中农大任职。发行人股东出资及历次股权变更行为均已履行相关法律法规规定的程序或取得主管部门的确认批复，华农资产公司及包括11名华中农大教职员工在内的其他自然人股东持有发行人的股权清晰。
（二）华中农大相关人员目前在发行人处持股、任职等情形符合相关法律法规的规定
陈焕春、金梅林、何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲、叶长发、魏燕鸣、刘正飞、曹胜波、周锐等11名自然人股东在投资入股发行人时均为华中农大的教职员工，不违反其投资时的相关法律法规的强制性规定。
根据中共中央纪委、教育部、监察部2008年颁布的《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15号）第9条的规定，学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。陈焕春于2003年1月至2007年12月担任华中农大副校长，属于学校党政领导班子成员，但其在2008年颁布《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》之前就已经不再担任华中农大副校长，因此不违反《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等相关规定。
曹胜波于2011年11月至2017年3月担任华中农大动物科学技术学院动物医学院副院长、2017年4月至2019年4月担任华中农大动物科学技术学院动物医学院院长职务；周锐于2015年1月至2019年4月担任华中农大动物科学技术学院动物医学院副院长职务，华中农大已作出《关于同意曹胜波、周锐辞职的通知》，同意曹胜波辞去动物科学技术学院动物医学院院长职务，同意周锐辞去动物科学技术学院动物医学院副院长职务。目前，上述二人不在华中农大担任任何领导职务。
目前，陈焕春、金梅林、何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲、叶长发（已于2003年11月从华中农大退休）、魏燕鸣、刘正飞、曹胜波、周锐等11名华中农大教职员工持有发行人股权，其中陈焕春、金梅林、何启盖、方六荣、吴美洲担任发行人董事，吴斌、叶长发担任发行人监事。该等11名华中农大教职员工均未在华中农大担任党员领导干部职务。
华中农大出具了《关于陈焕春等人投资科前公司及任职情况的说明》，认为“上述人员并非本校党政领导班子成员，其投资科前生物以及在科前生物任职的行为符合国家有关政策导向，不违反中共中央组织部、中共中央纪委、教育部、监察部和华中农业大学有关教职员工投资及企业兼职的限制性规定，本校对上述人员投资科前生物以及在科前生物任职无异议。”
综上，上述11名华中农大教职员工目前在发行人任职和持股已取得华中农大同意，符合教育部、科技部等相关部门以及华中农大关于党政干部、大学教师、职工在外兼职、创业的相关规定。
（三）发行人与华中农大之间持股、任职等情形不会导致公司对华中农大产生重大依赖
华中农大及其11名教职员工目前均直接或间接持有发行人的股权，其中华中农大通过华农资产公司间接持有发行人21.67%股权，陈焕春等7名教职员工合计持有发行人73.10%股权，另4名教职员工合计持有1.48%股权。上述持股事项不会导致发行人在人员、资产、机构、财务、业务等方面对华中农大存在重大依赖。同时，由于发行人系由陈焕春等7名自然人控制，华中农大不控制发行人，也不参与发行人日常经营管理，陈焕春等实际控制人虽然是华中农大教职工，但其投资科前生物并在科前生物兼职不是受华中农大指派或委任，避免了华中农大利用其身份地位影响发行人经营决策，保持了发行人的独立性。
二、发行人与华中农大之间的研发合作、共有新兽药证书、授权使用技术等事项，不会导致发行人在研发方面对华中农大存在重大依赖
为了实现兽用生物制品领域科技成果的转化和产业化，华中农大与发行人之间逐步形成的研发合作、共有新兽药证书、授权使用技术等事项，符合发行人、华中农大等各方利益。一方面，合作研发有助于华中农大提高科研创新实力，提升学科排名，扩大社会影响力；另一方面，发行人利用自身强大的产业化应用能力、丰富的营销网络等经营优势，将合作研发的科研成果推向市场，满足畜牧行业的疫病防控需求，提升经营业绩。
（一）发行人与华中农大共有的新兽药注册证书、专利及华中农大授权的两项技术成果，均已签署相关协议，发行人可以合法使用
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共拥有新兽药注册证书31项，其中26项为发行人与华中农大合作研发取得，4项为发行人与其他第三方合作研发取得，1项为发行人独立研发取得；发行人共有专利43件，其中与华中农大共有专利为16件（《技术成果归属确认及许可使用合同》确认17件共有专利，2016年至本补充法律意见书出具之日共有专利新增1件、失效2件）。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人通过技术实施许可方式共取得 8项技术成果的使用权，其中华中农大许可发行人无偿使用农大猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）2项技术成果。
关于发行人与华中农大合作研发取得的26项新兽药注册证书，有20项在《技术成果归属确认及许可使用合同》及其补充协议中明确双方共有合作研发技术成果知识产权；其余6项通过单项合作协议约定双方共有技术成果的知识产权。因此，发行人能够自主生产与华中农大共有新兽药证书的产品，对华中农大不存在重大依赖。
根据发行人与华中农大签署的《技术成果许可使用合同》，发行人参与了猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）产品的研发，华中农大同意无偿许可发行人使用相关技术成果，许可期限为发行人存续期内。因此，发行人可以根据许可使用合同约定使用伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）技术成果，未来长期使用没有实质性障碍。
综上，针对与华中农大共有的26项新兽药注册证书及华中农大授权的两项技术成果，发行人与华中农大已签署相关协议，未来均可合法使用。
（二）2016年至本补充法律意见书出具之日，发行人与华中农大合作研发的20项兽用生物制品产品，均已签署相关协议
1、2016年至本补充法律意见书出具之日，发行人与华中农大签署的合作研发协议情况
2016年至本补充法律意见书出具之日，发行人与华中农大共签署了20项合作研发协议，该20项合作研发协议中，6项已经获得新兽药注册证书、1项已通过专家评审、1项合作研发已结题（终止）、12项研发项目正在进行，具体情况如下：
序 相关技术 协议签 华中农 华中农 华中农大主 科前生物参 科前生物主要
号 名称 署时间 大项目 大参与 要工作 与人员 工作 研发进度
负责人 人员
主要原辅材料 研发项目已
猪乙型脑 曹 胜 抗原的生产 汤月季、方玉 的来源、检验 结束，并取
炎 病 毒 波、陈 工艺、实验室 林、尹争艳、 方法和标准、 得新兽药注
1 ELISA抗 2016年 曹胜波 焕春等 产品的制备 肖圣建、张春 检验报告等； 册证书，编
体检测试 人 和检验 娟、董晓辉、 中 间 试 制 研 号为（2016）
剂盒 徐高原 究；新兽药证 新兽药证字
书申报等工作 65号
疫苗毒株的
猪传染性 分离鉴定、毒
胃肠炎、 种的传代研 负 责 工 艺 研 研发项目已
猪流行性 方 六 究、实验室产 马俊、卢佑 究、质量研究； 结束，并取
腹泻二联 荣、肖 品的制备和 新、钟会娟、 中 间 试 制 研 得新兽药注
2 灭活疫苗 2016年 方六荣 少波、 检验、实验室 曾松林、张敬 究；临床试验； 册证书，编
（ WH-1 陈焕春 产品的质量 凯、陈斌、尹 新兽药证书申 号为（2016）
株 等人 研究（包括安 争艳、苏秀婵 报等工作 新兽药证字
+AJ1102 全性、效力 66号
株） 等）、临床试
验
猪传染性 方 六 疫苗毒株的 马俊、卢佑 工艺研究、质 研发项目已
3 胃肠炎、 2016年 方六荣 荣、肖 分离鉴定、毒 新、钟会娟、 量研究；中间 结束，并取
猪流行性 少波、 种的传代研 曾松林、张敬 试制研究；临 得新兽药注
腹泻二联 陈焕春 究、实验室产 凯、陈斌、尹 床试验；新兽 册证书，编
序 相关技术 协议签 华中农 华中农 华中农大主 科前生物参 科前生物主要
号 名称 署时间 大项目 大参与 要工作 与人员 工作 研发进度
负责人 人员
活 疫 苗 等人 品的制备和 争艳、苏秀婵 药证书申报等 号为（2017）
（ WH-1 检验、实验室 工作 新兽药证字
R 株 产品的质量 63号
+AJ1102- 研究（包括安
R株） 全性、效力
等）、临床试
验
重组菌株的
构建和鉴定、 董晓辉、尹争 主要原辅材料 研发项目已
蛋白的表达 艳、涂玲玲、 的来源、检验 结束，并取
牛结核病 郭 爱 和纯化、实验 杨莉、吴才 方法和标准、 得新兽药注
4 γ-干扰素 2017年 郭爱珍 珍、陈 室产品的制 俊、王绍关、 检验报告等； 册证书，编
ELISA检 颖玉等 备和检验、实 张春娟、汤月 中 间 试 制 研 号为（2019）
测试剂盒 人 验室产品的 季、陈斌、张 究；新兽药证 新兽药证字
敏感性、特异 敬凯 书 申 报 等 工 7号
性和保存期 作。
研究
重组菌株的
构建和鉴定 疫苗免疫母猪
以及特性研 所产仔猪保护
究、传代稳定 徐高原、康 性试验、疫苗 研发项目已
猪链球菌 金 梅 性研究、实验 超、陈章表、 效 力 检 验 试 结束，并取
病、副猪 林、张 室产品的制 陈波、韩进、 验、同类产品 得新兽药注
5 嗜血杆菌 2016年 金梅林 安定等 备和检验、实 尹争艳、陈 的对比实验； 册证书，编
病二联亚 人 验室产品的 斌、石建、康 中试生产及检 号为（2019）
单位疫苗 质量研究（包 超、张敬凯、 验；临床试验； 新兽药证字
括安全性、效 贺跃飞 新兽药证书申 9号
力、保存期 报等工作。
等）、临床试
验
疫苗菌株的 疫苗生产用菌
分离和鉴定、 郭龙、滑亚 株筛选及生物
抗原增殖技 峰、喻红艳、 特性研究、检 研发项目已
猪链球菌 金 梅 术、实验室产 汤细彪、石 验用菌种的特 结束，并取
病活疫苗 林、张 品的制备和 建、康超、李 性 研 究 及 鉴 得新兽药注
6 （ SS2-R 2016年 金梅林 安定等 检验、实验室 冉、吴超、徐 定、工艺研究、 册证书，编
D株） 人 产品的质量 高原、陈波、 与同类产品的 号为（2019）
研究（包括安 尹争艳、陈章 比较研究、中 新兽药证字
全性、效力 表、曹毅 试生产；临床 10号
等）、临床试 试验；新兽药
验 证书申报等工
序 相关技术 协议签 华中农 华中农 华中农大主 科前生物参 科前生物主要
号 名称 署时间 大项目 大参与 要工作 与人员 工作 研发进度
负责人 人员
作。
猪繁殖与 重组菌株的 对照品（血清
呼吸综合 构建和鉴定、 等）的制备、
7 征 病 毒 2016年 方六荣 方六荣 蛋白的表达 但汉并，周云 检 验 研 究 资 研发项目已
ELISA抗 和纯化、实验 朵 料、制品的质 结题（终止）
原检测试 室产品的制 量研究、生产
剂盒 备和检验 工艺研究
负责项目组 负责项目涉及
非洲猪瘟 织、规划和研 的非洲猪瘟诊
病毒实时 发等方面统 断制剂相关的
8 荧光PCR 2019年 金梅林 金梅林 筹，组织和协 邹维华，马 材料准备、信 已通过专家
检测试剂 调参与各方 磊，但汉并 息填写、关系 评审
盒 资源完成项 协调及申报、
目 验收等相关事
务
贝 为
成、陈
焕春、
何 启 负 责 工 艺 研
猪传染性 盖、周 负责强毒种 徐高原、尹争 究、质量研究、
胸膜肺炎 锐、吴 子批建立、菌 艳、喻红艳、 中 间 试 制 研
9 基因缺失 2016年 贝为成 斌、刘 株构建和筛 郭龙、陈章 究、临床试验、 尚在研发
活疫苗 军发、 选等工作。 表、陈波、韦 新兽药证书申
林 丽 燕、 报等工作。
雯、刘
金林、
陈砚、
郭毅
钱平、 郝根喜、方玉
李 祥 负责病毒构 林、陈波、卢 负 责 工 艺 研
猪瘟 E2 敏、钱 建、疫苗质量 强、安春敬、 究、中间试制
10 杆状病毒 2016年 钱平 苏红、 研究、疫苗佐 陶醉、孙芳、 研究、临床试 尚在研发
灭活疫苗 唐 辰 剂筛选等工 罗修鑫、徐高 验、新兽药证
开、朱 作。 原、曹毅、尹 书 申 报 等 工
仕轩、 争艳、万鹏 作。
番文春
何 启 负责强毒株 郝根喜、徐高 负 责 工 艺 研
猪伪狂犬 盖、徐 分离鉴定、强 原、陈章表、 究、质量研究、
11 病灭活疫 2016年 何启盖 凤琴、 毒种子批建 曹毅、尹争 中 间 试 制 研 尚在研发
苗 余腾、 立、转瓶生产 艳、陈斌，苏 究、临床试验、
马 海 工艺研究、质 秀婵，方玉 新兽药证书申
序 相关技术 协议签 华中农 华中农 华中农大主 科前生物参 科前生物主要
号 名称 署时间 大项目 大参与 要工作 与人员 工作 研发进度
负责人 人员
龙、库 量研究等工 林，王平，陶 报等工作。
旭钢、 作。 醉，李文娟
张 明
辉、周
春陵
负责强毒株 负 责 工 艺 研
分离鉴定、强 张华伟、宋文 究、质量研究、
猪伪狂犬 陈 焕 毒种子批建 博、安春敬、 中 间 试 制 研
12 病基因工 2016年 陈焕春 春、吴 立、基因缺失 孙芳、潘建 究、临床试验、 尚在研发
程活疫苗 斌 株的构建和 刚、贺跃飞、 新兽药证书申
鉴定、质量研 苏秀婵、李博 报等工作。
究等工作。
负责强毒株 负 责 工 艺 研
牛传染性 分离鉴定、强 宋文博、陈关 究、质量研究、
鼻气管炎 毒种子批建 平、安春敬、 中 间 试 制 研
13 基因工程 2016年 郭爱珍 郭爱珍 立、质量研 孙芳、潘建 究、协助临床 尚在研发
活疫苗 究、临床试验 刚、贺跃飞、 试验、新兽药
等工作。 苏秀婵、李博 证书申报等工
作。
郭 爱
珍、陈 杨莉、彭清
牛支原体 颖钰、 负责强毒株 洁、陈斌、方 负 责 工 艺 研
活 疫 苗 石磊、 的分离与鉴 玉林、苏秀 究、产品中试
（M.bovi 张瑞、 定、强毒种子 婵、黄慧君、 研究、协助临
14 s 2016年 郭爱珍 白 智 批建立、弱毒 尹争艳、杨 床试验、新兽 尚在研发
HB0801- 迪、胡 株的驯化、质 雷、陶醉、张 药证书申报等
150株） 长敏、 量研究、临床 弛、汪洋、程 工作。
贺 晨 试验等工作。 锦胜、、洪志
飞、张 鹏
慧
何 启 负责试剂盒生
猪流行性 盖、陈 负责病毒的 董晓辉、尹争 产工艺研究、
腹泻病毒 淑华、 分离鉴定、基 艳、肖圣建、 质量研究、中
15 ELISA抗 2016年 何启盖 库 旭 因工程毒株 谢芙蓉、王绍 间试制研究、 尚在研发
体检测试 钢、陈 的构建及种 关、秦莎、王 临床试验、新
剂盒 芳洲、 子批的建立 进、陈斌 兽药证书申报
朱 银 等工作。 等工作。
杏、
鸭坦布苏 负责毒株的 姚蓉、杨应 负 责 工 艺 研
16 病毒病灭 2017年 金梅林 金梅林 分离与鉴定、 立、周明光、 究、中间试制 尚在研发
活 疫 苗 强毒种子批 徐高原、贾运 研究、临床试
序 相关技术 协议签 华中农 华中农 华中农大主 科前生物参 科前生物主要
号 名称 署时间 大项目 大参与 要工作 与人员 工作 研发进度
负责人 人员
（ DF2 建立、质量研 强、李淑云、 验、新兽药证
株） 究等工作。 李冉、陈章 书 申 报 等 工
表、尹争艳 作。
肖 少
猪δ冠状 波、方 负 责 工 艺 研
病毒灭活 六荣、 负责病毒的 马俊、卢佑 究、疫苗佐剂
疫 苗 董楠、 分离与鉴定、 新、徐高原、 筛选、中间试
17 （ CHN- 2017年 肖少波 孙 倩 强毒种子批 曹毅、刘康、 制研究、临床 尚在研发
HN-2014 倩、钱 建立、质量研 刘寒 试验、新兽药
株） 瑾、陶 究等工作。 证书申报等工
然、杨 作。
浩
金 梅
林、肖 周明光、洪
少波、 灯、郝根喜、
何 启 张华伟、徐高 负责种子批建
猪圆环病 盖、方 原、范金秀、 立、生产工艺
毒2型、 六荣、 负责病毒构 康超、杨欢 研究、疫苗佐
副猪嗜血 金 梅 蔡 旭 建、协助质量 欢、宋志义、 剂筛选、中间
18 杆菌二联 2017年 林、肖 旺、江 研究、临床试 倪冬冬、贾慧 试制研究、临 尚在研发
亚单位疫 少波 云波、 验等工作。 勤、但汉并、 床试验、质量
苗 张 安 董晓辉、韩 研究、新兽药
定、谢 进、陈波、余 证书申报等工
立兰、 蕾、黄慧君、 作。
郭 海 方玉林
兵、王
鹏
杨影、蔡承 负 责 工 艺 研
I 群禽腺 金 梅 负责毒株的 志、吴超、李 究、中间试制
病毒灭活 林、马 分离与鉴定、 文娟、焦利 研究、临床试
19 疫苗（ 4 2018年 金梅林 季、魏 强毒种子批 红、贾运强、 验、新兽药证 尚在研发
型、HB-2 燕鸣、 建立、质量研 尹艺涵、倪冬 书 申 报 等 工
株） 王婷 究等工作。 冬、余蕾、蔡 作。
潮
禽流感病 负责单克隆抗
毒 H7 亚 协助完成单 但汉并、董晓 体 的 制 备、
型 竞 争 克隆抗体制 辉、邹维华、 50G2 杂交瘤
20 ELISA抗 2018年 金梅林 金梅林 备、中试研 范俊青、李盼 细胞株的鉴定 尚在研发
体检测试 究、临床试验 盼、董俊、贾 与保存、竞争
剂盒 等工作。 慧勤、孙小云 ELISA方法的
建立、比对试
序 相关技术 协议签 华中农 华中农 华中农大主 科前生物参 科前生物主要
号 名称 署时间 大项目 大参与 要工作 与人员 工作 研发进度
负责人 人员
验机 临 床 试
验、质量研究、
新兽药证书申
报等工作。
注：第8项非洲猪瘟病毒实时荧光PCR检测试剂盒已通过农业部专家评审，但尚未获得新兽药注册证书及兽药产品批准文号，根据中国动物疫病预防控制中心于2019年6月11日发布的《关于公布非洲猪瘟现场快速检测试剂名单的通知》，通过专家评审的非洲猪瘟现场快速检测试剂，各有关单位可根据农业部有关检测工作要求选择使用。
上述20项合作研发项目中，陈焕春等实际控制人作为华中农大项目负责人的共13项，其中陈焕春作为华中农大项目负责人的1项、金梅林作为华中农大项目负责人的6项、方六荣作为华中农大项目负责人的3项、何启盖作为华中农大项目负责人的3项。陈焕春、金梅林、方六荣、何启盖等人员作为项目负责人，代表华中农大与发行人签署了合作研发协议，符合华中农大的规定。
此外，根据发行人与华中农大签署的合作协议，上述产品研发成功后的知识产权由发行人与华中农大共享。因此，未来发行人使用合作研发产品涉及的知识成果没有障碍，不存在对华中农大的重大依赖。
2、2016年至本补充法律意见书出具之日，发行人与华中农大合作研发项目占发行人全部研发项目比例不足40% ，发行人在研发方面对华中农大不存在重大依赖
2016年至本补充法律意见书出具之日，发行人新开展了52项产品及生产工艺的研发工作，其中仅有20项是与华中农大合作研发，占比为38.46%；发行人独立研发或与其他第三方合作研发项目为32项，占比为61.54%，具体情况如下：
序号 合作对象 项目数量 项目占比
1 华中农大 20 38.46%
2 其他第三方或独立研发 32 61.54%
合计 52 100.00%
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在研发的项目共计30项，其中自主研发项目及与华中农大以外第三方合作研发项目18项，与华中农大合作研发项目12项；公司自主研发及与华中农大以外第三方合作研发项目占公司全部研发项目的比例为60.00%，与华中农大的合作研发的项目占比为40.00%。具体情况如下：
序号 合作对象 项目数量 项目占比
1 华中农大 12 40.00%
2 其他第三方或独立研发 18 60.00%
合计 30 100.00%
2016 年至本补充法律意见书出具之日，发行人与华中农大合作研发项目占发行人全部研发项目比例为 38.46%；截至本补充法律意见书出具之日，发行人与华中农大合作研发项目占发行人全部正在研发项目比例为 40.00%。发行人在研发方面对华中农大不存在重大依赖。
3、2016年至本补充法律意见书出具之日，陈焕春等人作为项目负责人与发行人研发合作的数量占其全部研发项目的比例情况
发行人七名实际控制人中，叶长发已从华中农大退休，吴美洲主要从事实验工作，该2人未开展科研项目研发；陈焕春、金梅林、方六荣、何启盖、吴斌是华中农大教职员工，主要负责学校的教学科研工作。2016 年至本补充法律意见书出具之日，除向华中农大学生授课外，陈焕春等人新开展了42项动物疫病防控产品或技术的科研项目，其中仅有14项科研项目是与发行人合作研发，占比为33.33%；与其他第三方合作或独立研发项目为28项，占比为66.67%，具体情况如下：
序号 合作对象 项目数量 项目占比
1 发行人 14 33.33%
2 其他第三方或独立研发 28 66.67%
合计 42 100.00%
因此，陈焕春等人员与发行人的合作研发仅是其在华中农大开展的研发工作的一部分，其研发工作与发行人的研发工作具有相互的独立性，并不存在相互依赖的情形。
经核查，本所律师认为，2016 年至本补充法律意见书出具之日，发行人新开展了多项研发项目，其中部分项目是与华中农大合作研发，但是占比较低；陈焕春等人员在华中农大新开展了多项科研项目，仅有较少部分项目是与发行人合作研发。因此发行人与华中农大的研发工作具有相互的独立性，发行人的研发工作对华中农大不存在重大依赖。
（三）发行人已建立独立、完整的研发技术体系，具备独立研发能力，在研发方面对华中农大不存在重大依赖
经过近20年的发展，发行人已建立独立、完整的研发技术体系，拥有业内领先的研发技术团队和科技创新平台，具备独立研发能力，并取得了独立的研发技术成果。具体如下：
1、发行人拥有独立的研发团队、研发场所和研发设施
（1）发行人拥有独立的研发团队
发行人已建立了独立的研发团队进行产品研发创新和工艺提升。发行人建立了以博士和硕士为主、处于国内领先水平的研发技术队伍，截至2018年12月31日，发行人共有研发及技术人员165人，占员工总数比例为24.34%，专业涵盖了预防兽医学、动物医学、动物科学、细胞生物学、生物工程等与兽用生物制品行业紧密相关的领域。发行人的核心技术人员均为公司的专职人员，不存在于华中农大任职的情况。多位核心技术人员参与过国家级和湖北省的重大课题研究，并取得科研技术成果及科技奖项。
（2）发行人拥有独立的研发场所和研发设施
发行人拥有独立的研发场所和研发设施开展研发工作。截至2018年12月31日，发行人独立拥有各类实验场所超过10,000平方米，各类研发设备超过300台（套）。2018年1月，农业部将公司认定为农业部动物生物制剂创制重点实验室。发行人具备独立研发的设施和条件。围绕兽用生物制品研发的所有环节，发行人均具备独立的研发场所和研发设施，具体情况如下：
①在基础性研究环节，公司建立了诊断中心，可以独立完成病料收集、检测、病原分离鉴定及工程菌毒株的构建等基础性研究工作；
②在实验室研究环节，公司建立了研发中心，配备了齐全的设施设备，可以满足兽用生物制品的全部实验室研究的需要；
③在中试研究环节，公司建立了高标准的GMP车间，可以独立完成研发过程中产品的中试生产；
④在临床试验环节，公司建有实验动物房，可以独立完成临床试验的攻毒试验环节，同时公司已经通过了兽药GCP监督检查，具备了开展猪用和禽用生物制品临床试验的资质。
（3）发行人独立研发情况
发行人通过独立研发已经取得猪链球菌病、副猪嗜血杆菌病二联灭活疫苗（LT株+MD0322株+SH0165株）的新兽药注册证书。目前，公司正通过独立研发模式研制鸡新流法腺四联灭活疫苗，猪圆环病毒病、猪支原体肺炎二联灭活疫苗，嵌合PRRSV NADC30样毒株免疫原基因的高致病PRRSV灭活疫苗，猪圆环病毒3型杆状病毒载体灭活疫苗，猪蓝耳病亚单位疫苗（NADC30样毒株），猪伪狂犬基因缺失疫苗（SD N8 株），鸡马立克氏病毒基因缺失弱毒疫苗等 9项新产品。
2、发行人拥有领先的科技创新平台
发行人领先的技术水平和研发创新能力获得了国家有关部门的高度认可。基于公司已建立起高水平的研发中心和完备的科技创新平台，2015年9月，国家人力资源与社会保障部和全国博士后管委会批准公司设立博士后科研工作站；2015年9月，湖北省发改委、湖北省科技厅等6个政府部门将公司认定为湖北省企业技术中心；2017年5月，湖北省科技厅将公司认定为湖北省动物生物制剂工程技术研究中心；2017年10月，湖北省发改委将公司认定为动物生物制剂湖北省工程研究中心；2018年1月，农业部将公司认定为农业部动物生物制剂创制重点实验室。此外，2013年10月，湖北省科技厅认定公司与华中农大共同建立湖北省校企共建动物生物制品研发中心。
3、发行人对新产品研发投入大量研发费用
为保证可以持续推出创新产品，发行人对于新产品研发投入大量研发费用。报告期内，发行人累计研发费用投入为12,263.56万元，累计研发费用投入占累计营业收入比重为6.97%，与行业平均水平相当。
2016年-2018年，发行人新上市的疫苗产品收入占当年营业收入的比重分别为1.86%、21.50%和32.50%，是公司新的盈利增长点。
4、2016年至本补充法律意见书出具之日，发行人与华中农大合作研发项目占发行人全部研发项目比例不足40%
2016年至本补充法律意见书出具之日，发行人新开展了52项产品及生产工艺的研发工作，其中仅有20项是与华中农大合作研发，占比为38.46%；发行人独立研发或与其他第三方合作研发项目为32项，占比为61.54%，具体情况如下：
序号 合作对象 项目数量 项目占比
1 华中农大 20 38.46%
2 其他第三方或独立研发 32 61.54%
合计 52 100.00%
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在研发的项目共计30项，其中自主研发项目及与华中农大以外第三方合作研发项目18项，与华中农大合作研发项目12项；公司自主研发及与华中农大以外第三方合作研发项目占公司全部研发项目的比例为60.00%，与华中农大的合作研发的项目占比为40.00%。具体情况如下：
序号 合作对象 项目数量 项目占比
1 华中农大 12 40.00%
2 其他第三方或独立研发 18 60.00%
合计 30 100.00%
综上所述，2016 年至本补充法律意见书出具之日，发行人与华中农大合作研发项目占发行人全部研发项目比例为 38.46%；截至本补充法律意见书出具之日，发行人与华中农大合作研发项目占发行人全部正在研发项目比例为40.00%。发行人在研发方面对华中农大不存在重大依赖。
5、2016年至本补充法律意见书出具之日，陈焕春等人作为项目负责人与发行人研发合作的数量占其全部研发项目的比例情况
发行人七名实际控制人中，叶长发已从华中农大退休，吴美洲主要从事实验工作，该2人未开展科研项目研发；陈焕春、金梅林、方六荣、何启盖、吴斌五人作为华中农大教职员工，主要负责学校的教学科研工作。2016 年至本补充法律意见书出具之日，除向华中农大学生授课外，陈焕春等5人新开展了42项动物疫病防控产品或技术的科研项目，其中仅有14项产品和是与发行人合作研发，占比为33.33%；与其他第三方合作或独立研发项目为28项，占比为66.67%，具体情况如下：
序号 合作对象 项目数量 项目占比
1 发行人 14 33.33%
2 其他第三方或独立研发 28 66.67%
合计 42 100.00%
因此，陈焕春等人员与发行人的合作研发仅是其在华中农大开展的研发工作的一部分，其研发工作与发行人的研发工作具有相互的独立性，并不具备相互依赖的情形。
6、发行人拥有较强的研发能力，在与华中农大的合作研发中发挥了重要作用
在合作研发的过程中，华中农大主要负责前期基础性研究；公司除了参与前期基础性研究，主要负责中试研究和临床研究的核心环节；双方共同完成实验室研究。双方在新产品研发各主要环节发挥的具体作用如下：
收集病料 病料检测 分离、鉴定病 菌毒种筛选
毒或细菌
基础性研究
基因工程菌毒 生物学特性研
株的构建 究
生产用菌毒种 生产用菌毒种 生产用菌毒种 检验用菌毒种
种子批建立 种子批鉴定 代次范围确定 鉴定
实验室研究
生产工艺研究 主辅材料的选 生产用细胞研
择及研究 究
产品质量研究 同类产品对比 产品保存期试
试验（如有） 验
中试研究 按工生艺产规程试试生产产品数量为5-10批，且必须在GMP车间进行生产
临床研究 制定方临案床试验 取床得试农验业批部件临 实施临床试验 临床试验总结
提交注册材料 就评审会意见 新兽药注册复 新兽药注册复
新兽药注册 补充材料 核 审
取得新兽药注 提交菌毒株
册证书
代表研发过程中发行人主 代表研发过程中华中农大 代表研发过程中发行人与
导完成的工作 主导完成的工作 华中农大合作完成的工作
综上，发行人具有独立自主从事研究开发的能力，对华中农大科研能力不存在重大依赖。
三、发行人向华中农大移交正在使用的华中农大厂房后，有利于减少发行人与华中农大之间的关联交易，增强发行人的资产独立性
（一）发行人与华中农大的资产移交及使用事项
发行人正在使用华中农大所有的位于武汉市洪山区狮子山街1号（野芷湖北岸）的1处未取得房屋权属证书的厂房（以下简称“华中农大厂房”）用于疫苗生产，建筑面积为3,970平方米，该房屋由发行人出资建设。
2018年12月28日，发行人与华中农大签订《资产移交协议》及《资源使用补偿协议》，约定以2019年6月30日作为资产移交日向华中农大移交华中农大厂房。协议签订后，发行人积极推进兽药产品批准文号的换发和光谷厂房新生产线的建设工作，并已完成猪细小病毒病灭活疫苗（WH-1株）兽药产品批准文号的换发工作。
由于受到2019年上半年武汉阴雨天气及武汉筹办“世界军人运动会”等事件的影响，包括鸡马立克氏病活疫苗（814株）产品生产线在内的光谷新厂房建设未按预计进度进行。同时，由于狂犬病灭活疫苗（SAD 株）产品尚未取得以光谷厂房作为生产地点的批准文号，发行人预计无法在2019年6月30日前完成仍在使用的华中农大厂房生产线的搬迁工作。因此发行人与华中农大于2019年4月签署《之补充协议》，双方同意以2019年12月31日作为华中农大厂房的移交日进行移交。该厂房移交后，发行人的资产独立性将进一步增强。
发行人已经制定切实可行的华中农大厂房移交计划以及生产线搬迁计划，发行人以2019年12月31日作为移交日向华中农大移交华中农大厂房不存在障碍。
（二）发行人及其实际控制人、高级管理人员出具的承诺以及华中农大出具的意见
1、发行人出具的承诺
发行人承诺：“本公司将严格按照协议约定于2019年12月31日向华中农大移交正在使用的华中农大厂房，不推迟移交日期”。
2、实际控制人出具的承诺
发行人实际控制人承诺：“本人将督促公司严格按照协议约定于2019年12月31日向华中农大移交正在使用的华中农大厂房，不推迟移交日期。如公司未能在2019年12月31日将华中农大厂房移交，本人与其他实际控制人将按照所持股份比例合计向公司支付500万元，并另行按照所持股份比例合计赔偿公司因不移交华中农大厂房所遭受的全部损失”。
3、发行人高级管理人员出具的承诺
发行人高级管理人员承诺：“本人将督促公司严格按照协议约定于 2019 年12月31日向华中农大移交华中农大厂房，不会推迟移交日期。如公司未能在2019年12月31日将华中农大厂房移交，本人将停止领取薪酬直至厂房移交，并赔偿公司因不移交华中农大厂房所遭受的全部损失，赔偿数额以2019年从公司领取的薪酬为限”。
4、华中农大关于移交厂房的意见
根据华中农大向教育部财务司提交的《华中农业大学关于请求出具相关审核意见函的请示》，华中农大关于移交厂房的意见：“2019年年底，科前生物届时将彻底搬离本校校园。”
（三）发行人向华中农大移交厂房后，有利于减少公司与华中农大之间的关联交易，增强发行人的资产独立性
发行人向华中农大移交华中农大厂房后，全部产品将在自有的光谷厂房进行生产，有利于减少发行人与华中农大之间的关联交易，增强发行人的资产独立性。
（四）发行人对华中农大不存在重大依赖，具有直接面向市场独立持续经营能力
发行人自2001年设立以来，经过多年的发展，已经在采购、生产、销售、研发、人力资源管理等方面逐步形成了独立、完整的业务体系，具备了独立研发能力，不存在对华中农大的重大依赖。
四、发行人已建立切实可行的确保独立性、维持直接面向市场独立持续经营的能力的内控措施或解决方案
发行人已建立切实可行的确保独立性、维持直接面向市场独立持续经营的能力的解决方案和内控措施，具体情况如下：
（一）发行人确保独立性的内控措施或解决方案
为确保与华中农大合作研发等事项的独立性，发行人在原有内控体系基础上，新增相关解决方案和内控措施，并在《公司章程（草案）》中增加与华中农大合作研发的特别条款，具体情况如下：
1、发行人制定了《武汉科前生物股份有限公司合作研发管理制度》、《武汉科前生物股份有限公司研发中心管理制度》，详细规定了对外合作研发机制，对与华中农大合作研发进行了专门规定。对与无关联第三方的合作研发协议涉及金额超过1,000万元以上的，需要经过董事会审批，1,000万元以下的需要经过总经理办公会审批；与华中农大的合作研发协议无论金额大小，均需要经过董事会审批，且在董事会审批前需要获得独立董事的事前认可意见，在董事会审议时，利益相关方董事需要回避表决。
2、发行人与华中农大签署了《武汉科前生物股份有限公司与华中农业大学之合作研发框架协议》，对华中农大的《华中农业大学科研项目管理办法》（校发〔2016〕243号）、《华中农业大学横向科研经费管理办法》（校发〔2016〕148号）等制度中对于合作研发决策程序的相关规定进行了针对性的补充完善，主要内容为：针对流程中的协商谈判环节、合同起草环节及合同签订环节中需要项目负责人参与，可能导致利益相关方参与决策而使交易不独立的情况，增加特别约定，华中农大与公司的合作研发项目涉及到公司相关股东的（作为华中农大项目负责人和项目组成员），在决策过程中均需回避参与协商谈判、合同起草、合同签订等环节。
3、发行人实际控制人出具了《武汉科前生物股份有限公司实际控制人关于不干涉公司与华中农业大学合作研发事项的承诺》，内容如下：
“（1）如公司参与华中农大合作研发项目的竞争性谈判，则本人将予以回避，不参与华中农大关于合作研发项目竞争性谈判的评审小组，不干预评审小组的工作，并严格遵守华中农大的保密管理制度。
（2）如果本人参与公司与华中农大合作研发项目的后续研发，将严格按照项目合作研发协议约定从事研发活动。除合作研发协议有约定外，本人作为华中农大教职工不参与公司的具体研发工作，不向公司泄露华中农大科研成果或其他涉密信息，不私下将华中农大技术成果交由公司使用。
（3）本人将督促公司严格履行《武汉科前生物股份有限公司与华中农业大学之合作研发框架协议》规定的谈判程序，并遵守该框架协议规定的相关义务。同时，监督公司相关内控管理制度执行。
（4）如果本人违反本承诺导致公司与华中农大的合作研发项目不公允，致使公司受到损失，本人将赔偿公司的直接经济损失。”
4、发行人在《公司章程（草案）》中增加了与华中农大合作研发项目重要阶段信息披露的特别条款，公司与华中农业大学合作的研发项目，在合作研发协议签订、合作研发获得重大进展、合作研发成果获得知识产权、合作研发工作结束或终止等重要阶段，公司将严格遵守信息披露的相关规定，在中国证券监督管理委员会或上海证券交易所指定的网站、媒体以及公司网站披露合作研发的相关信息。
5、发行人在《公司章程（草案）》中增加了加强与华中农大合作研发的事前、事中、事后监督措施，对与华中农大合作研发项目由独立董事发表意见、聘请会计师事务所进行专项审计、内部审计部门进行内部审计，具体内容如下：
“（1）独立董事应对发行人与华中农大合作研发项目发表意见。独立董事应当对公司与华中农业大学签署的合作研发协议发表事前认可意见和独立意见，并对合作研发协议的执行过程进行监督；公司应当在定期报告中披露与华中农业大学合作研发项目的进展情况以及投入的研发费用情况，独立董事对相关情况发表明确的独立意见。
（2）发行人与华中农大合作研发项目的专项审计。公司与华中农业大学合作的研发项目，在单个合作项目结束、每个自然年度结束后应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行专项审计，并出具专项审计报告。专项审计报告经公司审计委员会、独立董事发表意见后提交董事会审议，董事会审议通过后专项审计报告应当进行公开披露，接受社会公众监督。
（3）内部审计部门应对发行人与华中农大合作研发项目进行内部审计。公司内部审计部门应当在单个合作项目结束、每半年结束、每个自然年度结束后，对公司与华中农业大学合作研发项目进行审计，并出具内部审计报告，提交审计委员会审议。
综上，发行人在原有内控体系基础上，制定了《武汉科前生物股份有限公司合作研发管理制度》，与华中农大签署《武汉科前生物股份有限公司与华中农业大学之合作研发框架协议》，并在《公司章程（草案）》中增加特别条款，对与华中农大合作研发项目的信息披露、专项审计进行规定，由独立董事对华中农大合作研发项目发表意见，内部审计部门对与华中农大合作研发项目进行内部审计。上述措施和解决方案可以进一步增强发行人的独立性，保证发行人与华中农大合作研发的公平、合理。
经核查，本所律师认为，发行人在原有内控体系基础上，制定了《武汉科前生物股份有限公司合作研发管理制度》，与华中农大签署《武汉科前生物股份有限公司与华中农业大学之合作研发框架协议》，并在《公司章程（草案）》中增加特别条款，对与华中农大合作研发项目的信息披露、专项审计进行规定，由独立董事对华中农大合作研发项目发表意见，内部审计部门对与华中农大合作研发项目进行内部审计。上述措施和解决方案可以进一步增强发行人的独立性，保证发行人与华中农大合作研发的公平、合理。
（二）华中农大关于合作研发事项的内控措施及与发行人合作研发内控流程的特别措施
1、华中农大与发行人合作研发符合国家科技成果转化的规定
根据教育部、科技部《关于加强高等学校科技成果转移转化工作的若干意见》（教技〔2016〕3号）第1条、第5条的规定，高校科技成果转移转化工作，既要注重以技术交易、作价入股等形式向企业转移转化科技成果；又要加大产学研结合的力度，支持科技人员面向企业开展技术开发、技术服务、技术咨询和技术培训。高校科技人员面向企业开展技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训等横向合作活动，是高校科技成果转化的重要形式，其管理应依据合同法和科技成果转化法；高校应与合作单位依法签订合同或协议，约定任务分工、资金投入和使用、知识产权归属、权益分配等事项，经费支出按照合同或协议约定执行，净收入可按照学校制定的科技成果转移转化奖励和收益分配办法对完成项目的科技人员给予奖励和报酬。
根据《中华人民共和国促进科技成果转化法》第26条的规定，国家鼓励企业与研究开发机构、高等院校及其他组织采取联合建立研究开发平台、技术转移机构或者技术创新联盟等产学研合作方式，共同开展研究开发、成果应用与推广、标准研究与制定等活动。合作各方应当签订协议，依法约定合作的组织形式、任务分工、资金投入、知识产权归属、权益分配、风险分担和违约责任等事项。
根据上述规定，发行人与华中农大合作研发属于高校成果科技成果转化事项，主要依据合同法和科技成果转化法进行管理。发行人与华中农大通过谈判方式确定合作研发具体事项，报告期内所有合作研发项目均签署合作研发协议，并在协议中明确约定合作的目标、任务分工、资金投入、知识产权归属、权益分配等内容，符合科技成果转化的相关规定，是响应国家加强科技创新和促进科技成果转化的体现。
2、华中农大关于合作研发的内控流程
华中农大根据《国务院关于改进加强中央财政科研项目和资金管理的若干意见》（国发〔2014〕11 号），中共中央办公厅、国务院办公厅《关于进一步完善中央财政科研项目资金管理等政策的若干意见》（中办发〔2014〕50 号）等规定，关于合作研发已经制定《华中农业大学科研项目管理办法》（校发〔2016〕243号）、《华中农业大学横向科研经费管理办法》（校发〔2016〕148号）等制度，对合作研发的内控措施和决策程序进行了详细规定。
根据《华中农业大学科研项目管理办法》（校发〔2016〕243号）、《华中农业大学横向科研经费管理办法》（校发〔2016〕148号）等相关规定，华中农大科学技术发展研究院（以下简称“科发院”）是学校科研项目的主管部门，科发院与华中农大项目负责人共同参与对外合作研发项目的谈判工作，并根据协议范本起草合作研发协议。合作研发协议经学院、科发院、审计处和学校用印管理部门逐层审批通过后，方可对外签署合作研发协议。具体审批流程如下：
根据《华中农业大学保密工作管理规定》（校党发[2016]19号文）相关规定，“凡列入保密范围的材料、资源、技术等科研成果（项目），未经批准，不得参观、拍照、录音、录像、印录、采访、报道或在学术交流过程中泄漏；教职工对可能涉密的科研论文、成果资料、科研材料及其他资料在对外交往中必须严格保密，在境外来访客人面前不得谈论涉密话题。”
因此，陈焕春等实际控制人代表华中农大参与合作研发产生的科研成果，需遵守华中农大关于保密工作的管理规定，有效保障合作研发成果的独立性。
经访谈华中农大科发院相关负责人员，其所有对外合作研发事项均按照《华中农业大学科研项目管理办法》（校发[2016]243 号）、《华中农业大学横向科研经费管理办法》（校发[2016]148号）等制度的规定履行了决策程序。
3、发行人与华中农大合作研发已履行华中农大的审批流程
2016年至本补充法律意见书出具之日，华中农大与发行人新签署的20项合作研发协议，均按照学校的相关规定，履行了动物科学技术学院-动物医学院、科发院、审计处和学校用印管理部门的逐层审批，保障了华中农大与发行人合作研发协议签署的独立、公允。
经查询对比动物科学技术学院、动物医学院与植物科学技术学院对外签署合作研发协议的审批流程，二者对外签署合作研发协议均需要经学院、科发院、审计处和学校用印管理部门逐层审批通过，均履行了相同的审批程序。
4、华中农大与发行人合作研发内控流程的特别措施
华中农大与发行人新签署的《武汉科前生物股份有限公司与华中农业大学之合作研发框架协议》对于与发行人合作研发决策程序的相关规定进行了针对性的补充完善，主要内容为：针对流程中的协商谈判环节、合同起草环节及合同签订环节中需要项目负责人参与，可能导致利益相关方参与决策而使交易不独立的情况，增加特别约定，华中农大与发行人的合作研发项目涉及（作为项目负责人和项目组成员）到发行人相关股东的，在决策过程中均需回避参与协商谈判、合同起草、合同签订等环节。
（三）发行人已建立的其他确保独立性的内控措施
1、关于关联交易的内部控制措施
针对关联交易事项，发行人制定了《关联交易管理办法》，对关联人的认定、关联交易的范围、关联交易的原则、关联交易的定价、关联交易的审议程序等内容作出明确规定。发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》中分别对关联交易的决策程序作出规定，使关联交易的决策程序和公允性实现制度上的保障。
发行人报告期内的重大关联交易（包括与华中农大及其下属企业发生的重大关联交易）均已按照法律、法规及当时有效的公司章程履行了内部决策程序和相关批准手续。发行人未来将严格按照关联交易制度的相关规定，严格履行关联交易决策程序和信息披露义务。
2、发行人已建立了有效的研发内部控制制度，并将根据研发的需要进一步补充和完善
针对研发管理，发行人设立了研发中心，制定了《研发中心管理制度》、《知识产权管理总则》、《商标管理制度》、《专利管理制度》等制度，对研发的各个阶段以及研发产生的科技成果都进行有效的管理。公司将根据研发的需要，对相关制度进一步补充和完善。
3、发行人已建立了有效的销售内部控制制度，并将根据销售的需要进一步补充和完善
公司制定了一系列营销管理制度，确保公司营销工作的正常开展。公司所建立的针对销售管理规定和流程控制确保了公司有效地开拓市场，有利于公司销售部门有效地组织市场营销、市场研究，并严格按照相关管理制度的规定进行业务操作，各环节的控制措施能被有效地执行。公司将根据销售的需要对相关制度进一步补充和完善。
4、发行人已建立完善的资产管理制度
公司制定了较为完善的资产管理制度，对公司资产的购置、登记、管理、处置以及相关财务核算进行了明确规定。公司对固定资产进行严格的登记、管理及记录，严格控制固定资产的日常管理和维护，保护固定资产安全。
5、发行人已建立完善的人力资源内部控制制度，并将根据公司发展情况进一步补充完善
发行人已建立人力资源内部控制制度，对各职能部门的职责、员工聘用、试用、任免、调岗、解职、交接、奖惩等事项等进行明确规定，确保相关人员能够胜任；制定并实施人才培养方案，以确保经理层和全体员工能够有效履行职责。发行人将根据公司发展情况对相关制度进一步补充完善。
（四）发行人采取的确保独立性的解决方案
1、保持业务独立的解决方案
（1）保持研发独立的解决方案
①发行人已建立独立、完整的研发技术体系，具备独立研发能力
经过多年发展，发行人已建立独立、完整的研发技术体系，拥有业内领先的研发技术团队、先进的研发设施设备，具备独立研发能力。详见上述“二、发行人与华中农大之间的研发合作、共有新兽药证书、授权使用技术等事项，不会导致发行人在研发方面对华中农大存在重大依赖”之“（三）发行人已建立独立、完整的研发技术体系，具备独立研发能力，在研发方面对华中农大不存在重大依赖”。
②发行人将进一步加大研发投入
报告期内，发行人累计研发费用投入为12,263.56万元，占累计营业收入比重为6.97%，与行业平均水平相当。发行人将结合业务发展的情况逐步提高研发费用投入的比例，加强对研发方面的投入，包括用于引进人才、提高研发人员待遇、补充和更新研发设施设备，进一步提升研发能力。
③发行人将进一步增加与第三方的合作
目前，发行人拥有独立的研发部门和研发场所，各类实验场所超过 10,000平方米，仪器设备先进、齐全，研发团队共有研发及技术人员160余人，专业涵盖了预防兽医学、动物医学、动物科学、细胞生物学、生物工程等与兽用生物制品行业紧密相关的领域。发行人具备独立完成新兽药研发过程中的基础性研究、实验室研究、中试研究、临床研究和新兽药注册等全部环节的能力。
除了增强独立研发能力，发行人也在积极寻求与第三方的合作，发行人自主研发及与第三方的合作研发比例在大幅提升。截至本补充法律意见书出具之日，公司正在研发的项目共计30项，其中自主研发项目及与华中农大以外第三方合作研发项目18项，与华中农大合作研发项目12项；公司自主研发及与华中农大以外第三方合作研发项目占公司全部研发项目的比例达到了 60.00%，与华中农大的合作研发的项目占比仅为40.00%。
④从第三方受让先进技术产品进行产业化生产
若行业内其他生产企业或科研院所研制出优质的兽用生物制品，发行人将根据业务发展规划选择从第三方受让生产技术进行产业化生产，从而进一步丰富公司产品种类。发行人于 2017 年受让了高致病性猪繁殖与呼吸综合征活疫苗（JXA1-R株），鸡新城疫、传染性支气管炎、禽流感（H9亚型）三联灭活疫苗（LaSota株+M41株+NJ02株）等产品的生产技术。
公司未来将根据市场的疫病防控需求，有选择的从外部直接购买先进技术产品，保证公司具备较强的产品竞争力。
（2）保持销售独立的解决方案
发行人具有广泛的营销网络和高效的营销模式，并建立了良好的市场口碑，取得了领先的市场地位。华中农大作为高等院校，没有兽用生物制品营销队伍，不具备对外销售的能力。
①发行人已建立起独立的销售体系
经过多年的发展，发行人已建立起覆盖国内主要养殖市场的营销服务网络，以“直销+经销”的模式辐射各类型的养殖企业和养殖户，服务全国数百个重点养殖县，具备独立的营销能力。2018年度，与发行人合作的经销商为285家；大型集团客户约60家，包括温氏股份、牧原股份、正邦科技、扬翔股份、中粮肉食等国内领先的大型养殖企业。
领先的技术服务是发行人取得市场领先地位的重要保障，目前，发行人的市场营销服务人员约230人，且大部分人员具有畜牧兽医专业背景，具备为养殖客户提供专业服务的能力。
综上，发行人具备独立营销的客观条件，在销售方面对华中农大不存在重大依赖。
②发行人将进一步加强销售队伍和渠道建设，提升营销能力
为进一步增强公司的营销服务能力，公司将继续招聘营销服务人才，尤其是具备专业背景的高学历人才，以提升专业服务能力。
公司将利用募投项目营销与技术服务网络建设项目，对武汉总部营销中心和诊断服务中心进行升级，并在郑州、济南、广州、海口、南京、杭州、沈阳等地区新建20个营销与技术服务网点，为公司的产品销售和技术服务铺设顺畅渠道，增强对核心市场的覆盖能力和品牌影响力。
2、保持资产独立的解决方案和内控措施
（1）发行人主要产品目前均在光谷厂房生产
目前，发行人在武汉东湖新技术开发区已建设拥有合法权属证书的厂房和8条符合兽药GMP标准的生产线，并拥有200余名经验丰富的生产人员，可以独立生产符合市场需求的产品。目前，发行人的主要产品均在光谷厂房进行生产，主要经营场所独立于华中农大。
（2）发行人将按照补充协议的约定于2019年12月31日前移交华中农大厂房
截至本补充法律意见书出具之日，发行人在华中农大厂房生产鸡马立克氏病活疫苗（814株）、狂犬病灭活疫苗（SAD株）。2019年1-5月，两项产品的销售收入分别为410.82万元和35.67万元，对发行人的销售收入影响较小。
发行人已制定了鸡马立克氏病活疫苗（814株）、狂犬病灭活疫苗（SAD株）在光谷厂房的生产计划，并承诺按照《之补充协议》的约定，在2019年12月31日前将华中农大厂房移交给华中农大。此外，发行人实际控制人已做出承诺，将督促发行人按照《之补充协议》的约定，在2019年12月31日前将华中农大厂房移交给华中农大；发行人高级管理人员已做出承诺，将督促发行人严格按照协议约定于2019年12月31日向华中农大移交华中农大厂房，不会推迟移交日期。
因此，发行人按照《之补充协议》约定，于2019年12月31日前向华中农大移交华中农大厂房后，经营场所将完全独立于华中农大。
（3）待募投项目动物生物制品产业化项目建成后，新增产能可以满足发行人的经营发展需要
发行人募投项目动物生物制品产业化项目建成后，产能将进一步扩大，满足公司生产猪用疫苗、禽用疫苗和宠物疫苗的扩张需求，满足市场不断增长的需求、优化公司产品结构，不断提高市场占有率、继续保持快速增长的发展趋势。
3、保持人员独立的解决方案和内控措施
（1）发行人已建立独立的人才队伍和完善的人力资源管理体系
发行人已建立完善的人事管理制度，与全体员工签订劳动合同，并依照国家及当地政府的有关规定参加社会保障体系，为员工缴纳了“五险一金”，切实保障员工的合法福利待遇。
发行人已经建立了一支高学历、具有国际化视野与海外科研背景的人才队伍，并不断吸纳华中农大、中国科学院、中国农科院、华南农业大学、南京农业大学等高等院校和科研院所的优秀毕业生和专业人才，同时还从海外聘请专业人才以进一步增强公司研发实力。充足的人才储备已成为发行人持续创新和发展的基础。
此外，发行人管理层具有丰富的研发经验和实务经验，常务副总经理徐高原博士、副总经理陈关平博士、副总经理汤细彪博士等均具备动物疫病防控的专业背景，并拥有丰富的兽用生物制品行业经验和管理经验，熟悉兽用生物制品的产业化应用。
综上，发行人已经建立完整的人力资源管理体系，并形成了满足公司持续经营需求的人才队伍，为公司持续经营提供了人才保障，在人力资源方面不存在对华中农大的重大依赖。
（2）发行人日常经营管理由公司管理层负责
发行人日常经营管理主要由公司管理层负责，其中，总经理陈慕琳负责公司全面管理工作，常务副总经理徐高原负责研发工作，副总经理陈关平负责生产工作，副总经理张锦军和汤细彪负责销售服务工作，副总经理、财务总监钟鸣负责财务管理工作。华中农大下属的华农资产公司向发行人委派1名董事，陈焕春等华中农大教职工在发行人处担任董事或监事，在董事会、监事会职权范围内对相关事项进行决策，履行董事、监事的职责，一般不参与公司具体经营管理事务。
综上所述，发行人已建立切实可行的确保独立性、维持直接面向市场独立持续经营的能力的内控措施和解决方案。
五、核查意见
经核查，本所律师认为，发行人与华中农大的相关联系，不构成发行人对华中农大的重大依赖，相关事项不构成本次发行上市障碍；发行人已建立切实可行的确保独立性、维持直接面向市场独立持续经营的能力的解决方案和内控措施。
问题2、关于合作研发模式
请发行人进一步说明：公司与华中农大之外的第三方进行合作研发的具体情况，包括但不限于第三方名称、合作内容、支付对价、研发成果，完成情况等，说明合作研发模式的可持续性及价格公允性，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否影响持续经营能力。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见，详细说明理由和依据。
回复：
本所律师查阅了发行人与华中农大之外的第三方签订的合作研发协议；查阅了发行人与华中农大之外的第三方合作取得的新兽药注册证书；查阅了华中农大之外的第三方提供的《关于与科前生物不存在新兽药证书、专利或其他专有技术、科研成果的争议或潜在纠纷的说明》；访谈了发行人主管研发工作的的高级管理人员；查阅了同行业上市公司招股说明书；查询了国家兽药基础数据库。
一、公司与第三方合作已取得的技术成果具体情况
近年来，发行人与中监所、哈兽研、常州同泰生物药业科技有限公司、北京生泰尔生物科技有限公司等单位开展深入的合作，并取得相关技术成果。发行人与华中农大之外的第三方（以下简称“第三方”）合作研发已取得的技术成果具体情况如下：
序 研发成果 新兽药注 研发合作 署名单位 协议签 合作内容 支付对价
号 册号 对象 署时间
狂犬病灭 （2011） 常州同泰 常州同泰生物药 （1）常州同泰生物 发 行 人 向
1 活 疫 苗 新兽药证 生物药业 业科技有限公司、 2007年 药业科技有限公司 常 州 同 泰
（ SAD 字49号 科技有限 发行人、北京安宇 8月 负责实验室研究所 生 物 药 业
株） 公司 科贸有限责任公 有工作、中试生产； 科 技 有 限
序 研发成果 新兽药注 研发合作 署名单位 协议签 合作内容 支付对价
号 册号 对象 署时间
司、海利生物 （2）发行人协助完 公 司 支 付
成产品注册申请资 200万元
料的准备工作。
哈兽研、中监所、
哈兽研、 发行人、哈尔滨维 （1）哈兽研提供相
中监所、 科生物技术开发 关工艺技术和研发
北京中海 公司、北京中海生 材料； 各 方 承 担
布鲁氏菌 （2013） 生物科技 物科技有限公司、 （2）中监所提供必 各 自 工 作
2 cELISA 新兽药证 有 限 公 长春西诺生物科 2010年 须的研发材料； 所需经费，
抗体检测 字27号 司、哈尔 技有限公司、哈尔 7月 （3）各方共同起草 无 需 支 付
试剂盒 滨维科生 滨动物生物制品 完善相关规程和标 对价
物技术开 国家工程研究中 准，共同参与中试和
发公司 心有限公司、瑞普 临床试验。
（保定）生物药业
有限公司
北京生泰尔生物
科技有限公司、北
京华夏兴洋生物
科技有限公司、齐 （1）北京生泰尔生 发 行 人 向
北京生泰 鲁动物保健品有 物科技有限公司负 北 京 生 泰
猪支原体 （2015） 尔生物科 限公司、瑞普（保 2015年 责产品的主要研发 尔 生 物 科
3 肺炎灭活 新兽药证 技有限公 定）生物药业有限 1月 工作； 技 有 限 公
疫苗 字11号 司 公司、北京市兽医 （2）发行人参与部 司支付400
生物药品厂、发行 分实验室研究。 万元
人、四川省华派生
物制药有限公司、
山东华宏生物工
程有限公司
（1）发行人负责病
毒的分离与鉴定，强
猪伪狂犬 毒种子批建立、质量 各 方 承 担
病耐热保 （2016） 发行人、中监所、 研究，工艺研究、疫 各 自 工 作
4 护剂活疫 新兽药证 中监所 中牧股份、安徽东 2011年 苗佐剂筛选，中间试 所需经费，
苗 书20号 方帝维生物制品 9月 制研究，临床试验； 无 需 支 付
（ HB200 股份有限公司 （2）中监所负责耐 对价
0株） 热保护剂配方研究，
相关临床试验方案
制定。
注1：狂犬病灭活疫苗（SAD株）为常州同泰主导研制，猪支原体肺炎灭活疫苗为生泰尔主导研制，发行人与合作方在确定上述两项产品应支付的对价时，均考虑发行人参与了部分研发工作。
注2：布鲁氏菌cELISA抗体检测试剂盒、猪伪狂犬病耐热保护剂活疫苗（HB2000株）由发行人与合作方承担各自工作所需经费，均无需向其他方支付对价。
注3：猪伪狂犬病耐热保护剂活疫苗（HB2000株）由发行人与合作方承担各自工作所需经费，均无需向其他方支付对价，但获得新兽药注册证书后，中监所将“猪伪狂犬活疫苗耐热保护剂配方”技术秘密使用权以120万元转让给发行人。
市场上不存在合作研发协议支付对价的统一定价标准，发行人与第三方合作研发是否支付对价以及支付金额，系根据发行人在产品研发中参与的工作及贡献、产品的市场前景、研发活动发生时间的物价水平、合同相关方的商业谈判环境等多重因素，由发行人与合作方协商谈判确定，发行人针对不同产品向研发合作对象支付的对价存在差异。
二、公司与第三方正在合作研发的产品具体情况
截至本补充法律意见书出具之日，公司与第三方正在合作研发的项目共有9项，具体情况如下：
序 研发项目 合作方 各方职责 支付对价 研发阶段
号
（1）科前生物负责病毒选育、传代、
猪圆环病毒2 鉴定及种子批建立，生产工艺研究， 各方承担各
1 型活疫苗 中监所 质量研究，中试生产及临床试验； 自工作所需 实验室
（WH-F110 （2）中监所负责毒种种子批建立及 经费，无需支 研究
株） 鉴定，血清制备及鉴定，提供其它技 付对价
术材料。
高致病性猪繁 中国动物疫病 （1）科前生物负责毒种构建及鉴定，
殖与呼吸综合 预防控制中心、 种子批建立及鉴定，生产工艺研究， 各方承担各
征猪伪狂犬病 普莱柯、哈尔滨 安全性研究，协助完成中试生产、临 自工作所需 实验室
2 二联耐热保护 元亨生物药业 床试验等； 经费，无需支 研究
剂活疫苗 有限公司、洛阳 （2）其它四方分别负责毒株分离鉴 付对价
（JXA1-R株 惠中生物技术 定，种子批培育，质量研究，工艺研
+HB-2000株） 有限公司 究，协助完成中试生产、临床试验等。
（1）科前生物负责传代细胞研究，
细胞培养工艺研究，毒株的分离鉴定
与种子批的建立及鉴定，毒株生产工 各方承担各
3 猪瘟、猪伪狂犬 中监所 艺研究，中试生产及临床试验； 自工作所需 临床试验
病二联活疫苗 （2）中监所负责毒株种子批的建立 经费，无需支
及鉴定，血清的制备及鉴定，协助科 付对价
前生物完成实验室研究、中试生产及
临床试验。
猪支原体肺炎、 （1）科前生物负责种毒的制备与鉴 各方承担各 临床试验
4 副猪嗜血杆菌 中监所 定，种子批建立，质量安全研究，中 自工作所需 申请
病二联灭活疫 试生产，临床试验； 经费，无需支
序 研发项目 合作方 各方职责 支付对价 研发阶段
号
苗 （2）中监所负责试验研究方案制定，付对价
技术指导，质量标准制定，中试研究，
临床试验。
（1）科前生物负责病毒单抗制备；
阻断ELISA工艺、中试、比对试验；
猪瘟病毒阻断 （2）中监所负责猪瘟病毒E2蛋白 各方承担各
5 ELISA抗体检 中监所 制备；猪瘟标准血清和质控血清制 自工作所需 新兽药注
测试剂盒 备； 经费，无需支 册复核
（3）双方共同完成研究方案制定、 付对价
质量研究与成品质量标准确定及新
兽药注册工作。
猪伪狂犬病抗 （1）科前生物负责猪伪狂犬病毒 新兽药注
6 体检测试剂盒 gB、gE基因的表达载体的构建和抗 册初审
（gB） 原表达；gB、gE单克隆抗体研究；
建立相应的血清学鉴别诊断技术，并 中牧股份向
研制出针对gB、gE抗原检测试剂 发行人支付
猪伪狂犬病抗 中牧股份 盒；完成抗体检测试剂盒相关技术、 研究经费300 准备提交
7 体检测试剂盒 工艺、制造与检验规程、质量标准研 万元 新兽药注
（gE） 制 册申请
（2）中牧股份负责配合合作方完成
抗体检测试剂盒相关技术、工艺、制
造与检验规程、质量标准研制。
（1）科前生物负责CSFV单抗制备
猪瘟病毒 及标化；生产工艺研究；质量研究、 各方承担各
（CSFV）间接 中试生产、对比试验等试验工作； 自工作所需
8 免疫荧光检测 中监所 （2）中监所负责实验室研究方案的 经费，无需支 临床试验
试剂盒 制定；病毒抗原制备；实验室试剂盒 付对价
制备；负责制定质量研究、中试生产、
对比试验等试验方案。
（1）科前生物负责猪伪狂犬病毒单
洛阳莱普生信 克隆抗体制备工作；完成标准物质的
猪伪狂犬病病 息科技有限公 制备、检验和标定工作；同莱普生一 各方承担各
9 毒gE化学发光 司、洛阳现代生 起完成临床比对试验； 自工作所需 实验室研
抗体检测试剂 物技术研究院 （2）莱普生负责完成原辅料研究工 经费，无需支 究
盒 有限公司 作；中试；与科前生物完成临床； 付对价
（3）洛阳现代生物负责生产工艺研
究；原辅材料研究；产品质量研究。
上述表格中的第6项产品猪伪狂犬病抗体检测试剂盒（gB）和第7项产品猪伪狂犬病抗体检测试剂盒（gE）由发行人主导研制，中牧股份需合计向发行人支付研究经费300万元；其余产品由发行人与合作方承担各自工作所需经费，均无需向其他方支付对价。
三、公司与第三方合作研发模式的可持续性及价格公允性
（一）公司与第三方合作研发具有可持续性
1、发行人具有领先的研发创新能力，具备与第三方持续开展合作研发的基础
为了加速新产品研发，发行人积极与中监所、中国动物疫病预防控制中心、哈兽研、普莱柯等第三方进行合作研发。凭借领先的研发创新和产业化能力，发行人在新产品的研发和转化中发挥了重要作用。
发行人已建立了以博士和硕士为主、处于国内领先水平的研发技术队伍，多位核心研发人员均参与过国家级和湖北省的重大课题研究，取得多项科研技术成果及科技奖项；发行人拥有独立的研发部门和研发场所，各类实验场所超过10,000平方米，仪器设备先进、齐全，各类研发设备超过300台（套）；发行人拥有独立的兽药GMP生产车间和试验动物房，具备独立完成中试生产及临床试验的能力。发行人已经具有业内领先的研发能力。
同时，根据合作研发或独立研发取得的基础性研究成果，公司依托丰富的行业经验、领先的生产工艺，建立了高效的科研成果产业化应用机制，可以迅速将技术成果转化为符合市场需求的产品，并凭借广泛的营销服务网络将产品推向市场，实现科研成果的社会价值。
综上，发行人具备与第三方持续开展合作研发的基础。
2、合作研发是兽用生物制品行业的惯例，发行人具备较多的合作对象和潜在合作对象
（1）2016年以来，兽用生物制品行业合作研发情况
高等院校和科研院所与企业合作研发模式是兽用生物制品行业的主流研发模式，高等院校和科研院所与企业共享研发成果。2016年1月1日至2019年3月31日，我国共注册了119项生物制品类新兽药，其中独立研发的新兽药仅有21项（其中一项为科前生物独立研发取得），占比为17.65%；合作研发取得的新兽药为98项，占比为82.35%。
（2）发行人与第三方的合作情况
发行人已与中监所、哈兽研、中国动物疫病预防控制中心等多家单位进行了深度合作，取得了多项科研成果。鉴于在此前的合作研发中保持了良好的合作关系，上述单位与发行人又签订了多项合作研发协议，目前已有多项产品处于新兽药注册申请或临床试验阶段。
（3）发行人将积极寻求与更多的第三方进行合作研发
除上述与发行人已有合作科研单位，市场上具备较强科研能力的单位还包括中国农业科学院兰州兽医研究所、江苏省农业科学院兽医研究所、北京市农林科学院、南京农业大学、华南农业大学等，若未来有适合的研发项目，发行人也将积极寻求与上述单位进行合作。因此，公司与第三方合作研发具有可持续性。
（二）公司与第三方合作研发支付的价格公允
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与第三方合作已取得狂犬病灭活疫苗（SAD株）、布鲁氏菌cELISA抗体检测试剂盒、猪支原体肺炎灭活疫苗和猪伪狂犬病耐热保护剂活疫苗（HB2000株）等4项新兽药注册证书，并有猪圆环病毒2型活疫苗（WH-F110株）、高致病性猪繁殖与呼吸综合征猪伪狂犬病二联耐热保护剂活疫苗（JXA1-R株+HB-2000株）等9项产品正在研发中。
针对上述产品，根据是否深度参与研发工作，发行人与第三方合作研发支付的价格主要分三种情况：
1、合作对象主导研发项目，发行人参与部分研发工作，并通过谈判确定应向合作对象支付的价格
狂犬病灭活疫苗（SAD 株）是由常州同泰生物药业科技有限公司主导研发的项目，猪支原体肺炎灭活疫苗是由北京生泰尔科技股份有限公司主导研发的项目，但发行人参与了部分研发工作。根据发行人与相关合作对象签署的合作协议，发行人仅享有生产权和销售权。
（1）狂犬病灭活疫苗（SAD株）
发行人与第三方已于2011年取得狂犬病灭活疫苗（SAD株）的新兽药注册证书。根据发行人与常州同泰生物药业科技有限公司于2007年（以下简称“常州同泰”）签署的合作协议，常州同泰主导该产品的研发工作，并已完成实验室研究的所有工作以及产品中试和大部分注册资料的准备工作；发行人主要协助常州同泰完成产品注册申请资料的所有准备工作。双方共同完成该产品的注册申报工作。发行人需要向常州同泰支付技术转让费200.00万元。
根据海利生物披露的IPO招股说明书，海利生物2011年向北京安宇科贸有限责任公司支付研究经费300.00万元取得狂犬病灭活疫苗（SAD株）的生产技术。
发行人取得狂犬病灭活疫苗（SAD 株）支付的对价低于海利生物支付的对价，主要原因是发行人签署合作协议时间较早，并参与了该产品的部分研发工作，因此发行人取得狂犬病灭活疫苗（SAD株）支付的对价具有公允性。
（2）猪支原体肺炎灭活疫苗
发行人与第三方已于 2015 年取得猪支原体肺炎灭活疫苗的新兽药注册证书。猪支原体肺炎灭活疫苗由北京生泰尔科技股份有限公司（以下简称“生泰尔”）主导研发，根据发行人与生泰尔签订的合作协议，由生泰尔将其拥有的猪支原体肺炎灭活疫苗的技术秘密使用权转让给发行人，并联合申报新兽药注册证书，发行人需向生泰尔支付费用400.00万元。
发行人取得猪支原体肺炎灭活疫苗支付的对价系考虑发行人参与了该产品实验室研究环节生产工艺研究，制品的质量研究，在此基础上双方通过谈判等市场化手段确定合同金额，因此发行人取得猪支原体肺炎灭活疫苗支付的对价具有公允性。
2、发行人主导研发项目，合作对象参与部分研发工作，并通过谈判确定合作对象应向发行人支付的价格
发行人与中牧股份正在合作研发猪伪狂犬病抗体检测试剂盒（gB）与猪伪狂犬病抗体检测试剂盒（gE），其中发行人主导上述产品的研制并完成大部分工作，中牧股份主要负责配合发行人完成抗体检测试剂盒相关技术、工艺、制造与检验规程、质量标准研制，双方联合申报新兽药注册证书。经过谈判，中牧股份需向发行人支付研究经费300.00万元。
3、发行人与合作对象深度合作的项目，参与研发工作的各方均承担各自工作所需经费，无需向其他方支付对价
发行人与第三方已经取得新兽药注册证书的布鲁氏菌cELISA抗体检测试剂盒和猪伪狂犬病耐热保护剂活疫苗（HB2000株）等2项产品，以及正在研发的猪圆环病毒2型活疫苗（WH-F110株），高致病性猪繁殖与呼吸综合征猪伪狂犬病二联耐热保护剂活疫苗（JXA1-R 株+HB-2000 株），猪瘟、猪伪狂犬病二联活疫苗，猪支原体肺炎、副猪嗜血杆菌病二联灭活疫苗等7项产品均为发行人与合作对象深度合作的项目，根据发行人与各方签订的合作协议，各方承担各自工作所需经费，均无需向其他方支付对价。
综上，公司与第三方合作研发支付的价格公允。
（三）公司与第三方合作研发不存在纠纷或潜在纠纷
公司与第三方在合作过程中均严格遵守合作协议相关规定，对于合作过程中的相关事项均无异议，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
根据中监所、哈兽研、常州同泰生物药业科技有限公司、北京生泰尔生物科技有限公司等第三方提供的《关于与科前生物不存新兽药证书、专利或其他专有技术、科研成果的争议或潜在纠纷的说明》，上述科研机构或企业与发行人就合作研发事项以及研发产生的技术成果的权属不存在纠纷或潜在纠纷，对发行人及其子公司已经取得的专利没有异议，与发行人不存在新兽药证书、专利方面的争议或潜在纠纷，也不存在其他专有技术、科研成果方面的争议或潜在纠纷。
综上，发行人与第三方合作研发不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）公司与第三方合作研发不会影响公司持续经营能力
合作研发是兽用生物制品行业的惯例，公司与第三方合作研发能进一步分散单一合作对象的研发风险，更加有利于公司的持续经营。
发行人与第三方的合作研发有利于各方取长补短、相互借鉴，加速研制新产品的市场推广。若未来有适合的研发项目，各方将继续进行研发合作。因此，发行人可以通过与华中农大之外的第三方的合作研发获得更多新产品。
发行人与第三方在此前的合作研发中保持了良好的合作关系，不存在纠纷或潜在纠纷，发行人使用与华中农大之外第三方合作研发取得的技术成果不存在任何障碍。
综上，发行人与华中农大之外第三方的合作研发具有可持续性，使用相关技术成果不存在障碍，不会影响公司持续经营能力。
四、核查意见
经核查，本所律师认为，发行人与华中农大之外的第三方合作研发模式具有可持续性，合作研发价格公允；发行人与华中农大之外的第三方合作研发不存在纠纷或潜在纠纷，不会影响发行人持续经营能力。
问题3、关于三湖畜牧
请发行人进一步说明：今楚首创的详细情况，是否与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他关系；2017年起三湖畜牧不再
向今楚首创采购的具体原因；是否存在发行人经销商或客户系三湖畜牧供应商的
情况；发行人是否存在向三湖畜牧免费提供产品或服务的情况；三湖畜牧是否存
在为发行人承担成本费用的情况等。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
本所律师取得了今楚首创出具的经营情况说明、承诺函；通过国家企业信用信息公示系统、公开网站进行检索；查阅了发行人的销售明细、三湖畜牧的供应商明细；查阅了三湖畜牧的审计报告或财务报表；核查了三湖畜牧主要银行账户的银行流水；对三湖畜牧总经理何信龙进行访谈，并取得三湖畜牧的书面确认。
一、今楚首创的详细情况
湖北今楚首创养猪股份有限公司（以下简称“今楚首创”）是由武汉市江夏区金龙畜禽有限责任公司、鄂美猪种改良有限公司、湖北三湖畜牧有限公司（以下简称“三湖畜牧”）等10家生猪养殖企业联合发起成立的物料采购平台，旨在为成员企业提供饲料、动保产品的采购业务。
今楚首创的工商登记信息如下：
成立时间 2015年8月19日 注册资本 2,500.00万元
注册地址 武汉市东湖高新技术开发区高新大道888号高农生物园
饲料及饲料添加剂的生产与批发零售；饲料原料、兽药的批发零售；生猪的批
经营范围 发零售、饲养、技术服务及咨询。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方
可开展经营活动)
股东名称 持股比例
武汉市江夏区金龙畜禽有限责任公司 32.00%
湖北金林原种畜牧有限公司 10.00%
武汉艾福美生物技术有限公司 10.00%
鄂美猪种改良有限公司 10.00%
股东构成 咸宁市神童牧业有限责任公司 10.00%
武汉银河生态农业有限公司 8.00%
湖北三湖畜牧有限公司 6.00%
武汉东泰畜牧有限公司 6.00%
湖北大丰牧业有限公司 4.00%
宜城市光大农牧有限公司 4.00%
合计 100.00%
二、今楚首创与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他关系
经查询国家企业信用信息公示系统、公开网站检索并经今楚首创书面确认，除三湖畜牧系今楚首创股东外，今楚首创与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他关系。
三、2017年起三湖畜牧不再向今楚首创采购的具体原因
今楚首创是包括三湖畜牧在内的养殖企业成立的采购平台，主要从事为成员企业提供饲料、动保产品的采购业务。2016 年三湖畜牧向今楚首创采购饲料、疫苗和兽药等，其中疫苗主要为口蹄疫疫苗和蓝耳疫苗。
2017 年起今楚首创改变经营模式，不再为成员企业提供饲料、动保产品的采购业务，仅向成员企业提供产品筛选、价格谈判、技术服务等，成员企业直接向饲料、动保产品供应商进行采购。因此，2017 年起三湖畜牧不再向今楚首创进行采购。
四、三湖畜牧不存在向发行人经销商或客户采购公司产品的情况
经对比发行人客户明细和三湖畜牧供应商明细，并核查了三湖畜牧向其供应商采购的疫苗品种，三湖畜牧不存在向发行人经销商或客户采购公司产品的情况。
五、发行人不存在向三湖畜牧免费提供产品或服务的情况
2016年-2018年，三湖畜牧生猪出栏量分别为1.99万头、2.00万头和1.91万头，三湖畜牧疫苗采购金额分别为63.63万元、59.78万元和56.60万元，三湖畜牧生猪出栏量与疫苗采购金额匹配。发行人不存在向三湖畜牧免费提供产品或服务的情况。
六、三湖畜牧不存在为发行人承担成本费用的情况
经核查，三湖畜牧不存在为发行人承担成本费用的情况，具体说明如下：
（一）三湖畜牧日常经营管理由第一大股东、总经理何信龙负责，能够独立开展经营活动，不存在为发行人承担成本费用的情况
三湖畜牧设立于2004年，主要从事种猪、仔猪、肥猪的生产销售。因看好中国畜牧业的发展前景，2010 年起陈焕春、吴斌、何启盖、金梅林和方六荣等人先后通过受让股权的方式投资三湖畜牧。
三湖畜牧日常经营管理长期由三湖畜牧第一大股东、总经理何信龙负责，陈焕春、吴斌等人未实际参与日常经营管理，三湖畜牧能够独立开展经营活动。
经核查，三湖畜牧独立经营，不存在与发行人其他非经营性的资金往来，不存在为发行人承担成本费用的情况。
（二）三湖畜牧与发行人系上下游关系，双方原材料采购存在差异，三湖畜牧不存在为发行人承担成本的情况
发行人主要从事兽用生物制品的研发、生产与销售，向供应商采购血清、佐剂、培养基等原材料；三湖畜牧主要从事生猪养殖与销售，向供应商采购饲料、疫苗、兽药等原材料。三湖畜牧与发行人系上下游关系，双方采购的原材料存在差异。
经核查，三湖畜牧不存在向供应商采购血清、佐剂、培养基等与生产经营无关的物料。
因此，三湖畜牧不存在为发行人承担成本的情形。
（三）报告期内三湖畜牧期间费用小，不存在为发行人承担费用的情况
三湖畜牧总体经营规模较小，2016年-2018年三湖畜牧期间费用具体如下：
单位：万元
2018年度 2017年度 2016年度
项目 金额 占营业收入 金额 占营业收 金额 占营业收入
比重 入比重 比重
销售费用 28.63 2.11% 72.59 3.48% 49.42 2.23%
管理费用 84.97 6.26% 97.97 4.70% 69.95 3.15%
财务费用 22.05 1.62% 20.49 0.98% 162.71 7.33%
合计 135.65 9.99% 191.05 9.17% 282.07 12.71%
报告期内，三湖畜牧的期间费用分别为282.07万元、191.05万元和135.65万元，三湖畜牧的期间费用金额较小。
经核查，三湖畜牧不存在与发行人其他非经营性资金往来，三湖畜牧不存在为发行人承担费用的情形。
七、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、今楚首创与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他关系；
2、三湖畜牧不存在向发行人经销商或客户采购公司产品的情况；
3、发行人不存在向三湖畜牧免费提供产品或服务的情况；
4、三湖畜牧不存在为发行人承担成本费用的情况。
本补充法律意见书正本三份。
本补充法律意见书仅供本次发行与上市之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
（以下无正文）（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
经 办 律 师：黄国宝
黄 娜
北京市嘉源律师事务所
关于武汉科前生物股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
的补充法律意见书（四）
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京
二〇一九年九月
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN
致：武汉科前生物股份有限公司
北京市嘉源律师事务所关于
武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（四）
嘉源2019-02-101
敬启者：
根据科前生物与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问，并获授权为本次发行与上市出具了嘉源（2019）-02-024 号《北京市嘉源律师事务所关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》和嘉源（2019）-02-025号《北京市嘉源律师事务所关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下合称“原律师工作报告和法律意见书”），并于2019年5月1日根据上海证券交易所《关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2019]3号）的要求出具了嘉源（2019）-01-162 号《北京市嘉源律师事务所关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》，于2019年5月23日根据上海证券交易所《关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）[2019]130号）的要求出具了嘉源2019-01-183号《北京市嘉源律师事务所关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》，于2019年7月16日根据上海证券交易所《关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函》（上证科审（审核）[2019]298号）的要求出具了嘉源（2019）-02-082号《北京市嘉源律师事务所关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》。
发行人新聘请的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）已对发行人新报告期2016年、2017年、2018年及2019年1-6月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的致同审字（2019）第420ZA9269号《武汉科前生物股份有限公司2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月审计报告》（以下简称“《审计报告》”）和致同专字（2019）第 420ZA6604号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”），发行人对本次发行与上市的申报文件作了相应的修改。为使本所出具的法律意见能够反映发行人自2018年12月31日至2019年6月30日期间（以下简称“最近一期”）的变化情况，本所对发行人进行了补充核查，并出具补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《首发注册办法》、《上市规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号文）及中国证监会颁布的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对发行人为本次发行与上市提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，对发行人的行为、所提供的所有文件、资料及证言的合法性、真实性、有效性进行了审查、判断，并在此基础上出具本补充法律意见书。
在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所依据本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的中国法律法规，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本补充法律意见书。
本所仅就与本次发行与上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资项目分析、投资收益等发表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据和/或结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行与上市所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行与上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本补充法律意见书分为两部分，为方便阅读，已在第一部分更新的事项或后轮反馈回复对之前反馈回复内容有补充、更新，如无需特别说明，则不在第二部分重复更新；除非另有说明，本补充法律意见书所用简称与《律师工作报告》和《法律意见书》定义一致。
第一部分 补充法律意见书正文
一、本次发行上市的授权和批准
根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告和法律意见书中披露的本次发行上市的授权和批准情况未发生变化。
二、发行人本次发行上市的主体资格
1、根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在法律、法规和《公司章程》规定的需要终止的情形。
2、根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本所出具的原律师工作报告和法律意见书中披露的公司本次发行上市的主体资格未发生变化。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行的类别
公司本次发行系整体变更设立的股份有限公司增加注册资本、面向境内社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）。
（二）本次发行的条件
本所对照《公司法》、《证券法》、《首发注册办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件对公司本次发行与上市应满足的实质条件逐项作了审查，本所认为：
1、公司系由科前有限整体变更设立的股份有限公司。公司发起人共计18名，住所均位于中国境内。公司的设立方式、发起人人数和发起人住所符合《公司法》第七十六条第（一）项、第七十八条的规定。
2、公司本次拟发行的股票为每股面值人民币1元的A股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条的规定。
3、公司为原科前有限整体变更设立的股份有限公司，发行人自科前有限设立至今已持续经营3年以上；公司已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设置了战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，同时建立了独立董事、董事会秘书制度，公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项及《首发注册办法》第十条的规定。
4、根据致同出具的《审计报告》及公司的书面确认，公司具有持续盈利能力且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
5、根据公司书面确认并经本所律师核查，公司最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
6、根据致同出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及公司的书面确认，公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。审计机构为公司本次发行与上市出具了无保留意见的审计报告，符合《首发注册办法》第十一条第一款的规定。
7、根据致同出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及公司的书面确认，公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发注册办法》第十一条第二款的规定。
8、根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与主要股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册办法》第十二条第（一）项的规定。
9、根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，公司主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；主要股东及实际控制人所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发注册办法》第十二条第（二）项的规定。
10、 根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注册办法》第十二条第（三）项的规定。
11、 根据公司书面确认并经本所律师核查，公司的主营业务为兽用生物制品的研发、生产、销售及动物防疫技术服务，主要产品为猪用疫苗和禽用疫苗。根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，公司目前的生产经营符合中国法律法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发注册办法》第十三条第一款的规定。
12、根据政府有关主管部门出具的证明文件及公司书面确认并经本所律师核查，最近 3 年内，公司及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册办法》第十三条第二款的规定。
13、根据公司书面确认并经本所律师核查，公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册办法》第十三条第三款的规定。
14、公司本次发行前股本总额为36,000万元，根据本次发行方案，公司拟向境内社会公众发行不超过12,000万股A股股票，本次发行完成后，公司股本总额不低于人民币3,000万元，符合《证券法》第五十条第（二）项、《上市规则》第2.1.1条第（二）项的规定。
15、公司现有股份总数为36,000万股。根据本次发行方案，公司拟向境内社会公众发行不超过12,000万股A股股票，本次发行及上市完成后，境内社会公众持有股份总和将占公司本次发行后股份总数的10%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项、《上市规则》第2.1.1条第（三）项的规定。
16、根据《审计报告》、《预计市值分析报告》及公司书面确认，公司预计市值不低于人民币10亿元，2017年度、2018年度净利润分别为320,312,204.13元、388,913,387.37元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第（四）项的规定。
综上，经逐条核查，本所认为：
公司本次发行与上市目前仍符合《公司法》、《证券法》、《首发注册办法》和《上市规则》等规定的首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。
四、发行人的设立
根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告和法律意见书中披露的发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司在资产、业务、人员、机构、财务等独立性方面未发生实质性变化；公司的资产、业务、人员、机构、财务均独立于公司的主要股东、实际控制人及其控制的其他企业；公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人及股东
根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告和法律意见书中披露的发起人及股东情况未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
2019年5月5日，公司及徐高原收到武汉东湖新技术开发区人民法院送达的关于原告徐宏书与被告武汉科前生物股份有限公司、第三人徐高原股东资格确认纠纷案件的《武汉东湖新技术开发区人民法院应诉通知书》（（2019）鄂0192民初2690号）及相关材料。徐宏书对历史上委托徐高原持股及代持股权的回购事项存在争议，向武汉东湖新技术开发区人民法院提起诉讼，其在起诉状中的诉讼请求为：1、依法确认原告（徐宏书）在被告（武汉科前生物股份有限公司）持有2.00%股权（持股数720.00万股）；2、判令被告（武汉科前生物股份有限公司）承担本案全部诉讼费用。
本案于2019年5月13日在武汉东湖新技术开发区人民法院开庭审理，适用简易程序审理。由于原告徐宏书经武汉东湖新技术开发区人民法院传票传唤，无正当理由拒不到庭，法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十三条、第一百五十四条第一款第十一项的规定，裁定：“本案按原告徐宏书撤诉处理”。截至本补充法律意见书出具之日，徐宏书未向武汉东湖新技术开发区人民法院再次起诉。
经核查，徐高原与徐宏书于2012年7月17日签署了《关于回购代持股份的协议》，徐高原同日向徐宏书支付了股权回购价款，《关于回购代持股份的协议》已履行完毕，自此徐宏书与徐高原之间的股权代持关系已经解除，且徐高原已按照国资监管的规定补缴了增资价款及资金占用费，徐高原已经合法取得此前代持的公司2%的股权。
根据公司各股东及实际控制人的书面确认，公司现有股东和实际控制人所持公司股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，公司最近2年内实际控制人也未发生变更。
因此，公司上述股权涉诉事项不影响公司现有股权的清晰，不构成本次发行上市的障碍。
除上述情况外，公司股本及其演变情况未发生其他变化。
经核查，本所认为：
1、徐宏书与徐高原之间的股权代持关系已于2012年7月解除，且徐高原已按照国资监管的规定补缴了增资价款及资金占用费，徐高原已合法取得此前代持的公司2%的股权。公司股权涉诉事项不影响公司现有股权的清晰，不构成本次发行上市的障碍。
2、公司现有股东及实际控制人所持公司股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，公司最近2年内实际控制人也未发生变更。因此，上述诉讼事项不会对公司本次发行上市构成实质性障碍。
八、发行人的业务
（一）公司及其子公司的经营范围及主营业务
根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告和法律意见书中披露的公司及其子公司的经营范围及主营业务情况未发生变化。
（二）业务资质
1、兽药产品批准文号
（1）新取得的兽药批准文号
根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司新取得3项兽药产品批准文号，另有4项兽药产品批准文号由于生产地点变更或者有效期届满重新换领，具体情况如下：
序 企业名称 批准文号 通用名称 有效期 发证机关
号
1 科前生物 兽药生字170041146 猪链球菌病活疫苗（SS 2019.04.29- 农业部
2-RD）株 2024.04.28
2 科前生物 兽药生字170041145 猪链球菌病、副猪嗜血 2019.04.17 农业部
杆菌病二联亚单位疫苗 2024.04.16
3 科前生物 兽药生字170048856 牛结核病γ-干扰素ELI 2019.07.31- 农业部
SA检测试剂盒 2024.07.30
4 科前生物 兽药生字170048118 布鲁氏菌 cELISA 抗体 2019.05.09- 农业部
检测试剂盒 2024.05.08
鸡新城疫、禽流感（H9 2019.08.14-
5 科前生物 兽药生字170042146 亚型）二联灭活疫苗（L 2024.08.13 农业部
aSota株+WD株）
6 科前生物 兽药生字170041059 猪细小病毒病灭活疫苗 2019.05.09- 农业部
（WH-1株） 2023.09.16
7 科前生物 兽药生字170047523 狂犬病灭活疫苗（SAD 2019.07.16- 农业部
株） 2024.07.15
注：上述序号1-3为公司新取得的兽药产品批准文号，序号4-5为由于有效期届满新换领的兽药产品批准文号，序号6-7为由于生产地点变更新换领的兽药产品批准文号。
（2）报告期内公司生产、销售的兽用诊断试剂盒产品存在部分未取得批准文号的情况
报告期内，公司生产、销售的兽用诊断试剂盒产品存在部分未取得批准文号的情况，但公司生产的诊断试剂盒产品均为体外诊断试剂，不直接与动物接触，不会对动物安全和健康产生危害，且公司已于2018年11月停止上述行为。湖北省畜牧兽医局出具了《专项情况说明》，认为科前生物上述行为不构成重大违法行为，不会因该事项对科前生物进行处罚。因此，本所认为该等行为不构成本次发行上市实质性障碍。
2、饲料添加剂及添加剂预混合饲料产品批准文号
根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司子公司科缘生物新取得24项饲料添加剂及添加剂预混合饲料产品批准文号，具体情况如下：
序 企业名称 批准文号 通用名称 发证日期 发证机关
号
1 科缘生物 鄂饲添字（2019）13 饲料添加剂 地衣芽孢 2019.04.19 湖北省饲料
9086 杆菌（BLi-Ⅰ型） 工作办公室
2 科缘生物 鄂饲添字（2019）13 饲料添加剂 地衣芽孢 2019.04.19 湖北省饲料
9087 杆菌（BLi-Ⅲ型） 工作办公室
3 科缘生物 鄂饲添字（2019）13 饲料添加剂 地衣芽孢 2019.04.19 湖北省饲料
9088 杆菌（BLi-Ⅳ型） 工作办公室
4 科缘生物 鄂饲添字（2019）13 饲料添加剂 粪肠球菌 2019.04.19 湖北省饲料
9089 （EFs-I型） 工作办公室
5 科缘生物 鄂饲添字（2019）13 饲料添加剂 粪肠球菌 2019.04.19 湖北省饲料
9090 （EFs-Ⅱ型） 工作办公室
6 科缘生物 鄂饲添字（2019）13 饲料添加剂 粪肠球菌 2019.04.19 湖北省饲料
9091 （EFs-Ⅲ型） 工作办公室
7 科缘生物 鄂饲添字（2019）13 饲料添加剂 粪肠球菌 2019.04.19 湖北省饲料
9092 （EFs-Ⅳ型） 工作办公室
8 科缘生物 鄂饲添字（2019）13 饲料添加剂 枯草芽孢 2019.04.19 湖北省饲料
9093 杆菌（BSu-I型） 工作办公室
9 科缘生物 鄂饲添字（2019）13 饲料添加剂 枯草芽孢 2019.04.19 湖北省饲料
9094 杆菌（BSu-Ⅲ型） 工作办公室
10 科缘生物 鄂饲添字（2019）13 饲料添加剂 枯草芽孢 2019.04.19 湖北省饲料
9095 杆菌（BSu-Ⅳ型） 工作办公室
11 科缘生物 鄂饲添字（2019）13 饲料添加剂 凝结芽孢 2019.04.19 湖北省饲料
9096 杆菌（BCo-I型） 工作办公室
12 科缘生物 鄂饲添字（2019）13 饲料添加剂 凝结芽孢 2019.04.19 湖北省饲料
9097 杆菌（BCo-Ⅲ型） 工作办公室
13 科缘生物 鄂饲添字（2019）13 饲料添加剂 凝结芽孢 2019.04.19 湖北省饲料
9098 杆菌（BCo-Ⅳ型） 工作办公室
14 科缘生物 鄂饲添字（2019）13 饲料添加剂 凝结芽孢 2019.04.19 湖北省饲料
9099 杆菌（BCo-Ⅴ型） 工作办公室
15 科缘生物 鄂饲添字（2019）13 饲料添加剂 屎肠球菌 2019.04.19 湖北省饲料
9100 （BFm-Ⅱ型） 工作办公室
16 科缘生物 鄂饲添字（2019）13 饲料添加剂 屎肠球菌 2019.04.19 湖北省饲料
9101 （BFm-Ⅲ型） 工作办公室
17 科缘生物 鄂饲添字（2019）13 饲料添加剂 屎肠球菌 2019.04.19 湖北省饲料
9102 （BFm-Ⅴ型） 工作办公室
18 科缘生物 鄂饲添字（2019）13 混合型饲料添加剂微生 2019.02.31 湖北省饲料
9069 物 科益肽Ⅴ型 工作办公室
19 科缘生物 鄂饲添字（2019）13 混合型饲料添加剂微生 2019.02.31 湖北省饲料
9070 物 科益康Ⅲ型 工作办公室
20 科缘生物 鄂饲添字（2019）13 混合型饲料添加剂微生 2019.02.31 湖北省饲料
9071 物 科益生Ⅳ型 工作办公室
21 科缘生物 鄂饲添字（2019）13 饲料添加剂 地衣芽孢 2019.02.31 湖北省饲料
9065 杆菌（BLi-Ⅱ型） 工作办公室
22 科缘生物 鄂饲添字（2019）13 饲料添加剂 枯草芽孢 2019.02.31 湖北省饲料
9066 杆菌（BSu-Ⅱ型） 工作办公室
23 科缘生物 鄂饲添字（2019）13 饲料添加剂 凝结芽孢 2019.02.31 湖北省饲料
9067 杆菌（BCo-Ⅱ型） 工作办公室
24 科缘生物 鄂饲添字（2019）13 饲料添加剂 屎肠球菌 2019.02.31 湖北省饲料
9068 （BFm-I型） 工作办公室
（三）根据致同出具的《审计报告》及公司书面确认，公司最新一期的收入和利润主要来自其主营业务，主营业务突出。
（四）根据公司书面确认并经本所律师核查，公司最新一期内业务具有连续性，主营业务未发生重大变化。
（五）根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司未在中国大陆以外国家和地区从事经营活动。
（六）根据《公司章程》以及公司的书面确认并经本所律师核查，公司为永久存续的股份有限公司，公司目前依法有效存续，不存在法律、法规及公司章程规定的须终止经营的情形。
（七）根据湖北省畜牧兽医局于2019年8月2日出具的说明，自2019年1月1日至今，公司在其生产、经营活动中，能够遵守国家及地方相关畜牧兽医法律法规规定，未发现因违反相关法律法规而受到行政处罚的情形。
综上，本所认为：
5、报告期内公司生产、销售的兽用诊断试剂盒产品存在部分未取得批准文号的情况，公司已于2018年11月停止生产，湖北省畜牧兽医局已出具《专项情况说明》，相关事项不构成本次发行上市实质性障碍。
6、公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定；公司及其子公司新取得的资质及许可合法有效。
7、公司主营业务突出，最新一期未发生重大变化。
8、公司未在中国大陆以外国家和地区从事经营活动。
9、公司不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）公司的关联方
根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司增关联方两家，其中1家为公司参股子公司，1家为公司董事长陈焕春担任独立董事的企业，上述公司具体情况如下：
序 名称 经营范围 关联关系
号
技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发、技术
惠济生（北京）推广；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品
1 动物药品科技 设计；害虫的防治服务。（企业依法自主选择经营 公司持股3.45%，徐
有限责任公司 项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关 高原担任监事
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
新希望六和股 饲料、原料添加剂、饲料加工机械、农副产品、食 公司董事长陈焕春
2 份有限公司 品的生产、加工、销售。 于2019年6月被聘
担任独立董事
（二）公司与关联方之间发生的关联交易
根据公司书面确认并经本所律师核查，公司最新一期新增关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
根据《审计报告》、公司提供的资料并经本所适当核查，公司最新一期发生的主要关联交易情况如下：
（1）销售商品/提供劳务
单位：万元
关联方 交易内容 2019年1-6月
华中农业大学 产品收入 7.86
湖北三湖畜牧有限公司 产品收入 13.78
中粮肉食投资有限公司 产品收入 460.92
新希望六和股份有限公司 产品收入 310.17
合计 792.73
（2）采购商品/接受劳务
单位：万元
关联方 交易内容 2019年1-6月
武汉市耕读茶叶科技开发有限公司 其他零星采购 0.66
华中农业大学 研发及其他费用 88.98
合计 89.65
（3）关联方其他应收、其他应付款
截至2019年6月30日，公司与关联方之间不存在其他应收款。
截至2019年6月30日，公司与关联方之间存在的其他应付款余额为1,117.13万元，明细如下：
单位：万元
单位名称 账面余额 形成原因
华中农业大学 1,117.13 主要为公司向华中农业大学收取的标的资
产建设费用减去公司向华中农业大学支付
的资源使用费的余额
（4）经常性关联交易的决策程序
公司于2019年7月分别召开第二届董事会第八次会议、2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于对公司与华中农大签订相关合作协议暨关联交易进行确认的议案》，同意公司与华中农业大学签订的《猪δ冠状病毒灭活疫苗（CHN-HN-2014株）联合开发协议书》、《I群禽腺病毒灭活疫苗（4型、HB-2株）联合开发协议书》、《禽流感病毒H7亚型竞争ELISA抗体检测试剂盒联合开发协议书》、《猪圆环病毒2型、副猪嗜血杆菌二联亚单位疫苗联合开发协议书》、《猪流行性腹泻新型疫苗和鉴别诊断方法的研制与临床应用的合作协议书》、《非洲猪瘟快速荧光定量PCR检测技术研发项目战略合作框架协议》、《技术成果许可使用合同》等合作协议。董事会、股东大会审议上述关联交易议案时，关联董事、关联股东回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
此外，公司于2019年9月分别召开第二届董事会第十次会议、2019年第四次临时股东大会，对公司报告期内发生的关联交易予以审议确认。董事会、股东大会审议上述关联交易议案时，关联董事、关联股东回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
2、偶发性关联交易
2018年12月28日，公司与华中农大签订《资产移交协议》，约定以2019年6月30日作为资产移交日，向华中农大移交相关房产及配套设备。协议签订后，公司积极推进兽药产品批准文号的换发和光谷厂房新生产线的建设工作。由于受到2019年上半年武汉阴雨天气及武汉筹办“世界军人运动会”等事件的影响，包括鸡马立克氏病活疫苗（814株）产品生产线在内的光谷新厂房建设未按预计进度进行。同时，由于狂犬病灭活疫苗（SAD株）产品需取得以光谷厂房作为生产地点的批准文号1，公司预计无法在2019年6月30日前完成仍在使用的华中农大厂房生产线的搬迁工作。因此，公司与华中农大于2019年4月签订了《之补充协议》,约定发行人以2019年12月31日作为移交日将标的资产移交给华中1 截至本补充法律意见书出具之日，公司已取得狂犬病灭活疫苗（SAD株）产品以光谷厂房作为生产地点的
批准文号，并且已在光谷厂房进行生产。
农大，并在2019年6月30日前向华中农大支付2019年7月1日至2019年12月31日期
间的资源使用费28.82万元。目前，公司已足额支付资源使用费28.82万元。
公司已于2019年4月4日召开总经理办公会，同意与华中农大签订《之补充协议》。经测算，上述事项未达到董事会审议标准。鉴于该事项较为重大，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于对公司与华中农业大学签订的《之补充协议》进行确认的议案》，对该关联交易事项进行确认。董事会审议上述关联交易议案时，关联董事回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
（三）同业竞争
根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司实际控制人、主要股东及其控制的其他企业与公司的主营业务不存在同业竞争。
综上，本所认为：
1、公司与关联方之间最新一期的关联交易已经履行相应的审议程序，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
2、公司的实际控制人、主要股东及其控制的其他企业与公司的主营业务之间不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告和法律意见书披露的发行人的主要财产情况发生如下变更：
（五）长期股权投资
截至本补充法律意见书出具之日，公司已完成对全资子公司科缘生物增资，具体情况如下：
1、2019年4月，对科缘生物增资3,066万元
2019年3月15日，公司召开总经理办公会，决定以现金3,066万元增资至科缘生物，增资后科缘生物注册资本由300万元变更为3,366万元，增资后科缘生物的股权结构保持不变。
2019年4月2日，科缘生物召开股东会，同意将注册资本变更为3,366万元，同意修改后的公司章程。
2019年4月8日，科缘生物在武汉市市场监督管理局办理了工商变更登记，并换领了新的《营业执照》。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，科前生物已足额缴纳新增注册资本。
本次增资转让完成后，科缘生物的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
1 科前生物 3,366 100
合计 3,366 100
2、科缘生物现状
科缘生物现持有武汉市市场监督管理局于2019年4月9日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91420100303597676H），住所为武汉市东湖新技术开发区光谷八路101号，法定代表人为康超，注册资本为3,366万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围为生物保健技术及产品的研发；诊疗技术咨询、技术服务。饲料、饲料添加剂的研发、生产、销售、技术服务（凭许可证在核定期限内经营）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。根据在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，科缘生物的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
根据科缘生物现行有效的公司章程，截至本补充法律意见书出具之日，公司直接持有科缘生物100%股权。根据公司书面确认并经本所律师核查，公司所持科缘生物的股权权属清晰，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情形。
（六）其他正在使用的房屋
由于公司光谷厂房新生产线建设进度原因，预计无法在2019年6月30日前完成华中农大厂房生产线的搬迁工作，公司与华中农大于2019年4月签订了《之补充协议》，具体情况见本补充法律意见书之“九、关联交易及同业竞争”。
（七）专利
根据公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司新增1项已获授权的专利，具体情况如下：
序 名称 专利号 专利 专利权人 申请日 有效 取得
号 类型 期 方式
一种猪伪狂犬病
1. 病毒变异株XF-1 ZL2016109 发明 科前生物 2016.11.08 20年 原始
及制备方法和应 79825.1 取得
用
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，科前生物合法拥有上述专利，该等专利权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
（八）注册商标
根据公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司新增14项注册商标，该等商标均已获得《商标注册证》，具体情况如下：
序 商标权人 商标名称 注册号 类别及商品 有效期
号
1 科前生物 34143806 第5类 2019.06.14-2029.06.13
2 科前生物 33890228 第5类 2019.06.21-2029.06.20
3 科前生物 33894313 第5类 2019.06.21-2029.06.20
4 科前生物 33908245 第5类 2019.06.21-2029.06.20
序 商标权人 商标名称 注册号 类别及商品 有效期
号
5 科前生物 33899744 第5类 2019.06.28-2029.06.27
6 科前生物 33888514 第5类 2019.06.28-2029.06.27
7 科前生物 33885250 第5类 2019.06.28-2029.06.27
8 科前生物 33901574 第5类 2019.06.28-2029.06.27
9 科前生物 33901550 第5类 2019.06.28-2029.06.27
10 科前生物 33900804 第5类 2019.06.28-2029.06.27
11 科前生物 33906018 第5类 2019.06.28-2029.06.27
12 科前生物 33897011 第5类 2019.06.28-2029.06.27
13 科前生物 35150231 第5类 2019.08.21-2029.08.20
14 科前生物 35138291 第5类 2019.08.21-2029.08.20
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，科前生物合法拥有上述注册商标，该等注册商标权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
综上，本所认为：
1、公司下属子公司依法设立并有效存续，不存在法律、法规及公司章程规定的须终止经营的情形。
2、公司所持子公司股权权属清晰，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情形。
3、公司合法拥有新增专利、商标，该项专利、商标权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大业务合同
本所依据重要性原则审阅了公司及其子公司截至本补充法律意见书出具之日按照合同约定正在履行且适用中国法律的各类重大业务合同，具体情况如下：
1、重大销售合同
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司与前十大客户2正在履行的销售合同如下：
序号 合同名称 合同相对方 合同标的 合同到期日
《动保供应商供货协议
1 书》、《产品买卖合作框架 牧原食品股份有限公司 猪用疫苗 2020.06.30
协议》
2 《武汉科前生物股份有限 郑州市惠济区鑫苑兽药 猪用疫苗 2019.12.31
公司2019年经销合同》 经营部
3 《药物疫苗采购合同》 温氏食品集团股份有限 猪用疫苗 2019.10.31
公司
4 《正邦集团采购合同》 江西正邦养殖有限公司 猪用疫苗 2019.11.30
5 《科前生物集团客户采购 广西扬翔股份有限公司 猪用疫苗 2020.01.01
合同》
6 《宜城市襄大襄大农牧有 宜城市襄大农牧有限公 猪用疫苗 2019.12.31
限公司采购合同》 司
7 《中粮肉食投资有限公司 中粮肉食投资有限公司 猪用疫苗 2019.11.30
疫苗采购合同》
8 《科前生物集团客户购销 山西新大象养殖股份有 猪用疫苗 2020.01.09
合同》 限公司
9 《武汉科前生物股份有限 保定市北市区昕牧兽用 猪用疫苗 2019.12.31
公司2019年经销合同》 疫苗销售部
《四川德康农牧科技有限 四川德康农牧科技有限
10 公司和武汉科前生物股份 公司3 猪用疫苗 长期有效
有限公司合作协议》
2、重大采购合同
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司与前五大供应商4正在履行的采购合同如下：
2 正在履行的销售合同主要为年度销售合同，由于正在履行过程中，无法确定年度销售总额，主要参考2018
年前十大客户标准披露。
3 四川德康农牧科技有限公司指定成都德康动物健康技术服务有限公司为其采购及物流配送方。
4 除与上海东富龙科技股份有限公司签订的采购合同为单笔采购合同，其他正在履行的采购合同主要为年
序号 合同名称 合同相对方 合同标的 合同到期日 采购金额
（万元）
1 《加工制造委 广东圣戈生物科技有限 稀释液 2020.12.31 -
托合同》 公司
2 《销售合同》 赛彼科（上海）特殊化学 佐剂 2020.01.01 -
品有限公司
3 《采购合同》 内蒙古金源康生物工程 血清 2020.01.01 -
有限公司
4 《采购合同》 莫民西斯商惠楷国际贸 佐剂 2020.01.01 -
易（上海）有限公司
5 《采购合同》 杭州普优生物技术有限 血清 2020.01.01 -
公司
6 《合同书》 上海东富龙科技股份有 真空冷冻干 2017.11.04- 800.00
限公司5 燥机 质保期届满
3、重大技术合作合同
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司正在履行的金额在100万元以上，且与公司主要产品有关的重大技术合作合同一共7份，具体情况如下：
序 合作方 合作项目 合同的主要内容 签订 合作状态
号 日期
1、北京生泰尔科技股份有限公司将
其拥有的“猪支原体肺炎灭活疫苗” 产品已于
北京生泰尔科技 猪支原体肺 生产技术的技术秘密使用权转让给 2015. 2015年2
1 股份有限公司 炎灭活疫苗 科前生物；2、联合申报新兽药注册 01.12 月取得新
证书；3、科前生物向北京生泰尔科 兽药注册
技股份有限公司支付技术秘密使用 证书
费400万元；4、合作期限20年。
1、科前生物和中国兽医药品监察所
猪伪狂犬病 将拥有的“猪伪狂犬病耐热保护剂 产品已于
中国兽医药品监 耐热保护剂 活疫苗（HB2000 株）生产技术”的 2015. 2016年3
2 察所、中牧实业 活疫苗 技术秘密使用权转让给中牧实业股 08.14 月取得新
股份有限公司 （HB2000 份有限公司；2、中牧实业股份有限 兽药注册
株） 公司向科前生物支付使用费 930 万 证书
元；3、合作期限为20年。
中国动物疫苗病 高致病性猪 1、科前生物负责部分研发工作；2、
预防控制中心、 繁殖与呼吸 共同申报新兽药注册证书，科前生
普莱柯生物工程 综合征、猪伪 物享有该技术成果知识的产权比例
股份有限公司、 狂犬病二联 为35%；3、在新兽药监测期内，合 2015. 产品仍处
3 哈尔滨元亨生物 耐热保护剂 同相关方申请生产该产品需一次性 10.22 于研发阶
药业有限公司、 活疫苗 支付使用费 800 万元，该等技术使 段
洛阳惠中生物技 （JXA1-R株 用费按合同约定的各方知识产权权
术有限公司 +HB-2000 益比例进行分配；4、合作期限为6
株） 年。
度采购合同，由于正在履行过程中，无法确定年度采购总额，主要参考2018年前五大供应商标准披露
5 公司与上海东富龙科技股份有限公司签订的采购合同为单笔采购合同，该合同2017年11月4日签订。
目前尚在质保期内。
序 合作方 合作项目 合同的主要内容 签订 合作状态
号 日期
1、科前生物和中国兽医药品监察所
猪伪狂犬病 将拥有的“猪伪狂犬病耐热保护剂 产品已于
中国兽医药品监 耐热保护剂 活疫苗（HB2000 株）生产技术”的 2016年3
4 察所、安徽东方 活疫苗 技术秘密使用权转让给安徽东方帝 2016. 月取得新
帝维生物制品股 （HB2000 维生物制品股份有限公司；2、安徽 03.23 兽药注册
份有限公司 株） 东方帝维生物制品股份有限公司向 证书
科前生物支付使用费1,050万元；3、
合作期限为20年。
1、科前生物负责部分研发工作；2、
牛传染性鼻 科前生物向华中农大支付研究费 2016. 产品仍处
5 华中农大 气管炎基因 200万元；3、共同申报新兽药注册 12.28 于研发阶
工程活疫苗 证书；4、知识产权由双方共同享有； 段
5、合作期10年。
牛支原体活 1、科前生物负责部分研发工作；2、
疫苗 科前生物向华中农大支付研究费 2016. 产品仍处
6 华中农大 （M.bovis 200万元；3、共同申报新兽药注册 12.28 于研发阶
HB0801-150 证书；4、知识产权由双方共同享有； 段
株 5、合作期10年。
1、吉林和元生物工程股份有限公司
将其拥有的“猪圆环病毒2型杆状病
猪圆环病毒 毒载体灭活疫苗”生产技术的技术 产品仍处
7 吉林和元生物工 2型杆状病 秘密转让给科前生物；2、联合申报 2018. 于研发阶
程股份有限公司 毒载体灭活 新兽药注册证书；3、科前生物需向 07.05 段
疫苗 吉林和元生物工程股份有限公司支
付技术秘密使用费680万元；4、合
作期限为长期。
4、重大技术成果许可合同
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司正在履行的被第三方许可金额在50万元以上，或虽然金额未达到50万元但对发行人生产经营有重大影响的重大技术成果许可合同一共7份，具体情况如下：
序 许可方 被许 许可标的 许可使用 许可 合同期限
号 可方 费（万元） 方式
犬狂犬病、犬瘟热、
军事医学科学 科前 犬副流感、犬传染性 普通
1 院军事兽医研 生物 肝炎、犬细小病毒性 240 许可 2012.06.19-2022.06.18
究所 肠炎五联活疫苗生产
权
北京市农林科 鸡新城疫、传染性支
2 学院、乾元浩 科前 气管炎、减蛋综合征 100 普通 2013.10.18-2033.10.17
生物股份有限 生物 三联灭活疫苗技术成 许可
公司 果使用权
北京市农林科 科前 鸡新城疫、禽流感（H9 普通
3 学院 生物 亚型）二联灭活疫苗 90 许可 2013.10.18-2033.10.17
技术成果使用权
序 许可方 被许 许可标的 许可使用 许可 合同期限
号 可方 费（万元） 方式
科前 猪伪狂犬病灭活疫 普通
4 华中农大 生物 苗、猪伪狂犬病灭活 无偿 许可 发行人存续期内-
疫苗（HB-98株）
鸡新城疫、传染性支
江苏省农业科 科前 气管炎、禽流感（H9 普通
5 学院 生物 亚型）三联灭活疫苗 150 许可 2017.09.07-2037.09.07
（LaSota株+M41株
+NJ02株）
中国动物疫病 科前 “高致病性猪繁殖与 普通
6 预防控制中心 生物 呼吸综合征活疫苗 350 许可 2017.09.13-2032.09.12
（JXAI-R）株”技术
科前 “猪圆环病毒 普通
7 浙江大学 生物 2-dCap-ELISA抗体检 80 许可 2019.03.21-2048.12.31
测试剂盒”技术
5、重大建设工程合同
截至本补充法律意见书出具之日，除原律师工作报告披露的3份正在履行的建设工程设计、施工和监理合同外，发行人新签署的正在履行的金额在100万元以上的建筑及设备工程合同如下：
序号 合同名称 合同相对方 合同标的 合同金额（万元）
《动物生物制品产 江苏扬子净化工 动物生物制品产业化建
1 业化建设项目净化 程有限公司 设项目净化装饰工程 4,150.00
装饰工程合同书》
2 《灭活疫苗配液清 张家港欧思瑞医 灭活疫苗配液清洗系统 2,049.00
洗系统之合同》 疗科技有限公司
3 《设备采购合同》 黄山市中新生物 生物反应器及系统 1,337.00
科技有限公司
4 《载体反应器合同》 南京比瑞生物科 细胞培养罐 1,300.00
技有限公司
5 《设备及工艺管道 北京科诺德技术 厂房设备、管道及工艺管 1,120.00
安装合同》 装备有限公司 道安装
6 《制药用水系统项 湖南秋立制药设 制药用水系统设备 678.60
目合同书》 备有限公司
7 《设备加工合同》 张家港欧思瑞医 灭活纯化单元配套罐体 499.00
疗科技有限公司 系统
8 《生物反应器销售 天信和（苏州）生 全自动生物反应器 470.00
合同》 物科技有限公司
9 《销售合同》 子柚（上海）生物 离心机 460.00
科技有限公司
10 《合同》 楚天科技股份有 抗生素瓶洗烘灌封联动 458.00
限公司 线
11 《设备购销合同》 安徽赛德齐瑞生 不锈钢乳化系统 440.00
物科技有限公司
12 《合同协议书》 苏州市海崴生物 空纤维设备、分子筛用层 438.00
科技有限公司 析柱等
序号 合同名称 合同相对方 合同标的 合同金额（万元）
上海东富龙科技 西林瓶自动灯检机、半自
13 《合同书》 股份有限公司 动灯检机、顶部气体分析 348.00
检漏
武汉新华中欣生 脉动真空灭菌柜、干热灭
14 《合同》 物工程设备有限 菌柜 338.00
公司
15 《活毒废水灭活系 北京科诺德技术 活毒废水灭活系统 314.00
统合同》 装备有限公司
16 《机械设备承揽加 上海世卓科技有 无菌液体制剂灌装机、高 508.00
工合同》 限公司 速柔性轧盖机
《全自动胶塞/铝盖 哈尔滨中意制药
17 清洗机设备采购合 机械有限责任公 胶塞、铝盖清洗机 176.00
同》 司
18 《离心机买卖合同》 宜兴市华鼎机械 碟式分离机、小型龙门架 166.00
有限公司
19 《合同书》 湖南秋丽制药设 活疫苗、灭活疫苗车间工 637.00
备有限公司 艺管道系统安装工程
20 《设备采购合同》 上海英格索兰压 空压机系统 234.00
缩机有限公司
广州三拓识别技 回转式贴标机、10ml 西
21 《购销合同》 术有限公司 林瓶冻干贴标分托入托 175.00
系统
22 《供电工程合同书》 湖北长江电气有 动物生物制品产业化建 727.00
限公司 设项目高低压配电工程
（二）其他重大债权债务
1、根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对公司生产经营构成重大不利影响的侵权之债。
2、根据公司书面确认并经本所适当核查，截至2019年6月30日，除已在本补充法律意见书之“九、关联交易和同业竞争”部分披露的情形外，公司及其子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；截至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司不存在关联方占用其资金的情况，也不存在为关联方提供担保的情况。
3、金额较大的其他应收款和其他应付款
（1）根据致同出具的《审计报告》，截至2019年6月30日，公司其他应收款的余额为123.77万元，主要由保证金、押金等组成。
（2）根据致同出具的《审计报告》，截至2019年6月30日，公司其他应付款的余额为5,025.34万元，主要由计提商业折扣、往来款、预计费用等组成。
（3）根据公司书面确认并经本所律师核查，公司金额较大的其他应收、其他应付款均因正常的生产经营活动发生。
综上，本所认为：
1、截至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因而产生对公司生产经营构成重大不利影响的侵权之债。
2、截至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司不存在关联方占用其资金的情况，也不存在为关联方提供担保的情况。
3、公司的其他应收、其他应付款均因正常的生产经营活动发生。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告和法律意见书中披露的发行人的重大资产变化及收购兼并情况未发生变化。
十三、发行人公司章程的制定及修改
2019年7月16日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于修改《公司章程（草案）》及其附件的议案》，对上市后适用的《公司章程（草案）》进行修订，增加对于金额在1,000万元以上的合作研发协议需经董事会审议以及与华中农大合作研发事项的特别条款。
综上，本所认为：
1、《公司章程（草案）》的修订已经按照《公司法》及《公司章程》的规定履行必要的程序。
2、《公司章程（草案）》修订后的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定及要求，有利于保护中小投资者合法权益。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司新召开4次股东大会、5次董事会会议、4次监事会会议。
2、本所律师核查了公司提供的上述股东大会、董事会和监事会会议的会议通知、会议资料以及会议决议和会议记录及其签字情况：
（1）公司上述股东大会、董事会和监事会会议召集、召开程序不存在导致会议决议无效、可撤销的情况。
（2）公司上述股东大会普通决议已经出席股东所代表的有表决权的股份二分之一以上表决通过，特别决议已经出席股东所代表的有表决权的股份三分之二以上表决通过；公司上述出席董事会或监事会会议的董事或监事人数达到公司章程规定的最低人数，会议决议经出席会议的董事或者监事过半数通过。
3、公司上述股东大会、董事会和监事会会议决议和/或会议记录已经出席会议的股东、董事或监事分别签署。
综上，本所认为：上述会议的召集、召开程序及决议内容符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，合法、有效，上述股东大会和董事会涉及的重大决策和授权事项不存在违反中国法律法规和《公司章程》的情形。
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）根据公司书面确认并经本所律师核查，公司原独立董事张兆国因个人原因于2019年4月辞职，公司2019年第二次临时股东大会选举王宏林为新的独立董事，其对外投资、兼职企业情况如下：
姓名 公司 被投资/兼职单位 经营范围 在被投资/兼职单位的
职务 名称 持股比例及职务情况
武汉华中会计事 财务审计、资金验证、财务咨询服 持股4%、任项目负责
务有限责任公司 务。（依法须经审批的项目，经相 人
王宏林 独 立 关部门审批后方可开展经营活动）
董事 鄂信钻石新材料 研发、生产、销售：复合钻石工具 持股 0.65%、无任职
股份有限公司 （包括金刚石刀具、金刚石磨具）、 （于2018年4月辞去
合成钻石材料（包括金刚石粉末、 副总经理、董事会秘
姓名 公司 被投资/兼职单位 经营范围 在被投资/兼职单位的
职务 名称 持股比例及职务情况
触媒柱、纯化粉）、合金材料（包 书职务）
括预合金粉、复合粉、合金触媒）、
饰品钻石（包括合成钻石、彩色宝
石、珠宝饰品、玉器、工艺饰品）
（不含文物）、黄金饰品、银饰品；
模具及设备、石材、技术等辅助产
品进出口业务（国家限定经营或禁
止的进出口商品及技术除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
管理或受托管理股权类投资并从事
相关咨询服务业务（不含国家法律
湖北省长江长鼎 法规、国务院决定限制或禁止的项 未持股，担任高级副
产业基金管理有 目；不得以任何方式公开募集和发 总裁
限公司 行基金）。（依法须经审批的项目,
经相关部门审批后方可开展经营活
动）
（二）公司董事长陈焕春于2019年6月被聘担任新希望六和股份有限公司独立董事，公司常务副总经理徐高原于2019年4月担任公司参股子公司惠济生（北京）动物药品科技有限责任公司监事。上述公司详细情况见本补充法律意见书之“九、关联交易及同业竞争”。
（三）新增加陈焕春等五名华中农大教授认定为核心技术人员
陈焕春、金梅林、何启盖、方六荣、吴斌等五名华中农大教授是动物疫病防控领域的专家，同时是发行人的创始股东、共同实际控制人，是发行人主要专利的发明人之一。虽然该等人员未参与发行人的具体研发工作，但会通过参加发行人研发工作会议的方式对发行人的研发工作进行指导，对发行人的研发战略和方向发挥重要作用，符合科创板关于核心技术人员认定的相关规定，因此发行人新增加陈焕春、金梅林、何启盖、方六荣、吴斌等五人认定为核心技术人员。
本次新增加陈焕春等五名华中农大教授认定为核心技术人员后，发行人的核心技术人员共13人，分别为陈焕春、金梅林、何启盖、方六荣、吴斌、徐高原、汤细彪、陈关平、周明光、张华伟、康超、陈博和郝根喜。具体认定情况如下：
序号 姓名 学历及职称 职位 认定情况
博士、教授、 公 司 董 陈焕春教授是动物疫病防控领域的专家，同时是发行
1 陈焕春 工程院院士 事长 人的创始股东、实际控制人和主要知识产权的发明人
之一，通过参加发行人研发工作会议的方式对发行人
序号 姓名 学历及职称 职位 认定情况
的研发工作进行指导，对发行人的研发战略和方向发
挥重要作用。
金梅林教授是动物疫病防控领域的专家，同时是发行
公司 副 人的创始股东、实际控制人和主要知识产权的发明人
2 金梅林 博士、教授 董事长 之一，通过参加发行人研发工作会议的方式对发行人
的研发工作进行指导，对发行人的研发战略和方向发
挥重要作用。
何启盖教授是动物疫病防控领域的专家，同时是发行
公司 董 人的创始股东、实际控制人和主要知识产权的发明人
3 何启盖 博士、教授 事 之一，通过参加发行人研发工作会议的方式对发行人
的研发工作进行指导，对发行人的研发战略和方向发
挥重要作用。
方六荣教授是动物疫病防控领域的专家，同时也是发
4 方六荣 博士、教授 公 司 董 行人的创始股东、实际控制人之一，通过参加发行人
事 研发工作会议的方式对发行人的研发工作进行指导，
对发行人的研发战略和方向发挥重要作用。
吴斌教授是动物疫病防控领域的专家，同时是发行人
公司 监 的创始股东、实际控制人和主要知识产权的发明人之
5 吴斌 硕士、教授 事 会 主 一，通过参加发行人研发工作会议的方式对发行人的
席 研发工作进行指导，对发行人的研发战略和方向发挥
重要作用。
（1）徐高原博士为公司研发技术负责人，先后主持
和参与10余项新产品、新技术的研发工作，共获得4
公司 常 项新兽药注册证书、获授权 16 件国家发明专利，发
农学博士， 务 副 总 表论文 20 余篇，具有敏锐的科研视角和丰富的动物
6 徐高原 正高职高级 经理、研 生物制品研究经验；
兽医师 发总监 （2）徐高原博士主持“十三五”国家重点研发计划、“十
二五”国家科技支撑计划等10多项科研项目，具备丰
富的科研项目管理经验和出众的领导能力，是公司研
发工作的领军人物。
（1）汤细彪博士先后主持、参与国家、省部级等 7
项科研项目，共获授权6件国家发明专利；
农学博士， 公 司 副 （2）汤细彪博士参加公司 7 项新兽药的研发、临床
7 汤细彪 高级兽医师 总经理 试验工作，并主持负责疫苗产品的市场应用和技术推
广，具备深厚的专业基础、丰富的临床经验和出众的
领导能力，为推动公司集团客户业务及技术服务营销
的核心人员。
（1）陈关平博士先后主持、参与国家、省部级等 4
农学博士， 公 司 副 项科研项目，共获授权3件国家发明专利、1项新兽
8 陈关平 高级兽医师 总经理 药注册证书，具有十余年的动物生物制品研发及产业
化经验；
（2）陈关平博士熟悉、精通兽药GMP管理法规，作
序号 姓名 学历及职称 职位 认定情况
为公司生产负责人，负责公司产品生产供应与基础设
施建设等工作，是公司核心人员之一。
（1）周明光博士为公司引进海归人才，曾作为访问
学者在美国堪萨斯州立大学动物医学院从事免疫学
公司 研 和新型疫苗研究工作；
农学博士， 发 副 总 （2）周明光博士先后主持、参与国家、省部级等 4
9 周明光 高级兽医师 监、副总 项科研项目，共获授权7件国家发明专利、4项新兽
工程师 药注册证书；
（3）周明光博士具有扎实的专业背景和过硬的科研
素养，作为公司研发中心副总监，是公司重点培养的
核心研究人员。
（1）张华伟博士现任猪用病毒疫苗研发主管，作为
公司 猪 主要完成人获授权2件国家发明专利，发表学术论文
10 张华伟 农学博士 用 病 毒 16篇；主持中国博士后科学基金及华中农大自主科技
疫苗 研 创新基金各1项，作为主要完成人参与多项科研计划；
发主管 （2）张华伟博士入职公司以来，带领团队开展研究
工作成绩显著，是公司重点培养的核心研究人员。
（1）康超博士现为公司微生态制剂研发负责人，作
为主要完成人共获授权14件国家发明专利，发表SCI
论文7篇；参与“猪链球菌病三价灭活疫苗”、“猪链球
公司 微 菌2型ELISA抗体检测试剂盒”、 “猪链球菌病-副猪
11 康超 农学博士 生 态 制 嗜血杆菌病二联基因工程疫苗”和“猪链球菌病活疫
剂研 发 苗”等新兽药研究；参与十三五国家重点研发计划“动
主管 物疫病生物防治性制剂研制与产业化”项目；
（2）微生态制剂业务是公司未来重点拓展的方向，
康超博士具有丰富的科研经历，主要负责微生态制剂
的研发。
（1）陈博博士为公司引进海归人才，曾在美国堪萨
斯州立大学动物医学院和德州大学休斯顿健康科学
公司 研 中心从事博士后研究，主要研究方向为病原微生物致
12 陈博 农学博士， 发 项 目 病机理及新型疫苗开发；
高级兽医师 负责人 （2）陈博博士具有丰富的科研经验，申请受理 2 件
国家发明专利，发表SCI论文16篇；入选武汉市东
湖新区第十一批“3551光谷人才计划”，是公司重点培
养的核心研究人员。
（1）郝根喜先生作为公司猪用病毒疫苗核心研发人
公司 猪 员，参与4项新兽药研发项目，获得2项新兽药注册
农 学 硕 士 用 病 毒 证书、3项兽用生物制品临床试验批件；
13 郝根喜 （博 士 在 疫 苗 研 （2）郝根喜先生参与湖北省技术创新专项（重大专
读），中级 发 项 目 项）“猪伪狂犬病gE基因缺失灭活疫苗（HNX-12株）”、
兽医师 负责人 湖北省创新创业战略团队“腹泻二联疫苗的研究及产
业化项目”、十二五农村领域国家科技计划课题“高致
病性蓝耳病等重要家畜疫病新型疫苗的研究与开发
序号 姓名 学历及职称 职位 认定情况
项目”等项目研究，是公司重点培养的核心研究人员。
注：公司原核心技术人员邓凤女士因个人原因于2019年6月从公司离职，邓凤女士主要负责宠物疫苗的研发工作，其离职对公司主营业务无重大影响。
（四）经核查，除上述情形外，截至本补充法律意见书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生其他变化。
综上，本所认为：
1、独立董事王宏林的任职资格符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。
2、新增加陈焕春、金梅林、何启盖、方六荣、吴斌等5名实际控制人为核心技术人员，发行人对核心技术人员的认定情况和认定依据符合公司实际情况。
3、公司核心技术人员离职不会给公司主营业务造成重大影响。
4、截至本补充法律意见书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大不利变化。
十六、发行人的税务及财政补贴
根据公司书面确认并经本所律师核查，最新一期公司取得新的金额在 100万元以上的重大财政补贴如下：
序 奖励对象 补贴依据 批复的金
号 额（万元）
1 科前生物 《武汉东湖新技术开发区管委会关于下达2019年生物产业发展 977.35
资金的通知》
2 科前生物 武汉市东湖新技术开发区企业服务局《关于拨付武汉市2019年 496.40
工业投资和技术改造专项资金的通知》
根据公司书面确认并经本所律师核查，最新一期公司未享受新的重大税收优惠，适用的税种、税率情况未发生变化。
根据公司及其子公司所属税务机关出具的证明以及公司的书面确认并经本所律师核查，公司及其子公司最新一期依法纳税，不存在因违反税收法律、法规而受到行政处罚的情形。
综上，本所认为：
1、公司及其子公司最新一期享受的重大财政补贴具有合法依据，并已取得相关批准。
2、公司及其子公司依法申报纳税，最新一期不存在因违反税收法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的劳动保护、环境保护和产品质量、技术等标准
（一）劳动保护
截至2019年6月30日，公司及其子公司社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
日期 员工 社会保险 住房公积金
人数 已缴纳人数 未缴纳人数 已缴纳人数 未缴纳人数
2019年6月30日 641 615 26 622 19
根据公司的书面说明，上述未缴纳社会保险和住房公积金的主要原因如下：
项目 2019年6月30日
社会保险（名） 住房公积金（名）
新入职员工 13 9
自行申报缴纳员工 4 1
退休返聘员工 9 9
合计 26 19
根据公司及其子公司所在地人力资源和社会保障、住房公积金主管部门出具的证明以及公司书面确认并经本所律师核查，公司及其子公司最新一期不存在因违反国家和地方社会保险、住房公积金方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
（二）环境保护
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司及其子公司已于2019年3月31日换领新的《排污许可证》，具体情况如下：
序号 获得认证 证书编号 证书名称 发证单位 有效期限
单位
1 发行人 420163-2019- 排污许可证 武汉东湖新技术开发 2019.04.01-
001513-B 区环境保护局 2020.03.31
2 科缘生物 420163-2019- 排污许可证 武汉东湖新技术开发 2019.04.01-
001512-B 区环境保护局 2020.03.31
根据公司书面确认并经本所律师核查，最新一期，公司及其子公司公司不存在因违反环境保护法律、法规而受到行政处罚的情形。
（三）安全生产
根据武汉市东湖新技术开发区安全生产监督管理局于2019年8月1日出具的《证明》，自2016年1月1日至今，公司及其子公司在武汉东湖新技术开发区内未发生重大生产安全事故，未出现因违反安全生产的法律、法规而受到行政处罚的情形。
（四）产品质量、技术标准
根据武汉市东湖高新技术开发区质量技术监督局于2019年8月2日、2019年8月2日出具的《证明》，公司及其子公司自2019年1月1日至今，在生产经营过程中能够严格遵守国家有关产品质量和技术监督等法律法规，不存在因违反产品质量和技术监督等法律法规而受到重大行政处罚的情形，也不存在不良投（申）诉记录。
根据湖北省畜牧兽医局于2019年8月2日出具的说明，自2019年1月1日至今，公司在其生产、经营活动中，能够遵守国家及地方相关畜牧兽医法律法规规定，未发现因违反相关法律法规而受到行政处罚的情形。
根据东湖新技术开发区社会发展局于2019年7月30日出具的《证明》，科缘生物自持有饲料添加剂生产许可证至今，其生产经营活动在饲料添加剂生产许可证范围内，未发现违法违规行为，未收到东湖新技术开发区社会发展局行政处罚。
综上所述，本所认为：
5、公司及其子公司的生产经营活动符合有关劳动保护、环境保护的要求。公司及其子公司最新一期没有因违反环境保护、劳动保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
6、公司及其子公司的产品符合有关安全生产和产品质量、技术标准，公司及其子公司最新一期没有因违反有关安全生产和产品质量、技术标准的法律、法规而受到行政处罚的情况。
十八、本次发行募集资金的运用
根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告和法律意见书中披露的本次发行募集资金的运用情况未发生变化。十九、发行人的业务发展目标
根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告和法律意见书中披露的发行人的业务发展目标情况未发生变化。二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司不存在尚未了结的或可预见的涉案金额超过1,000万元的重大诉讼或仲裁；最新一期，公司及其子公司未受到行政处罚。
（二）根据持有公司5%以上股份的股东的书面确认并经本所律师核查，该等股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据本人书面确认并经本所律师核查，公司董事长陈焕春先生、公司总经理陈慕琳女士不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 公司招股说明书法律风险评价
本所未参与招股说明书的制作，但参与了对招股说明书的讨论，并对其作了总括性的审阅，对招股说明书中引用法律意见书和本律师工作报告的相关内容作了特别审查。
本所认为，公司招股说明书不会因引用法律意见书和本律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 律师认为需要说明的其他重大法律问题
根据本所核查，公司无其他需要特别说明的问题。
第二部分 审核问询函回复更新
根据《关于科创板发行人财务信息披露有关事项的通知》及《关于科创板在审企业更新财务资料有关事项的通知》的相关要求，本所律师就《审核问询函》涉及 2019 年半年报财务数据等相关事项的进行如下更新：
1、《补充法律意见书（一）》：问题4-2 请保荐机构、发行人律师根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问题 6 的要求进行详细核查，就发行人对核心技术人员的认定情况和认定依据是否符合公司实际情况发表明确意见，说明依据和理由。
回复：
本所律师查阅了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》有关核心技术人员认定的规定；核查了发行人对核心技术人员的认定依据；核查了发行人核心技术人员简历及学历、学位证明文件以及参与发行人具体研发工作的相关文件；核查了发行人核心技术人员对发行人研发战略和方向所发挥的作用；核查了发行人核心技术人员参与研发工作会议情况；对发行人管理层就核心技术人员的认定情况和认定依据进行了访谈。
一、科创板关于核心技术人员认定的相关规定，以及发行人新制定的核心技术人员的认定标准
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问题6规定：“申请在科创板上市的企业，应当根据企业生产经营需要和相关人员对企业生产经营发挥的实际作用，确定核心技术人员范围，并在招股说明书中披露认定情况和认定依据。原则上，核心技术人员通常包括公司技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员、主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者等。”
根据上述规定，发行人新制定的核心技术人员认定标准要符合以下条件：与公司签署劳动合同且参与公司新技术、新工艺、新兽药的研发工作并发挥重要作用的员工；或者虽然未与公司签署劳动合同，但是是公司主要知识产权的发明人，对公司研发工作作出突出贡献的相关人员。
在满足上述标准的情况下，发行人根据生产经营需要和相关人员对公司生产经营发挥的实际作用综合认定。
二、发行人新增加陈焕春等五名华中农大教授认定为核心技术人员
陈焕春、金梅林、何启盖、方六荣、吴斌等五名华中农大教授是动物疫病防控领域的专家，同时是发行人的创始股东、共同实际控制人，是发行人主要知识产权的发明人之一。虽然该等人员未参与发行人的具体研发工作，但会通过参加发行人研发工作会议的方式对发行人的研发工作进行指导，对发行人的研发战略和方向发挥重要作用，符合科创板关于核心技术人员认定的相关规定，因此发行人新增加陈焕春、金梅林、何启盖、方六荣、吴斌等五人认定为核心技术人员。
本次新增加陈焕春等五名华中农大教授认定为核心技术人员后，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的核心技术人员共13人，分别为陈焕春、金梅林、何启盖、方六荣、吴斌、徐高原、汤细彪、陈关平、周明光、张华伟、康超、陈博和郝根喜。
三、发行人核心技术人员的具体认定情况
陈焕春、金梅林、何启盖、方六荣、吴斌、徐高原等人员为公司研发工作作出重大贡献，对公司生产经营发挥重要作用，满足公司关于核心技术人员的认定标准，因此将该等人员认定为核心技术人员符合公司实际情况，具体认定情况如下：
序 姓名 学历及职称 职位 认定情况
号
陈焕春教授是动物疫病防控领域的专家，同时是发行
博士、教授、 人的创始股东、实际控制人和主要知识产权的发明人
1 陈焕春 工程院院士 董事长 之一，通过参加发行人研发工作会议的方式对发行人
的研发工作进行指导，对发行人的研发战略和方向发
挥重要作用。
金梅林教授是动物疫病防控领域的专家，同时是发行
人的创始股东、实际控制人和主要知识产权的发明人
2 金梅林 博士、教授 副董事长 之一，通过参加发行人研发工作会议的方式对发行人
的研发工作进行指导，对发行人的研发战略和方向发
挥重要作用。
序 姓名 学历及职称 职位 认定情况
号
何启盖教授是动物疫病防控领域的专家，同时是发行
人的创始股东、实际控制人和主要知识产权的发明人
3 何启盖 博士、教授 董事 之一，通过参加发行人研发工作会议的方式对发行人
的研发工作进行指导，对发行人的研发战略和方向发
挥重要作用。
方六荣教授是动物疫病防控领域的专家，同时也是发
4 方六荣 博士、教授 董事 行人的创始股东、实际控制人之一，通过参加发行人
研发工作会议的方式对发行人的研发工作进行指导，
对发行人的研发战略和方向发挥重要作用。
吴斌教授是动物疫病防控领域的专家，同时是发行人
监事会主 的创始股东、实际控制人和主要知识产权的发明人之
5 吴斌 硕士、教授 席 一，通过参加发行人研发工作会议的方式对发行人的
研发工作进行指导，对发行人的研发战略和方向发挥
重要作用。
（1）徐高原博士为公司研发技术负责人，先后主持和
参与10余项新产品、新技术的研发工作，共获得4项
新兽药注册证书、获授权16件国家发明专利，发表论
农学博士， 常务副总 文20余篇，具有敏锐的科研视角和丰富的动物生物制
6 徐高原 正高职高级 经理、研发 品研究经验；
兽医师 总监 （2）徐高原博士主持“十三五”国家重点研发计划、“十
二五”国家科技支撑计划等 10 多项科研项目，具备丰
富的科研项目管理经验和出众的领导能力，是公司研
发工作的领军人物。
（1）汤细彪博士先后主持、参与国家、省部级等7项
科研项目，共获授权6件国家发明专利；
农学博士， （2）汤细彪博士参加公司7项新兽药的研发、临床试
7 汤细彪 高级兽医师 副总经理 验工作，并主持负责疫苗产品的市场应用和技术推广，
具备深厚的专业基础、丰富的临床经验和出众的领导
能力，为推动公司集团客户业务及技术服务营销的核
心人员。
（1）陈关平博士先后主持、参与国家、省部级等4项
科研项目，共获授权3件国家发明专利、1项新兽药注
农学博士， 册证书，具有十余年的动物生物制品研发及产业化经
8 陈关平 高级兽医师 副总经理 验；
（2）陈关平博士熟悉、精通兽药GMP管理法规，作
为公司生产负责人，负责公司产品生产供应与基础设
施建设等工作，是公司核心人员之一。
（1）周明光博士为公司引进海归人才，曾作为访问学
农学博士， 研发副总 者在美国堪萨斯州立大学动物医学院从事免疫学和新
9 周明光 高级兽医师 监、副总工 型疫苗研究工作；
程师 （2）周明光博士先后主持、参与国家、省部级等4项
科研项目，共获授权7件国家发明专利、4项新兽药注
序 姓名 学历及职称 职位 认定情况
号
册证书；
（3）周明光博士具有扎实的专业背景和过硬的科研素
养，作为公司研发中心副总监，是公司重点培养的核
心研究人员。
（1）张华伟博士现任猪用病毒疫苗研发主管，作为主
猪用病毒 要完成人获授权2件国家发明专利，发表学术论文16
10 张华伟 农学博士 疫苗研发 篇；主持中国博士后科学基金及华中农大自主科技创
主管 新基金各1项，作为主要完成人参与多项科研计划；
（2）张华伟博士入职公司以来，带领团队开展研究工
作成绩显著，是公司重点培养的核心研究人员。
（1）康超博士现为公司微生态制剂研发负责人，作为
主要完成人共获授权14件国家发明专利，发表SCI论
文7篇；参与“猪链球菌病三价灭活疫苗”、“猪链球菌
微生态制 2 型ELISA 抗体检测试剂盒”、 “猪链球菌病-副猪嗜
11 康超 农学博士 剂研发主 血杆菌病二联基因工程疫苗”和“猪链球菌病活疫苗”
管 等新兽药研究；参与十三五国家重点研发计划“动物疫
病生物防治性制剂研制与产业化”项目；
（2）微生态制剂业务是公司未来重点拓展的方向，康
超博士具有丰富的科研经历，主要负责微生态制剂的
研发。
（1）陈博博士为公司引进海归人才，曾在美国堪萨斯
州立大学动物医学院和德州大学休斯顿健康科学中心
从事博士后研究，主要研究方向为病原微生物致病机
12 陈博 农学博士， 研发项目 理及新型疫苗开发；
高级兽医师 负责人 （2）陈博博士具有丰富的科研经验，申请受理2件国
家发明专利，发表SCI论文16篇；入选武汉市东湖新
区第十一批“3551 光谷人才计划”，是公司重点培养的
核心研究人员。
（1）郝根喜先生作为公司猪用病毒疫苗核心研发人
员，参与4项新兽药研发项目，获得2项新兽药注册
农 学 硕 士 猪用病毒 证书、3项兽用生物制品临床试验批件；
（博 士 在 疫苗研发 （2）郝根喜先生参与湖北省技术创新专项（重大专项）
13 郝根喜 读），中级 项目负责 “猪伪狂犬病gE基因缺失灭活疫苗（HNX-12株）”、
兽医师 人 湖北省创新创业战略团队“腹泻二联疫苗的研究及产
业化项目”、十二五农村领域国家科技计划课题“高致
病性蓝耳病等重要家畜疫病新型疫苗的研究与开发项
目”等项目研究，是公司重点培养的核心研究人员。
注：公司原核心技术人员邓凤女士因个人原因于2019年6月从公司离职，邓凤女士主要负责宠物疫苗的研发工作，其离职对公司主营业务无重大影响。
四、核查意见
经核查，本所认为，发行人已根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问题6的要求，对核心技术人员进行重新认定，新增加陈焕春、金梅林、何启盖、方六荣、吴斌等5名实际控制人为核心技术人员，发行人对核心技术人员的认定情况和认定依据符合公司实际情况。
2、《补充法律意见书（一）》：问题 9、发行人历史上曾由徐高原代徐宏书持有公司股权。请保荐机构、发行人律师核查说明徐宏书的基本情况、入股背景及代持原因，并就双方是否存在股权争议或潜在纠纷发表明确意见。
回复：
本所律师核查了徐高原与徐宏书签署的《委托持股协议》、《关于回购代持股份的协议》；核查了代持股权出资款项及回购股份款项、分红款的支付凭证，徐高原受让徐宏书股权的资金来源单据等文件；分别对徐高原、徐宏书进行了访谈，取得了徐高原的书面确认文件；核查了原告徐宏书向法院提交的起诉状及相关证据材料，武汉东湖新技术开发区人民法院发出的应诉通知书及作出的《民事裁定书》；核查了发行人的工商档案；核查了发行人历史上增资不规范情形整改的方案、资产评估报告、复核报告、华中农大的请示、教育部的批复、徐高原补缴增资价款及资金占用费的凭证等文件。
一、徐宏书的基本情况、入股背景及代持原因
徐宏书，男，中国国籍，身份证号4224281970********，住所为武汉市洪山区。
根据对徐高原的访谈，徐宏书与徐高原是朋友关系，因看好公司发展前景，希望能通过徐高原投资入股公司；徐宏书入股可能有利于公司业务发展，徐高原同意代徐宏书持有公司股权。2010年5月11日，双方签署了《委托持股协议》，徐高原2010年4月现金增资的47.30万元系由徐宏书实际出资，所形成的2.00%股权系代徐宏书持有。
二、解除代持的过程
由于徐高原2010年4月代徐宏书增资的价格低于科前有限当时的每股净资产账面价值，并且未按照法律规定履行国有资产评估和备案程序，导致国有股东的股权比例发生变化，不符合国有资产管理的相关规定。科前有限聘请资产评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司对科前有限在本次增资前的净资产进行了追溯评估。根据《资产评估报告》，科前有限截至2009年12月31日的净资产评估值为27,201.46万元。根据上述资产评估结果，华农资产公司和科前有限制订了整改方案，本次现金增资的自然人股东需向公司补缴增资价款 507.76 万元，并另行补缴资金占用费。
因徐宏书本人未能补缴上述款项，2012年7月17日徐高原与徐宏书签署《关于回购代持股份的协议》，徐高原出资280.00万元回购徐宏书在科前有限47.30万元的出资额，协议生效后徐宏书与公司不存在任何关系，徐宏书承诺不做任何有损公司形象和利益的事且不再主张本协议生效前的任何股东权利。
徐高原已于2012年7月17日通过银行转账方式向徐宏书及其妻子支付上述出资额转让款，并且已在2012年4月18日向徐宏书支付了委托持股期间该部分股权获得的分红款项8.00万元。
根据大信会计师事务有限公司出具的专项复核报告（大信专审字[2012]第4-0032号）以及徐高原补缴增资价款的银行单据，徐高原已按照整改方案的要求向科前有限补缴了上述增资款项及资金占用费。
综上，徐高原与徐宏书已于2012年7月17日签署了《关于回购代持股份的协议》，徐高原同日向徐宏书支付了股权回购价款，《关于回购代持股份的协议》已履行完毕，自此徐宏书与徐高原之间的股权代持关系已经解除，且徐高原已按照国资监管的规定补缴了增资价款及资金占用费，徐高原已经合法取得此前代持的公司2.00%的股权。
三、徐高原获得的该等股权权属清晰，不存在争议
2019年5月5日，发行人及徐高原收到武汉东湖新技术开发区人民法院送达的关于原告徐宏书与被告武汉科前生物股份有限公司、第三人徐高原股东资格确认纠纷案件的《武汉东湖新技术开发区人民法院应诉通知书》（（2019）鄂0192民初2690号）及相关材料。原告徐宏书在起诉状中的诉讼请求为：1、依法确认原告（徐宏书）在被告（武汉科前生物股份有限公司）持有2.00%股权（持股数720.00万股）；2、判令被告（武汉科前生物股份有限公司）承担本案全部诉讼费用。
徐宏书向武汉东湖新技术开发区人民法院提交的证据材料主要包括：（1）2010年5月徐宏书与徐高原签署的《委托持股协议》；（2）徐宏书向徐高原支付投资款的银行流水；（3）发行人股权变更的工商档案。徐宏书并未向法院提交关于解除股份代持的协议等相关资料，也未向法院提交证明其目前仍依法享有该等股权的相关证据。
本案于2019年5月13日在武汉东湖新技术开发区人民法院开庭审理，而原告徐宏书无正当理由拒不到庭出席审判。武汉东湖新技术开发区人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十三条、第一百五十四条第一款第十一项的规定，对本案适用简易程序审理并裁定：“本案按原告徐宏书撤诉处理”。因此，该起股东资格确认诉讼已经结案。
综上，虽然徐宏书认为其转让给徐高原的公司2%股权存在争议，并通过诉讼主张其享有该等股权，但其并无证据证明其目前仍依法享有该等股权，且其无正当理由拒不到庭出席审判，已由法院裁定其提起的诉讼按撤诉处理；且根据徐宏书与徐高原签署的《关于回购代持股份的协议》以及徐高原向其支付股权转让价款的凭证等证据材料，徐高原已合法受让其代徐宏书持有的公司2%股权，徐高原获得的该等股权权属清晰，不存在争议。
四、核查意见
经核查，本所认为，虽然徐宏书认为其转让给徐高原的公司2%股权存在争议，并通过诉讼主张其享有该等股权，但其并无证据证明其目前仍依法享有该等股权，且其无正当理由拒不到庭出席审判，已由法院裁定其提起的诉讼按撤诉处理；且根据徐宏书与徐高原签署的《关于回购代持股份的协议》以及徐高原向其支付股权转让价款的凭证等证据材料，徐高原已合法受让其代徐宏书持有的公司2%股权，徐高原获得的该等股权权属清晰，不存在争议。
3、《补充法律意见书（一）》：问题 11-2 请保荐机构、发行人律师就发行人是否与武汉中博生物股份有限公司存在股权、技术权属等方面的争议或潜在纠纷发表明确意见
回复：
本所律师核查了博农科的公司章程、股东会决议、清算文件等资料；与发行人总经理、研发总监就博农科设立背景、注销原因以及与武汉中博生物股份有限公司（以下简称“武汉中博”）是否存在股权、技术权属等方面的争议或潜在纠纷等进行访谈；核查了武汉中博出具的与发行人不存在股权、技术权属等方面的争议或潜在纠纷的《声明》和发行人出具的书面确认文件。
一、发行人与武汉中博不存在股权、技术权属等方面的争议或潜在纠纷
（一）博农科已完成清算并办理注销登记
因博农科经营情况未达到预期目标，博农科召开股东会并做出决议，全体股东一致同意注销公司。在博农科全部债权债务清理完毕后，全体股东按各自出资情况分配了剩余资产，博农科已于2016年3月完成了工商注销登记。
发行人、武汉中博和华农资产公司已按照博农科股东会决议以及清算方案的约定，收回属于各自的清算资产，各方就博农科剩余财产的分配不存在争议或潜在纠纷。
（二）武汉中博出具了与发行人不存在股权、技术权属等方面的争议或潜在纠纷的声明
武汉中博出具了与发行人不存在股权、技术权属等方面的争议或潜在纠纷的《声明》，具体内容如下：
“1、关于博农科的情况
为了加强在动物生物制品研发领域的合作，本公司曾于2009年3月与科前生物、武汉华中农大资产经营有限公司共同出资设立博农科。
博农科自设立以来，因经营情况未达到预期目标，博农科召开股东会并做出决议，一致同意注销公司。在博农科全部债权债务清理完毕后，全体股东按各自出资情况分配了剩余资产，博农科已于2016年3月完成了工商注销登记。
截至本声明出具日，本公司已按照博农科股东会决议以及清算方案的约定，收回属于本公司的清算资产，本公司就博农科剩余财产的分配不存在争议或潜在纠纷。
2、关于与科前生物业务、技术合作的情况
（1）2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，本公司与科前生物不存在技术合作的情况。
（2）2016年本公司与科前生物不存在业务往来，2017年、2018年和2019年1-6月，本公司与科前生物在动物生物制品领域有业务往来，双方交易按照市场原则定价，未发生过任何纠纷。
综上，本公司确认与科前生物不存在业务、股权、技术权属等方面的争议或潜在纠纷。”
二、核查意见
经核查，本所认为，发行人与武汉中博不存在股权、技术权属等方面的争议或潜在纠纷。
4、《补充法律意见书（一）》：问题 12-2 请保荐机构、发行人律师就公司劳务派遣用工制度是否合法合规发表明确意见。
回复：
本所律师核查了发行人报告期内的劳动用工管理制度、员工花名册、劳动合同等材料；核查了发行人签署的劳务派遣合同及劳务外包合同；核查了劳务派遣单位和劳务外包公司的相关资质证书；核查了劳务派遣公司和劳务外包公司出具的书面说明、主管部门出具的合规证明文件以及实际控制人出具的承诺函；对发行人主管人员进行了访谈。
一、发行人报告期内的用工情况
发行人报告期的用工情况如下：
劳务派遣人员 非全日制员工 劳动合同员工 各期末用工
年度
人数 占比 人数 占比 人数 占比 总人数合计
2016年12月31日 0 0.00% 18 3.30% 527 96.70% 545
2017年12月31日 0 0.00% 36 5.49% 620 94.51% 656
2018年12月31日 23 3.28% 0 0.00% 678 96.72% 701
2019年6月30日 26 3.90% 0 0.00% 641 96.10% 667
发行人2016年度、2017年度对于物流发货打包、搬运、接待后勤、保洁、绿化等临时性、辅助性岗位均采取非全日制用工形式。因非全日制用工未能满足公司发展需要，发行人2018年末通过签署劳动合同、劳务派遣和劳务外包的方式替代非全日制用工。
二、发行人报告期内的劳务派遣情况
发行人在2016年、2017年不存在劳务派遣用工，2018年末采用了劳务派遣的用工方式。截至2019年6月30日，发行人劳务派遣人员共计26人，占发行人用工总数（含劳动合同员工、劳务派遣人员）的3.90%。
（一）劳务派遣协议
发行人于2018年11月20日与湖北腾飞人才股份有限公司（以下简称“腾飞公司”）签订《劳务派遣协议》，根据该协议，腾飞公司为发行人提供劳务派遣服务，由腾飞公司与劳务派遣员工签订劳动合同，并发放劳务派遣员工的工资，缴纳社会保险及公积金费用，协议有效期自2018年12月1日至2020年11月30 日。经核查，《劳务派遣协议》的内容不违反《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等法律法规和规范性文件的规定。
（二）劳务派遣公司基本情况
腾飞公司成立于2004年1月15日，是一家新三板挂牌的人力资源公司（股票代码：872522），目前持有武汉经济技术开发区（汉南区）行政审批局 2017年8月8日核发的01（15）2013001号《劳务派遣经营许可证》，有效期至2020年8月7日。
（三）发行人劳务派遣用工合规情况
截至2019年6月30日，发行人劳务派遣用工人数为26人，占发行人用工总数的 3.90%，符合《劳务派遣暂行管理规定》第四条“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量10%”的规定。
该等劳务派遣员工主要从事物流发货打包、搬运、接待后勤等工作，该类岗位对操作人员技术水平要求低、可替代性高，符合《劳务派遣暂行规定》第三条“用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者”的规定。
劳务派遣单位腾飞公司具有劳务派遣的资质，符合《劳务派遣行政许可实施办法》第六条“经营劳务派遣业务，应当向所在地有许可管辖权的人力资源社会保障行政部门依法申请行政许可”的规定。
根据腾飞公司与发行人的书面确认，腾飞公司与发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，发行人不存在设立劳务派遣单位向本单位或者所属单位派遣劳动者的情形，符合《劳动合同法》第六十七条的规定。
综上，发行人的劳务派遣用工符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的规定。
三、发行人报告期内的劳务外包情况
发行人报告期内采取劳务外包方式的工作主要包括安全保卫、保洁、绿化等适合外包服务的工作。
（一）关于安全保卫服务的外包
1、2016年-2018年的保安服务外包
（1）外包服务合同
发行人分别于2015年12月20日、2016年12月30日、2017年12月29日与武汉三山保安服务有限公司（以下简称“三山公司”）签订《保安服务合同》，约定三山公司按照发行人的需求为其提供保安服务，上述合同有效期分别自2016年1月1日至2016年12月31日、2017年1月1日至2017年12月31日、2018年1月1日至2018年12月31日。经核查，《保安服务合同》的内容不违反《合同法》等法律法规和规范性文件的规定。
（2）服务外包方的基本情况
三山公司成立于2012年5月3日，目前持有湖北省公安厅于2013年4月28日核发的鄂公保服20130181号《保安服务许可证》，具有提供保安服务的资质。
根据发行人的书面确认，三山公司与发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
2、2019年的保安服务外包
（1）外包服务合同
发行人于2018年12月25日与中保华卫集团有限公司（以下简称“中保华卫”）合作并签订《保安外包服务合同》，约定中保华卫按照发行人的需求为其提供保安服务，有效期自2019年1月1日至2019年12月31日。经核查，《保安服务合同》的内容不违反《合同法》等法律法规和规范性文件的规定。
（2）服务外包方的基本情况
中保华卫成立于2013年9月10日，目前持有广东省公安厅于2016年7月12日核发的粤公保服20130014号《保安服务许可证》，具有提供保安服务的资质。
根据中保华卫与发行人的书面确认，中保华卫与发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（二）关于环境维护的外包
1、外包服务合同
发行人于2018年11月20日与腾飞公司签订《业务外包协议》，约定腾飞公司为发行人提供环境维护服务的外包服务并将其招聘的员工选派至发行人的岗位上工作，有效期自2018年12月1日至2020年11月30日。经核查，上述《业务外包协议》的内容不违反《合同法》等法律法规和规范性文件的规定。
2、服务外包方的基本情况
环境维护服务的外包方腾飞公司的基本情况详见上述“二、发行人报告期内的劳务派遣情况”的相关内容。
综上，发行人的劳务外包符合《合同法》等相关法律法规的规定。
四、相关主管部门的合规确认及实际控制人的承诺
（一）主管部门对科前生物出具的证明
2019年7月31日，武汉市人力资源与社会保障局东湖新技术开发区分局劳动保障监察稽核科出具了《无违规证明》，“武汉科前生物股份有限公司自2016年1月1日至今已在我区办理社会保险登记，与员工签订了劳动合同，为员工缴纳了社会保险（包括养老、医疗、工伤、失业、生育保险），无欠费。此期间分局未接到关于该公司违反劳动保障法律法规的举报投诉”。
2019年7月31日，武汉住房公积金管理中心省直分中心向发行人出具了《单位住房公积金缴存证明》，证明“截止证明出具之日，尚未接到单位职工关于住房公积金方面投诉事宜”。
（二）主管部门对科缘生物出具的证明
2019年7月31日，武汉市人力资源与社会保障局东湖新技术开发区分局劳动保障监察稽核科出具了《无违规证明》，“武汉科缘生物发展有限责任公司自2016年1月1日至今已在我区已办理社会保险登记，与员工签订了劳动合同，为员工缴纳了社会保险（包括养老、医疗、工伤、失业、生育保险），无欠费。此期间分局未接到关于该公司违反劳动保障法律法规的举报投诉”。
2019年7月31日，武汉住房公积金管理中心省直分中心向科缘生物出具了《单位住房公积金缴存证明》，“截止证明出具之日，尚未接到单位职工关于住房公积金方面投诉事宜”。
（三）实际控制人出具承诺函
发行人实际控制人陈焕春、金梅林、方六荣、吴斌、何启盖、吴美洲、叶长发分别作出承诺：“科前生物及其子公司如因劳动用工问题而被当地行政主管机关予以行政处罚或因此而涉及其他赔偿损失等情形，本人将与其他实际控制人共同补缴并承担科前生物及其子公司因此而遭受的全部损失，金额按照各方相对持股比例分摊；科前生物及其子公司如发生因未缴社会保险费、住房公积金而被当地行政主管机关追缴或处罚的情形，本人将与其他实际控制人共同补缴并承担科前生物及其子公司因此而遭受的全部损失，金额按照各方相对持股比例分摊”。
五、核查意见
经核查，本所认为：
1、发行人的劳务派遣用工制度符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的规定；
2、发行人的劳务外包符合《合同法》等相关法律法规的规定；
3、发行人报告期内不存在违反劳动用工等方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
5、《补充法律意见书（一）》：问题20 关于公司正在研发的产品。
请发行人制表披露：（1）正在主导或参与研制的疫苗产品、适应症；（2）公司参与人员及其承担的角色和任务；（3）是否准备自行或联合申请新兽药注册，是否只为他人申请新兽药注册提供技术服务；（4）准备申请新兽药注册的，应以甘特图形式标注目前的研制进度，如实验室研究、中试生产、临床实验、申报新兽药注册、获批新兽药注册、申请兽药产品批准文号、获得兽药产品批准文号、进入商业化生产准备等；（5）新兽药实验室研究、临床实验是否与他人合作、合作方信息、关于权利归属的具体约定；（6）目前市场是否已有同类竞品及其具体情况；（7）研制的疫苗产品与已有产品的替代或迭代关系等。请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查。
回复：
本所律师核查了发行人与合作方签署的合作研发协议，与发行人主管研发工作的高级管理人员及核心技术人员进行访谈，查阅了发行人申请新兽药注册的材料，实地走访发行人的研发中心，查询了国家兽药基础数据库，取得了发行人的书面确认文件。
一、公司正在研制的产品具体情况
截至本补充法律意见书出具之日，公司正在研制的产品共有31项，其中12项为公司与华中农大合作研发，9项为公司独立研发、10项为公司与其他第三方合作研发。公司目前正在研制的产品具体情况如下：
研 与已有产
序 项目 发 合作对象 进 适应症 公司参与研发 公司研发人员的工 品的替代
号 名称 模 度 的人员 作 或迭代关
式 系
一、发行人与华中农大正在合作研发的12项产品
新 郝根喜、张华
猪瘟 E2 合 兽 伟、方玉林、陈 负责工艺研究、中间 是猪瘟活
杆 状 病 作 药 猪瘟净 波、卢强、安春 试制研究、临床试 疫苗（细
1 毒 灭 活 研 华中农大 注 化 敬、陶醉、孙芳、验、新兽药证书申报 胞源）的
疫苗 发 册 罗修鑫、徐高 等工作。 迭代产品
复 原、曹毅、尹争
核 艳、万鹏
新
猪 伪 狂 合 兽 负责工艺研究、质量 是猪伪狂
犬病 gE 作 药 猪伪狂 徐高原、郝根 研究、中间试制研 犬病灭活
2 缺 失 灭 研 华中农大 注 犬病 喜、陈章表、曹 究、临床试验、新兽 疫苗的迭
活疫苗 发 册 毅、尹争艳 药证书申报等工作。 代产品
初
审
鸭 坦 布 合 新 鸭坦布 姚蓉、周明光、 负责工艺研究、中间
3 苏 病 毒 作 华中农大 兽 苏病毒 杨应立、徐高 试制研究、临床试 否
病 灭 活 研 药 病 原、贾运强、李 验、新兽药证书申报
疫 苗 发 注 淑云、李冉、陈 等工作。
研 与已有产
序 项目 发 合作对象 进 适应症 公司参与研发 公司研发人员的工 品的替代
号 名称 模 度 的人员 作 或迭代关
式 系
（ DF2 册 章表、尹争艳
株） 初
审
新
猪 传 染 合 兽 尹争艳、喻红 负责工艺研究、质量 是猪传染
性 胸 膜 作 药 猪传染 艳、郭龙、徐高 研究、中间试制研 性胸膜肺
4 肺 炎 基 研 华中农大 注 性胸膜 原、陈章表、陈 究、临床试验、新兽 炎三价灭
因 缺 失 发 册 肺炎 波、韦燕、 药证书申报等工作。 活疫苗的
活疫苗 初 迭代产品
审
周明光、洪灯、
猪 圆 环 新 郝根喜、张华
病 毒 2 兽 伟、徐高原、范 负责种子批建立、生
型、副猪 合 药 圆环病 金秀、康超、杨 产工艺研究、疫苗佐
5 嗜 血 杆 作 华中农大 注 毒病和 欢欢、宋志义、 剂筛选、中间试制研 否
菌 二 联 研 册 副猪嗜 倪东东、贾惠 究、临床试验、质量
亚 单 位 发 初 血杆菌 勤、但汉并、董 研究、新兽药证书申
疫苗 审 晓辉、韩进、陈 报等工作。
波、余蕾、黄慧
君、方玉林
牛 支 原 杨莉、彭清洁、
体 活 疫 合 临 陈斌、方玉林、 负责工艺研究、产品
苗 作 床 预防牛 苏绣婵、黄慧 中试研究、协助临床
6 （M.bovi 研 华中农大 试 支原体 君、尹争艳、杨 试验、新兽药证书申 否
s 发 验 雷、陶醉、张弛、报等工作。
HB0801- 汪洋、程锦胜、
150株） 洪志鹏
猪δ冠状 负责工艺研究、疫苗
病 毒 灭 合 临 预防猪 马俊、卢佑新、 佐剂筛选、中间试制
7 活 疫 苗 作 华中农大 床 δ 冠状 徐高原、曹毅、 研究、临床试验、新 否
（ CHN- 研 试 病毒病 刘康、刘寒 兽药证书申报等工
HN-2014 发 验 作。
株）
I 群禽腺 临 杨影、蔡承志、
病 毒 灭 合 床 预防禽 吴超、李文娟、 负责工艺研究、中间
8 活 疫 苗 作 华中农大 试 腺病毒 焦利红、贾运 试制研究、临床试 否
（4 型、 研 验 病 强、尹艺涵、倪 验、新兽药证书申报
HB-2株） 发 申 东东、余蕾、蔡 等工作。
请 潮
9 牛 传 染 合 华中农大 实 预防牛 杨莉、彭清洁、 负责工艺研究、质量 否
研 与已有产
序 项目 发 合作对象 进 适应症 公司参与研发 公司研发人员的工 品的替代
号 名称 模 度 的人员 作 或迭代关
式 系
性 鼻 气 作 验 传染性 陈斌、方玉林、 研究、中间试制研
管 炎 基 研 室 鼻气管 苏绣婵、黄慧 究、协助临床试验、
因 工 程 发 研 炎 君、尹争艳、杨 新兽药证书申报等
活疫苗 究 雷、陶醉、张弛 工作。
是猪伪狂
犬病活疫
苗
猪 伪 狂 合 实 郝根喜、宋文 负责工艺研究、质量 （ HB-98
犬 病 基 作 验 预防猪 博、安春敬、孙 研究、中间试制研 株）、猪
10 因 工 程 研 华中农大 室 伪狂犬 芳、潘建刚、贺 究、临床试验、新兽 伪狂犬病
活疫苗 发 研 病毒病 跃飞、苏绣婵、 药证书申报等工作。 耐热保护
究 李博 剂活疫苗
（HB200
0 株）的
迭代产品
猪 流 行 新
性 腹 泻 合 兽 检测猪 董晓辉、尹争 负责试剂盒生产工
病 毒 作 药 流行性 艳、肖圣建、谢 艺研究、质量研究、
11 ELISA 研 华中农大 注 腹泻病 芙蓉、王绍关、 中间试制研究、临床 否
抗 体 检 发 册 毒（iga）秦莎、王进、陈 试验、新兽药证书申
测 试 剂 初 斌 报等工作。
盒 审
禽 流 感 负责单克隆抗体的
病毒 H7 实 董晓辉、邹维 制备、50G2 杂交瘤
亚 型 竞 合 验 检测禽 华、但汉并、范 细胞株的鉴定与保
12 争 作 华中农大 室 流感病 俊青、李盼盼、 存、竞争 ELISA 方 否
ELISA 研 研 毒 董俊、贾慧勤、 法的建立、比对试验
抗 体 检 发 究 孙小云 机临床试验、质量研
测 试 剂 究、新兽药证书申报
盒 等工作。
二、发行人独立研发的9项产品
预防鸡 张丽华、王园 负责病毒的分离与
新 城 园、董俊、杨应 鉴定、强毒种子批建
鸡 新 流 独 中 疫、禽 立、李冉、李淑 立、质量研究等工
13 法 腺 四 立 无 试 流感、 云、李国红、徐 作；负责工艺研究、 否
联 灭 活 研 研 法 氏 晓霞、张雪、董 疫苗佐剂筛选、中间
疫苗 发 究 囊、腺 俊、范俊青、贾 试制研究、临床试
病毒病 运强、梁诚、杨 验、新兽药证书申报
惠佳 等
研 与已有产
序 项目 发 合作对象 进 适应症 公司参与研发 公司研发人员的工 品的替代
号 名称 模 度 的人员 作 或迭代关
式 系
负责病毒的分离与
猪 圆 环 实 预防猪 鉴定、强毒种子批建
病毒病、 独 验 圆环病 周明光、陈博、 立、质量研究等工
14 猪 支 原 立 无 室 毒病、 王召贺、潘建 作；负责工艺研究、 否
体 肺 炎 研 研 猪支原 刚、曾小燕 疫苗佐剂筛选、中间
二 联 灭 发 究 体肺炎 试制研究、临床试
活疫苗 验、新兽药证书申报
等
嵌 合
PRRSVN 负责重组病毒的构
ADClike 实 预防高 张华伟、孙芳、 建与鉴定、强毒种子
毒 株 免 独 验 致病性 曾小燕、朱娴 批建立、质量研究等
15 疫 原 基 立 无 室 猪繁殖 静、尹争艳、曹 工作；负责工艺研 否
因 的 高 研 研 与呼吸 毅、陈斌、李文 究、疫苗佐剂筛选、
致 病 发 究 综合征 娟、吕梦园 中间试制研究、临床
PRRSV 试验、新兽药证书申
灭 活 疫 报等
苗
负责重组杆状病毒
猪 圆 环 载体的构建与鉴定、
病毒3型 独 实 病毒的分离与鉴定、
杆 状 病 立 验 预防猪 张华伟、罗修 强毒种子批建立、质
16 毒 载 体 研 无 室 圆环病 鑫、严伟东、杨 量研究等工作；负责 否
灭 活 疫 发 研 毒病 应力、潘建刚 工艺研究、疫苗佐剂
苗 究 筛选、中间试制研
究、临床试验、新兽
药证书申报等
负责重组杆状病毒
猪 圆 环 载体的构建与鉴定、
病毒3型 独 实 病毒的分离与鉴定、
感 染 性 立 验 预防猪 张华伟、罗修 强毒种子批建立、质
17 克 隆 构 研 无 室 圆环病 鑫、严伟东、杨 量研究等工作；负责 否
建 及 灭 发 研 毒病 应力、潘建刚 工艺研究、疫苗佐剂
活 疫 苗 究 筛选、中间试制研
研究 究、临床试验、新兽
药证书申报等
猪 蓝 耳 独 实 张华伟、孙芳、 负责候选亚单位组
18 病 亚 单 立 无 验 预防猪 曾小燕、朱娴 分的筛选与鉴定、亚 否
位 疫 苗 研 室 蓝耳病 静、尹争艳、曹 单位克隆表达与免
（NADC 发 研 毅、黄慧君-李 疫原性研究、病毒的
研 与已有产
序 项目 发 合作对象 进 适应症 公司参与研发 公司研发人员的工 品的替代
号 名称 模 度 的人员 作 或迭代关
式 系
30like 究 文娟、郭龙 分离与鉴定、强毒种
株） 子批建立、质量研究
等工作；负责工艺研
究、疫苗佐剂筛选、
中间试制研究、临床
试验、新兽药证书申
报等
负责病毒的分离与
鉴定、基因缺失毒株 是猪伪狂
猪 伪 狂 实 的构建与鉴定、强毒 犬病活疫
犬 基 因 独 验 预防猪 张华伟、潘建 种子批建立、质量研 苗（HB－
19 缺 失 疫 立 无 室 伪狂犬 刚、孙芳、安春 究等工作；负责工艺 98株）、
苗（ SD 研 研 病毒病 敬、曾小燕 研究、疫苗冻干保护 （HB200
N8株） 发 究 剂筛选及冻干工艺 0）的迭代
摸索、中间试制研 产品
究、临床试验、新兽
药证书申报等
负责病毒的分离与
鸡 马 立 实 鉴定、基因缺失毒株 是鸡马立
克 氏 病 独 验 预防鸡 李国红、张丽 的构建与鉴定、强毒 克氏病活
20 毒 基 因 立 无 室 马立克 华、董俊、孙晓 种子批建立、质量研 疫苗（814
缺 失 弱 研 研 氏病毒 云、查焕 究等工作；负责工艺 株）的迭
毒疫苗 发 究 病 研究、中间试制研 代产品
究、临床试验、新兽
药证书申报等
小 反 刍 生产用毒种的分离
兽 疫 独 实 贾慧勤、但汉 鉴定以及种子批的
ELISA 立 验 检测小 并、马磊、张弛、建立、试剂盒生产工
21 抗 体 检 研 无 室 反刍兽 王绍关、郭欢 艺研究、质量研究、 否
测 试 剂 发 研 疫 欢、谢芙蓉、刘 中间试制研究、临床
盒 究 晓苏 试验、新兽药证书申
报
三、发行人与其他第三方合作研发的10项产品
高 致 病 中国动物疫 预防高 周明光、康超、 负责生产和检验毒
性 猪 繁 合 病预防控制 实 致病性 范金秀、朱娴 种种子批建立及鉴
殖 与 呼 作 中心、普莱 验 猪繁殖 静、彭勇进、尹 定，生产工艺研究，
22 吸 综 合 研 柯、哈尔滨元 室 与呼吸 争艳、曹毅、韩 安全性研究，有效性 否
征、猪伪 发 亨生物药业 研 综 合 进、李文娟、郭 研究协助完成中试
狂 犬 病 有限公司、洛 究 征、猪 龙、贾双 生产、临床试验等
二 联 耐 阳惠中生物 伪狂犬
研 与已有产
序 项目 发 合作对象 进 适应症 公司参与研发 公司研发人员的工 品的替代
号 名称 模 度 的人员 作 或迭代关
式 系
热 保 护 技术有限公 病毒病
剂 活 疫 司
苗
（ JXA1-
R 株
+HB-200
0株）
徐高原、郝根 负责传代细胞研究，
猪瘟、猪 合 临 预防猪 喜、陈章表、顾 细胞培养工艺研究，
伪 狂 犬 作 床 瘟、猪 伟、曹毅、尹争 生产和检验毒种种
23 病 二 联 研 中监所 试 伪狂犬 艳、孙露、郭雨 子批的建立及鉴定， 否
活疫苗 发 验 病毒病 丝、王进、梁振 毒株生产工艺研究，
光 中试生产及临床试
验
猪 支 原 临 预防猪
体肺炎、 合 床 支原体 陈博、周明光、 负责菌种的分离与
副 猪 嗜 作 试 肺炎、 陈波、罗修鑫、 鉴定，生产和检验菌
24 血 杆 菌 研 中监所 验 副猪嗜 王召贺、明凡、 种种子批建立，质量 否
病 二 联 发 申 血杆菌 张丽华、王园 研究，中试生产，临
灭 活 疫 请 病 园、卢强 床试验
苗
猪 圆 环 实 张华伟、徐高 负责病毒选育、传代 是猪圆环
病毒2型 合 验 预防猪 原、严伟东、尹 致弱、鉴定及种子批 病毒2型
25 活 疫 苗 作 中监所 室 圆环病 争艳、吕梦圆、 建立，生产工艺研 灭活疫苗
（ WH-F 研 研 毒病 艾洪超、朱娴 究，质量研究，中试 （ WH
110株） 发 究 静、张众、骆茹 生产及临床试验 株）的迭
梦 代产品
猪 瘟 病 新 周云朵、但汉
毒 阻 断 合 兽 并、董晓辉、贾
ELISA 作 药 检测猪 慧勤、王韶关、 负责病毒单抗制备；
26 抗 体 检 研 中监所 注 瘟病毒 肖圣建、郭欢 阻断 ELISA 工艺、 否
测 试 剂 发 册 欢、王进、尹争 中试、比对试验
盒 复 艳
核
猪 瘟 病 周云朵、但汉 负责CSFV单抗制备
毒 合 临 并、董晓辉、贾 及标化；生产工艺研
27 （ CSFV 作 中监所 床 检测猪 慧勤、王韶关、 究；质量研究、中试 否
）间接免 研 试 瘟病毒 肖圣建、郭欢 生产、对比试验等试
疫 荧 光 发 验 欢、王进、尹争 验工作
检 测 试 艳
研 与已有产
序 项目 发 合作对象 进 适应症 公司参与研发 公司研发人员的工 品的替代
号 名称 模 度 的人员 作 或迭代关
式 系
剂盒
新 负责猪伪狂犬病毒
猪 伪 狂 兽 基因的表达载体的
犬 病 抗 合 药 检测猪 郝根喜、安春 构建和抗原表达；单
28 体 检 测 作 中牧股份 注 伪狂犬 敬、张华伟、孙 克隆抗体研究；建立 否
试 剂 盒 研 册 病抗体 芳、潘建刚、王 相应的血清学鉴别
（gB） 发 初 昭贺、刘晓苏 诊断技术，完成试剂
审 盒相关技术和质量
标准研制
准
备 负责猪伪狂犬病毒
提 但汉并、周云 基因的表达载体的
猪 伪 狂 合 交 朵、董晓辉、贾 构建和抗原表达；单
犬 病 抗 作 新 检测猪 慧勤、王艳伟、 克隆抗体研究；建立
29 体 检 测 研 中牧股份 兽 伪狂犬 范俊青王韶关、 相应的血清学鉴别 否
试 剂 盒 发 药 病抗体 刘夏、刘晓苏、 诊断技术，完成试剂
（gE） 注 陈斌 盒相关技术和质量
册 标准研制
申
请
猪 伪 狂 洛阳莱普生 负责猪伪狂犬病毒 猪伪狂犬
犬 病 病 合 信息科技有 实 贾慧勤、董晓 单克隆抗体制备工 病 病 毒
毒gE 化 作 限公司、洛阳 验 检测猪 辉、王韶关、但 作；完成标准物质的 gE 蛋 白
30 学 发 光 研 现代生物技 室 伪狂犬 汉并、王艳伟、 制备、检验和标定工 ELISA抗
抗 体 检 发 术研究院有 研 病病毒 刘夏、尹争艳、 作；同莱普生一起完 体检测试
测 试 剂 限公司 究 王进 成临床比对试验 剂盒迭代
盒 产品
悬 浮 培 合 常州同泰生 实 范金秀、陈斌、 负责狂犬病病毒悬 狂犬病灭
养 工 艺 作 物药业科技 验 预防狂 洪灯、王平、陈 浮培养工艺研究；拟 活 疫 苗
31 狂 犬 病 研 股份有限公 室 犬病毒 章表丶阎星润、 定生产制造规程；按 （ SAD
灭 活 疫 发 司 研 病 张映 照批准方案完成临 株）的迭
苗 究 床试验 代产品
上述均为公司通过合作研发或独立研发模式正在研制的产品。除已经提交新兽药注册申请的产品外，其他产品在完成相关实验工作并达到公司预设目标后，也将进行新兽药注册申请。
公司主导或深度参与上述产品的研发工作，没有为他人申请新兽药注册提供技术服务。
二、公司正在研制的产品的同类竞品情况
公司正在研制的产品的同类产品及其生产企业情况如下：
1、猪圆环病毒、支原体肺炎二联灭活疫苗：同类产品主要为猪圆环病毒 2型、猪肺炎支原体二联灭活疫苗，生产企业为洛阳惠中生物技术有限公司等；
2、猪伪狂犬基因缺失疫苗（SD N8株）：同类产品主要为猪伪狂犬病活疫苗（SA215株），生产企业为四川华神兽用生物制品有限公司等；同类产品为猪伪狂犬病活疫苗（Bartha-K61株），生产企业为青岛蔚蓝生物制品有限公司、广东温氏大华农生物科技有限公司、金宇保灵生物药品有限公司等；猪伪狂犬病活疫苗（Bartha-K61株，传代细胞源），生产企业为广东永顺生物制药股份有限公司；猪伪狂犬病耐热保护剂活疫苗（C株），生产企业为武汉中博等；
3、鸡马立克氏病毒基因缺失弱毒疫苗：同类产品主要为鸡马立克氏病活疫苗（814株），生产企业为广西丽原生物股份有限公司等；鸡马立克氏病活疫苗（CVI988 株），生产企业为梅里亚动物保健有限公司；鸡马立克氏病活疫苗（CVI988/Rispens株），生产企业为国药集团扬州威克生物工程有限公司等；
4、猪瘟E2杆状病毒灭活疫苗：同类产品主要为猪瘟病毒E2蛋白重组杆状病毒灭活疫苗（Rb-03株），生产企业为天康生物股份有限公司等；
5、猪伪狂犬病 gE 缺失灭活疫苗：同类产品为猪伪狂犬病灭活疫苗（HN1201-△gE株），生产企业为普莱柯生物工程股份有限公司等；伪狂犬病灭活疫苗（闽 A 株）生产企业为山东华宏生物工程有限公司、广东温氏大华农生物科技有限公司、上海海利生物技术股份有限公司、青岛易邦生物工程有限公司、瑞普（保定）生物药业有限公司等；
6、鸭坦布苏病毒病灭活疫苗（DF2株）：同类产品为鸭坦布苏病毒病灭活疫苗（HB株），生产企业为瑞普（保定）生物药业有限公司、扬州优邦生物药品有限公司等；
7、猪伪狂犬病基因工程活疫苗：同类产品主要为猪伪狂犬病活疫苗（SA215株），生产企业为四川华神兽用生物制品有限公司等；同类产品为猪伪狂犬病活疫苗（Bartha-K61株），生产企业为青岛蔚蓝生物制品有限公司、广东温氏大华农生物科技有限公司、金宇保灵生物药品有限公司等；猪伪狂犬病活疫苗（Bartha-K61株，传代细胞源），生产企业为广东永顺生物制药股份有限公司，猪伪狂犬病耐热保护剂活疫苗（C株），生产企业为武汉中博等。
8、悬浮培养工艺狂犬病灭活疫苗：同类产品主要为狂犬病灭活疫苗（CVS-11株），生产企业为吉林和元生物工程股份有限公司等；狂犬病灭活疫苗（PV/BHK-21株），生产企业为中牧股份江西生物药厂等；狂犬病灭活疫苗（FluryLEP株），生产企业为齐鲁动物保健品有限公司等。
三、正在申请新兽药注册疫苗产品的研发进度
截至本补充法律意见书出具之日，公司已提交新兽药注册的疫苗产品包括猪瘟E2杆状病毒灭活疫苗、猪伪狂犬病gE缺失灭活疫苗、鸭坦布苏病毒病灭活疫苗（DF2株）、猪传染性胸膜肺炎基因缺失活疫苗以及猪圆环病毒2型、副猪嗜血杆菌二联亚单位疫苗。上述产品的研发进度如下：
（一）猪瘟E2杆状病毒灭活疫苗研发进度
截至本补充法律意见书出具之日，猪瘟E2杆状病毒灭活疫苗已进入申报新兽药注册环节的复核阶段，预计1年后取得新兽药注册证书。猪瘟E2杆状病毒灭活疫苗的研发进度如下：
研发环节 H1 H2 H3 H4 H5 H6 H7 H8 H9 H10 H11 H12 H13
基础性研究
实验室研究
中试研究
临床研究
申报新兽药注册
注：H代表半年， 方格表示尚未完成的工作
（二）猪伪狂犬病gE缺失灭活疫苗研发进度
截至本补充法律意见书出具之日，猪伪狂犬病gE缺失灭活疫苗已进入申报新兽药注册环节的初审阶段，预计1年后取得新兽药注册证书。猪伪狂犬病gE缺失灭活疫苗的研发进度如下：
研发环节 H1 H2 H3 H4 H5 H6 H7 H8 H9 H10 H11 H12 H13
基础性研究
实验室研究
中试研究
临床研究
申报新兽药注册
注：H代表半年， 方格表示尚未完成的工作
（三）鸭坦布苏病毒病灭活疫苗（DF2株）研发进度
截至本补充法律意见书出具之日，鸭坦布苏病毒病灭活疫苗（DF2株）已进入申报新兽药注册环节的初审阶段，预计1年后取得新兽药注册证书。鸭坦布苏病毒病灭活疫苗（DF2株）的研发进度如下：
研发环节 H1 H2 H3 H4 H5 H6 H7 H8 H9 H10 H11 H12 H13
基础性研究
实验室研究
中试研究
临床研究
申报新兽药注册
注：H代表半年， 方格表示尚未完成的工作
（四）猪传染性胸膜肺炎基因缺失活疫苗研发进度
截至本补充法律意见书出具之日，猪传染性胸膜肺炎基因缺失活疫苗已进入申报新兽药注册环节的初审阶段，预计1年半后取得新兽药注册证书。猪传染性胸膜肺炎基因缺失活疫苗的研发进度如下：
研发环节 H1 H2 H3 H4 H5 H6 H7 H8 H9 H10 H11 H12 H13 H14
基础性研究
实验室研究
中试研究
临床研究
研发环节 H1 H2 H3 H4 H5 H6 H7 H8 H9 H10 H11 H12 H13 H14
申报新兽药
注册
注：H代表半年， 方格表示尚未完成的工作
（五）猪圆环病毒2型、副猪嗜血杆菌二联亚单位疫苗研发进度
截至本补充法律意见书出具之日，猪圆环病毒2型、副猪嗜血杆菌二联亚单位疫苗已进入申报新兽药注册环节的初审阶段，预计 2 年后取得新兽药注册证书。猪圆环病毒2型、副猪嗜血杆菌二联亚单位疫苗的研发进度如下：
研发环节 H1 H2 H3 H4 H5 H6 H7 H8 H9 H10 H11 H12 H13
基础性研究
实验室研究
中试研究
临床研究
申报新兽药注册
注：H代表半年， 方格表示尚未完成的工作
四、新产品实验室研究、临床实验与他人合作的情况，以及关于权利归属的具体约定
公司目前通过合作研发模式研制的产品共计22项，相关产品的实验室研究、临床实验与他人合作的情况，以及关于权利归属的具体约定如下：
序号 产品名称 研发 实验室 临床 合作方 权利归属相关约定
模式 研究 试验
高致病性猪繁殖与 中国动物疫病预 相关知识产权中国动物疫
呼吸综合征猪伪狂 防控制中心、普莱 病预防控制中心占38%、
1 犬病二联耐热保护 合作 合作 合作 柯、哈尔滨元亨生 科前生物占35%、普莱柯
剂活疫苗（JXA1-R 研发 完成 完成 物药业有限公司、 占25%、哈尔滨元亨生物
株+HB-2000株） 洛阳惠中生物技 药业有限公司占2%
术有限公司
2 猪瘟、猪伪狂犬病 合作 合作 合作 中监所 相关知识产权收益科前生
二联活疫苗 研发 完成 完成 物与中监所各占50%
猪支原体肺炎、副 合作 合作 合作 相关知识产权收益科前生
3 猪嗜血杆菌病二联 研发 完成 完成 中监所 物占55%，中监所占45%
灭活疫苗
猪圆环病毒2型活 合作 合作 合作 相关知识产权收益科前生
4 疫苗（WH-F110 研发 完成 完成 中监所 物占55%，中监所占45%
株）
猪瘟病毒阻断 合作 合作 合作 相关知识产权收益中监所
5 ELISA抗体检测试 研发 完成 完成 中监所 占55%，科前生物占45%
剂盒研究11
猪瘟病毒（CSFV） 合作 合作 合作 相关知识产权收益中监所
6 间接免疫荧光检测 研发 完成 完成 中监所 占50%，科前生物占50%
试剂盒
洛阳莱普生信息 科前生物拥有60%知识产
猪伪狂犬病病毒 合作 合作 合作 科技有限公司、洛 权，莱普生拥有5%知识
7 gE化学发光抗体 研发 完成 完成 阳现代生物技术 产权，洛阳现代生物技术
检测试剂盒 研究院有限公司 研究院有限公司拥有35%
知识产权
猪伪狂犬病检测试 合作 合作完 合作 相关知识产权归科前生物
8 剂盒（gB） 研发 成 完成 中牧股份 所有，中牧股份仅拥有生
产权及销售权
猪伪狂犬病检测试 合作 合作 合作 相关知识产权归科前生物
9 剂盒（gE） 研发 完成 完成 中牧股份 所有，中牧股份仅拥有生
产权及销售权
悬浮培养工艺狂犬 合作 合作 合作 相关知识产权收益科前生
10 病灭活疫苗 研发 完成 完成 常州同泰 物占50%，常州同泰占
50%
11 猪瘟E2杆状病毒 合作 合作 合作 华中农大 知识产权双方共同享有
灭活疫苗 研发 完成 完成
12 猪传染性胸膜肺炎 合作 合作 合作 华中农大 知识产权双方共同享有
基因缺失活疫苗 研发 完成 完成
13 猪伪狂犬病gE缺 合作 合作 合作 华中农大 知识产权双方共同享有
失灭活疫苗 研发 完成 完成
14 鸭坦布苏病毒病灭 合作 合作 合作 华中农大 知识产权双方共同享有
活疫苗（DF2株） 研发 完成 完成
牛支原体活疫苗 合作 合作 合作
15 （M.bovis 研发 完成 完成 华中农大 知识产权双方共同享有
HB0801-150株）
猪δ冠状病毒灭活
16 疫苗 合作 合作 合作 华中农大 知识产权双方共同享有
（CHN-HN-2014 研发 完成 完成
株）
I群禽腺病毒灭活 合作 合作 合作
17 疫苗（4型、HB-2 研发 完成 完成 华中农大 知识产权双方共同享有
株）
18 牛传染性鼻气管炎 合作 合作 合作 华中农大 知识产权双方共同享有
基因工程活疫苗 研发 完成 完成
19 猪伪狂犬病基因工 合作 合作 合作 华中农大 知识产权双方共同享有
程活疫苗 研发 完成 完成
猪流行性腹泻病毒 合作 合作 合作
20 ELISA抗体检测试 研发 完成 完成 华中农大 知识产权双方共同享有
剂盒研究26
禽流感病毒H7亚 合作 合作 合作
21 型竞争ELISA抗 研发 完成 完成 华中农大 知识产权双方共同享有
体检测试剂盒研究
猪圆环病毒2型、 合作 合作 合作
22 副猪嗜血杆菌二联 研发 完成 完成 华中农大 知识产权双方共同享有
亚单位疫苗
注：（1）第11-21项协议约定未经华中农大书面同意，科前生物无权转让上述合作成果的知识产权；（2）第11-21项协议约定华中农大或华中农大下属的资产经营公司在同一时期内许可使用上述科技成果的第三方超过五家，需获得科前生物书面同意；（3）第11-22项协议约定华中农大或华中农大下属的资产经营公司许可第三方使用上述科技成果获得的收益由华中农大享有；（4）第11-21项协议约定新药申报材料中华中农大为第一署名单位，科前生物为联合署名单位，华中农大可增加联合署名单位不超过三家，相关收益归华中农大所有。
六、核查意见
经核查，本所认为，发行人正在研发多项新兽药产品，在独立研发或合作研发新产品的过程中发挥了重要作用，产品在完成相关实验工作并达到公司预设目标后，将进行新兽药注册申请，发行人并非只为他人申请新兽药注册提供技术服务。
6、《补充法律意见书（一）》：问题 31 请发行人充分披露公司疫苗产品的储存条件和运输要求，报告期各期产品检疫合格比率，实际发生的免疫不良反应处理及赔偿情况（如有）。请保荐机构、发行人律师对该事项进行核查。
回复：
本所律师核查了发行人报告期内的批检验记录和批签发文件、质量控制制度文件；核查了相关主管部门出具的兽药产品抽检报告；对发行人生产部门、质检部门的负责人以及公司主管相关业务的高级管理人员进行了访谈；检索了中国裁判文书网等人民法院的网站，农业部以及中监所的官方网站，查询发行人是否存在因产品质量引起诉讼，同时还就科前生物是否存在产品质量问题或其他生产方面的问题进行了网上查询、公众信息检索、客户走访；核查了报告期内客户投诉的相关资料，对发行人相关支出中是否涉及对客户的赔偿进行核查。
一、公司疫苗产品的储存条件和运输要求
根据疫苗产品的类型，公司的疫苗产品采取不同的储存条件和运输要求：
类型 储存条件 保存时间 运输要求
2-8℃ 6个月-9个月
猪用活疫苗 -15℃以下 1年-1年半 冷藏车或采取必要的冷藏措施确保产
品质量
-20℃以下 1年-1年半
2-8℃ 1年 冷藏车或采取必要的冷藏措施确保产
禽用活疫苗
-15℃以下 1年-2年 品质量
耐热保护剂活疫苗 2-8℃ 2年 冷藏车或采取必要的冷藏措施确保产
品质量
灭活疫苗 2-8℃ 1-2年 冷藏车或采取必要的冷藏措施确保产
品质量
鸡马立克氏病活疫 液氮 2年 液氮条件运输
苗（814株）
二、报告期内，公司疫苗产品的检疫合格比率
（一）发行人产品质量抽检情况
公司在生产过程中对每批产品均会进行抽样检查，合格产品方可入库。不合格产品整批次以无害化的方式进行报废处理。
报告期内，发行人进行产品质量抽检的具体情况如下：
时间 检验批次（批） 合格批次（批） 合格率
2016年 433 432 99.77％
2017年 619 619 100.00％
2018年 597 596 99.83％
2019年1-6月 266 266 100.00%
（二）相关主管单位产品质量抽检情况
农业部每年均会制定年度兽药质量监督抽检计划，由中监所对兽药生产企业的产品质量实施抽查。
报告期内，中监所和湖北省兽药监察所对公司产品进行了4次共24批次的监督检验抽样，涉及多个产品，具体情况如下：
时间 检验批次（批） 合格批次（批） 合格率
2016年 2 2 100.00％
2017年 7 7 100.00％
2018年 10 10 100.00％
2019年1-6月 5 1（注） 100.00%
注：2019年1-6月抽样的5批次产品中，目前仅取得1批次产品的监督检验报告，结果为合格；其余4批次产品的监督检验报告尚未取得。
三、免疫不良反应处理及赔偿情况
报告期内，公司实际发生的免疫不良反应处理及赔偿情况如下：
时间 总投诉次数（次） 不良反应类（次） 赔偿次数
2016年 28 0 0
2017年 17 0 0
2018年 16 0 0
2019年1-6月 9 0 0
报告期内，公司接到的投诉多为养殖户实际使用疫苗过程中操作不当，或者猪群不稳定等因素造成生猪死亡。公司均派出专门的技术人员进行现场指导、免费检测，并提供技术指导，未涉及对养殖户的赔偿。
五、核查意见
经核查，本所认为，发行人报告期内产品检验合格率高，产品质量稳定，未因产品质量问题与客户发生纠纷或诉讼，未因产品引起免疫不良反应而向客户进行赔偿。
7、《补充法律意见书（二）》：问题1-5 发行人与华中农大共有技术对发行人收入的贡献,相关技术的具体研发人员和形成过程,发行人和华中农大各自的投入情况,是否有明确的权属约定;补充披露需华中农大授权发行人使用的技术对发行人收入、生产、研发等方面的贡献,相关技术的具体研发人员和形成过程,华中农大对相关技术的使用情况,发行人对相关技术支付费用是否公允,相关技术的使用范围和权利义务约定是否清晰。
回复：
本所律师查阅了发行人与华中农大签署的合作研发协议及技术成果归属确认及许可使用合同；核查了发行人销售明细账、研发投入台账；查阅了新兽药注册证书申报资料；查阅了发行人与华中农大、中牧股份签署的《技术成果许可使用合同》、《技术使用协议》；查阅了华中农大出具的发行人参与猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）研发工作的说明；查阅了华中农大出具的《华中农业大学关于与武汉科前生物股份有限公司合作研发等事项的说明》。
一、发行人与华中农大共有技术产品的情况
（一）发行人与华中农大共有技术产品对发行人收入的贡献
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与华中农大共同享有新兽药注册证书的产品共有26项，相关产品对发行人收入的贡献情况如下：
单位：万元
序号 年份 共有技术产品收入 占营业收入比例
1 2019年1-6月 13,415.82 46.79%
2 2018年 32,658.27 44.41%
3 2017年 26,905.73 42.52%
4 2016年 14,367.27 36.80%
（二）发行人与华中农大对共有技术产品的研发情况
发行人与华中农大参与共有技术产品研发的主要人员、负责工作及权属约定等情况如下：
序 新兽药名称 新兽药注 华中农大参与 华中农大参与的 发行人参与 发行人参与的
号 册证号 研发人员 主要工作 研发人员 主要工作
主要原辅材料
抗原的生产工艺、 陈章表、曹 的来源、检验方
猪乙型脑炎乳 （2006） 陈焕春、方六 实验室产品的制 毅、李红超、 法和标准、检验
1 胶凝集试验抗 新兽药证 荣、何启盖、 备和检验、试剂盒 尹争艳、董晓 报告等；中间试
体检测试剂盒 字60号 吴斌等人 敏感性和特异性 辉、徐高原 制研究；新兽药
研究 证书申报等工
作
疫苗毒株的分离
陈焕春、方六 鉴定、实验室产品 徐高原、童爱 负责工艺研究、
猪细小病毒病 （2006） 荣、吴斌、金 的制备和检验、实 枝、吴俭贵、 质量研究；中间
2 灭 活 疫 苗 新兽药证 梅林、赵俊龙 验室产品的质量 韦阳飞、方兵 试制研究；临床
（WH-1株） 字71号 等人 研究（包括安全 兵、曹毅、夏 试验；新兽药证
性、效力等）、临 西军、尹争艳 书申报等工作
床试验
疫苗菌株的分离
陈焕春、何启 鉴定、实验室产品 徐高原、张立 负责工艺研究、
猪传染性胸膜 （2006） 盖、贝为成、 的制备和检验、实 勇、夏西军、 质量研究；中间
3 肺炎三价灭活 新兽药证 周锐、吴斌、 验室产品的质量 尹争艳、曹 试制研究；临床
疫苗 字68号 金梅林、方六 研究（包括安全 毅、韩进、汤 试验新兽药证
荣等人 性、效力等）、临 细彪 书申报等工作
床试验
毒种的分离鉴定、 主要原辅材料
陈焕春、方六 抗原的生产工艺、 方玉林、尹争 的来源、检验方
猪伪狂犬病病 （2007） 荣、何启盖、 实验室产品的制 艳、肖圣建、 法和标准、检验
4 毒ELISA抗体 新兽药证 金梅林、吴美 备和检验、试剂盒 张春娟、董晓 报告等；中间试
检测试剂盒 字07号 洲、吴斌等人 敏感性和特异性 辉、徐高原 制研究；新兽药
研究 证书申报等工
作
疫苗菌株的分离
陈焕春、蔡旭 鉴定、实验室产品 陈章表、曹 负责工艺研究、
副猪嗜血杆菌 （2007） 旺、金梅林、 的 制 备 和 检 验, 毅、张立勇、 质量研究；中间
5 病灭活疫苗 新兽药证 吴斌、周锐等 实验室产品的质 董晓辉、谢 试制研究；临床
字20号 人 量研究（包括安全 宁、夏西军、 试验；新兽药证
性、效力、保存期 尹争艳、韩进 书申报等工作
等）、临床试验
猪乙型脑炎活 （2007） 陈焕春、金梅 毒种的传代研究、 徐高原、尹争 负责工艺研究、
6 疫 苗 新兽药证 林、吴斌、方 实验室产品的制 艳、曹毅、张 质量研究；中间
（ SA14-14-2 字34号 六荣、曹胜波 备和检验、实验室 立勇、董晓 试制研究；临床
株） 等人 产品的质量研究 辉、谢宁、夏 试验；新兽药证
序 新兽药名称 新兽药注 华中农大参与 华中农大参与的 发行人参与 发行人参与的
号 册证号 研发人员 主要工作 研发人员 主要工作
（包括安全性、效 西军、韩进 书申报等工作
力、保存期等）、
临床试验
对照品（血清
抗原的生产工艺、 等）的制备、检
禽 流 感 病 毒 （2007） 实验室产品的制 谢宁、董晓 验研究资料、制
7 ELISA 检测试 新兽药证 金梅林、张安 备和检验、试剂盒 辉、李红超、 品的质量研究、
剂盒 字37号 定等人 敏感性和特异性 曹毅、尹争 生产工艺研究；
等质量研究 艳、陈章表 中间试制研究；
新兽药证书申
报等工作
敏感性及特异
性及可重复性
抗原的生产工艺、 研究、试剂盒检
禽流感病毒乳 （2007） 实验室产品的制 李红超、董晓 测方法的建立
8 胶凝集试验检 新兽药证 金梅林、张安 备和检验、试剂盒 辉、尹争艳、 和最适条件的
测试剂盒 字38号 定等人 敏感性和特异性 曹毅 确定、抗体消长
以及保存期研究 规律研究；中间
试制研究；新兽
药证书申报等
工作。
对照品（血清
抗原的生产工艺、 等）的制备、检
（2010） 金梅林、陈焕 实验室产品的制 谢宁、董晓 验研究资料、制
9 禽流感病毒检 新兽药证 春、张安定等 备和检验、试剂盒 辉、李红超、 品的质量研究、
测试纸条 字11号 人 敏感性和特异性 曹毅、尹争 生产工艺研究；
研究 艳、陈章表 中间试制研究；
新兽药证书申
报等工作
疫苗菌株的分离
猪萎缩性鼻炎 鉴定、实验室产品 徐高原、张立 负责工艺研究、
灭活疫苗（波 （2010） 陈焕春、吴斌、的制备和检验、实 勇、夏西军、 质量研究；中间
10 氏 杆 菌 JB5 新兽药证 金梅林、蔡旭 验室产品的质量 尹争艳、曹 试制研究；临床
株） 字16号 旺等人 研究（包括安全 毅、韩进、汤 试验；新兽药证
性、效力等）、临 细彪 书申报等工作
床试验
猪胸膜肺炎放 重组菌株的构建 陈章表、董晓 对照品（血清
线 杆 菌 （2010） 陈焕春、周锐、和鉴定、抗原的表 辉、尹争艳、 等）的制备、检
11 ApxIV-ELISA 新兽药证 贝为成、何启 达和纯化、实验室 曹毅、郭晓 验研究资料、生
抗体检测试剂 字49号 盖、吴斌等人 产品的制备和检 峰、冯晓辉、 产用菌种的研
盒 验、试剂盒的敏感 吴正良 究、制品的质量
性研究 研究；中间试制
序 新兽药名称 新兽药注 华中农大参与 华中农大参与的 发行人参与 发行人参与的
号 册证号 研发人员 主要工作 研发人员 主要工作
研究；新兽药证
书申报等工作
对照品（血清
重组菌株的构建 陈章表、董晓 等）的制备、检
猪伪狂犬病病 （2010） 陈焕春、何启 和鉴定、抗原的表 辉、尹争艳、 验研究资料、生
12 毒 gE 蛋 白 新兽药证 盖、刘正飞等 达和纯化、实验室 曹毅、郭晓 产用菌种的研
ELISA 抗体检 字46号 人 产品的制备和检 峰、冯晓辉、 究、制品的质量
测试剂盒 验 吴正良 研究；中间试制
研究；新兽药证
书申报等工作
猪链球菌病灭 疫苗菌株的分离 李冉、陈波、
活疫苗（马链 鉴定和传代研究、 尹争艳、曹 负责工艺研究、
球菌兽疫亚种 （2011） 金梅林、陈焕 实验室产品的制 毅、肖东旭、 质量研究；中间
13 +猪链球菌 2 新兽药证 春、吴斌等人 备和检验、实验室 龚明安、徐高 试制研究；临床
型+猪链球菌7 字16号 产品的质量研究 原、陈章表、 试验；新兽药证
型） （包括安全性、效 韦燕、康超 书申报等工作
力等）、临床试验
重组菌株的构建 对照品（血清
和鉴定、包被抗原 董晓辉、陈章 等）的制备、检
猪链球菌2型 （2012） 的制备工艺、实验 表、韦燕、尹 验研究资料、生
14 ELISA 抗体检 新兽药证 金梅林、吴斌、室产品的制备和 争艳、曹毅、 产用菌种的研
测试剂盒 字31号 张安定等人 检验、实验室产品 贺跃飞、郭晓 究、制品的质量
的敏感性和特异 峰 研究；中间试制
性以及保存期研 研究；新兽药证
究 书申报等工作
疫苗毒株的分离
鉴定、实验室产品 严伟东、刘晓 负责工艺研究、
猪圆环病毒 2 （2012） 陈焕春、何启 的制备和检验、实 丽、龚明安、 质量研究；中间
15 型 灭 活 疫 苗 新兽药证 盖等人 验室产品的质量 徐高原、陈章 试制研究；临床
（WH株） 字32号 研究（包括安全 表、韦燕、尹 试验；新兽药证
性、效力等）、临 争艳、曹毅 书申报等工作
床试验
重组菌株的构建 涂玲玲、董晓 对照品（血清
和鉴定、蛋白的表 辉、曹毅、于 等）的制备、检
牛 分 枝 杆 菌 （2012） 郭爱珍、陈焕 达和纯化、实验室 清龙、杜洪 验研究资料、制
16 MPB70/83 抗 新兽药证 春等人 产品的制备和检 亮、贺跃飞、 品的质量研究；
体检测试纸条 字35号 验、实验室产品的 张敬凯、尹争 中间试制研究；
敏感性、特异性和 艳、肖东旭 新兽药证书申
保存期研究 报等工作
猪 流 感 病 毒 （2013） 金梅林、张安 重组菌株的构建 张春娟、杜洪 对照品（血清
17 （H1 亚型） 新兽药证 定等人 和鉴定、包被抗原 亮、郭晓峰、 等）的制备、检
ELISA 抗体检 字5号 的表达与纯化技 董晓辉、韦 验研究资料、生
序 新兽药名称 新兽药注 华中农大参与 华中农大参与的 发行人参与 发行人参与的
号 册证号 研发人员 主要工作 研发人员 主要工作
测试剂盒 术 燕、陈章表、 产用菌种的研
尹争艳、曹 究、制品的质量
毅、罗李娟、 研究；中间试制
康超、卢顺、 研究；新兽药证
徐高原、李国 书申报等工作
红
重组菌株的构建 对照品（血清
和鉴定、蛋白的表 占雪芳、张敬 等）的制备、检
牛 分 枝 杆 菌 （2013） 郭爱珍、陈颖 达和纯化、实验室 凯、尹争艳、 验研究资料、生
18 ELISA 抗体检 新兽药证 玉、陈焕春等 产品的制备和检 曹毅、郭晓 产用菌种的研
测试剂盒 字7号 人 验、实验室产品的 峰、董晓辉、 究、制品的质量
敏感性、特异性和 肖东旭、于清 研究；中间试制
保存期研究 龙 研究；新兽药证
书申报等工作
对照品（血清
重组菌株的构建 张舒、王艳 等）的制备、检
猪繁殖与呼吸 （2014） 方六荣、肖少 和鉴定、蛋白的表 伟、但汉并、 验研究资料、制
19 综 合 征 病 毒 新兽药证 波、陈焕春等 达和纯化、实验室 李婷婷、曾松 品的质量研究、
ELISA 抗体检 字41号 人 产品的制备和检 林、刘学刚、 生产工艺研究；
测试剂盒 验 王绍关、肖圣 中间试制研究；
建、卢顺 新兽药证书申
报等工作
疫苗毒株的分离
鉴定、毒种的传代 负责工艺研究、
猪 流 感 病 毒 （2015） 研究、实验室产品 杨影、康超、 质量研究；中间
20 H1N1 亚型灭 新兽药证 金梅林、张安 的制备和检验、实 龚明安、徐高 试制研究；临床
活疫苗（TJ株） 字01号 定等人 验室产品的质量 原、陈章表、 试验；新兽药证
研究（包括安全 尹争艳 书申报等工作
性、效力、保存期
等）、临床试验
主要原辅材料
汤月季、方玉 的来源、检验方
猪乙型脑炎病 （2016） 曹胜波、陈焕 抗原的生产工艺、 林、尹争艳、 法和标准、检验
21 毒ELISA抗体 新兽药证 春等人 实验室产品的制 肖圣建、张春 报告等；中间试
检测试剂盒 字65号 备和检验 娟、董晓辉、 制研究；新兽药
徐高原 证书申报等工
作
猪传染性胃肠 疫苗毒株的分离 马俊、卢佑 负责工艺研究、
炎、猪流行性 （2016） 方六荣、肖少 鉴定、毒种的传代 新、钟会娟、 质量研究；中间
22 腹泻二联灭活 新兽药证 波、陈焕春等 研究、实验室产品 曾松林、张敬 试制研究；临床
疫 苗（ WH-1 字66号 人 的制备和检验、实 凯、陈斌、尹 试验；新兽药证
株 +AJ1102 验室产品的质量 争艳、苏绣婵 书申报等工作
序 新兽药名称 新兽药注 华中农大参与 华中农大参与的 发行人参与 发行人参与的
号 册证号 研发人员 主要工作 研发人员 主要工作
株） 研究（包括安全
性、效力等）、临
床试验
疫苗毒株的分离
猪传染性胃肠 鉴定、毒种的传代 马俊、卢佑 工艺研究、质量
炎、猪流行性 （2017） 肖少波、方六 研究、实验室产品 新、钟会娟、 研究；中间试制
23 腹泻二联活疫 新兽药证 荣、陈焕春等 的制备和检验、实 曾松林、张敬 研究；临床试
苗（WH-1R株 字63号 人 验室产品的质量 凯、陈斌、尹 验；新兽药证书
+AJ1102-R 研究（包括安全 争艳、苏绣婵 申报等工作
株） 性、效力等）、临
床试验
重组菌株的构建 董晓辉、尹争 主要原辅材料
和鉴定、蛋白的表 艳、涂玲玲、 的来源、检验方
牛结核病 γ-干 （2019） 郭爱珍、陈颖 达和纯化、实验室 杨莉、吴才 法和标准、检验
24 扰素ELISA检 新兽药证 玉等人 产品的制备和检 俊、王绍关、 报告等；中间试
测试剂盒 字7号 验、实验室产品的 张春娟、汤月 制研究；新兽药
敏感性、特异性和 季、陈斌、张 证书申报等工
保存期研究 敬凯 作。
重组菌株的构建 疫苗免疫母猪
和鉴定以及特性 徐高原、康 所产仔猪保护
猪链球菌病、 研究、传代稳定性 超、陈章表、 性试验、疫苗效
副猪嗜血杆菌 （2019） 金梅林、张安 研究、实验室产品 陈波、韩进、 力检验试验、同
25 病二联亚单位 新兽药证 定等人 的制备和检验、实 尹争艳、陈 类产品的对比
疫苗 字9号 验室产品的质量 斌、石建、康 实验；中试生产
研究（包括安全 超、张敬凯、 及检验；临床试
性、效力、保存期 贺跃飞 验；新兽药证书
等）、临床试验 申报等工作。
疫苗生产用菌
疫苗菌株的分离 郭龙、滑亚 株筛选及生物
和鉴定、抗原增殖 峰、喻红艳、 特性研究、检验
技术、实验室产品 汤细彪、石 用菌种的特性
猪链球菌病活 （2019） 金梅林、张安 的制备和检验、实 建、康超、李 研究及鉴定、工
26 疫苗（SS2-RD 新兽药证 定等人 验室产品的质量 冉、吴超、徐 艺研究、与同类
株） 字10号 研究（包括安全 高原、陈波、 产品的比较研
性、效力等）、临 尹争艳、陈章 究、中试生产；
床试验 表、曹毅 临床试验；新兽
药证书申报等
工作。
1、上表中第1项-第20项产品，根据发行人与华中农大签订的《技术成果归属确认及许可使用合同》约定：（1）发行人与华中农大确认该技术为双方共同所有；（2）华中农大可以无需发行人同意，依法许可第三方使用该技术，也可授权第三方使用共有的技术，获得收益归华中农大所有。但华中农大或其下属的资产经营公司在同一时期内许可使用的第三方超过五家，则需获得发行人同意；（3）发行人可以使用该共有技术，所获收益归发行人享有；（4）未经华中农大书面同意，发行人不得授权第三方使用该共有技术，也无权转让共有技术的知识产权。
2、上表中第21项-第26项产品，根据发行人与华中农大签订的合作研发协议约定：（1）发行人与华中农大共同享有知识产权；（2）双方均可使用合作成果，未经华中农大同意，发行人不得授权第三方使用合作成果；发行人享有该成果的生产、销售权利及生产、销售获得的利益；（3）华中农大可以科技成果所有权人的名义，无需发行人同意，依法许可第三方使用上述科技成果，但华中农大或其下属的资产经营公司在同一时期内许可使用上述科技成果的第三方超过五家，则需获得发行人书面同意。
3、对于上述26项共有技术产品，发行人投入的研发费用为4,971.07万元，华中农大投入的直接研发经费为1,441.30万元。
综上所述，发行人与华中农大共有技术产品有明确的权属约定。
二、华中农大授权发行人使用技术产品的情况
（一）华中农大授权发行人使用技术产品对发行人的贡献
截至本补充法律意见书出具之日，华中农大授权发行人使用的技术产品共2项，为猪伪狂犬病活疫苗（HB－98株）和猪伪狂犬病灭活疫苗。
报告期内，上述两项产品对发行人收入的贡献情况如下：
单位：万元
序号 年份 授权技术产品收入（万元） 占营业收入比例
1 2019年1-6月 8,278.53 28.87%
2 2018年 26,249.00 35.70%
3 2017年 26,049.18 41.16%
4 2016年 17,915.28 45.89%
（二）华中农大授权发行人使用技术产品的研发情况
发行人与华中农大参与猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）研发的主要人员、负责工作等情况如下：
序号 新兽药名 新兽药注册 华中农大参与 华中农大参与 发行人参与 发行人参与的主
称 证号 研发人员 的主要工作 研发人员 要工作
疫苗生产工艺研
究、疫苗中试生
疫苗毒种的构 龙涛、李江 产和复核样品的
猪伪狂犬 陈焕春、何启 建和鉴定、毒种 华、夏西军、 制备与检验等工
病活疫苗 （2006）新兽 盖、吴斌、方 种子批建立、实 童爱枝、韦阳 作；协助参与了
1 （HB－98 药证字07号 六荣、金梅林、 验室产品的质 飞、吴凤琴、 疫苗检验用强毒
株） 叶长发、吴美 量研究（包括安 吴俭贵、曹 株动物模型的建
洲等人 全性、效力等）、毅、方兵兵、 立、毒种种子批
临床试验 占雪芳 的建立、疫苗的
质量研究和临床
试验
疫苗毒种的分 疫苗生产工艺研
离和鉴定、毒种 究、疫苗中试生
陈焕春、吴斌、种子批建立、实 龙涛、李江 产；协助参与了
猪伪狂犬 （2005）新兽 金梅林、方六 验室产品的质 华、夏西军、 疫苗检验用强毒
2 病灭活疫 药证字35号 荣、何启盖、 量研究（包括安 童爱枝、韦阳 株动物模型的建
苗 吴美洲、周锐 全性、效力、保 飞、吴凤琴、 立、毒种种子批
等人 存期等）、临床 吴俭贵 的建立、疫苗的
试验 质量研究和临床
试验
（三）华中农大授权发行人使用技术产品的具体情况
1、华中农大使用猪伪狂犬病活疫苗（HB－98 株）和猪伪狂犬病灭活疫苗的情况
华中农大作为高等院校，不具备兽药GMP车间等设施，因此未将猪伪狂犬病活疫苗（HB－98株）和猪伪狂犬病灭活疫苗进行生产、销售。
根据发行人与华中农大签署的《技术成果许可使用合同》，华中农大仅为教学和科研目的使用猪伪狂犬病活疫苗（HB－98株）和猪伪狂犬病灭活疫苗技术成果及其改进。
截至本补充法律意见书出具之日，华中农大未将猪伪狂犬病活疫苗（HB－98株）和猪伪狂犬病灭活疫苗转让或许可给发行人以外的其他第三方。
2、发行人无偿使用猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）技术成果的原因
发行人在猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）的研发过程中承担了相关的工作，负责生产工艺研究、疫苗中试生产等工作，协助参与了疫苗检验用强毒株动物模型的建立、毒种种子批的建立、疫苗的质量研究和临床试验等研究工作。
发行人与华中农大签署的《技术成果许可使用合同》中明确指出科前生物参与了猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）的研发；发行人与华中农大、中牧股份签署《技术使用协议》，确认发行人参与了上述技术成果的研发、中间试制、临床试验等工作，并为技术成果的形成作出贡献，同意发行人在存续期内无偿使用猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）等技术成果。
根据华中农大书面确认，其同意按照2015年4月15日与科前生物签署的《技术成果许可使用合同》许可科前生物实施“猪伪狂犬病灭活疫苗”、“猪伪狂犬病灭活疫苗（HB-98株）”两项技术成果，该许可事项不存在争议或潜在纠纷。
因此，参与了相关研发工作是科前生物可以无偿使用技术成果的主要原因，发行人有权分享相关知识成果的收益，发行人对相关技术产品不需要支付费用。
3、华中农大授权发行人使用技术产品的使用范围和权利义务
猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）的新兽药注册证书署名单位为华中农大和中牧股份，两项技术产品的知识产权由华中农大和中牧股份享有。
根据发行人与华中农大签署的《技术成果许可使用合同》：（1）华中农大许可发行人在存续期间且在其合法拥有上述 2 项技术成果形成的产品之生产经营资质的条件下无偿使用上述两项技术成果；（2）发行人有权为生产经营之目的而许可发行人的全资、控股、参股子公司使用许可技术成果，发行人及其授权的全资、控股或参股子公司有权生产和销售使用许可技术成果产生的产品；（3）发行人无权将许可技术成果提供给除其全资、控股或参股子公司之外的第三方使用。
根据发行人与华中农大、中牧股份签署的《技术使用协议》：华中农大和中牧股份同意，发行人自上述两项技术成果形成之日起在发行人有效存续期内且在合法拥有上述两项技术成果形成的产品之生产经营资质的条件下可无偿使用该等技术成果，并可生产、销售使用该等技术成果所生产的产品。
综上所述，华中农大授权发行人使用技术产品的使用范围和权利义务约定清晰。
三、核查意见
经核查，本所认为：
1、发行人与华中农大的共有技术产品具有明确的权属约定;
2、发行人参与了猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）相关研发工作，有权分享相关知识成果的收益，不需要支付费用，相关技术的使用范围和权利义务约定清晰。
8、《补充法律意见书（二）》：问题1-6 结合发行人与华中农大技术成果归属、资产移交及资源使用补偿的相关技术对发行人的收入、利润贡献，详细分析相关关联交易定价原则及其公允性。
回复：
本所律师查阅了发行人与华中农大签署的《技术成果归属确认及许可使用合同》、《资产移交协议》及《资源使用补偿协议》等；查阅了华中农大关于科技成果使用和处置工作机制的相关规定；查阅了发行人董事会决议、华中农大校长办公会会议纪要等文件；查阅华中农大向教育部提交的相关请示以及教育部的审核意见。
一、发行人与华中农大技术成果归属、资产移交及资源使用补偿的相关技术对发行人的收入、利润贡献
报告期内，发行人与华中农大技术成果归属的技术或产品证书对应的产品产生的收入、利润占比情况如下：
项目 2019年1-3月 2018年 2017年 2016年
相应产品产生的收入占营业收入比重 28.98% 23.44% 29.29% 36.80%
相应产品产生的毛利润占营业毛利比重 28.24% 22.54% 28.64% 36.63%
注：相应产品为发行人拥有新兽药注册证书的产品。
二、相关关联交易定价原则及其公允性
（一）技术成果归属的定价原则及其公允性
根据发行人与华中农大签订的《技术成果归属确认及许可使用合同》及补充合同的约定，双方共同取得的20项新兽药证书和17项已获得授权的专利成果归双方共同所有，华中农大可以许可第三方使用且许可获得的收益归华中农大所有，发行人可以使用该等技术成果且使用的收益归发行人所有，发行人向华中农大以货币支付科研补偿费1,500万元。
2014年11月，根据“财政部、科技部、国家知识产权局关于开展深化中央级事业单位科技成果使用、处置和收益管理改革试点的通知”（财教[2014]233号）和“财政部、科技部、国家知识产权局关于开展中央级事业单位科技成果使用、处置和收益管理改革试点相关工作的通知”（财教[2014]368号），华中农大入选全国20家中央级事业单位科技成果“三权”改革试点单位。上述通知赋予科技成果“三权”改革试点单位（含华中农大）以下职权：“建立符合科技成果转移转化规律的市场定价机制，试点单位可以通过协议定价、技术市场挂牌交易、拍卖等方式确定成果交易、作价入股的价格。”
根据试点通知要求和国家赋予试点单位的职权，华中农大制定并实施了科技成果“三权”改革试点方案，建立了以协议定价为主要方式的科技成果使用和处置工作机制。近年来，华中农大以协议定价的方式向国内多家企业转让和许可实施科技成果共一百余项，都是严格按照科技成果“三权”改革试点方案或校内相关管理制度的规定进行，都是与受让方在商务谈判的基础上采取协议定价的方式确定价格。
在合作研发中，双方均对知识成果的取得做出了重要贡献。发行人为对双方共同拥有相关知识产权的历史事实进行确认，向华中农大支付科研补偿费，在谈判的基础上采取协议定价的方式确定价格，符合国家相关法律、法规，也符合双方合作的实际情况，发行人向华中农大支付的科研补偿费价格公允。
（二）资产移交的定价原则及其公允性
根据发行人与华中农大签订的《资产移交协议》及补充协议的约定，发行人将位于武汉市洪山区狮子山街1号（野芷湖北岸）的厂房于2019年12月31日移交给华中农大，华中农大向发行人支付建设费用1,489.17万元。
华中农大向发行人支付标的资产建设费用系按照发行人实际支付的建设费用确定，经发行人第二届董事会第四次会议审议通过，并且经华中农大校长办公会集体讨论通过，符合华中农大及教育部的相关规定，资产移交定价具有公允性。
（三）资源使用补偿的定价原则及其公允性
根据发行人与华中农大签订的《资源使用补偿协议》及《资产移交协议之补充协议的约定》，发行人向华中农大支付位于武汉市洪山区狮子山街1号（野芷湖北岸）的厂房自2005年6月至2019年6月30日的资源使用费共计320.84万元，自2019年7月1日至2019年12月31日的资源使用费共计28.82万元。
发行人向华中农大支付资源使用费根据《华中农业大学教学科研党政办公用房管理试行办法》、《华中农业大学教学科研房屋土地使用管理暂行办法》等相关文件规定的标准确定，经发行人第二届董事会第四次会议审议通过，并且经华中农大校长办公会集体讨论通过，符合华中农大及教育部的相关规定，资源使用补偿定价具有公允性。
（四）华中农大主管部门出具的意见
教育部财务司于2019年6月25日出具《教育部财务司关于华中农业大学及所属企业武汉科前生物股份有限公司相关合作事项的审核意见》（教财司函[2019]249号），审核意见如下：
1、华中农大与科前生物双方开展的合作研发，科技成果产业化转化工作历史清楚，严格履行了学校相关管理制度规定的工作流程和审批程序，符合国家法律及行政法规的规定，是华中农大积极响应国家加强科技创新和促进科技成果转化的具体体现。
2、华中农大与科前生物就双方均存在的相关办公楼、GMP生产车间及配套设施等资产管理问题目前已整改，从双方平等协商、制定的解决方案及签署的协议，以及协议实施结果与效果来看，有效地解决了双方各自存在的相关资产管理历史遗留问题，保障了华中农大国有资产安全完整和合法权益，解决了科前生物的资产独立性问题，华中农大对该资产管理问题的解决，均做到了既尊重历史，又依法依规。
华中农大上级主管部门已对华中农大与发行人的联系，包括相应的科研成果产业化转化的历史情况、研发合作情况、资产移交情况等发表了明确的肯定意见，相关问题的解决，做到了既尊重历史，又依法依规。
三、核查意见
经核查，本所认为，发行人与华中农大技术成果归属、资产移交及资源使用补偿等相关关联交易定价具有公允性。
9、《补充法律意见书（二）》：问题4-2 华中农大可以许可第三方使用并获得收益的情况及其影响，是否可能在发行人上市或其持有发行人股份大幅下降后扩大许可第三方使用的范围并对发行人持续经营产生重大不利影响。
回复：
一、华中农大许可第三方使用共有技术成果并获得收益的情况
截至本补充法律意见书出具之日，华中农大及华农资产公司将与发行人共有的10项新兽药注册证书许可第三方使用，具体情况如下：
序 华中农大及华 许可 许可
号 农资产公司许 新兽药名称 证号 许可费用（万元） 日期 期限
可第三方名称
副猪嗜血杆菌 （2007）新兽 800.00 2013.05 20年
病灭活疫苗 药证字20号
禽 流 感 病 毒 （2007）新兽 1、许可费用210.00万元；
ELISA 检测试 药证字37号 2、另外，被许可方连续
武汉中博生物 剂盒 10 年按每年销售收入的
股份有限公司 禽流感病毒乳 （2007）新兽 一定比例提成支付给华
1 （已更名为“国 胶凝集试验检 药证字38号 中农大：第一个三年按销
药集团动物保 测试剂盒 售收入的 8%提成；第二 2009.12 -
健股份有限公 个三年按销售收入的 5%
司”） 提成；第7年至第10年
禽流感病毒检 （2010）新兽 按销售收入的 3%提成；
测试纸条 药证字11号 10 年期满后被许可法是
否继续提成给华中农大
及提成比例等另行协商。
上海海利生物
药品有限公司 猪乙型脑炎活
2 （已更名为“上 疫 苗 （2007）新兽 250.00 2010.10 -
海海利生物技 （ SA14-14-2 药证字34号
术股份有限公 株）
司”）
吉林吉和迅生 禽流感病毒检 （2010）新兽
3 物技术有限公 测试纸条 药证字11号 35.00 2017.09 20年
司
4 上海容晖生物 禽流感病毒检 （2010）新兽 35.00 2017.09 20年
科技有限公司 测试纸条 药证字11号
禽流感病毒检 （2010）新兽 1、许可费用30.00万元；
测试纸条 药证字11号 2、另外，在合同有效期
猪链球菌 2 型 （2012）新兽 内，被许可方生产禽流感
ELISA 抗体检 药证字31号 病毒检测试纸条产品，每
测试剂盒 年按照销售额的 8%给予
5 长春西诺生物 华中农大提成；生产猪链 2017.07 20年
科技有限公司 猪 流 感 病 毒 球菌2型ELISA抗体检测
（ H1 亚型） （2013）新兽 试剂盒、猪流感病毒（H1
ELISA 抗体检 药证字5号 亚型）ELISA抗体检测试
测试剂盒 剂盒产品，每年按照销售
额的 6%给予华中农大提
成。
山东滨州沃华 猪链球菌病灭
6 生物工程有限 活疫苗（马链球 （2011）新兽 600.00 2013.09 10年
公司 菌兽疫亚种+ 药证字16号
猪链球菌2型+
序 华中农大及华 许可 许可
号 农资产公司许 新兽药名称 证号 许可费用（万元） 日期 期限
可第三方名称
猪链球菌7型）
上海快灵生物 牛 分 枝 杆 菌 （2012）新兽
7 科技有限公司 MPB70/83抗体 药证字35号 60.00 2017.10 20年
检测试纸条
合同
生效
深圳真瑞生物 牛 分 枝 杆 菌 （2012）新兽 之 日
8 科技有限公司 MPB70/83抗体 药证字35号 55.00 2017.05 起 至
检测试纸条 产 品
退出
市场
牛 分 枝 杆 菌 （2012）新兽 合 同
MPB70/83抗体 药证字35号 生 效
广州悦洋生物 检测试纸条 之 日
9 技术有限公司 牛 分 枝 杆 菌 100.00 2015.03 起 至
ELISA 抗体检 （2013）新兽 产 品
测试剂盒 药证字7号 退 出
市场
猪 流 感 病 毒
10 北京纳百生物 （H1 亚型） （2013）新兽 50.00 2018.12 20年
科技有限公司 ELISA 抗体检 药证字5号
测试剂盒
截至本补充法律意见书出具之日，华中农大及华农资产公司不存在将与发行人共有专利许可第三方使用的情况。
除牛分枝杆菌MPB70/83抗体检测试纸条在华中农大许可第三方使用当年，发行人相关产品收入下降 1.58 万元外，发行人其他产品在华中农大许可第三方使用的当年未受到影响，且产品收入均有所增长。
二、华中农大不会在发行人上市或其持有发行人股份大幅下降后扩大许可第三方使用的范围，不会对发行人持续经营产生重大不利影响
（一）华中农大不存在对外无限制许可第三方使用新兽药注册证书的可能
发行人与华中农大签订的《技术成果归属确认及许可使用合同》以及针对2016 年后合作研发产品的协议，华中农大或其下属的资产经营公司在同一时期内许可使用的第三方超过五家，则需获得发行人同意。
根据国家兽药基础数据库的统计数据，目前我国兽用疫苗约有74%的产品批准文号不超过3项。此外，截至目前，华中农大及华农资产公司将与发行人共有的10项新兽药注册证书许可第三方使用，其中，除禽流感病毒检测试纸条对外许可第三方使用超过 3 家外，其余新兽药注册证书的对外许可数量均不超过 3家。
综上所述，结合发行人与华中农大的相关协议、行业惯例和华中农大自身的对外许可情况，华中农大不存在对外无限制授权第三方使用新兽药注册证书的可能。
（二）发行人经营业绩的快速增长和重点产品的市场占有率充分说明华中农大对外许可第三方使用技术成果不会对发行人的持续经营产生重大不利影响
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与华中农大通过合作研发共取得26项新兽药注册证书，其中华中农大及华农资产公司将与发行人共有的10项新兽药注册证书许可第三方使用。
发行人2016年、2017年、2018年和2019年1-6月的主营业务收入分别为36,499.62万元、62,484.47万元、73,007.40万元和28,379.73万元，2016年-2018年每年保持稳定增长；2017年,发行人在国内非国家强制免疫兽用生物制品市场销售收入排名第二、在非国家强制免疫猪用生物制品市场销售收入排名第一。2016年和2017年，发行人重点产品的市场份额居于行业前列，具体市场份额和排名如下：
2017年度 2016年度
产品名称
市场份额 市场排名 市场份额 市场排名
猪伪狂犬病疫苗 28.92% 1 29.06% 1
猪乙型脑炎疫苗 30.98% 1 29.69% 1
猪细小病毒病疫苗 30.46% 1 22.43% 1
猪胃肠炎、腹泻二联 13.22% 2 - -
疫苗
猪支原体肺炎疫苗 19.81% 2 13.88% 2
2017年度 2016年度
产品名称
市场份额 市场排名 市场份额 市场排名
猪圆环疫苗 6.03% 4 5.15% 7
数据来源：为中国兽药协会统计数据。
发行人经营业绩的快速增长和重点产品的市场占有率充分说明，华中农大对外许可第三方使用技术成果不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。
（三）持续的研发创新优势，保证发行人能够推出多项满足市场需求的创新型产品，巩固发行人的行业领先地位
得益于持续的研发创新、科研投入以及领先的科技创新平台，发行人建立了自主研发与产学研合作相结合的研发模式，并在兽用生物制品领域取得了众多技术成果。创新型兽用疫苗产品技术含量高，在一定时期内受新兽药注册证书保护，生产企业相对较少。此外，疫苗产品的研发具有较高的技术门槛，其核心技术掌握在少数企业手里，该类疫苗产品市场需求较为旺盛。因此，自2016年起发行人推出多项满足市场需求的创新型产品，进一步巩固发行人的行业领先地位。
报告期内，公司新兽用疫苗产品各期收入情况如下表所示：
单位：万元
序 产品名称 2019年1-6月 2018年销售 2017年销 2016年销
号 销售收入 收入 售收入 售收入
1 猪伪狂犬病耐热保护剂活疫苗 3,025.27 7,037.84 4,112.80 679.54
（HB2000株）
猪传染性胃肠炎、猪流行性腹泻
2 二 联 灭 活 疫 苗（ WH-1 株 3,400.17 9,984.21 8,367.40 -
+AJ1102株）
猪链球菌病、副猪嗜血杆菌病二
3 联灭活疫苗（LT株+MD0322株 645.50 1,270.18 952.28 -
+SH0165株）
猪传染性胃肠炎、猪流行性腹泻
4 二 联 活 疫 苗（ WH-1R 株 1,695.50 5,438.21 - -
+AJ1102-R株）
合计 8,766.44 23,730.44 13,432.48 679.54
占主营业务收入比例 30.89% 32.50% 21.50% 1.86%
（四）华中农大已出具专项说明，不会任意扩大许可第三方使用的范围
根据华中农大出具的《华中农业大学关于与武汉科前生物股份有限公司合作研发等事项的说明》，华中农大及华农资产公司未来将严格按照《技术成果归属确认及许可使用合同》以及合作研发协议的约定许可第三方使用共有技术成果；对于不在上述合同范围内、华中农大今后独立取得或双方共有的新的科技成果，华中农大将遵循市场机制，在同等条件下继续优先向科前生物转让或许可实施，不会因为发行人上市或持有发行人股份大幅下降后，任意扩大许可第三方使用的范围。
三、核查意见
经核查，本所认为，华中农大不会在发行人上市或其持有发行人股份大幅下降后任意扩大许可第三方使用的范围，不会对发行人持续经营产生重大不利影响。
10、《补充法律意见书（二）》：问题12-7请发行人进一步说明实际控制人控制的其他企业是否与其存在客户、供应商的重叠，是否存在对发行人的利益输送情形
回复：
本所律师核查了发行人实际控制人填写的《调查表》；通过国家企业信用信息公示系统及其他网站检索了实际控制人对外投资企业情况；查阅了实际控制人控制企业的营业执照、章程、《审计报告》或经营情况说明等文件；查阅了发行人和实际控制人控制企业的客户、供应商名单及其他交易资料；查阅了仙桃市胡场镇三湖养猪场相关注销资料；取得了发行人和三湖畜牧的书面确认文件。
一、实际控制人控制的三湖畜牧与发行人存在少量客户、供应商的重叠
发行人实际控制人报告期内控制的企业有湖北三湖畜牧有限公司（以下简称“三湖畜牧”）、荆州市山湖肥料有限公司、武汉希籽生物有限公司、仙桃市胡场镇三湖养猪场。其中，荆州市山湖肥料有限公司、武汉希籽生物有限公司、仙桃市胡场镇三湖养猪场（已于2018年4月注销）在报告期内无实质经营，与发行人不存在客户、供应商重叠的情形；三湖畜牧报告期内与发行人存在少量客户、供应商重叠。
（一）三湖畜牧与发行人分别向少量重叠客户销售情况
报告期内，三湖畜牧与发行人重叠客户分别为湖北新六养殖有限公司、广西扬翔猪基因科技有限公司、武汉市江夏区金龙畜禽有限责任公司、驻马店扬翔饲料有限公司、武汉博牧生物技术有限公司、华中农大和武汉中博生物股份有限公司。报告期内三湖畜牧向上述客户主要销售种猪、仔猪等，销售收入合计分别为77.58万元、141.44万元、43.05万元和1.25万元；发行人向上述客户主要销售疫苗产品，报告期内销售收入合计分别为84.72万元、247.46万元、398.96万元和341.02万元。
（二）三湖畜牧与发行人分别向少量重叠供应商采购情况
报告期内,三湖畜牧与发行人重叠供应商分别为湖北今楚首创养猪股份有限公司（以下简称“今楚首创”）、武汉郎川生物科技有限公司、武汉市洪山区小福猪畜牧器械经营部和佛山市多乐畜牧器械有限公司。
报告期内，三湖畜牧向供应商今楚首创采购饲料、疫苗等生猪养殖物料，采购金额分别为858.08万元、0.00万元、0.00万元和0.00万元，今楚首创是生猪养殖所需物料的采购平台，可以满足三湖畜牧一站式采购需求。2017 年起今楚首创改变经营模式，不再为成员企业提供饲料、动保产品的采购业务，仅向成员企业提供产品筛选、价格谈判、技术服务等，因此三湖畜牧不再通过今楚首创平台采购生猪养殖物料，直接向饲料、疫苗等供应商采购；发行人向今楚首创支付技术服务费，报告期内支付金额为0.00万元、0.00万元、15.59万元和0.00万元。
此外，报告期内三湖畜牧向供应商武汉郎川生物科技有限公司、武汉市洪山区小福猪畜牧器械经营部和佛山市多乐畜牧器械有限公司采购疫苗、牲猪养殖辅助工具等，采购金额合计分别为0.00万元、2.88万元、0.32万元和0.32万元；发行人向上述供应商采购研发试剂等，报告期内采购金额合计分别为0.00万元、1.00万元、0.95万元和3.60万元。
二、三湖畜牧不存在对发行人利益输送的情形
经查询国家企业信用信息公示系统及其他公开网站并经三湖畜牧、发行人书面确认，除华中农大外，发行人与上述其他客户、供应商不存在关联关系；除华中农大、今楚首创（三湖畜牧参股企业）外，三湖畜牧与上述其他客户、供应商不存在关联关系。
上述客户、供应商与发行人、三湖畜牧的交易均系基于各自的业务范围开展的正常的业务往来，且重叠客户、供应商均系按照市场价格与发行人和三湖畜牧独立交易，三湖畜牧不存在对发行人利益输送的情形。
三、核查意见
经核查，本所认为，发行人实际控制人控制的其他企业只有三湖畜牧与发行人存在少量客户、供应商的重叠；重叠客户、供应商与发行人、三湖畜牧的交易均系基于各自的业务范围开展的正常的业务往来，且重叠客户、供应商均系按照市场价格与发行人和三湖畜牧独立交易，三湖畜牧不存在对发行人利益输送的情形。
11、《补充法律意见书（三）》：问题3 关于三湖畜牧
请发行人进一步说明：今楚首创的详细情况，是否与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他关系；2017 年起三湖畜牧不再向今楚首创采购的具体原因；是否存在发行人经销商或客户系三湖畜牧供应商的情况；发行人是否存在向三湖畜牧免费提供产品或服务的情况；三湖畜牧是否存在为发行人承担成本费用的情况等。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
本所律师取得了今楚首创出具的经营情况说明、承诺函；通过国家企业信用信息公示系统、公开网站进行检索；查阅了发行人的销售明细、三湖畜牧的供应商明细；查阅了三湖畜牧的审计报告或财务报表；核查了三湖畜牧主要银行账户的银行流水；对三湖畜牧总经理何信龙进行访谈，并取得三湖畜牧的书面确认。
一、今楚首创的详细情况
湖北今楚首创养猪股份有限公司（以下简称“今楚首创”）是由武汉市江夏区金龙畜禽有限责任公司、鄂美猪种改良有限公司、湖北三湖畜牧有限公司（以下简称“三湖畜牧”）等10家生猪养殖企业联合发起成立的物料采购平台，旨在为成员企业提供饲料、动保产品的采购业务。
今楚首创的工商登记信息如下：
成立时间 2015年8月19日 注册资本 2,500.00万元
注册地址 武汉市东湖高新技术开发区高新大道888号高农生物园
饲料及饲料添加剂的生产与批发零售；饲料原料、兽药的批发零售；生猪的批
经营范围 发零售、饲养、技术服务及咨询。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方
可开展经营活动)
股东名称 持股比例
武汉市江夏区金龙畜禽有限责任公司 32.00%
湖北金林原种畜牧有限公司 10.00%
武汉艾福美生物技术有限公司 10.00%
鄂美猪种改良有限公司 10.00%
股东构成 咸宁市神童牧业有限责任公司 10.00%
武汉银河生态农业有限公司 8.00%
湖北三湖畜牧有限公司 6.00%
武汉东泰畜牧有限公司 6.00%
湖北大丰牧业有限公司 4.00%
宜城市光大农牧有限公司 4.00%
合计 100.00%
二、今楚首创与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他关系
经查询国家企业信用信息公示系统、公开网站检索并经今楚首创书面确认，除三湖畜牧系今楚首创股东外，今楚首创与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他关系。
三、2017年起三湖畜牧不再向今楚首创采购的具体原因
今楚首创是包括三湖畜牧在内的养殖企业成立的采购平台，主要从事为成员企业提供饲料、动保产品的采购业务。2016 年三湖畜牧向今楚首创采购饲料、疫苗和兽药等，其中疫苗主要为口蹄疫疫苗和蓝耳疫苗。
2017 年起今楚首创改变经营模式，不再为成员企业提供饲料、动保产品的采购业务，仅向成员企业提供产品筛选、价格谈判、技术服务等，成员企业直接向饲料、动保产品供应商进行采购。因此，2017 年起三湖畜牧不再向今楚首创进行采购。
四、三湖畜牧不存在向发行人经销商或客户采购公司产品的情况
经对比发行人客户明细和三湖畜牧供应商明细，并核查了三湖畜牧向其供应商采购的疫苗品种，三湖畜牧不存在向发行人经销商或客户采购公司产品的情况。
五、发行人不存在向三湖畜牧免费提供产品或服务的情况
2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，三湖畜牧生猪出栏量分别为1.99万头、2.00万头、1.91万头和0.70万头，三湖畜牧疫苗采购金额分别为63.63万元、59.78万元、56.60万元和16.70万元，三湖畜牧生猪出栏量与疫苗采购金额匹配。发行人不存在向三湖畜牧免费提供产品或服务的情况。
六、三湖畜牧不存在为发行人承担成本费用的情况
经核查，三湖畜牧不存在为发行人承担成本费用的情况，具体说明如下：
（一）三湖畜牧日常经营管理由第一大股东、总经理何信龙负责，能够独立开展经营活动，不存在为发行人承担成本费用的情况
三湖畜牧设立于2004年，主要从事种猪、仔猪、肥猪的生产销售。因看好中国畜牧业的发展前景，2010 年起陈焕春、吴斌、何启盖、金梅林和方六荣等人先后通过受让股权的方式投资三湖畜牧。
三湖畜牧日常经营管理长期由三湖畜牧第一大股东、总经理何信龙负责，陈焕春、吴斌等人未实际参与日常经营管理，三湖畜牧能够独立开展经营活动。
经核查，三湖畜牧独立经营，不存在与发行人其他非经营性的资金往来，不存在为发行人承担成本费用的情况。
（二）三湖畜牧与发行人系上下游关系，双方原材料采购存在差异，三湖畜牧不存在为发行人承担成本的情况
发行人主要从事兽用生物制品的研发、生产与销售，向供应商采购血清、佐剂、培养基等原材料；三湖畜牧主要从事生猪养殖与销售，向供应商采购饲料、疫苗、兽药等原材料。三湖畜牧与发行人系上下游关系，双方采购的原材料存在差异。
经核查，三湖畜牧不存在向供应商采购血清、佐剂、培养基等与生产经营无关的物料。
因此，三湖畜牧不存在为发行人承担成本的情形。
（三）报告期内三湖畜牧期间费用小，不存在为发行人承担费用的情况
三湖畜牧总体经营规模较小，报告期内三湖畜牧期间费用具体如下：
单位：万元
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
金额 入比重 金额 入比重 金额 入比重 金额 入比重
销售费用 5.75 0.77% 28.63 2.11% 72.59 3.48% 49.42 2.23%
管理费用 66.93 8.99% 84.97 6.26% 97.97 4.70% 69.95 3.15%
财务费用 11.97 1.61% 22.05 1.62% 20.49 0.98% 162.71 7.33%
合计 84.65 11.37% 135.65 9.99% 191.05 9.17% 282.07 12.71%
报告期内，三湖畜牧的期间费用分别为 282.07 万元、191.05 万元、135.65万元和84.65万元，三湖畜牧的期间费用金额较小。
经核查，三湖畜牧不存在与发行人其他非经营性资金往来，三湖畜牧不存在为发行人承担费用的情形。
七、核查意见
经核查，本所认为：
1、今楚首创与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他关系；
2、三湖畜牧不存在向发行人经销商或客户采购公司产品的情况；
3、发行人不存在向三湖畜牧免费提供产品或服务的情况；
4、三湖畜牧不存在为发行人承担成本费用的情况。
本补充法律意见书正本三份。
本补充法律意见书仅供本次发行与上市之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
（以下无正文）（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
经 办 律 师：黄国宝
黄 娜
北京市嘉源律师事务所
关于武汉科前生物股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
的补充法律意见书（五）
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京
二〇一九年九月
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN
致：武汉科前生物股份有限公司
北京市嘉源律师事务所关于
武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（五）
嘉源2019-02-104
敬启者：
根据科前生物与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问，并获授权为本次发行与上市出具了嘉源（2019）-02-024 号《北京市嘉源律师事务所关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》和嘉源（2019）-02-025号《北京市嘉源律师事务所关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》，并于2019年5月1日根据上海证券交易所《关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2019]3号）的要求出具了嘉源（2019）-01-162号《北京市嘉源律师事务所关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》，于2019年5月23日根据上海证券交易所《关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）[2019]130 号）的要求出具了嘉源（2019）-01-183 号《北京市嘉源律师事务所关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》，于2019年7月16日根据上海证券交易所《关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函》（上证科审（审核）[2019]298 号）的要求出具了嘉源（2019）-02-082 号《北京市嘉源律师事务所关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》，于2019年9月24日根据对发行人自2018年12月31日至2019年6月30日期间变化的核查情况，出具了嘉源（2019）-02-101 号《北京市嘉源律师事务所关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》。现根据上海证券交易所《关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第四轮审核问询函》（上证科审（审核）〔2019〕449号）的要求，对需要律师补充核查的问题出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《首发注册办法》、《上市规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号文）及中国证监会颁布的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对发行人为本次发行与上市提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，对发行人的行为、所提供的所有文件、资料及证言的合法性、真实性、有效性进行了审查、判断，并在此基础上出具本补充法律意见书。
在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所依据本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的中国法律法规，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本补充法律意见书。
本所仅就与本次发行与上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资项目分析、投资收益等发表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据和/或结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行与上市所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行与上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
除非另有说明，本补充法律意见书所用简称与《律师工作报告》和《法律意见书》定义一致。
问题1、
关于发行人与华中农大的联系
根据发行人与华中农大签署的相关协议，华中农大有权许可第三方使用共有技术成果。发行人认为，华中农大将共有技术成果许可第三方使用可能导致产品竞争逐步加大的风险。根据华中农大出具的《关于科研补偿费定价依据的说明》以及发行人的书面确认，华中农大与发行人不存在后续就该等科技成果持续支付科研补偿费的约定及安排。但发行人认为该等共有新兽药注册证书及技术许可可能导致被追加收取相关费用的风险。报告期内，发行人与华中农大有多项合作研发。多个项目中，实际控制人陈焕春等人、股东曹胜波等作为华中农大项目负责人，代表华中农大与发行人签署相关技术合作协议。自2016年10月以来，发行人向华中农大支付的研究费用形成了一般的定价原则为：疫苗项目向华中农大单个研发团队支付20万元、试剂盒项目支付10万元，研发周期特别长、研发难度特别大的产品项目另行协商确定。发行人向华中农大支付的研究费用较少，但发行人自身投入的研发费用较大，发行人向华中农大支付的研究费用水平具有合理性。
请发行人进一步说明，（1）关于共有技术成果使用权限的不对等约定，是否会对发行人相关核心技术的使用和核心产品的销售产生重大不利影响，对发行人独立持续经营能力是否会构成重大不利影响，相关风险揭示是否充分；（2）在双方均对技术成果的取得做出重要贡献的情况下，仅由华中农大向署名第三方收取合作协议对价是否损害了发行人的利益；（3）相关风险披露是否有事实依据，与相关的书面说明是否存在矛盾，未来发行人是否存在被追加收取相关费用的可能；（4）报告期内，发行人向华中农大支付的研究费用情况，是否足额按约定及时支付；（5）陈焕春等人作为华中农大项目负责人，代表华中农大与发行人签署合作研发项目，但同时陈焕春等人又是发行人实际控制人、股东，如何处理好利益冲突问题，确保合作研发项目相关交易定价的公允，透明；（6）报告期内的相关合作协议是否及时履行了相关审议、审批程序，上述定价机制是否符合华中农大和教育部等有关规定；（7）结合部分项目存在第三方署名单位的情况，请结合各方参与研发的程度、贡献等的量化因素，进一步分析，该等项目中，发行人支付金额较小，其他各方支付的金额差异较大的原因；（8）合作研发相关协议定价是否具有公允性；（9）发行人是否适用《高等学校所属企业体制改革的指导意见》，是否属于清理和规范的对象，如是，请提供清理过程、方案内容、进展情况等，如不是，请提供充足证据和理由；（10）华中农大关于其与发行人之间的科技成果转化安排，是否符合《促进科技成果转化法》《实施〈促进科技成果转化法〉若干规定》《促进科技成果转移转化行动方案》《教育部科技部关于加强高等学校科技成果转移转化工作的若干意见》等相关规定，请充分说明理由，并择其规定要点，结合客观事实，予以逐项论证，例如，华中农大科技成果转移转化工作领导小组成员及其演变情况，发行人实际控制人是否参与相关讨论或决策，在华中农大与发行人合作研发过程中是否履行回避程序，是否存在程序瑕疵，如是，请进一步采取整改措施；华中农大是否已建立成果转移转化管理平台，如未建立，是否符合相关规定，如何确保科技成果转移转化的合法合规性；实际控制人在华中农大领薪的情况，因科研成果转化领取的奖励或报酬情况，是否依法履行公示程序；报告期内实际控制人或其他自然人股东代表华中农大与发行人签署协议的有效性，是否符合《合同法》《促进科技成果转化法》的相关规定，如何在符合相关规定的前提下，既有效防范潜在的利益冲突，又充分维护中小投资者权益；针对第二轮问询回复中，华中农大表示“即使发行人的实际控制人及其他相关人员不再继续在华中农大任职，华中农大将继续与发行人保持长期、稳定的合作，发行人可以按照相关协议的约定使用新兽药注册证书、专利技术等研发成果，不会对发行人生产经营造成不利影响”“对于不在相关合同范围内、华中农大今后独立取得或双方共有的新的科技成果，华中农大将遵循市场机制，在同等条件下继续优先向科前生物转让或许可实施，不会因为发行人上市或持有发行人股份大幅下降后，任意扩大许可第三方使用的范围”，是否已采取可操作的、合法合规的落地措施；（11）第三轮问询回复第6页数据与第二轮问询回复不一致的原因；（12）第三轮问询回复显示发行人将共有14项新兽药证书授权第三方，与第二轮问询回复显示的10项新兽药证书统计不一致的原因，请重新回复相关问题，提供事实情况并分析具体影响；（13）对第三轮问询回复第20页、第21页所涉问题，请结合华中农大关于科研成果转化制度内容和机制安排、实际控制人薪酬、奖励、相关项目决策、公示情况、研发项目前景等，重新论证，客观反映并充分分析真实情况，如存在重大影响，请采取可行的整改方案；（14）结合华中农大与发行人2008年6月签署《技术转让（专利使用权）合同》内容及其后变化情况，准确提供相关技术成果确认的定价依据、约定内容，发行人向华中农大支付资源使用费的详细内容，包括但不限于定价方式、支付频次，华中农大是否给予优惠，并结合关联交易事项，详细分析并论证华中农大与发行人报告期内发生的交易是否公允。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，发表明确意见；另请保荐机构根据核查和回复情况，督促公司对招股说明书相关章节披露内容进行重新整理、修改完善，真实、准确、完整地反映公司与华中农大之间的各类事项，包括但不限于持股任职、共有及授权使用科研成果、合作研发、资产占用、奖励荣誉等事项，进一步加强信息披露和风险揭示。
1-1 关于共有技术成果使用权限的不对等约定，是否会对发行人相关核心技术的使用和核心产品的销售产生重大不利影响，对发行人独立持续经营能力是否会构成重大不利影响，相关风险揭示是否充分。
回复：
本所律师查阅了发行人与华中农大签署的《技术成果归属确认及许可使用合同》和相关合作研发协议；查阅了华中农大出具的相关说明；查询了中国兽药协会网站统计产品数据；核查了发行人拥有的新兽药注册证书、专利证书；对发行人主管科研工作的高级管理人员和华中农大科研主管部门的负责人进行了访谈。
一、共有技术成果使用权限是根据双方合作历史惯例进行约定的，是双方深度合作、平等协商的结果，平衡了双方利益，具有合理性
（一）发行人与华中农大共有技术成果的形成过程
发行人与华中农大共有的26项新兽药注册证书系双方深度合作所产生的科技成果。陈焕春、金梅林、方六荣、何启盖、吴斌等华中农大教授，为了将动物疫病防控领域的基础研究成果进行产业化，与华中农大共同设立发行人进行产学研合作。经过多年的合作，华中农大与发行人形成了较为稳定的合作分工，华中农大主要负责菌毒株分离鉴定、工程菌毒株的构建研究等，发行人主要负责菌毒株规模化生产、工艺研究、中试研究、临床试验研究等。
双方深度合作产生的科技成果，由发行人与华中农大共同所有。一方面陈焕春、金梅林、方六荣、何启盖、吴斌等华中农大教职员工参与合作研发，所形成的科技成果属于职务发明，华中农大享有知识产权；另一方面发行人也投入了科研人员和研发费用，同样享有合作研发科技成果的知识产权。
（二）2015年及之前关于共有技术成果使用权限的惯例
2015 年及之前，由于发行人管理不够规范，管理人员缺乏经验，未意识到知识产权保护的重要性，未与华中农大签署具体研发协议约定共有技术成果的归属、使用。但是发行人与华中农大基于长期稳定的合作研发关系，在多年合作研发实践中形成了以下惯例：华中农大及其下属企业通过增加署名第三方使用共有技术成果，或者许可第三方使用共有技术成果，由此获得的收益全部由华中农大享有；发行人通过生产、销售等方式使用共有技术成果，产生的收益全部由发行人享有，发行人不增加署名第三方或许可第三方使用共有技术成果。
1、共有技术成果使用权限惯例的形成原因及背景
发行人成立的目的是将华中农大动物疫病防控领域的基础研究成果进行产业化，通过发行人的产业化转化平台将科研成果产品推向市场，而华中农大作为我国动物疫病防控领域的重要教学和科研基地，并非兽用制品生产企业，不具备将科研成果进行产业化应用的条件，无法通过直接使用该等科研成果获得收益，因此通常通过增加署名第三方或许可第三方使用科技成果获得收益。
与此同时，华中农大通过下属单位华农资产公司间接持有发行人 21.67%的股权，通过持有发行人股权的方式享有相关科技成果产业化带来的收益。
因此，发行人与华中农大在合作研发过程中，对共有技术成果的使用权限形成了华中农大通过增加署名第三方或许可第三方使用共有技术成果获得收益、发行人则通过将共有技术成果进行产业化获得收益的惯例。
2、华中农大增加署名第三方或对外许可第三方使用共有技术成果的相关情况
长期以来，发行人与华中农大的合作研发属于深度合作的研发模式，发行人从基础性研究环节即开始参与，在合作研发过程中投入了研发人员和研发费用，享有共有技术成果的知识产权。而署名第三方主要是配合申报新兽药注册或临床试验，作为新兽药注册证书的署名单位仅获得相关新兽药产品的生产权和销售权，署名第三方向华中农大支付的协议对价实质为技术成果购买款项。
同时，发行人与华中农大合作研发取得的共有技术成果在获得新兽药注册证书后，华中农大还通过将新兽药注册证书许可第三方使用的方式获得收益。被许可第三方不是新兽药注册证书的署名单位，只有生产权和销售权，并且一般不能在监测期内生产、销售新兽药产品。
华中农大于2006年开始增加署名第三方，于2009年开始许可第三方使用共有技术成果。截至本补充法律意见书出具之日，发行人与华中农大共有的26项新兽药注册证书中，19 项新兽药注册证书存在署名第三方，在获得新兽药注册证书前署名第三方已经作为新兽药注册共同申请单位；10 项新兽药注册证书存在被许可第三方。
3、发行人通过将共有技术成果进行产业化获得收益，华中农大通过间接持有发行人股权的方式分享产业化收益
发行人与华中农大合作研发取得的共有技术成果获得新兽药注册证书后，需要借助发行人强大的产业化应用能力、稳定的生产工艺、丰富的营销网络等经营优势，方可将合作研发的科研成果产品成功推向市场，实现产业化收益。
报告期内，发行人主营业务收入分别为 36,499.62 万元、62,484.47 万元、73,007.40万元和28,379.73万元，2016年-2018年经营业绩每年保持稳定增长；2017年,发行人在国内非国家强制免疫兽用生物制品市场销售收入排名第二、在非国家强制免疫猪用生物制品市场销售收入排名第一，实现较大的产业化收益。
长期以来，发行人通过自身经营优势实现的产业化收益，全部归发行人所有，发行人没有向华中农大进行收入分成或是支付额外费用。但是，华中农大通过下属单位华农资产公司间接持有发行人 21.67%的股权，通过持有发行人股权的方式享有相关科技成果产业化带来的收益。截至2019年6月30日，华中农大通过现金分红获得收益9,790.89万元，其间接持有的发行人21.67%的股权对应的净资产为22,345.06万元。
（三）《技术成果归属确认及许可使用合同》是对双方过往合作研发惯例进行的书面约定
为签署相关协议明确约定2015年及之前发行人与华中农大合作研发取得20项新兽药注册证书以及17件专利（专利不直接产生经济效益）的产权归属和使用，发行人与华中农大进行了多轮谈判，双方围绕技术成果的归属、使用以及费用的支付等问题展开讨论。华中农大为保障其收益，并考虑到双方多年以来关于共有技术成果使用的惯例，提出在协议中约定华中农大可以许可第三方使用共有技术成果，获得的收益归华中农大所有。
考虑到华中农大对相关技术成果作出了较大的贡献，以及兽用生物制品行业特点，允许华中农大对外许可第三方使用共有技术成果不会对发行人生产经营造成较大影响，并且在双方多年的合作实践中已经形成了共有技术成果使用权限的惯例,因此发行人同意华中农大通过许可第三方使用共有技术成果的方式获得收益。但为防止华中农大许可企业过多，造成市场混乱，发行人与华中农大协商同意如果华中农大同一时期内许可使用的第三方超过五家，则需获得发行人同意，使得华中农大在合理范围内许可第三方使用共有技术成果。
经双方协商一致，2017年5月陈焕春作为发行人法定代表人与华中农大时任校长邓秀新签署了《技术成果归属确认及许可使用合同》，对双方共有技术成果的归属、使用进行明确约定。该等约定保证华中农大可以享受科研成果带来的收益，更好地保障学校国有资产保值增值，平衡技术共有双方的利益。
《技术成果归属确认及许可使用合同》主要约定如下：（1）发行人与华中农大共同享有该等技术成果的知识产权；（2）华中农大可以无需发行人同意，依法许可第三方使用该等共有技术，也可授权其下属的资产经营公司许可第三方使用共有的技术，获得收益归华中农大所有。但华中农大或其下属的资产经营公司在同一时期内许可使用的第三方超过五家，则需获得发行人同意；（3）发行人可以使用该等共有技术成果，所获收益归发行人享有；（4）未经华中农大同意，发行人不得授权子公司、参股公司在内的任何第三方使用上述共有技术，也无权转让上述共有技术的知识产权。
（四）2016年及之后发行人与华中农大签署的合作研发协议延续了双方的合作研发惯例
随着发行人不断规范运作，同时出于上市规范要求，避免双方产生纠纷，2016年起发行人与华中农大开展的合作研发项目，均签署具体合作研发协议明确约定合作研发取得技术成果的归属、使用等内容。合作研发协议延续了发行人与华中农大的合作研发惯例以及《技术成果归属确认及许可使用合同》的相关约定。
（五）教育部财务司关于华中农大与发行人合作研发的审核意见
教育部财务司于2019年6月25日出具《教育部财务司关于华中农业大学及所属企业武汉科前生物股份有限公司相关合作事项的审核意见》（教财司函[2019]249号），审核意见认为“华中农大与科前生物双方开展的合作研发，科技成果产业化转化工作历史清楚，严格履行了学校相关管理制度规定的工作流程和审批程序，符合国家法律及行政法规的规定，是华中农大积极响应国家加强科技创新和促进科技成果转化的具体体现”。
二、共有技术成果使用权限的约定，不会对发行人相关核心技术的使用和核心产品的销售产生重大不利影响，不会对发行人独立持续经营能力构成重大不利影响
（一）共有技术成果使用权限的约定不会对发行人相关核心技术的使用产生影响
发行人参与了相关新兽药注册证书产品和专利的研发，是新兽药注册证书和专利证书的署名单位，有权使用相关技术成果进行生产、销售。根据华中农大与发行人签署的相关协议，发行人与华中农大共享相关技术成果的知识产权。因此，发行人有权使用共有技术成果，共有技术成果使用权限的约定不会对发行人相关核心技术的使用产生影响。
（二）共有技术成果使用权限的约定可能会增加竞争对手，从而对发行人销售产生一定影响，但发行人具备持续领先于竞争对手的经营优势，对核心产品的销售不会产生重大不利影响
发行人与华中农大关于共有技术成果使用权限主要约定华中农大及其下属单位在同一时期内许可第三方使用共有技术成果超过五家，需要获得发行人书面同意。华中农大将共有技术成果许可第三方使用，可能会使得兽用生物制品行业竞争对手的增加，从而对发行人的销售产生一定影响，但是从长期来看，华中农大将共有技术成果许可给第三方使用客观上有利于产品市场开拓，并且发行人具备持续领先与竞争对手的经营优势，核心产品的销售不会受到重大不利影响。
1、华中农大将共有技术成果许可给第三方使用客观上有利于产品市场开拓
兽用生物制品行业直接服务于畜牧业，由于我国畜牧业分布较为分散，规模化程度较低，各地区对于兽用疫苗的需求情况各不相同，因此没有兽用生物制品生产企业及产品可以独占市场。将新兽药注册证书和生产技术许可给部分企业使用，提高产品的知名度和影响力，是兽用生物制品企业一种通行的竞争策略和行业惯例。华中农大将共有技术成果许可第三方使用虽然可能导致产品竞争逐步加大，但也有利于提高产品的知名度和影响力。
在与华中农大的合作研发中，发行人深度参与相关产品的研发工作，更加熟悉相关产品的研制过程，更加了解产品的特点、熟悉产品的生产工艺，从而生产出更为优质的产品，也受到了广大客户的广泛认可，使得发行人生产销售的产品持续领先于竞争对手。
2、发行人经营业绩的快速增长和重点产品的市场占有率充分说明华中农大对外许可第三方使用技术成果不会对发行人的持续经营产生重大不利影响
发行人2016年、2017年、2018年和2019年1-6月的主营业务收入分别为36,499.62万元、62,484.47万元、73,007.40万元和28,379.73万元，2016年-2018年每年保持稳定增长；2017年,发行人在国内非国家强制免疫兽用生物制品市场销售收入排名第二、在非国家强制免疫猪用生物制品市场销售收入排名第一。2016年和2017年，发行人重点产品的市场份额居于行业前列，具体市场份额和排名如下：
2017年度 2016年度
产品名称
市场份额 市场排名 市场份额 市场排名
猪伪狂犬病疫苗 28.92% 1 29.06% 1
猪乙型脑炎疫苗 30.98% 1 29.69% 1
猪细小病毒病疫苗 30.46% 1 22.43% 1
猪胃肠炎、腹泻二联 13.22% 2 - -
疫苗
猪支原体肺炎疫苗 19.81% 2 13.88% 2
猪圆环疫苗 6.03% 4 5.15% 7
数据来源：为中国兽药协会统计数据。
发行人经营业绩的快速增长和重点产品的市场占有率充分说明，华中农大对外许可第三方使用技术成果不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。
3、发行人具有持续研发创新优势以及营销、服务优势，能够巩固发行人的行业领先地位
（1）发行人具有持续研发创新优势
得益于持续的研发创新、科研投入以及领先的科技创新平台，发行人建立了自主研发与产学研合作相结合的研发模式，并在兽用生物制品领域取得了众多技术成果。创新型兽用疫苗产品技术含量高，在一定时期内受新兽药注册证书保护，生产企业相对较少。此外，疫苗产品的研发具有较高的技术门槛，其核心技术掌握在少数企业手里，该类疫苗产品市场需求较为旺盛。报告期内，发行人作为新兽药的研制单位和署名单位，具备新产品上市的先发优势，推出多项满足市场需求的创新型产品，进一步巩固了发行人的行业领先地位。
比如，新兽药研发过程中的复核产品是由发行人中试生产提供，发行人在取得新兽药注册证书后，可以直接申报并获得兽药产品批准文号。而其他署名单位需要重新进行中试生产并提供复核产品，复核通过后才可获得兽药产品批准文号。通常发行人的产品可以领先其他署名单位半年上市。
报告期内，公司兽用疫苗新产品各期收入情况如下表所示：
单位：万元
序号 产品 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
1 猪 伪 狂 犬 病 耐 热 保 护 剂 活 疫 苗 3,025.27 7,037.84 4,112.80 679.54
（HB2000株）
2 猪传染性胃肠炎、猪流行性腹泻二联灭 3,400.17 9,984.21 8,367.40 -
活疫苗（WH-1株+AJ1102株）
3 猪链球菌病、副猪嗜血杆菌病二联灭活 645.50 1,270.18 952.28 -
疫苗（LT株+MD0322株+SH0165株）
4 猪传染性胃肠炎、猪流行性腹泻二联活 1,695.50 5,438.21 - -
疫苗（WH-1R株+AJ1102-R株）
合计 8,766.44 23,730.44 13,432.48 679.54
占主营业务收入比例 30.89% 32.50% 21.50% 1.86%
（2）发行人具有营销、服务优势
除具备持续研发创新优势外，发行人还具有营销、服务方面的优势。发行人的销售体系采取“直销+经销”的模式，对于规模较大的养殖企业，由公司直接提供销售服务；对于规模较小或者公司的直销渠道难以覆盖的养殖企业和养殖户，则由公司与经销商一起提供销售服务。2018年度，与发行人合作的经销商为285家；大型集团客户约60家，包括温氏股份、牧原股份、正邦科技、扬翔股份、中粮肉食等国内领先的大型养殖企业。领先的技术服务是发行人取得市场领先地位的重要保障，目前发行人的市场营销服务人员约220人，且大部分人员具有畜牧兽医专业背景，具备为养殖客户提供专业服务的能力。
综上所述，发行人强大的产业化应用能力、稳定的生产工艺、丰富的营销网络等经营优势，可以保障发行人在市场竞争中处于领先地位。
（三）共有技术成果使用权限的约定不会对发行人独立持续经营能力构成重大不利影响
1、发行人享有共有技术成果的知识产权，可以独立、持续使用共有技术成果
发行人参与了相关新兽药注册证书产品和专利的研发，是新兽药注册证书和专利证书的署名单位，有权使用相关技术成果进行生产、销售。根据华中农大与发行人签署的相关协议，发行人与华中农大共享相关技术成果的知识产权。因此，发行人享有共有技术成果的知识产权，可以独立、持续使用共有技术成果。
2、华中农大不会对外无限制许可第三方使用共有技术成果
根据发行人与华中农大签署的《技术成果归属确认及许可使用合同》、各项合作研发协议以及新签署的《合作研发框架协议》约定，华中农大及其下属单位在同一时期内许可第三方使用共有技术成果超过五家，需要获得发行人书面同意，从而限制了华中农大对外许可第三方使用共有技术成果的数量。
根据国家兽药基础数据库的统计数据，目前我国兽用疫苗约有74%的产品批准文号不超过3项。截至本补充法律意见书出具之日，华中农大及华农资产公司将与发行人共有的10项新兽药注册证书许可第三方使用，其中，除禽流感病毒检测试纸条对外许可第三方使用超过3家外，其余新兽药注册证书的对外许可数量均不超过3家。
此外，华中农大已出具《华中农业大学关于与武汉科前生物股份有限公司合作研发等事项的说明》，华中农大及华农资产公司未来将严格按照《技术成果归属确认及许可使用合同》以及合作研发协议的约定许可第三方使用共有技术成果；对于不在上述合同范围内、华中农大今后独立取得或双方共有的新的科技成果，华中农大将遵循市场机制，在同等条件下继续优先向科前生物转让或许可实施，不会因为发行人上市或持有发行人股份大幅下降后，任意扩大许可第三方使用的范围。
综上所述，结合发行人与华中农大的相关协议、行业惯例、华中农大自身的对外许可情况以及华中农大说明，华中农大不会对外无限制许可第三方使用共有技术成果。
3、发行人具备独立研发能力，并积极寻找与第三方的合作
目前，发行人拥有独立的研发部门和研发场所，各类实验场所超过 10,000平方米，仪器设备先进、齐全，研发团队共有研发及技术人员140余人，专业涵盖了预防兽医学、动物医学、动物科学、细胞生物学、生物工程等与兽用生物制品行业紧密相关的领域。发行人具备独立完成新兽药研发过程中的基础性研究、实验室研究、中试研究、临床研究和新兽药注册等全部环节的能力。
除了增强自身独立研发能力外，发行人积极寻求与第三方的合作，已与中监所、哈兽研、中国动物疫病预防控制中心等多家单位进行了深度合作，取得了多项科研成果。除上述与发行人已有合作科研单位，市场上具备较强科研能力的单位还包括中国农业科学院兰州兽医研究所、江苏省农业科学院兽医研究所、北京市农林科学院、南京农业大学、华南农业大学等。若未来有合适的研发项目，发行人也将积极寻求与上述单位进行合作。
三、发行人已在招股说明书中充分揭示风险
发行人已在招股说明书之“重大事项提示”之“六、发行人特别提醒投资者关注‘风险因素’中的下列风险”之“（三）华中农大将共有技术成果许可第三方使用可能导致产品竞争逐步加大的风险”以及“第四节 风险因素”之“一、与华中农大相关的风险”之“（三）华中农大将共有技术成果许可第三方使用可能导致产品竞争逐步加大的风险”中，对华中农大将共有技术成果许可第三方使用可能导致产品竞争逐步加大的风险进行揭示。具体内容如下：
“将新兽药注册证书和生产技术许可给部分企业使用，提高产品的知名度和影响力，是兽用生物制品企业一种通行的竞争策略和行业惯例。
发行人与华中农大合作研发取得26项新兽药注册证书，根据发行人与华中农大签署的相关协议，华中农大及华农资产公司有权许可第三方使用共有技术成果，但在同一时期内许可使用的第三方超过五家，则需获得发行人同意。如果华中农大许可第三方使用共有技术成果，会导致市场上竞争对手增加，产品竞争可能加剧，从而对公司生产经营造成不利影响。”
四、核查意见
经核查，本所认为：
1、华中农大与发行人共有技术成果使用权限是根据双方合作历史惯例进行约定的，是双方深度合作、平等协商的结果，平衡了双方利益，具有合理性；
2、华中农大与发行人关于共有技术成果使用权限的约定，不会对发行人相关核心技术的使用和核心产品的销售产生重大不利影响，不会对发行人独立持续经营能力构成重大不利影响；
3、招股说明书的相关风险揭示充分。
1-2 在双方均对技术成果的取得做出重要贡献的情况下，仅由华中农大向署名第三方收取合作协议对价是否损害了发行人的利益。
回复：
本所律师查阅了发行人与华中农大签署的《技术成果归属确认及许可使用合同》和相关合作研发协议；取得部分新兽药注册证书署名单位出具的销售情况说明；对发行人主管科研工作的高级管理人员和华中农大科研主管部门的负责人进行了访谈。
一、仅由华中农大向署名第三方收取合作协议对价是根据双方合作历史惯例进行约定的，是双方深度合作、平等协商的结果，未损害发行人的利益
（一）2015年及之前关于华中农大向署名第三方收取合作协议对价的历史惯例
长期以来，发行人与华中农大的合作研发属于深度合作的研发模式，发行人从基础性研究环节即开始参与，在合作研发过程中投入了研发人员和研发费用，享有共有技术成果的知识产权。而署名第三方主要是配合申报新兽药注册或临床试验，作为新兽药注册证书的署名单位仅获得相关新兽药产品的生产权和销售权，署名第三方向华中农大支付的协议对价实质为技术成果购买款项。
华中农大于2006年开始增加署名第三方，于2009年开始许可第三方使用共有技术成果。因此，发行人与华中农大在多年合作研发实践中形成了以下惯例：华中农大及其下属企业通过增加署名第三方使用共有技术成果，或者许可第三方使用共有技术成果，由此获得的收益全部由华中农大享有；发行人通过生产、销售等方式使用共有技术成果，产生的收益全部由发行人享有，发行人不增加署名第三方或许可第三方使用共有技术成果。
（二）2016年及之后合作研发协议关于华中农大向署名第三方收取合作协议对价是对双方过往合作研发惯例进行的书面约定
考虑到华中农大不是兽用生物制品生产企业，缺乏GMP车间等生产设施，不具备将科研成果进行产业化应用的条件，无法通过直接使用该等科研成果获得收益，并且双方在过往研发实践中形成的合作研发惯例，因此，2016 年起发行人与华中农大签署的合作研发协议约定，华中农大可增加联合署名单位，但总计不得超过三家，联合署名单位支付的费用由华中农大所有。该等约定可以保证华中农大可以享受科研成果带来的收益，更好地保障学校国有资产保值、增值。
因此，发行人与华中农大签署的合作研发协议约定仅由华中农大向署名第三方收取合作协议对价是根据双方合作历史惯例进行约定的，是双方深度合作、平等协商的结果，未损害发行人的利益。
二、农业部规定监测期内的新兽药只能由不超过三家新兽药注册企业生产，在取得新兽药注册证书之前，华中农大按照合作协议的约定增加署名单位不能超过三家
根据农业部第1899号公告等相关规定，监测期内的新兽药只能由不超过3家新兽药注册企业生产，新兽药注册单位中无相应生产条件的，可以转让1家其他企业生产。因此，兽药生产企业为了在监测期间内生产相关兽药产品，会向新兽药研发单位支付一定的费用以作为新兽药注册证书的署名单位, 该等兽药生产企业实质上未参与研发工作，支付费用目的是获得相关新兽药注册证书的署名权。新兽药注册证书取得后，按照规定不能增加署名单位。
报告期内，发行人与华中农大合作研发共取得6项新兽药注册证书，其中5项新兽药注册证书存在署名第三方，并且每项新兽药注册证书的署名第三方数量均没有超过3家，符合发行人与华中农大签署的合作协议约定。
三、发行人与华中农大合作研发取得的新兽药产品取得较大的产业化收益，保障了发行人的利益
借助发行人强大的产业化应用能力、稳定的生产工艺、丰富的营销网络等经营优势，发行人与华中农大合作研发取得的新兽药产品取得了较大的产业化收益，保障了发行人的利益。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与华中农大合作研发共取得26项新兽药注册证书。报告期内，发行人26项新兽药注册证书所对应产品产生的销售毛利分别为11,296.44万元、23,078.97万元、28,473.70万元和11,337.60万元，占发行人销售毛利的比重分别为36.63%、43.17%、45.87%和48.23%，为发行人经营业绩的稳定增长作出重要贡献。
四、发行人强大的产业化应用能力和技术优势保证发行人的销售规模持续领先于署名第三方
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与其他单位共有的新兽药注册证书共30项（不包括发行人独有的1项新兽药注册证书），发行人全程参与相关产品的研发工作，熟悉产品的研制过程，更加了解产品的特点、熟悉产品的生产工艺，从而生产出更为优质的产品。此外，公司在产品的产业化应用上积累了丰富的经验，并且可以提供更加专业的售前、售后服务。因此，发行人的生产技术优势能够促进上述产品销售规模的快速增长。
上述30项新兽药注册证书中，7项新兽药注册证书系华中农大与发行人两方署名，因华中农大不具备兽用生物制品生产资质，共有产品未产生对应业务收入。其余23项新兽药产品中，副猪嗜血杆菌病灭活疫苗、猪链球菌病灭活疫苗（马链球菌兽疫亚种＋猪链球菌2型＋猪链球菌7型）、猪圆环病毒2型灭活疫苗（WH株）、猪伪狂犬病耐热保护剂活疫苗（HB2000株）和猪传染性胃肠炎、猪流行性腹泻二联灭活疫苗（WH-1株+AJ1102株）等5个新兽药产品系发行人报告期内前五大产品；剩余18项新兽药产品均非发行人前五大产品，对发行人影响较小。
上述前五大产品中，根据署名第三方提供的销售收入数据，报告期内署名第三方相应产品的销售收入占发行人同类产品的比重如下表所示：
2019年1-6月 2018年销售 2017年销 2016年销
序 产品名称 署名第三方 销售收入占 收入占发行 售收入占发 售收入占发
号 发行人同类 人同类产品 行人同类产 行人同类产
产品的比重 的比重 品的比重 品的比重
1 副猪嗜血杆菌 中牧实业股份 18.92% 20.21% 21.95% 31.26%
病灭活疫苗 有限公司
猪链球菌病灭
活疫苗（马链球 武汉中博生物
2 菌兽疫亚种＋ 股份有限公司 5.21% 4.42% 3.19% 5.81%
猪链球菌2型＋
猪链球菌7型）
武汉中博生物 0.28% 13.44% 16.32% 32.02%
股份有限公司
猪圆环病毒2型 中牧实业股份 5.73% 11.08% 20.50% 30.91%
3 灭活疫苗（WH 有限公司
株） 南京天邦生物 7.13% 11.29% 15.02% 17.88%
科技有限公司
广东永顺生物 2.72% 4.04% 5.62% 6.14%
制药有限公司
安徽东方帝维
猪伪狂犬病耐 生物制品股份 16.48% 56.99% 100.24% 10.87%
4 热保护剂活疫 有限公司
苗（HB2000株） 中牧实业股份 10.72% 25.37% 28.19% -
有限公司
猪传染性胃肠
炎、猪流行性腹 安徽东方帝维
5 泻二联灭活疫 生物制品股份 2.38% 32.76% - -
苗（ WH-1 株 有限公司
+AJ1102株）
从上表可以看出，除安徽东方帝维生物制品股份有限公司2017年猪伪狂犬病耐热保护剂活疫苗（HB2000株）产品销售规模与发行人相当之外，其他署名第三方各年度同类产品的销售规模与发行人相比均存在较大的差距。因此，强大的产业化应用能力和技术优势可以保证发行人的销售规模持续领先于署名第三方。
五、核查意见
经核查，本所认为，在双方均对技术成果的取得做出重要贡献的情况下，仅由华中农大向署名第三方收取合作协议对价是根据双方合作历史惯例进行约定的，是双方深度合作、平等协商的结果，未损害发行人的利益。
1-3 相关风险披露是否有事实依据，与相关的书面说明是否存在矛盾，未来发行人是否存在被追加收取相关费用的可能。
回复：
本所律师查阅了发行人与华中农大签署的《技术成果归属确认及许可使用合同》和相关合作研发协议；查阅了华中农大出具的相关说明；核查了发行人招股说明书对相关风险的披露情况；查阅了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的相关规定。
一、发行人与华中农大未来不存在持续支付科研补偿费的约定及安排
针对发行人与华中农大在2015年及之前合作研发取得的技术成果，根据《技术成果归属确认及许可使用合同》及补充合同的约定，合同中涉及的20项新兽药证书和17项专利成果的科研补偿费共计1,500万元，该等科研补偿费已由发行人向华中农大一次性支付完毕，不存在发行人后续就该等科技成果持续支付科研补偿费的约定及安排。
2016 年至今，发行人与华中农大签署的合作研发协议明确约定了具体研发项目中研发费用的金额、承担方式、支付方式以及成果权利归属等内容。
根据华中农大出具的《关于科研补偿费定价依据的说明》以及发行人书面确认，华中农大与发行人未来不存在持续支付科研补偿费的约定及安排。
二、招股说明书中披露的“被华中农大追加收取相关费用的风险”
为充分披露发行人与华中农大之间的联系可能产生的风险，发行人已在招股说明书（2019年7月16日签署）中补充披露了“被华中农大追加收取相关费用的风险”，具体内容如下：
“截至本招股说明书签署日，公司与华中农大通过合作研发取得26项新兽药注册证书，并通过技术实施许可的方式取得华中农大两项技术成果的使用权。报告期内，发行人与华中农大合作研发取得新兽药注册证书产品及技术许可产品所产生的收入占发行人当年营业收入的比例分别为82.69%、83.68%和80.11%。
公司均参与了与华中农大之间共有的26项新兽药注册证书的研发工作，并且按照双方协议约定支付了相关费用，该等费用为双方认可的公允交易价格；发行人还通过技术许可的方式无偿取得华中农大猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病活疫苗（HB-98株）等2项技术成果的使用权。此外，截至本招股说明书签署日，发行人与华中农大正在合作研发的项目为12个。虽然发行人与华中农大就上述合作研发及技术许可事项均已签署相关协议，并且双方按照协议约定履行相关权利义务，但不排除未来华中农大及相关主管部门因上述合作研发及技术许可事项向发行人追加收取相关费用的可能。”
三、相关风险披露不存在现实的事实依据
风险因素是不能事先加以控制的因素，具有较强的不确定性。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第三十二条的规定：发行人应遵循重要性原则按顺序简明易懂地披露可能直接或间接对发行人及本次发行产生重大不利影响的所有风险因素。
因此，虽然华中农大已出具《关于科研补偿费定价依据的说明》，证明华中农大与发行人未来不存在持续支付科研补偿费的约定及安排，但未来若华中农大的主管部门教育部或者更高层级的管理部门，对涉及科技成果转化的法规或政策进行修订，则存在要求华中农大与发行人就共有的技术成果签订新的协议，并追加收取相关费用的可能性。发行人本着全面充分披露的原则，在招股说明书中披露了“被华中农大追加收取相关费用的风险”。
由于华中农大的主管部门教育部或者更高层级的管理部门修订涉及科技成果转化的法规或政策的事项尚未发生，因此相关风险的披露不存在现实的事实依据。
四、发行人未来不存在被追加收取相关费用的可能
根据华中农大出具的《关于科研补偿费定价依据的说明》以及发行人书面确认，华中农大与发行人未来不存在持续支付科研补偿费的约定及安排。
教育部财务司于2019年6月25日出具《教育部财务司关于华中农业大学及所属企业武汉科前生物股份有限公司相关合作事项的审核意见》（教财司函[2019]249号），审核意见明确指出：“华中农大与科前生物双方开展的合作研发，科技成果产业化转化工作历史清楚，严格履行了学校相关管理制度规定的工作流程和审批程序，符合国家法律及行政法规的规定，是华中农大积极响应国家加强科技创新和促进科技成果转化的具体体现”。
因此，发行人未来不存在被追加收取相关费用的可能。
五、相关风险披露与相关书面说明存在一定矛盾，发行人已对招股说明书进行相应修改
如上文所述，追加收取相关费用的风险是基于华中农大的主管部门教育部或者更高层级的管理部门存在修订涉及科技成果转化的法规或政策的可能性，不具备现实的事实依据；而根据华中出具的《关于科研补偿费定价依据的说明》以及教育部财务司出具《教育部财务司关于华中农业大学及所属企业武汉科前生物股份有限公司相关合作事项的审核意见》，发行人未来不存在被追加收取相关费用的可能。因此，相关风险披露与相关书面说明存在一定矛盾。
发行人已在招股说明书以及第三轮审核问询函（2019 年半年度财务数据更新版）中删除相关风险，改为在招股说明书之“重大事项提示”之“二、公司与华中农大共有新兽药注册证书、授权使用技术等事项”之“（一）华中农大与公司共有技术成果的事项”中对相关事项进行重大事项提示说明。
六、核查意见
经核查，本所认为，相关风险的披露不存在现实的事实依据，与相关的书面说明存在一定的矛盾；未来发行人不存在追加收取相关费用的可能，发行人已对招股说明书进行相应修改。
1-4 报告期内，发行人向华中农大支付的研究费用情况，是否足额按约定及时支付。
回复：
本所律师查阅了发行人报告期内与华中农大签署的合作研发协议；查阅了发行人与华中农大研究费用往来明细账；查阅了发行人向华中农大的研究费用支付凭证。
一、发行人已按约定足额向华中农大支付研究费用
报告期内，发行人与华中农大签署了20份合作研发协议，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已按照合同约定足额向华中农大支付相应的研究费用690.00万元。具体情况如下：
单位：万元
序 合同名称 华中农大项 研究费用 支付情况
号 目负责人 2017年 2018年 2019年
1 猪链球菌病-副猪嗜血杆菌病二联 金梅林 20.00 10.00 10.00 -
亚单位疫苗联合开发协议书
猪传染性胃肠炎、猪流行性腹泻二
2 联灭活疫苗（WH-1株+AJ1102株） 方六荣 20.00 10.00 10.00 -
联合开发协议书
猪传染性胃肠炎、猪流行性腹泻二
3 联活疫苗（WH-1R株+AJ1102-R株） 方六荣 20.00 10.00 10.00 -
联合开发协议书
4 猪传染性胸膜肺炎基因缺失活疫苗 贝为成 20.00 10.00 10.00 -
联合开发协议书
5 猪瘟 E2 杆状病毒灭活疫苗联合开 钱平 20.00 10.00 10.00 -
发协议书
6 猪伪狂犬病灭活疫苗联合开发协议 何启盖 20.00 10.00 10.00 -
书
7 猪伪狂犬病基因工程活疫苗联合开 陈焕春 20.00 10.00 10.00 -
发协议书
8 鸭坦布苏病毒病灭活疫苗（DF2株） 金梅林 20.00 10.00 10.00 -
联合开发协议书
猪 δ 冠 状 病 毒 灭 活 疫 苗
9 （CHN-HN-2014株）联合开发协议 肖少波 20.00 10.00 10.00 -
书
10 I群禽腺病毒灭活疫苗（4型、HB-2 金梅林 20.00 - - 20.00
株）联合开发协议书
11 猪圆环病毒2 型、副猪嗜血杆菌二 金梅林、肖 40.00 10.00 30.00 -
联亚单位疫苗联合开发协议书 少波
12 牛结核病 ELISAγ-干扰素检测试剂 郭爱珍 10.00 5.00 5.00 -
盒联合开发协议书
13 猪繁殖与呼吸综合征病毒ELISA抗 方六荣 10.00 5.00 5.00 -
原检测试剂盒联合开发协议书
14 猪乙型脑炎病毒ELISA抗体检测试 曹胜波 10.00 5.00 5.00 -
剂盒联合开发协议书
15 猪流行性腹泻病毒 ELISA 抗体 何启盖 10.00 5.00 5.00 -
（IgA）检测试剂盒联合开发协议书
序 合同名称 华中农大项 研究费用 支付情况
号 目负责人 2017年 2018年 2019年
16 禽流感病毒H7亚型竞争ELISA抗 金梅林 10.00 - - 10.00
体检测试剂盒联合开发协议书
17 牛传染性鼻气管炎基因工程活疫苗 郭爱珍 200.00 100.00 100.00 -
联合开发协议书
18 牛 支 原 体 活 疫 苗（ M.bovis 郭爱珍 200.00 100.00 100.00 -
HB0801-150株）联合开发协议书
19 猪链球菌病活疫苗（SS2-RD株）联 金梅林 - - - -
合开发协议书
20 非洲猪瘟快速荧光定量PCR检测技 金梅林 - - - -
术研发项目战略合作框架协议
合计 690.00 320.00 340.00 30.00
注：第19项猪链球菌病活疫苗（SS2-RD株）联合开发协议书于2016年10月前签署。
上述20项合作研发项目中，项目负责人为发行人实际控制人或股东的有14项，项目负责人非发行人实际控制人或股东的有6项。
自2016年10月以来，发行人与华中农大就合作研发事项向华中农大支付的研究费用进行了协商，陈焕春等人员参与了合作协议的谈判，但相关协议的签署均是按照华中农大的相关规定执行并履行了相关审批程序，具体程序详见“问题1-5”。发行人向华中农大支付的研究费用形成的一般定价原则为：疫苗项目向华中农大单个研发团队支付20万元、试剂盒项目向华中农大单个研发团队支付10万元，发行人技术储备相对有限的产品项目另行协商确定。
但目前市场上对于合作研发协议定价并没有统一的标准，主要根据合作方参与的时间、参与的程度、产品前景等内容确定合作研发价格。发行人深度参与了合作研发的工作，为技术成果的取得作出重要贡献，并且相关协议均按照华中农大的相关规定履行了审批程序，发行人与华中农大合作研发协议定价公允、具备合理性。
2016年10月至本补充法律意见书出具之日，发行人与华中农大新增的合作研发项目均按照上述定价原则确定。其中，对于第17、18项牛传染性鼻气管炎基因工程活疫苗、牛支原体活疫苗（M.bovis HB0801-150株），由于研发周期特别长、研发难度特别大，发行人的技术储备相对有限，因此与华中农大协商确定按照每个产品200万元支付相应研究费用；对于第20项非洲猪瘟病毒实时荧光PCR检测试剂盒，该产品由发行人、华中农大、湖南省动物疫病预防控制中心、湖南国测生物科技有限公司四方共同签署协议、合作研发，因各方在协议中已明确合作过程中各自承担的工作，故约定各自承担研究任务相关的经费开支，四方均无需向其他方支付费用。
二、核查意见
经核查，本所认为，发行人已按照合同约定足额向华中农大支付相应的研究费用。
1-5 陈焕春等人作为华中农大项目负责人，代表华中农大与发行人签署合作研发项目，但同时陈焕春等人又是发行人实际控制人、股东，如何处理好利益冲突问题，确保合作研发项目相关交易定价的公允，透明。
回复：
本所律师查阅了发行人与华中农大签署的合作研发协议；查阅了华中农大相关部门对与发行人签署的合作研发协议的审核文件；查阅了发行人董事会、股东大会等文件；查阅了发行人与华中农大签署的《武汉科前生物股份有限公司与华中农业大学之合作研发框架协议》；查阅了发行人实际控制人出具的关于不干涉公司与华中农大合作研发事项的承诺函；查阅了发行人《公司章程（草案）》、合作研发管理制度等文件；取得了发行人对相关事项的书面确认。
一、华中农大与发行人开展的合作研发项目概况
报告期内，发行人与华中农大共签署了20项合作研发协议。截至本补充法律意见书出具之日，上述20项合作研发协议中，6项已经获得新兽药注册证书、1项已通过非洲猪瘟快速检测试剂专家评审、1项合作研发已结题（终止）、12项研发项目正在进行。
上述20项合作研发项目中，陈焕春等实际控制人、股东作为华中农大项目负责人的共14项，其中陈焕春作为华中农大项目负责人的1项、金梅林作为华中农大项目负责人的6项、方六荣作为华中农大项目负责人的3项、何启盖作为华中农大项目负责人的3项、曹胜波作为华中农大项目负责人的1项。
合作研发协议经学院、科发院、审计处和学校用印管理部门逐层审批通过后，学校委托项目负责人代表华中农大进行签约。陈焕春、金梅林、方六荣、何启盖等人员作为项目负责人，代表华中农大与发行人签署协议，符合华中农大的规定。
二、发行人与华中农大关于处理可能存在的利益冲突，确保合作研发项目相关交易定价的公允、透明的措施
发行人与华中农大在报告期内签署了20项合作研发协议，考虑到陈焕春等人作为华中农大项目负责人，代表华中农大与发行人签署合作研发项目，同时陈焕春等人是发行人实际控制人、股东，为了处理好发行人与华中农大可能存在的利益冲突问题，确保合作研发项目相关交易定价的公允，透明，发行人与华中农大履行相关决策程序，并新增了内控措施，具体情况如下：
（一）华中农大与发行人签署的合作研发协议均履行学校决策程序
报告期内，发行人与华中农大共签署20项合作研发协议，其中陈焕春等实际控制人、股东作为华中农大项目负责人的共14项。陈焕春等实际控制人、股东参与合作研发协议的谈判和起草工作，可能会对发行人取得相关合作研发项目有一定推动作用，但根据《华中农业大学科研项目管理办法》等相关规定，华中农大科学技术发展研究院（以下简称“科发院”）是学校科研项目的主管部门，科发院与华中农大项目负责人共同参与对外合作研发项目的谈判工作，并根据协议范本起草合作研发协议。合作研发协议经学院、科发院、审计处和学校用印管理部门逐层审批通过后，方可对外签署合作研发协议，陈焕春等人不能决定发行人与华中农大的合作研发项目。具体审批流程如下：
报告期内，华中农大与发行人签署的20项合作研发协议均已经按照上述规定的流程履行了学校决策程序，具体审批程序如下：
序 华中农 学院审核人 科发院审核 华中农大 华中农大
号 合作研发协议名称 大项目 员 人员 审计处审 用章审核
负责人 核人员 人员
猪链球菌病-副猪嗜血
1 杆菌病二联亚单位疫苗 金梅林 杨慧、李育林 张耀、伍莺莺 邹家骊 郑红波
联合开发协议书
猪传染性胃肠炎、猪流
2 行性腹泻二联灭活疫苗 方六荣 杨慧、李育林 张耀、伍莺莺 邹家骊 郑红波
（WH-1株+AJ1102株）
联合开发协议书
猪传染性胃肠炎、猪流
3 行性腹泻二联活疫苗 方六荣 杨慧、李育林 张耀、伍莺莺 邹家骊 郑红波
（WH-1R株+AJ1102-R
株）联合开发协议书
猪繁殖与呼吸综合征病
4 毒ELISA抗原检测试 方六荣 杨慧、李育林 张耀、伍莺莺 邹家骊 郑红波
剂盒联合开发协议书
序 华中农 学院审核人 科发院审核 华中农大 华中农大
号 合作研发协议名称 大项目 员 人员 审计处审 用章审核
负责人 核人员 人员
猪乙型脑炎病毒ELISA
5 抗体检测试剂盒联合开 曹胜波 杨慧、赵书红 张耀、伍莺莺 邹家骊 郑红波
发协议书
猪传染性胸膜肺炎基因
6 缺失活疫苗联合开发协 贝为成 杨慧、李育林 张耀、伍莺莺 邹家骊 郑红波
议书
猪流行性腹泻病毒
7 ELISA抗体（IgA）检 何启盖 杨慧、李育林 张耀、伍莺莺 邹家骊 郑红波
测试剂盒联合开发协议
书
8 猪瘟E2杆状病毒灭活 钱平 杨慧、李育林 张耀、伍莺莺 邹家骊 郑红波
疫苗联合开发协议书
9 猪伪狂犬病灭活疫苗联 何启盖 杨慧、李育林 张耀、伍莺莺 邹家骊 郑红波
合开发协议书
10 猪伪狂犬病基因工程活 陈焕春 杨慧、李育林 张耀、伍莺莺 邹家骊 郑红波
疫苗联合开发协议书
猪链球菌病活疫苗
11 （SS2-RD株）联合开 金梅林 杨慧、李育林 张耀、张岳君 邹家骊 郑红波
发协议书
牛传染性鼻气管炎基因 伍新玲、杨道
12 工程活疫苗联合开发协 郭爱珍 杨慧、李育林 兵 邹家骊 郑红波
议书
牛结核病ELISAγ-干扰 伍新玲、杨道
13 素检测试剂盒联合开发 郭爱珍 杨慧、李育林 兵 邹家骊 郑红波
协议书
牛支原体活疫苗 伍新玲、杨道
14 （M.bovis HB0801-150 郭爱珍 杨慧、李育林 兵 邹家骊 郑红波
株）联合开发协议书
鸭坦布苏病毒病灭活疫 伍新玲、余华
15 苗（DF2株）联合开发 金梅林 杨慧、李育林 俊、杨道兵 邹家骊 郑红波
协议书
猪δ冠状病毒灭活疫苗 李靖宇、李育 伍新玲、余华
16 （CHN-HN-2014株）联 肖少波 林 俊、杨道兵 邹家骊 郑红波
合开发协议书
I群禽腺病毒灭活疫苗 李靖宇、晏向 伍新玲、余华
17 （4型、HB-2株）联合 金梅林 华 俊、杨道兵 邹家骊 郑红波
开发协议书
禽流感病毒H7亚型竞 余华俊、杨道
18 争ELISA抗体检测试 金梅林 常帅、曹胜波 兵 陈鸿鸣 李寅甲
剂盒联合开发协议书
序 华中农 学院审核人 科发院审核 华中农大 华中农大
号 合作研发协议名称 大项目 员 人员 审计处审 用章审核
负责人 核人员 人员
猪圆环病毒2型、副猪 肖少 伍新玲、余华
19 嗜血杆菌二联亚单位疫 波、金 丛萌、李育林 俊、杨道兵 邹家骊 丁艳华
苗联合开发协议书 梅林
非洲猪瘟快速荧光定量 李靖宇、晏向 伍新玲、余华
20 PCR检测技术研发项目 金梅林 华 俊、张耀、杨 邹家骊 郑红波
战略合作框架协议 道兵
（二）发行人与华中农大签署的合作研发协议均履行了内部决策程序
发行人与华中农大在报告期内签署的20项合作研发协议已经发行人第一届董事会第十次会议、第二届董事会第八次会议审议通过，并经发行人2017年第一次临时股东大会、2019年第三次临时股东大会审议通过。
董事会审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，独立董事对该议案发表了独立意见，认为本次交易价格公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形；股东大会审议该关联交易议案时，关联股东回避表决。
因此，发行人与华中农大签署的20项合作研发协议均履行发行人内部决策程序。
（三）发行人与华中农大新增的内控措施和解决方案
1、发行人制定了《武汉科前生物股份有限公司合作研发管理制度》、并与华中农大签署《武汉科前生物股份有限公司与华中农业大学之合作研发框架协议》，发行人与华中农大未来合作研发项目需通过竞争性谈判的方式取得，利益相关方完全回避谈判，确保谈判过程的客观、中立，上述制度、协议的主要内容如下：
（1）《武汉科前生物股份有限公司合作研发管理制度》主要对发行人原有《武汉科前生物股份有限公司研发中心管理制度》中合作研发决策程序进行补充完善，主要内容为：
①与无关联第三方的合作研发协议涉及金额超过1,000万元以上的，需要经过董事会审批，1,000万元以下的需要经过总经理办公会审批；
②与华中农大的合作研发协议无论金额大小，均需要经过董事会审批，且在董事会审批前需要获得独立董事的事前认可意见，在董事会审议时，利益相关方董事需要回避表决。
③利益相关方不得参与公司与华中农大合作研发项目的谈判工作，确保谈判过程的客观、中立。
（2）《武汉科前生物股份有限公司与华中农业大学之合作研发框架协议》主要对华中农大的《华中农业大学科研项目管理办法》等制度中对于合作研发决策程序的相关规定进行了针对性的补充完善，主要内容为：
①发行人参与与华中农大合作研发的项目，将通过竞争性谈判方式取得，发行人及其他有意向合作方根据华中农大发布的合作研发需求进行报价并提供相关资料，华中农大将组织评审小组根据各方的报价、资质、研发能力、信誉等方面综合考量评判，确定最终合作研发对象。
②针对流程中的协商谈判环节、合同起草环节及合同签订环节中需要项目负责人参与，可能导致利益相关方参与决策而使交易不独立的情况，增加特别约定，在华中农大与发行人的合作研发项目中，利益相关方在决策过程中均需回避参与协商谈判、合同起草、合同签订等环节。
因此，发行人与华中农大未来合作研发项目需通过竞争性谈判的方式取得，在《武汉科前生物股份有限公司合作研发管理制度》、《武汉科前生物股份有限公司与华中农业大学之合作研发框架协议》中均规定了利益相关方回避，陈焕春等实际控制人以及其他自然人股东既不能代表华中农大参与谈判，也不能代表发行人参与谈判，并且还应严格履行保密义务，不能泄露项目信息，该等措施保障了发行人与华中农大合作研发项目的公平、公允。
2、新增发行人实际控制人出具的《武汉科前生物股份有限公司实际控制人关于不干涉公司与华中农业大学合作研发事项的承诺》，具体承诺内容如下：
“（1）如公司参与华中农大合作研发项目的竞争性谈判，则本人将予以回避，不参与华中农大关于合作研发项目竞争性谈判的评审小组，不干预评审小组的工作，并严格遵守华中农大的保密管理制度。
（2）如果本人参与公司与华中农大合作研发项目的后续研发，将严格按照项目合作研发协议约定从事研发活动。除合作研发协议有约定外，本人作为华中农大教职工不参与公司的具体研发工作，不向公司泄露华中农大科研成果或其他涉密信息，不私下将华中农大技术成果交由公司使用。
（3）本人将督促公司严格履行《武汉科前生物股份有限公司与华中农业大学之合作研发框架协议》规定的谈判程序，并遵守该框架协议规定的相关义务。同时，监督公司相关内控管理制度执行。
（4）如果本人违反本承诺导致公司与华中农大的合作研发项目不公允，致使公司受到损失，本人将赔偿公司的直接经济损失。”
3、发行人在《公司章程（草案）》中增加了与华中农大合作研发项目重要阶段信息披露的特别条款
发行人与华中农大合作的研发项目，在合作研发协议签订、合作研发获得重大进展、合作研发成果获得知识产权、合作研发工作结束或终止等重要阶段，发行人将严格遵守信息披露的相关规定，在中国证券监督管理委员会或上海证券交易所指定的网站、媒体以及公司网站披露合作研发的相关信息。
4、发行人在《公司章程（草案）》中增加了加强与华中农大合作研发的事前、事中、事后监督措施，对与华中农大合作研发项目由独立董事发表意见、聘请会计师事务所进行专项审计、内部审计部门进行内部审计，具体内容如下：
（1）独立董事应对发行人与华中农大合作研发项目发表意见
独立董事应当对公司与华中农业大学签署的合作研发协议发表事前认可意见和独立意见，并对合作研发协议的执行过程进行监督。
公司应当在定期报告中披露与华中农业大学合作研发项目的进展情况以及投入的研发费用情况，独立董事对相关情况发表明确的独立意见。
（2）发行人与华中农大合作研发项目的专项审计
公司与华中农业大学合作的研发项目，在单个合作项目结束、每个自然年度结束后应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行专项审计，并出具专项审计报告。专项审计报告经公司审计委员会、独立董事发表意见后提交董事会审议，董事会审议通过后专项审计报告应当进行公开披露，接受社会公众监督。
（3）内部审计部门应对发行人与华中农大合作研发项目进行内部审计
公司内部审计部门应当在单个合作项目结束、每半年结束、每个自然年度结束后，对公司与华中农业大学合作研发项目进行审计，并出具内部审计报告，提交审计委员会审议。
上述措施和解决方案可以处理发行人与华中农大可能存在的利益冲突，确保合作研发项目相关交易定价的公允、透明。
（四）合作研发框架协议下发行人拟参与与华中农大合作研发的情况
2019年9月12日，华中农大在学校网站发布了4项兽用生物制品领域的合作研发需求，并于2019年9月19日结束公示期。发行人仍然按照原来的定价原则，并按照华中农大合作研发的要求递交了相关文件。华中农大将组织评审小组进行评审谈判，以确定最终合作研发对象。
三、核查意见
经核查，本所认为，发行人与华中农大合作研发项目，均需履行双方各自内部审议、审批流程，陈焕春等人不能决定发行人与华中农大的合作研发项目，并且发行人在原有内控体系基础上，制定了《武汉科前生物股份有限公司合作研发管理制度》，与华中农大签署《武汉科前生物股份有限公司与华中农业大学之合作研发框架协议》，并在《公司章程（草案）》中增加特别条款，对与华中农大合作研发项目的信息披露、专项审计进行规定，由独立董事对华中农大合作研发项目发表意见，内部审计部门对与华中农大合作研发项目进行内部审计。上述措施和解决方案可以处理发行人与华中农大的利益冲突问题，确保合作研发项目相关交易定价的公允、透明。
1-6 报告期内的相关合作协议是否及时履行了相关审议、审批程序，上述定价机制是否符合华中农大和教育部等有关规定。
回复：
本所律师查阅了发行人与华中农大及其他合作单位签订的合作研发协议；查阅了发行人董事会、股东大会的会议文件；查阅了华中农大关于合作研发协议的审批文件；查阅了华中农大、教育部关于科技成果转化的相关规定；核查了华中农大就合作研发等事项报教育部财务司的请示以及财务司的审核意见。
一、发行人已经及时履行了相关审议、审批程序
报告期内，发行人与华中农大共签署20项合作研发协议。该等合作研发协议金额较小，单个协议金额未达到法律法规、公司章程规定的董事会审议标准，均由公司总经理办公会及时审批。
鉴于发行人与华中农大合作研发取得多项科研成果，并且双方一直保持紧密的产学研合作研发模式，双方合作研发事项较为重要，因此发行人第一届董事会第十次会议、2017 年第一次临时股东大会以及第二届董事会第八次会议、2019年第三次临时股东大会对与华中农大签署的合作研发协议进行确认。报告期内，发行人与华中农大签署的合作研发协议均已由发行人董事会、股东大会审议确认，审议相关议案时，关联董事、关联股东均回避表决。
二、华中农大已经及时履行了相关审议、审批程序
报告期内，华中农大与发行人签署的合作研发协议均已经按照《华中农业大学科研项目管理办法》等文件规定，经过学院、科发院、审计处和学校用印管理部门的逐层审批。
华中农大对于与发行人合作研发协议的具体审批程序详见“问题1-5”之“二、发行人与华中农大关于处理利益冲突，确保合作研发项目相关交易定价的公允、透明的措施”之“（一）华中农大与发行人签署的合作研发协议均履行学校决策程序”相关内容。
三、定价机制符合华中农大的相关规定，不违反教育部等有关规定
（一）发行人与华中农大合作研发的定价机制
报告期内，发行人与华中农大合作的20项研发项目中，项目负责人为发行人实际控制人或股东的有14项，项目负责人非发行人实际控制人或股东的有6项。自2016年10月以来，发行人与华中农大就合作研发事项向华中农大支付的研究费用进行了协商，陈焕春等人员参与了合作协议的谈判，发行人向华中农大支付的研究费用形成的一般定价原则为：疫苗项目向华中农大单个研发团队支付20万元、试剂盒项目向华中农大单个研发团队支付10万元，发行人技术储备相对有限的产品项目另行协商确定。
（二）教育部等未对尚未取得科技成果的前期合作研发的定价机制作出明确规定，发行人与华中农大合作研发的定价机制不违反教育部等有关规定
1、教育部等关于科技成果转化定价机制的相关规定
根据《中华人民共和国促进科技成果转化法》第18条和第26条的规定，国家设立的研究开发机构、高等院校对其持有的科技成果，可以自主决定转让、许可或者作价投资，但应当通过协议定价、在技术交易市场挂牌交易、拍卖等方式确定价格。国家鼓励企业与研究开发机构、高等院校及其他组织采取联合建立研究开发平台、技术转移机构或者技术创新联盟等产学研合作方式，共同开展研究开发、成果应用与推广、标准研究与制定等活动。合作各方应当签订协议，依法约定合作的组织形式、任务分工、资金投入、知识产权归属、权益分配、风险分担和违约责任等事项。
根据《教育部 科技部关于加强高等学校科技成果转移转化工作的若干意见》第3条和第5条的规定，高校应根据国家规定和学校实际建立科技成果使用、处置的程序与规则。在向企业或者其他组织转移转化科技成果时，可以通过在技术交易市场挂牌、拍卖等方式确定价格，也可以通过协议定价。高校科技人员面向企业开展技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训等横向合作活动，是高校科技成果转化的重要形式，其管理应依据合同法和科技成果转化法。高校应与合作单位依法签订合同或协议，约定任务分工、资金投入和使用、知识产权归属、权益分配等事项。
2、教育部等仅对已形成的科技成果的转让和许可进行规定，但未对尚未取得科技成果的前期合作研发的定价机制作出明确规定
根据上述规定，发行人与华中农大的合作研发属于高校科技成果转化范畴，依据合同法和科技成果转化法进行管理。《中华人民共和国促进科技成果转化法》、《关于加强高等学校科技成果转移转化工作的若干意见》等法律法规对已形成的科技成果的转让和许可，规定可以采取协议定价、在技术交易市场挂牌交易、拍卖等方式确定价格，但未对尚未取得科技成果的前期合作研发的定价机制作出明确规定。根据《合同法》第335条的规定，合作开发合同的当事人应当按照约定进行投资。因此，发行人与华中农大的合作研发可以通过协议约定的方式确定价格。
3、教育部财务司对华中农大与发行人合作研发事项出具的说明
教育部财务司于2019年6月25日出具《教育部财务司关于华中农业大学及所属企业武汉科前生物股份有限公司相关合作事项的审核意见》（教财司函[2019]249号），认为“华中农大与科前生物双方开展的合作研发，科技成果产业化转化工作历史清楚，严格履行了学校相关管理制度规定的工作流程和审批程序，符合国家法律及行政法规的规定，是华中农大积极响应国家加强科技创新和促进科技成果转化的具体体现”。
综上，发行人与华中农大合作研发协议的定价机制不违反教育部等相关规定。
（三）上述定价机制符合华中农大的相关规定
1、华中农大关于科技成果转化定价机制的相关规定
华中农大根据《中华人民共和国促进科技成果转化法》、《国务院关于印发实施若干规定的通知》等法律法规，结合学校实际，制定了《华中农业大学科技成果转让和许可管理办法》，规定华中农大已经取得的科技成果转让和许可，可以通过协议定价、在技术交易市场挂牌交易、拍卖等方式确定科技成果交易价格。
与此同时，华中农大对于尚未取得科技成果的前期合作研发，制定了《华中农业大学科研项目管理办法》，对纵向科研项目和横向科研项目的管理进行了规定。《华中农业大学科研项目管理办法》对于前期合作研发项目未规定定价机制，但规定华中农大与合作方应签订技术合作协议。
2、相关合作协议的定价机制符合华中农大的相关规定
华中农大与发行人的合作研发，由于尚未形成科技成果，不属于科技成果的转让和许可，而属于横向科研项目，因此适用《华中农业大学科研项目管理办法》的规定。在实践中，华中农大以协议定价方式确定合作研发协议的价格。
报告期内，发行人与华中农大的合作研发项目均签署合作研发协议，在协议中明确约定合作的目标、任务分工、资金投入、知识产权归属、权益分配等内容，并且均已按照《华中农业大学科研项目管理办法》等规定的流程履行学校决策程序，合作研发协议已经学院、科发院、审计处和学校用印管理部门逐层审批通过。
因此，发行人与华中农大合作研发协议的定价机制符合华中农大的相关规定。
四、核查意见
经核查，本所认为，报告期内的相关合作协议已及时履行了发行人以及华中农大的相关审议、审批程序，定价机制符合华中农大的相关规定；教育部等仅对已形成的科技成果的转让和许可进行规定，但未对尚未取得科技成果的前期合作研发的定价机制作出明确规定，发行人与华中农大合作研发的定价机制不违反教育部等有关规定。
1-7 结合部分项目存在第三方署名单位的情况，请结合各方参与研发的程度、贡献等的量化因素，进一步分析，该等项目中，发行人支付金额较小，其他各方支付的金额差异较大的原因。
回复：
本所律师访谈了发行人管理层和研发主管，了解发行人与华中农大的合作研发模式、发行人向华中农大支付的研究费用情况及其合理性；访谈了华中农大校级负责人；查阅了发行人与华中农大签署的合作研发协议；查阅了华中农大与其他方的合作协议；查阅了发行人的新兽药注册申请材料；查阅了同行业上市公司的年度报告和临时公告；查阅了发行人研发费用明细表。
一、衡量各方参与研发的程度和贡献的因素
（一）对比开始参与的环节直观地衡量各方参与研发的程度和贡献的大小
兽用生物制品的研究人员一般同时参与多个研究项目。对于华中农大，由于科研人员同时参与多个项目，在实践中不会去记录对应项目投入的时间和精力，因此难以凭借工作量量化其参与研发的程度和贡献；对于其他方，由于其在研发项目中投入的工作量属于非公开信息，在实践中也较难准确划分，因此难以凭借工作量量化其参与研发的程度和贡献。
但由于兽用生物制品的研究涉及基础性研究、实验室研究、中试研究、临床研究和新兽药注册五个阶段，各方开始参与的环节早晚能够明显区分，可通过各方开始参与的环节直观地衡量其参与研发的程度和贡献的大小。
（二）对比自身的研发投入衡量各方参与研发的程度和贡献的大小
在合作研发过程中，除向华中农大支付一定的研究费用或对价外，合作方自身的研发支出能作为量化因素衡量其参与研发的程度和贡献的大小。由于各方自身的研发投入属于非公开信息，因此仅能通过同行业可比公司已披露的年度报告或临时公告关于相关产品的研发支出数据作为分析比较的依据。
二、发行人支付金额较小，其他各方支付的金额差异较大的原因
（一）发行人与华中农大合作研发项目开始参与的环节普遍早于其他方
1、兽用生物制品的研究过程
兽用生物制品的研究投入大，耗时长，一般包括基础性研究、实验室研究、中试研究、临床研究和新兽药注册五个阶段，具体流程图如下所示：
基础性研究 实验室研究 中试研究 临床研究 新兽药注册
（环节1） （环节2） （环节3） （环节4） （环节5）
由上图可知，兽用生物制品的研发环节链条较长，从开始研究到新兽药注册成功经过多个环节。若参与研发的单位开始介入的环节越早，其自身投入的研发费用、人力和物力也越多。
2、发行人与华中农大合作研发项目开始参与的环节普遍早于其他方
报告期内，发行人与华中农大签署了20项合作研发协议，其中，存在其他合作方的项目共有11项，该等存在其他合作方的合作研发项目中，发行人和其他合作方开始参与的环节情况如下：
序 发行人开始 其他方开始参与的环节
号 产品名称 研发进度 参与的环节 开始参与的 已支付对价
其他方 环节 （万元）
猪乙型脑炎病毒 ELISA 已取得新 北京金诺百泰
1 抗体检测试剂盒 兽药注册 基础性研究 生物技术有限 新兽药注册 20.00
证书 公司
山东华宏生物 新兽药注册 800.00
猪传染性胃肠炎、猪流行 已取得新 工程有限公司
2 性 腹 泻 二 联 灭 活 疫 苗 兽药注册 基础性研究 安徽东方帝维
（WH-1株+AJ1102株） 证书 生物制品股份 新兽药注册 800.00
有限公司
乾元浩生物股 固 定 费 用
份有限公司 新兽药注册 1000 万 元
猪传染性胃肠炎、猪流行 及销售提成
性 腹 泻 二 联 活 疫 苗 已取得新 国药集团扬州
3 （WH-1R 株+AJ1102-R 兽药注册 基础性研究 威克生物工程 新兽药注册 1,800.00
株） 证书 有限公司
江苏南农高科
技股份有限公 实验室研究 100.00
司
牛结核病γ-干扰素ELISA 已取得新 广州悦洋生物
4 检测试剂盒 兽药注册 基础性研究 技术有限公司 新兽药注册 100.00
证书
已取得新 瑞普生物 新兽药注册 800.00
5 猪链球菌病、副猪嗜血杆 兽药注册 基础性研究 国药集团扬州
菌病二联亚单位疫苗 证书 威克生物工程 新兽药注册 800.00
有限公司
安徽东方帝维
猪瘟 E2 杆状病毒灭活疫 新兽药注 生物制品股份 新兽药注册 390.00
6 苗 册复核 基础性研究 有限公司
海利生物 新兽药注册 780.00
齐鲁动物保健 新兽药注册 60.00
7 猪传染性胸膜肺炎基因缺 新兽药注 基础性研究 品有限公司
失活疫苗 册初审 武汉中博生物 新兽药注册 20.00
股份有限公司
序 发行人开始 其他方开始参与的环节
号 产品名称 研发进度 参与的环节 开始参与的 已支付对价
其他方 环节 （万元）
8 牛支原体活疫苗(M.bovis 临床试验 基础性研究 金宇保灵生物 临床研究 900.00
HB0801-150株) 药品有限公司
猪 δ 冠状病毒灭活疫苗 江苏南农高科
9 (CHN-HN-2014株) 临床试验 基础性研究 技股份有限公 实验室研究 -
司
10 牛传染性鼻气管炎基因工 实验室研 基础性研究 金宇保灵生物 注1 300.00
程活疫苗 究 药品有限公司
湖南省动物疫
非洲猪瘟病毒实时荧光 病预防控制中 基础性研究 -
11 PCR检测试剂盒 注2 基础性研究 心
湖南国测生物 基础性研究 -
科技有限公司
注1：牛传染性鼻气管炎基因工程活疫苗尚未到临床研究阶段，金宇保灵生物药品有限公司将在临床研究阶段参与合作研发
注2：非洲猪瘟病毒实时荧光PCR检测试剂盒已通过农业部专家评审，但尚未获得新兽药注册证书及兽药产品批准文号，根据中国动物疫病预防控制中心于2019年6月11日发布的《关于公布非洲猪瘟现场快速检测试剂名单的通知》，通过专家评审的非洲猪瘟现场快速检测试剂，各有关单位可根据农业部有关检测工作要求选择使用。
由上表可知，上述产品中，发行人在基础性研究环节（环节1）即参与到与华中农大的合作研发，而其他方主要在新兽药注册环节（环节5）才参与到与华中农大的合作研发，因此，从开始参与的环节来看，发行人参与的程度和贡献会远大于其他合作方。
此外，根据上述其他方参与研究的情况可以看出，其他方参与研究的环节更早，其向华中农大支付的对价更少，具体如下：
（1）从横向角度进行比较，对于同一产品，其他方参与的研究环节更早，其向华中农大支付的对价更少。以上述表格第3项猪传染性胃肠炎、猪流行性腹泻二联活疫苗（WH-1R株+AJ1102-R株）为例，除发行人与华中农大外，其他署名单位包括乾元浩生物股份有限公司、国药集团扬州威克生物工程有限公司、江苏南农高科技股份有限公司。根据各方参与研发工作的程度及贡献，由于乾元浩生物股份有限公司主要是配合新兽药注册申报工作，因此支付固定费用1,000万元及销售提成（取得证书后前四年各年至少支付200万元）；由于国药集团扬州威克生物工程有限公司主要是配合新兽药注册申报工作，因此支付1,800万元；由于江苏南农高科技股份有限公司从实验室研究环节开始参与了研发工作，向华中农大提供了毒株用于实验，因此支付100万元。而发行人从基础性环节开始即全面参与了该产品的研发工作，因此支付20万元。
（2）从纵向角度进行比较，对于不同产品，其他方参与的研究环节更早，其向华中农大支付的对价更少。以项目11猪δ冠状病毒灭活疫苗(CHN-HN-2014株)为例，发行人、湖南省动物疫病预防控制中心和湖南国测生物科技有限公司在基础性环节即参与到合作研发，承担了各自的研究工作，远早于其他产品中其他合作方的参与环节，因此各方约定无需支付对价。
（二）发行人与华中农大的合作研发属于深度合作的研发模式，发行人在合作研发中投入了较多的研发费用，因此向华中农大支付少量的前期研究费用
报告期内，发行人与华中农大签署了20项合作研发协议，其中，存在其他合作方的项目共有11项，该等存在其他合作方的合作研发项目中，发行人投入的研发费用和其他合作方向华中农大支付的对价情况如下：
序 发行人研发费用投入（万元） 其他方支付对价
号 产品名称 研发费用 其中：支付华中 已支付对价（万
投入 农大研究费用 其他方 元）
猪 乙 型 脑 炎 病 毒 北京金诺百泰
1 ELISA 抗体检测试剂 53.87 10.00 生物技术有限 20.00
盒 公司
猪传染性胃肠炎、猪 山东华宏生物 800.00
流行性腹泻二联灭活 工程有限公司
2 疫 苗 （ WH-1 株 858.83 20.00 安徽东方帝维
+AJ1102株） 生物制品股份 800.00
有限公司
乾元浩生物股 固定费用1000万
份有限公司 元及销售提成
猪传染性胃肠炎、猪 国药集团扬州
3 流行性腹泻二联活疫 584.94 20.00 威克生物工程 1,800.00
苗 （ WH-1R 株 有限公司
+AJ1102-R株） 江苏南农高科
技股份有限公 100.00
司
4 牛结核病 γ-干扰素 302.96 10.00 广州悦洋生物 100.00
ELISA检测试剂盒 技术有限公司
猪链球菌病、副猪嗜 瑞普生物 800.00
5 血杆菌病二联亚单位 377.60 20.00 国药集团扬州
疫苗 威克生物工程 800.00
有限公司
猪瘟E2杆状病毒灭活 安徽东方帝维
6 疫苗 380.69 20.00 生物制品股份 390.00
有限公司
序 发行人研发费用投入（万元） 其他方支付对价
号 产品名称 研发费用 其中：支付华中 已支付对价（万
投入 农大研究费用 其他方 元）
海利生物 780.00
齐鲁动物保健 60.00
7 猪传染性胸膜肺炎基 350.14 20.00 品有限公司
因缺失活疫苗 武汉中博生物 20.00
股份有限公司
牛 支 原 体 活 疫 苗 金宇保灵生物
8 (M.bovis HB0801-150 733.91 200.00 药品有限公司 900.00
株)
猪 δ 冠状病毒灭活疫 江苏南农高科
9 苗(CHN-HN-2014株) 500.20 20.00 技股份有限公 -
司
10 牛传染性鼻气管炎基 785.43 200.00 金宇保灵生物 300.00
因工程活疫苗 药品有限公司
湖南省动物疫
非洲猪瘟病毒实时荧 病预防控制中 -
11 光PCR检测试剂盒 89.17 - 心
湖南国测生物 -
科技有限公司
注1：猪传染性胃肠炎、猪流行性腹泻二联活疫苗（WH-1R株+AJ1102-R株）产品，乾元浩生物股份有限公司自取得生产文号后按销售额的5%向华中农大支付销售提成，有效期至新兽药注册证书取得日起20年，前四年各年至少需付200万元；
注2：项目6-11因研究项目未完成，发行人的研发费用投入为截至2019年6月30日数据，其他方为截至本补充法律意见书出具之日已支付对价；
注3：项目6中安徽东方帝维生物制品股份有限公司与华中农大的支付对价约定为固定费用1,300万元（①协议签署后支付390万元；②获得新兽药注册证书、农业部公告信息之日后支付650万元；③取得生产文号后支付260万元）和销售提成（①提成期限：第三方获得生产文号之日起计算，截止于合同有效期届满之日（获得新兽药注册证书之日起20年）；②取得生产文号后，年销售额达到2,000万元小于5,000万元，支付50万元；③取得生产文号后，年销售额达到5,000万元及以上，支付300万元）；海利生物与华中农大的支付对价约定为固定费用1,300万元（①协议签署后支付390万元；②收到受理通知书支付390万；③获得新兽药注册证书、农业部公告信息之日后支付390万元；④取得生产文号后支付130万元）和销售提成（①提成期限：第三方获得生产文号之日起计算，截止于合同有效期届满之日（获得新兽药注册证书之日起20年）；②取得生产文号后，年销售额未达到5,000万元，按销售额的3%支付提成；③取得生产文号后，年销售额达到或超过5,000万元，按销售额的5%支付提成）；
注4：项目7中齐鲁动物保健品有限公司与华中农大的支付对价约定为固定费用400万元（①协议签署后支付60万元；②获得新兽药证书后支付280万元；③取得生产文号后支付60万元）；武汉中博生物股份有限公司与华中农大的支付对价约定为固定费用400万元（①协议签署后支付20万元；②产品通过相关部门复核检验后支付140万元；③获得新兽药证书后，农业部公告信息之日后支付160万元；④取得生产文号后支付80万元）和销售提成（获得生产文号之日起计算5年内，若第三方每年销售额达到2,000万元及以上时，支付50万元）；
注5：项目8中金宇保灵生物药品有限公司与华中农大的支付对价约定为固定费用1,500万元（①协议签署后支付300万元；②获得临床批件后支付300万元；③支付300万元后，华农资产公司向第三方提供产品生产、检验种毒；④获得新兽药注册证书农业部公告信息后支付450万元；⑤取得生产文号后支付150万元）和销售提成（获得生产文号之日起的监测期起内，按销售额的3%支付提成）；
注6：项目9中江苏南农高科技股份有限公司与华中农大无约定支付对价；
注7：项目10中金宇保灵生物药品有限公司与华中农大的支付对价约定为固定费用1,500万元（①协议签署后支付300万元；②获得临床批件后支付300万元；③支付300万元后，华农资产公司向第三方提供产品生产、检验种毒；④获得新兽药注册证书农业部公告信息后支付450万元；⑤取得生产文号后支付150万元）和销售提成（获得生产文号之日起的监测期起内，按销售额的3%支付提成）；
注8：该产品由发行人、华中农大、湖南省动物疫病预防控制中心、湖南国测生物科技有限公司四方共同签署协议、合作研发，因各方在协议中已明确合作过程中各自承担的工作，故约定各自承担研究任务相关的经费开支，四方均无需向其他方支付费用。
根据上表内容可以看出，发行人在与华中农大的合作研发过程中投入了较多的研发费用,与其他合作方向华中农大支付的对价存在差异。一方面，行业对支付对价无统一的定价标准；另一方面，各方在研发活动的参与程度、投入及贡献不同，且在产品研制成功前发行人的研发投入具有不确定性，而其他方向华中农大的支付对价一般按照合同进度约定支付时间，可预见性较强，因此发行人向华中农大支付的研究费用和其他方向华中农大支付的对价不具有可比性。
（三）部分合作方向华中农大支付对价的目的主要为获取新兽药注册证书的署名权、生产权和销售权，对价实质为技术成果购买款，因此支付的对价金额较大
经查询同行业可比公司披露的年度报告或临时公告，上述11项合作研发项目中，4个研究项目同行业可比公司披露了其研发投入情况，具体如下：
序 研发投入(万元)
号 产品名称 研发进度 其他方 支付华中 自身研
农大对价 发投入 小计
猪传染性胃肠炎、猪流行性 已 取 得 新 乾元浩生物股
1 腹泻二联活疫苗（WH-1R 兽 药 注 册 份有限公司 1,000.00 0.26 1,000.26
株+AJ1102-R株） 证书
猪链球菌病、副猪嗜血杆菌 已 取 得 新
2 病二联亚单位疫苗 兽 药 注 册 瑞普生物 500.00 0.14 500.14
证书
3 猪瘟E2杆状病毒灭活疫苗 新 兽 药 注 海利生物 780.00 - 780.00
册复核
4 牛支原体活疫苗(M.bovis 临床试验 金宇保灵生物 900.00 136.60 1,036.60
HB0801-150株) 药品有限公司
注1：项目1的研发投入合计数1,000.26万元来源于中牧股份（乾元浩生物股份有限公司之母公司）2018年年度报告。根据华农资产公司与乾元浩生物股份有限公司的相关协议，该公司在取得新兽药注册证书后累计需向华中农大支付对价为1,000万元，由于该证书于2018年获得，因此计算该公司自身的研发投入为0.26万元；
注2：项目2的研发投入合计数500.14万元来源于瑞普生物2018年年度报告中的开发支出数据。根据瑞普生物与华中农大的相关协议，该公司需向华中农大支付的完整对价为800万元，但在获得新兽药注册证书前累计仅需向华中农大支付500万元，该证书于2019年取得，瑞普生物后续向华中农大支付剩余对价300万元，因此计算该公司自身的研发投入为0.14万元。
注3：项目3的研发投入合计数780.00万元来源于海利生物2018年年度报告。根据海利生物与华农资产公司的相关协议，在申报新兽药注册后，该公司累计需向华中农大支付对价780万元，因此计算该公司自身的研发投入为0.00万元。
注4：项目4的研发投入合计数1,036.60万元来源于生物股份（金宇保灵生物药品有限公司之母公司）2018年年度报告。根据生物股份与华农资产公司的相关协议，在新兽药注册成功前，该公司累计需向华中农大支付对价900万元，由于该项目目前处于临床试验阶段，因此计算该公司自身的研发投入为136.60万元。
根据上述4家企业自身的研发投入情况可以看出，该等企业在研发项目中，大部分未有实质性地研发投入，其参与合作研发的目的，主要是通过支付对价以获得新兽药注册证书的署名权、生产权和销售权。以上述企业自身研发投入作为参考标准，其对产品研制的贡献远小于发行人，因此其他合作方向华中农大支付的对价较大具有其合理性。
此外，从上述公司与华中农大签署的协议来看，其向华中农大支付的对价，按照协议进度具有可预见性。而发行人作为与华中农大的深度合作研发单位，在产品研制成功前需要持续投入，存在一定的研发风险，研发费用投入具有不确定性，因此其他方支付华中农大的对价高于发行人向华中农大支付的研究费用具有合理性。
综上所述，发行人与华中农大的合作研发属于深度合作的研发模式，发行人从基础性研究环节即开始参与，在合作研发过程中投入了较多的研发费用，发行人向华中农大支付的研究费用主要用于其前期研究；而其他方与华中农大的合作研发，主要是配合申报新兽药注册或临床试验，以获得相关新兽药产品的生产权和销售权，故其他方向华中农大支付的对价实质为技术成果购买款。
因此，发行人向华中农大支付的研究费用与其他方向华中农大支付的对价性质不同，发行人向华中农大支付的研究费用少于其他合作方支付华中农大的对价具有其合理性。
三、核查意见
经核查，本所认为，部分存在第三方署名单位的项目，发行人支付金额较小，其他各方支付的金额差异较大具有其合理性。
1-8 合作研发相关协议定价是否具有公允性。
回复：
本所律师访谈了发行人管理层和研发主管，了解发行人与华中农大的合作研发模式、发行人向华中农大支付的研究费用的定价情况；访谈了华中农大校级负责人；查阅了发行人与华中农大签署的合作研发协议；查阅了华中农大与其他方的合作协议；查阅了发行人的新兽药注册申请材料；查阅了同行业上市公司的年度报告和临时公告；查阅了华中农大向教育部提交的相关请示以及教育部的审核意见。
一、陈焕春等人不能独自决定发行人与华中农大的合作研发定价
报告期内，发行人与华中农大共签署20项合作研发协议，其中6项已经获得新兽药注册证书、1项已通过非洲猪瘟快速检测试剂专家评审、1项研发项目已结题（终止）、12 项研发项目正在进行。关于相关合作研发协议的定价情况参见“问题1-4”相关内容回复。
陈焕春等人作为华中农大项目负责人，代表华中农大与发行人签署合作研发项目，同时陈焕春等人又是发行人实际控制人、股东，可能会对发行人取得相关合作研发项目有一定推动作用。但华中农大作为教育部直属的高校，具有严格的审计、审批流程，合作研发协议系经学院、科发院、审计处和学校用印管理部门逐层审批通过后，学校方才委托项目负责人代表华中农大进行签约。发行人作为股份有限公司，已建立、健全内部控制体系，重大事项均需董事会、股东大会审议，关联董事、关联股东回避表决，陈焕春等人不能独自决定发行人与华中农大的合作研发定价。
为增强发行人的独立性，发行人在原有内控体系基础上，制定了《武汉科前生物股份有限公司合作研发管理制度》，与华中农大签署《武汉科前生物股份有限公司与华中农业大学之合作研发框架协议》，并在《公司章程（草案）》中增加特别条款，对与华中农大合作研发项目的信息披露、专项审计进行规定，由独立董事对华中农大合作研发项目发表意见，内部审计部门对与华中农大合作研发项目进行内部审计。上述措施和解决方案可以处理发行人与华中农大可能存在的利益冲突，确保合作研发项目相关交易定价的公允、透明。具体内容参见“问题1-5”。
因此，尽管陈焕春等人作为华中农大项目负责人，代表华中农大与发行人签署合作研发项目，但不能独自决定发行人与华中农大的合作研发定价，不会影响发行人与华中农大相关合作研发协议的公允性。
二、相关合作研发协议的公允性分析
（一）发行人与华中农大的合作研发模式不同于其他方与华中农大的合作研发模式，发行人支付的研究费用与其他方支付的对价不具有可比性
发行人与华中农大的合作研发属于深度合作的研发模式，发行人一般在基础性研究环节即参与到了与华中农大的合作研发，对新兽药产品的研制成功投入了较多的研发费用、人力、物力，贡献了较多的智力成本，因此与华中农大共有新兽药产品的知识产权。在合作研发过程中，发行人向华中农大支付的研究费用主要用于华中农大的前期研究投入，非技术成果购买款。
而其他合作方在新兽药研发过程中，普遍在新兽药注册环节才参与进来，对研发成果的贡献度较低，且自身的研发投入较小，因此其他合作方向华中农大支付的对价实为向华中农大的技术成果购买款。
由此可见，发行人向华中农大支付的研究费用和其他方向华中农大支付的对价不具备可比性，存在的差异主要受各方在参与研发活动的程度、投入及贡献不同、相关研究成果的权属不同等多个因素影响。
（二）兽用生物制品行业无标准的合作研发模式，公开市场对研究费用或支付对价无统一、通用的支付标准
由上文可知，发行人与华中农大的合作研发属于深度合作的研发模式。由于兽用生物制品的研发涉及基础性研究、实验室研究、中试研究、临床研究和新兽药注册等多个环节，且耗时较长，双方在合作过程中，利用自身在研发方面多年积累的优势进行互补，最终形成技术成果。发行人向华中农大支付的研究费用，主要用于其前期研究，系基于华中农大作为事业单位，其科研人员在研发过程中需要一定的研究经费来源的背景下支付的。
而其他企业与华中农大的合作研发，普遍在研发后期才参与进来，按照产品研制进度，分阶段向华中农大支付一定对价，在相关技术成果产出时，获得其生产权和销售权。这种合作模式，对于该等企业，有助于其快速发现市场上具有一定前景的优秀产品，缩短其产品上市周期，持续为其股东带来回报。因此，该种模式下，其他企业向华中农大支付的对价，普遍基于技术成果转让的背景进行谈判和确定。
此外，发行人与除华中农大以外的第三方，也开展了多个合作研发项目。在合作过程中，合作方发挥优势互补的作用，将自身在研发方面的强项应用到研发过程。上述研究项目中，并无统一的支付费用标准，部分协议约定各方承担各自工作所需经费，无需支付对价；部分协议约定发行人向其他方支付一定对价；部分协议约定其他方向发行人支付一定对价。该等差异的存在，实际上是基于各方的研发角色不同，经协商谈判后确定应支付的对价，无法用量化因素进行确定。
综上所述，兽用生物制品行业在合作研发模式方面并无统一的标准，各方根据自身优势和需要，通过协商和谈判等形式确立合作关系。由于合作方的角色、贡献难以量化，因此公开市场对研究费用或支付对价并无统一、通用的定价标准。
（三）自2016年10月以来，发行人向华中农大支付的研究费用形成了一贯标准，相关合作研发协议的定价系双方协商确定的，符合华中农大和教育部等相关规定，定价具有公允性
自2016年10月以来，发行人与华中农大就合作研发事项向华中农大支付的研究费用进行了协商，陈焕春等人员参与了合作协议的谈判，发行人向华中农大支付的研究费用形成的一般定价原则为：疫苗项目向华中农大单个研发团队支付20万元、试剂盒项目向华中农大单个研发团队支付10万元，发行人技术储备相对有限的产品项目另行协商确定。
发行人在合作研发过程中承担了较多产品研制的关键工作，一般从基础性研究环节即开始参与到与华中农大的合作研发，参与的研发工作较多，面临的研发风险较大。在相关合作研发协议定价的协商、谈判过程中，发行人参照上述定价原则向华中农大进行报价，合作双方基于华中农大作为非营利性事业单位的背景，综合考虑了合作双方的研究贡献、研究投入，采用一事一议，单项签署合同的形式，最终形成发行人向华中农大支付的研究费用的定价结果。
相关研究费用的定价系双方协商确定的，符合行业惯例，符合华中农大和教育部等相关规定，定价具有公允性。关于相关研究费用的定价符合华中农大和教育部等相关规定的分析参见“问题1-6”之“三、定价机制符合华中农大和教育部等有关规定”。
（四）华中农大主管部门对发行人与华中农大合作研发的意见
根据《华中农业大学关于请求出具相关审核意见函的请示》和《教育部财务司关于对华中农业大学及所属企业武汉科前生物股份有限公司相关合作事项的审核意见》，华中农大与发行人于“2016年-2018年，就双方共同感兴趣的19项研究课题及其产出的科技成果产业化转化工作，按照平等协商、友好合作、互惠互利的原则，双方依法依规签署了19项联合开发协议”。针对上述合作研发协议及其合作内容、协议定价等相关情况，教育部财务司已收悉并出具了如下意见：“你校与科前公司双方开展的合作研发、科技成果产业化转化工作历史清楚，严格履行了学校相关管理制度规定的工作流程和审批程序，符合国家法律及行政法规的规定，是你校积极响应国家加强科技创新和促进科技成果转化的具体体现。”
综上所述，相关合作研发协议的定价，无市场通用、统一的标准进行参考，系双方协商确定的，符合行业惯例，符合华中农大和教育部等相关规定，具有公允性。
三、核查意见
经核查，本所认为，合作研发相关协议定价具有公允性。
1-9 发行人是否适用《高等学校所属企业体制改革的指导意见》，是否属于清理和规范的对象，如是，请提供清理过程、方案内容、进展情况等，如不是，请提供充足证据和理由。
回复：
本所律师查阅了《高等学校所属企业体制改革的指导意见》等相关规定及政策；核查了华中农大向教育部申报的《华中农业大学关于报送所属企业体制改革摸底情况的报告》；查阅了华中农大出具的书面说明。
一、《高等学校所属企业体制改革的指导意见》的相关规定
根据《高等学校所属企业体制改革的指导意见》的规定，高校企业有四种改革方式：（1）清理关闭。僵尸企业、空壳企业和长期亏损、扭亏无望、不具备持续经营条件的企业，依法通过注销、撤销、破产等方式清理关闭；（2）脱钩剥离。对与高校教学科研不相关的企业，按国有资产管理程序，整体划转至国有资产监管机构监管的国有企业或国有资本投资运营公司，也可依法依规采取其他方式脱钩；（3）保留管理。对与高校教学科研相关的企业，经国有资产监督管理机构批准，可保留并由高校资产经营公司统一管理；（4）集中监管。将保留企业、高校资产经营公司纳入经营性国有资产集中统一监管体系。
改革工作分两步推进实施，第一步，2018 年起选取部分高校，先行试点，总结经验；第二步，2020年全面推开，原则上2022年底前基本完成改革任务。
二、发行人不属于清理关闭对象，华中农大拟对发行人保留管理
根据华中农大于2019年5月向教育部报送的《华中农业大学关于报送所属企业体制改革摸底情况的报告》，发行人正常经营，并且属于与教学科研密切相关的企业。
根据华中农大出具的书面说明，华中农大不属于高等学校所属企业体制改革试点高校范围，目前已完成了所属企业的摸底工作，尚未制定具体的改革方案。华中农大已建立完善的所属企业管理体制，2007 年根据教育部批复，成立了全资公司武汉华中农大资产经营有限公司，代表学校履行股东职责，持有科前生物的股份。截至目前，科前生物经营情况良好，近几年持续为股东分配股利，实现了企业国有资产的保值增值。华中农大与科前生物建立了产学研合作的机制，科前生物是学校科技成果转化的重要平台，根据前述文件精神，科前生物不属于清理和规范的范围。目前科前生物处于快速发展时期，走向资本市场有利于其解决发展中的资金瓶颈，为保障该企业的稳定，促进企业发展，确保企业国有资产保值增值，借鉴试点高校的改革经验，华中农大拟对科前生物保留管理。
因此，发行人适用《高等学校所属企业体制改革的指导意见》，但不属于清理和规范的对象；根据华中农大的书面说明，其拟对发行人保留管理，但尚未制定具体的改革方案，待制定改革方案后还需获得教育部等主管部门的批准。
三、核查意见
经核查，本所认为，发行人适用《高等学校所属企业体制改革的指导意见》，但不属于清理和规范的对象；根据华中农大的书面说明，其拟对发行人保留管理，但尚未制定具体的改革方案，待制定改革方案后还需获得教育部等主管部门的批准。
1-10-1 华中农大关于其与发行人之间的科技成果转化安排，是否符合《促进科技成果转化法》《实施〈促进科技成果转化法〉若干规定》《促进科技成果转移转化行动方案》《教育部科技部关于加强高等学校科技成果转移转化工作的若干意见》等相关规定，请充分说明理由，并择其规定要点，结合客观事实，予以逐项论证，例如，华中农大科技成果转移转化工作领导小组成员及其演变情况，发行人实际控制人是否参与相关讨论或决策，在华中农大与发行人合作研发过程中是否履行回避程序，是否存在程序瑕疵，如是，请进一步采取整改措施；华中农大是否已建立成果转移转化管理平台，如未建立，是否符合相关规定，如何确保科技成果转移转化的合法合规性；实际控制人在华中农大领薪的情况，因科研成果转化领取的奖励或报酬情况，是否依法履行公示程序；报告期内实际控制人或其他自然人股东代表华中农大与发行人签署协议的有效性，是否符合《合同法》《促进科技成果转化法》的相关规定，如何在符合相关规定的前提下，既有效防范潜在的利益冲突，又充分维护中小投资者权益。
回复：
本所律师查阅了科技成果转化的相关法律法规；查阅了华中农大制定的《华中农业大学科研项目管理办法》、《华中农业大学科技成果转让和许可管理办法》等规章制度；核查了《武汉科前生物股份有限公司合作研发管理制度》，发行人与华中农大签署的《合作研发框架协议》；对华中农大科研主管部门的负责人进行了访谈。
一、合作研发协议定价符合华中农大的相关规定，不违反教育部等有关规定
华中农大与发行人合作研发协议定价符合华中农大的相关规定、不违反教育部等有关规定，参见“问题1-6”之“三、定价机制符合华中农大的相关规定，不违反教育部等有关规定”。
二、发行人实际控制人未参与华中农大科技成果转移转化工作领导小组的讨论或决策，其参与华中农大与发行人合作研发协议的协商谈判，未履行回避程序，但不违反法律法规和华中农大的相关规定
（一）关于科技成果转移转化的相关规定
根据《实施〈中华人民共和国促进科技成果转化法〉若干规定》规定，国家设立的研究开发机构、高等院校应当建立健全技术转移工作体系和机制，完善科技成果转移转化的管理制度，明确科技成果转化各项工作的责任主体，建立健全科技成果转化重大事项领导班子集体决策制度，加强专业化科技成果转化队伍建设，优化科技成果转化流程，通过本单位负责技术转移工作的机构或者委托独立的科技成果转化服务机构开展技术转移。
根据《促进科技成果转移转化行动方案》规定，引导有条件的高校和科研院所建立健全专业化科技成果转移转化机构，明确统筹科技成果转移转化与知识产权管理的职责，加强市场化运营能力。
根据《教育部 科技部关于加强高等学校科技成果转移转化工作的若干意见》规定，高校要加强对科技成果转移转化的管理、组织和协调，成立科技成果转移转化工作领导小组，建立科技成果转移转化重大事项领导班子集体决策制度；统筹成果管理、技术转移、资产经营管理、法律等事务，建立成果转移转化管理平台。
（二）关于华中农大科技成果转移转化工作领导小组的演变情况
2015年1月4日，华中农大下发《华中农业大学关于成立科技成果使用、处置和收益管理改革试点工作领导小组的通知》（校发[2015]8 号），为进一步推动学校科技成果使用、处置和收益管理改革试点工作，保障学校科技成果更有序高效地转移转化，根据《教育部关于在部分部属高校开展科技成果转移转化管理改革试点的通知》（教技[2014]7 号）文件精神，决定成立华中农业大学科技成果使用、处置和收益管理改革试点工作领导小组。改革试点工作领导小组由学校党委书记、校长、主管副校长及相关职能部门和华农资产公司的负责领导组成，负责对改革试点工作的组织领导和工作统筹。领导小组下设办公室，挂靠技术转移办公室，承担试点期间科技成果转移转化的日常管理工作。
试点期届满后，华中农大于2016年修订了《科技成果转让和许可管理办法》，决定由经营性资产管理委员会统筹协调和管理全校科技成果使用、处置和收益工作，经营性资产管理委员会由校长和分管纪律监察、财务、国有资产、科技、校办产业工作的校领导组成；经营性资产管理委员会下设经营性资产管理办公室，负责学校经营性资产的管理、监督和考核，办公室挂靠科学技术发展研究院。
（三）发行人实际控制人未参与华中农大科技成果转移转化工作领导小组的讨论或决策，其参与华中农大与发行人合作研发协议的协商谈判，不违反法律法规和华中农大的相关规定
发行人的实际控制人均不是华中农大科技成果使用、处置和收益管理改革试点工作领导小组的成员，也不是经营性资产管理委员会的成员，未参与领导小组或委员会的讨论或决策，但参与了华中农大与发行人合作研发协议的协商。
华中农大与发行人的合作研发，由于尚未形成科技成果，不属于科技成果的转让和许可，而属于横向科研项目，因此适用《华中农业大学科研项目管理办法》的规定。根据华中农大的相关规定，项目负责人可以参与合作研发协议的谈判工作。此外，《中华人民共和国促进科技成果转化法》等法律法规未规定科研项目负责人必须回避，因此发行人实际控制人参与了华中农大与发行人合作研发协议的协商谈判，不违反上述法律法规和华中农大的相关规定。
（四）针对发行人实际控制人参与合作研发协议的谈判工作，可能导致利益相关方参与决策而使交易不独立的情况，发行人与华中农大已制定了整改措施
2016 年起发行人与华中农大通过签署合作研发协议的方式对合作研发项目进行逐步规范，但存在发行人与华中农大协商谈判环节、合同起草环节及合同签订环节中需要华中农大项目负责人参与，可能导致利益相关方参与决策而使交易不独立的情况。
为了保证发行人的研发独立性以及与华中农大合作研发定价的公允性，发行人新制定了《武汉科前生物股份有限公司合作研发管理制度》，与华中农大新签署了《合作研发框架协议》，发行人必须通过竞争性谈判取得与华中农大的合作研发项目，发行人实际控制人等利益相关方不得参与谈判，也不得干预华中农大评审小组的工作，具体内容参见“问题1-5”之“二、发行人与华中农大关于处理可能存在的利益冲突，确保合作研发项目相关交易定价的公允、透明的措施”之“（三）发行人与华中农大新增的内控措施和解决方案”。
三、华中农大已建立成果转移转化管理平台
根据《华中农业大学科技成果转让和许可管理办法》相关规定，学校成立经营性资产管理委员会，统筹协调和管理全校科技成果使用、处置和收益工作。经营性资产管理委员会下设经营性资产管理办公室，负责学校经营性资产的管理、监督和考核，办公室挂靠科学技术发展研究院。经营性资产管理办公室和科学技术发展研究院负责建设和运行科技成果转移转化的管理平台。
四、实际控制人在华中农大领薪以及因科研成果转化领取的奖励或报酬根据法律规定不需要履行公示程序，但华中农大2019年1月已主动公示科技人员取得科技成果转化现金奖励的相关情况
发行人7名实际控制人中，叶长发已于2003年11月从华中农大退休，陈焕春、金梅林、方六荣、何启盖、吴斌、吴美洲等6人作为华中农大教职员工，在华中农大主要负责教学科研工作。
报告期内，发行人7名实际控制人中，陈焕春、金梅林、方六荣3人除了在华中农大领取教学科研工作的工资薪酬、科研绩效外，依据《华中农业大学科技成果转让和许可管理办法》等相关规定，3人作为科技成果完成人还领取了华中农大的科技成果转化奖励，但该科技成果转化奖励来源于华中农大转让或许可第三方使用技术成果取得的收益，与发行人向华中农大支付的科研补偿费及合作研发费用无关，具体情况如下表所示：
单位：万元
工资薪酬 科研绩效 科技成果转化奖励
序 姓名 2016 2017 2018 2019 2016 2017 2018 2019 2016 2017 2018 2019
号 年 年 年 年1-6 年 年 年 年1-6 年 年 年 年1-6
月 月 月
1 陈焕春 77.67 69.43 125.99 76.06 20.00 25.00 25.00 - 16.00 175.00 60.00 -
2 金梅林 31.66 35.11 88.93 46.93 20.00 25.00 19.94 - - 85.00 - -
3 方六荣 24.99 27.36 32.35 20.07 20.00 25.00 25.00 - - 150.00 50.00 -
4 何启盖 24.90 27.84 42.93 28.90 0.82 8.77 6.49 - - - - -
5 吴斌 22.52 25.13 24.90 18.76 2.50 2.00 3.30 - - - - -
6 吴美洲 14.13 16.16 21.42 13.34 0.50 2.00 1.20 - - - - -
7 叶长发 5.31 5.55 6.38 3.85 - - - - - - - -
注：叶长发的工资薪酬系从华中农大领取退休金。
根据《教育部科技部关于加强高等学校科技成果转移转化工作的若干意见》第五条的规定，对担任领导职务的科技人员的科技成果转化收益分配实行公示和报告制度，明确公示其在成果完成或成果转化过程中的贡献情况及拟分配的奖励、占比情况等。根据《华中农业大学科技成果转让和许可管理办法》第十五条的规定，对担任学校领导职务的科技人员，其科技成果转让和许可收益分配方案应在校园网公示15日。上述法律法规和华中农大的相关规定均未要求普通科技成果完成人获得的科技成果转化奖励予以公示，也未要求其获得的薪酬予以公示。
发行人的实际控制人报告期内均未担任华中农大的领导职务，因此根据前述规定，其领取的薪酬以及因科研成果转化领取的奖励或报酬不需要履行公示程序。
此外，根据《财政部 税务总局 科技部关于科技人员取得职务科技成果转化现金奖励有关个人所得税政策的通知》（财税（2018）58号）、《财政部 税务总局 科技部关于科技人员取得职务科技成果转化现金奖励信息公示办法的通知》（国科发政（2018）103号）规定，非营利性科研机构和高校从职务科技成果转化收入中给予科技人员的现金奖励，可减按50%计入科技人员当月“工资、薪金所得”，依法缴纳个人所得税，但应当公示有关科技人员名单及相关信息。因此，华中农大2019年1月已主动公示2018年科技人员取得科技成果转化现金奖励的相关情况。
五、报告期内实际控制人或其他自然人股东代表华中农大与发行人签署的协议合法有效
发行人与华中农大报告期内签署的合作研发协议经华中农大学院、科发院、审计处和学校用印管理部门逐层审批通过后，学校委托项目负责人代表华中农大进行签约。陈焕春、金梅林、方六荣、何启盖等人员作为项目负责人，代表华中农大与发行人签署协议，符合华中农大的规定。
《中华人民共和国促进科技成果转化法》、《教育部科技部关于加强高等学校科技成果转移转化工作的若干意见》、《华中农业大学科研项目管理办法》等相关文件未规定项目负责人不得代表高校与企业签订合作研发协议。
报告期内，发行人与华中农大的合作研发协议均由公司研发负责人徐高原签署，发行人与华中农大报告期内签署的协议是双方真实意思表示，合同的签署符合华中农大的关规定，不存在《合同法》第52条规定导致合同无效的情形，也不存在其他违反《合同法》、《中华人民共和国促进科技成果转化法》等法律、行政法规强制性规定的情形，因此，报告期内实际控制人或其他自然人股东代表华中农大与发行人签署的协议合法有效。
六、有效防范潜在的利益冲突及充分维护中小投资者权益的措施
发行人与华中农大关于有效防范潜在的利益冲突及充分维护中小投资者权益的措施参见“问题 1-5”之“二、发行人与华中农大关于处理可能存在的利益冲突，确保合作研发项目相关交易定价的公允、透明的措施”之“（三）发行人与华中农大新增的内控措施和解决方案”相关内容。
七、核查意见
经核查，本所认为：
1、华中农大与发行人的合作研发属于科技成果转化的范畴，但科技成果转化相关法律法规仅对已形成的科技成果的转让和许可进行规定，未对尚未取得科技成果的前期合作研发的定价机制等内容作出明确规定；
2、华中农大与发行人合作研发协议定价符合华中农大的相关规定，不违反教育部等有关规定；
3、发行人实际控制人未参与华中农大科技成果转移转化工作领导小组的讨论或决策，其参与华中农大与发行人合作研发协议的协商谈判，未履行回避程序，但不违反法律法规和华中农大的相关规定。发行人已采取保障与华中农大合作研发独立性的整改措施；
4、华中农大已建立成果转移转化管理平台；
5、发行人实际控制人在华中农大领薪以及因科研成果转化领取的奖励或报酬根据法律规定不需要履行公示程序，但华中农大2019年1月已主动公示2018年科技人员取得科技成果转化现金奖励的相关情况；
6、报告期内实际控制人或其他自然人股东代表华中农大与发行人签署的协议合法有效，不违反《合同法》、《中华人民共和国促进科技成果转化法》的相关规定；
7、发行人已采取有效防范潜在的利益冲突及充分维护中小投资者权益的措施。
1-10-2 针对第二轮问询回复中，华中农大表示“即使发行人的实际控制人及其他相关人员不再继续在华中农大任职，华中农大将继续与发行人保持长期、稳定的合作，发行人可以按照相关协议的约定使用新兽药注册证书、专利技术等研发成果，不会对发行人生产经营造成不利影响”“对于不在相关合同范围内、华中农大今后独立取得或双方共有的新的科技成果，华中农大将遵循市场机制，在同等条件下继续优先向科前生物转让或许可实施，不会因为发行人上市或持有发行人股份大幅下降后，任意扩大许可第三方使用的范围”，是否已采取可操作的、合法合规的落地措施。
回复：
本所律师核查了发行人与华中农大签署的《合作研发框架协议》；核查了华中农大出具的《关于向武汉科前生物股份有限公司转让或许可科技成果的说明》；核查了华中农大出具的《华中农业大学关于与武汉科前生物股份有限公司合作研发等事项的说明》。
一、为维持长期、稳定合作关系的措施
为维持双方长期、稳定的合作关系，按照市场化机制开展研发合作，扩大合作研发成果，发行人与华中农大于2019年7月签署了《合作研发框架协议》，对双方之间合作研发的原则、方式、流程、技术成果的归属、保密等事宜做出了原则性的约定，主要内容如下：
1、华中农大、发行人双方合作应遵循公开、公平、公正和市场化原则，华中农大在兽用生物制品领域的合作需求应当公开，广泛向社会征集合作方，发行人与其他有意向合作企业平等参与合作研发项目的竞争性谈判，华中农大按照市场化原则综合考虑相关因素，选取合作对象。
2、在兽用生物制品领域，华中农大主要从事前期的基础性研究工作，发行人主要从事应用研究并将其产业化。
3、发行人参与与华中农大合作研发的项目，将通过竞争性谈判方式取得，发行人及其他有意向合作方根据华中农大发布的合作研发需求进行报价并提供相关资料，华中农大将组织评审小组根据各方的报价、资质、研发能力、信誉等方面综合考量评判，确定最终合作研发对象。
4、发行人与华中农大合作研发取得技术成果归双方共同所有，华中农大及下属单位在同一时期内许可使用共有技术成果的第三方超过五家，需获得发行人书面同意，许可第三方使用共有技术成果的收益归华中农大所有；发行人可以使用共有技术成果，所获收益由发行人享有，无需向华中农大支付任何费用。
5、本协议合作期限暂定二十年，到期后双方可协商续签。
二、发行人是相关新兽药注册证书和专利证书的署名单位，有权使用相关技术成果
发行人参与了相关新兽药注册证书产品和专利的研发，是新兽药注册证书和专利证书的署名单位，有权使用相关技术成果进行生产、销售；根据华中农大与发行人签署的相关协议，发行人与华中农大共享相关技术成果的知识产权。因此，发行人有权使用共有技术成果。
三、华中农大出具的关于向发行人转让或许可科技成果的说明
将新兽药注册证书和生产技术许可给部分企业使用，提高产品的知名度和影响力，是兽用生物制品企业一种通行的竞争策略和行业惯例。因此，华中农大将科技成果许可第三方使用，不仅可以实现国有资产的保值增值，而且可以提高产品的知名度和影响力，促进我国养殖业健康可持续发展。
华中农大出具了《关于向武汉科前生物股份有限公司转让或许可科技成果的说明》，其中对于华中农大独立取得的兽用生物制品领域科技成果，若科前生物有意向进行合作的，华中农大承诺在同等条件下优先转让或许可给科前生物，具体说明如下：
“1、对于本校独立取得的兽用生物制品领域科技成果，在计划对外转让或者许可第三方使用时，学校将书面通知科前生物，根据其答复作出相应的决定：
（1）科前生物若在收到本校书面通知后5个工作日内明确答复不合作或者不予答复的，学校将与其他单位开展转让或许可的合作。
（2）科前生物在收到本校书面通知后5个工作日内明确答复予以合作的，双方需在10个工作日内就合作条款及具体对价等事宜达成一致，在同等条件下，科前生物具有优先合作权；若在10个工作日内双方未能就合作条款及具体对价达成一致的，学校将与其他单位开展转让或许可的合作。
2、本校将科技成果转让或许可给科前生物的，本校将按照《中华人民共和国促进科技成果转化法》、《华中农业大学科技成果转让和许可管理办法》等相关规定，履行学校相关工作流程，并且持有科前生物首次公开发行前股份的本校教职员工不能参与科技成果转让或许可的谈判工作，确保谈判过程的客观、中立。”
四、华中农大不会任意扩大许可第三方使用范围的措施
发行人与华中农大于2019年7月签署的《合作研发框架协议》约定，对于以华中农大为主体的合作研发项目，由公司投资开展研发或深度参与研发，所获得的技术成果，将署合作双方名称，系双方共同所有。除非双方另有约定，华中农大可以无需公司同意，依法许可第三方使用共有技术成果，也可授权其下属的资产经营公司许可第三方使用共有技术成果，华中农大或其下属的资产经营公司许可第三方使用共有技术成果获得的收益由华中农大享有。但如华中农大或其下属的资产经营公司在同一时期内许可使用共有技术成果的第三方超过五家（不包括五家），则需获得公司书面同意。
因此，根据《合作研发框架协议》对于共有的技术成果使用权限的约定，如果华中农大及下属单位对外许可第三方超过5家，则需发行人同意，从而限制了华中农大许可第三方使用的范围，保障了发行人的利益。
五、核查意见
经核查，本所律师认为，华中农大与发行人已采取了可操作的、合法合规的落地措施。
1-11 第三轮问询回复第6页数据与第二轮问询回复不一致的原因。
回复：
本所律师核查了发行人第二轮审核问询函、第三轮审核问询函回复数据不一致的相关情况；对第二轮、第三轮审核问询函回复数据不一致的情况进行分析复核。
一、第二轮审核问询函回复的披露情况及差异原因
（一）披露情况
第二轮审核问询函之“问题1-5”中披露发行人与华中农大共有技术产品以及华中农大授权发行人使用技术产品的收入情况如下：
1、发行人与华中农大共有技术产品收入
序号 年份 共有技术产品收入（万元） 占主营业务收入比例
1 2018年 32,658.27 44.73%
2 2017年 26,905.73 43.06%
3 2016年 14,367.27 39.36%
2、华中农大授权发行人使用两项技术产品收入
序号 年份 授权技术产品收入（万元） 占主营业务收入比例
1 2018年 26,249.00 35.70%
2 2017年 26,049.18 41.16%
3 2016年 17,915.28 45.89%
按照上述口径，报告期内，发行人与华中农大共有技术产品以及华中农大授权发行人使用技术产品的合计收入占主营业务收入比例分别为 85.25%、84.22%和80.43%。
（二）差异原因
在上述表格2中，华中农大授权发行人使用两项技术产品收入占主营业务收入的比例的计算中，误将营业收入作为计算的分母，表格中“占主营业务收入比例”实际应为“占营业收入的比例”。因此，华中农大授权发行人使用两项技术产品收入的计算表格应更正为：
2、华中农大授权发行人使用两项技术产品收入
序号 年份 授权技术产品收入（万元） 占营业收入比例
1 2018年 26,249.00 35.70%
2 2017年 26,049.18 41.16%
3 2016年 17,915.28 45.89%
二、第三轮审核问询函回复的披露情况
第三轮审核问询函回复的披露情况为：“2016-2018年，发行人与华中农大合作研发取得新兽药注册证书产品及技术许可产品所产生的收入占发行人当年营业收入的比例分别为 82.69%、83.68%和 80.11%”。上述披露口径以营业收入作为分母，具体计算情况如下：
单位：万元
产品收入 2018年 2017年 2016年
华中农大授权发行人使用两项技术产品 26,249.00 26,049.18 17,915.28
占营业收入比例 35.70% 41.16% 45.89%
发行人与华中农大共有26项技术成果 32,658.27 26,905.73 14,367.27
占营业收入比例 44.41% 42.52% 36.80%
合计 80.11% 83.68% 82.69%
2016年-2018年，发行人与华中农大合作研发取得新兽药注册证书产品及技术许可产品所产生的收入占发行人当年营业收入的比例分别为 82.69%、83.68%和80.11%。
三、第三轮审核问询函与第二轮审核问询函披露数据不一致的原因
综上所述，第二轮审核问询函中，华中农大授权发行人使用两项技术产品收入占主营业务收入的比例数据实为占营业收入的比例数据。
第三轮审核问询函披露的“2016-2018年，发行人与华中农大合作研发取得新兽药注册证书产品及技术许可产品所产生的收入占发行人当年营业收入的比例分别为82.69%、83.68%和80.11%”，计算口径为占营业收入的比例。
发行人及中介机构已在第二轮审核问询函回复（2019 年半年报财务数据更新版）中对上述差异情况进行更正。
四、核查意见
经核查，本所认为，发行人第二轮审核问询函中关于发行人与华中农大共有技术产品以及华中农大授权发行人使用技术产品的收入情况数据已进行修正，与第三轮审核问询函回复数据一致。
1-12 第三轮问询回复显示发行人将共有14项新兽药证书授权第三方，与第二轮问询回复显示的10项新兽药证书统计不一致的原因，请重新回复相关问题，提供事实情况并分析具体影响。
回复：
本所律师核查了发行人第二轮、第三轮审核问询函的回复情况；查阅了发行人的新兽药注册证书；查阅了华中农大及华农资产公司对外许可第三方使用新兽药注册证书的相关协议。
一、发行人第二轮、第三轮审核问询函回复情况说明
1、第三轮审核问询函回复“问题1-2-2”之“二、2015年及之前，发行人与华中农大合作研发取得的20项新兽药注册证书和17项专利成果对应的1500万元科研补偿费，其后不需要支付费用的定价及定价方式合理、公允”之“（二）发行人支付1500万元科研补偿费，其后不需要支付费用的定价及定价方式合理、公允”中，关于14项新兽药注册证书的表述为“发行人支付的1500万元科研补偿费项下的20项新兽药注册证书，系发行人与华中农大共同研究开发产生的成果，其中，14项新兽药注册证书存在署名第三方”。署名第三方作为14项新兽药注册证书的署名单位，依法享有新兽药注册证书的署名权、生产权，不需要重新获得华中农大或发行人的授权许可。因此，发行人不存在将共有14项新兽药注册证书授权第三方的情况。
2、第二轮审核问询函回复“问题 4-2”之“一、华中农大许可第三方使用共有技术成果并获得收益的情况”中，关于10项新兽药注册证书的表述为“截至本审核问询函出具日，华中农大及华农资产公司将与发行人共有的10项新兽药注册证书许可第三方使用”。被许可第三方不是10项新兽药注册证书的署名单位，无署名权，要获得新兽药注册证书的生产权，需要通过华中农大或华农资产公司授权许可的方式取得。因此，华中农大及华农资产公司将与发行人共有的10项新兽药注册证书许可第三方使用。
综上，第三轮审核问询函回复统计的是发行人与华中农大2015年及之前共同取得的20项新兽药注册证书，有14项新兽药注册证书存在署名第三方，署名第三方依法享有新兽药注册证书的署名权、生产权；第二轮审核问询函回复统计的是截至审核问询函回复出具日，发行人与华中农大共有的26项新兽药注册证书中，华中农大及华农资产公司将与发行人共有的10项新兽药注册证书许可第三方使用，被许可第三方不是新兽药注册证书的署名单位，只能通过授权许可的方式取得新兽药注册证书的生产权。因此，发行人在第二轮和第三轮审核问询函回复中均是根据事实情况进行回复，两项数据是针对不同的事项。
二、核查意见
经核查，本所认为，发行人在第二轮和第三轮审核问询函回复中均是根据事实情况进行回复，两项数据是针对不同的事项。
1-13 对第三轮问询回复第20页、第21页所涉问题，请结合华中农大关于科研成果转化制度内容和机制安排、实际控制人薪酬、奖励、相关项目决策、公示情况、研发项目前景等，重新论证，客观反映并充分分析真实情况，如存在重大影响，请采取可行的整改方案；
回复：
本所律师查阅了华中农大关于科技成果转化的相关制度文件；查阅了发行人实际控制人在华中农大领取薪酬、科研奖励情况；查阅了华中农大与发行人签署合作研发协议的审批文件；查阅了发行人与华中农大签署的合作研发协议，以及发行人与其他第三方签署的合作研发协议；查阅了发行人研发项目的立项文件；访谈了发行人高级管理人员和核心技术人员，了解正在研发产品的市场前景；查阅了国家兽药信息基础数据。
一、华中农大关于科研成果转化制度内容和机制安排
《华中农业大学科技成果转让和许可管理办法》针对华中农大已经取得的科技成果的转让和许可等内容进行规定；《华中农业大学科研项目管理办法》针对华中农大尚未取得的科技成果的前期研究开发等内容进行规定，主要内容如下表所示：
（一）《华中农业大学科研项目管理办法》中关于华中农大与企业进行横向科研合作的相关规定
序号 相关规定 主要内容
科学技术发展研究院是学校科研项目的主管部门，负责科研项目
1 主管部门 组织策划、立项申报、项目实施、结题验收、知识产权保护及成
果推广应用等组织管理工作。
3 科研项目的立项 横向科研项目凭签订的技术合同（协议）到科学技术发展研究院
办理项目立项手续。
与校外单位合作申报项目，要对合作方的资质、科研能力、科研
4 科研项目的审批程序 条件等进行重点审核，与合作方须签订科研项目合作合同（协议），
明确各方的权利和义务，并约定有关研究成果的归属和分享办法，
经科学技术发展研究院审查同意后方可申报。
5 科研项目的经费使用 项目经费应全部纳入学校财务部门统一管理，专款专用，单独核
算。
报告期内，发行人与华中农大签署的20项合作研发协议均已经按照《华中农业大学科研项目管理办法》等规定的流程履行学校决策程序，相关协议的签署合法有效。
（二）《华中农业大学科技成果转让和许可管理办法》中关于华中农大已经取得的科技成果转让和许可的相关规定
序号 相关规定 主要内容
根据拟转让或许可科技成果交易价格，设置两级审批权限，即一次性
1 审批权限 拟交易科技成果价格为200万元及以下、200万元以上的，科技成果
处置经济行为分别由经营性资产管理办公室、校长办公会议负责审
批。
以双方协议定价、在技术交易市场挂牌交易、拍卖等方式确定科技成
2 科技成果定价 果交易价格。双方协议定价的，由科学技术发展研究院负责在校园网
对拟交易科技成果名称及价格等信息公示15日。
由科学技术发展研究院会商科技成果完成人及拟受让人，起草科技成
3 合同审批 果转让或许可合同，经学校聘请的法务代表审核、按学校规定履行合
同审计后，由学校与受让方签订合同。
科技成果转让或许可收益按项目制实施核算管理，科技成果转让或许
可收益分配政策如下：
4 收益分配机制 （1）70.00%的收益奖励给科技成果完成人；
（2）15.00%的收益分配给科技成果完成人所在学院；
（3）15.00%的收益归属学校。
5 公示规定 担任学校领导职务的科技人员，其科技成果转让和许可收益分配方案
应在校园网公示15日。
二、发行人实际控制人在华中农大领取薪酬、科技成果奖励情况
发行人实际控制人在华中农大领取薪酬、科技成果奖励情况参见“问题1-10-1”之“四、实际控制人在华中农大领薪以及因科研成果转化领取的奖励或报酬根据法律规定无须履行公示程序，但华中农大2019年1月已主动公示科技人员取得科技成果转化现金奖励的相关情况”的相关内容。
报告期内，发行人向华中农大支付的关于20项合作研发协议的研究经费不属于科技成果转化奖励，但属于横向科研经费，可以纳入华中农大科研人员的科研绩效发放范围。根据华中农大的相关规定，从事科研项目研究开发过程中领取的科研绩效不超过横向科研经费30%，并且2017年以前科研人员领取的科研绩效总额原则上不超过20.00万元/年；2017年以后原则上不超过25.00万元/年。
三、华中农大合作研发项目决策、公示情况
（一）华中农大合作研发项目的决策情况
华中农大关于合作研发项目的决策程序参见“问题1-5”之“二、华中农大与发行人签署的合作研发协议均履行学校决策程序”的相关内容。
（二）公示情况
华中农大与发行人的合作研发，由于尚未形成科技成果，不属于科技成果的转让和许可，而属于横向科研项目，因此适用《华中农业大学科研项目管理办法》的规定。《华中农业大学科研项目管理办法》未规定合作研发项目的公示程序，因此华中农大与发行人的合作研发项目不需要进行公示。
四、研发项目前景
报告期内，发行人与华中农大签署的20项合作研发协议中，6项已经获得新兽药注册证书、1项已通过非洲猪瘟现场快速检测试剂专家评审、1项合作研发已结题（终止）、12项研发项目正在进行。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在研发的产品共31项，除上述12项发行人与华中农大合作研发的项目外，9项为发行人独立研发，10项为发行人与华中农大以外的第三方合作研发。上述正在研发的31项产品中，重点产品为14项，普通产品为12项，次要产品为5项。公司目前正在研发项目的具体情况如下：
序号 研发模式 重点项目 普通产品 次要产品 小计
（项） （项） （项）
1 与华中农大合作研发 4 6 2 12
2 独立研发 8 0 1 9
3 与其他第三方合作研 2 6 2 10
发
合计 14 12 5 31
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与华中农大合作研发项目占发行人全部正在研发项目比例为 38.71%；从研发项目的重要性程度来看，发行人独立研发或与第三方研发的重点产品为10项，与华中农大合作研发的重点产品仅4项。因此，发行人在研发方面对华中农大不存在重大依赖。
对发行人正在研发项目按照重要性程度分类具体情况分析如下：
（一）发行人正在研发的产品情况
发行人目前正在研发的产品共31项，其中12项为发行人与华中农大合作研发，9项为发行人独立研发，10项为发行人与华中农大以外的第三方合作研发。
公司目前研制的产品主要针对非国家强制免疫疫病，如猪伪狂犬病、猪圆环病毒病、猪瘟、高致病性猪繁殖与呼吸综合征、猪支原体肺炎等，上述疫病均是对生猪养殖业有巨大影响的疫病。此外，公司也在积极发展禽用疫苗和宠物疫苗，如鸭坦布苏病毒病疫苗、禽腺病毒病疫苗、鸡新城疫疫苗、禽流感疫苗、狂犬病灭活疫苗等，以促进公司产品的多元化发展。
发行人目前正在研发的31项产品具体情况如下：
是否 市场
序 项目名称 研发 合作对象 进度 适应症 为重 产品创新性 已有 市场规模
号 模式 点产 类似
品 产品
一、发行人正在研发的14项重要产品
猪伪 狂 犬 新兽 应用变异毒
1 病 gE 缺失 合 作 华中农大 药注 猪 伪 狂 犬 重点 株、基因标 有 较大，可用于各类生猪
灭活疫苗 研发 册初 病 产品 记疫苗
审
是否 市场
序 项目名称 研发 合作对象 进度 适应症 为重 产品创新性 已有 市场规模
号 模式 点产 类似
品 产品
猪圆 环 病 新兽 圆 环 病 毒 多联疫苗、
毒2型、副 合 作 药注 病 和 副 猪 重点 亚 单 位 疫 较大，猪圆环病毒病为
2 猪 嗜 血 杆 研发 华中农大 册初 嗜 血 杆 菌 产品 苗，保护效 无 严重疫病
菌二 联 亚 审 病 果好
单位疫苗
I 群禽腺病 临床 采用禽腺病
3 毒 灭 活 疫 合 作 华中农大 试验 禽 腺 病 毒 重点 毒流行毒株 无 较大，近年来新发的严
苗（4型、 研发 申请 病 产品 研制 重禽类疫病
HB-2株）
猪伪 狂 犬 实验 应 用 新 毒
4 病 基 因 工 合 作 华中农大 室研 猪 伪 狂 犬 重点 株，4 基因 有 较大，猪伪狂犬病为生
程活疫苗 研发 究 病毒病 产品 缺失，更安 猪严重疫病
全
鸡新城疫、 四联疫苗，
鸡新 流 法 独 立 中试 禽流感、法 重点 亚 单 位 疫 较大，鸡新城疫、禽流
5 腺 四 联 灭 研发 无 研究 氏囊病、腺 产品 苗，一针多 无 感、法氏囊病、腺病毒
活疫苗 病毒病 防，保护效 病均为严重禽类疫病
果更好
猪圆 环 病 二联疫苗，
毒病、猪支 独 立 实验 猪 圆 环 病 重点 亚 单 位 组 较大，猪圆环病毒病和
6 原 体 肺 炎 研发 无 室研 毒病、猪支 产品 分，免疫原 有 猪支原体肺炎为严重
二联 灭 活 究 原体肺炎 性好 疫病
疫苗
猪圆 环 病 实验
7 毒3型杆状 独 立 无 室研 猪 圆 环 病 重点 针对新发疫 无 大，圆环病毒3型为新
病毒 载 体 研发 究 毒3型 产品 病的新产品 发疫病
灭活疫苗
猪圆 环 病 利用基因工
毒3型感染 实验 程技术构建
8 性 克 隆 构 独 立 无 室研 猪 圆 环 病 重点 病毒的方式 无 大，圆环病毒3型为新
建及 灭 活 研发 究 毒3型 产品 进行动物攻 发疫病，
疫苗研究 毒模型的构
建
猪伪 狂 犬 实验 应 用 新 毒
9 基 因 缺 失 独 立 无 室研 猪 伪 狂 犬 重点 株，采用基 有 较大，猪伪狂犬病为生
疫苗（ SD 研发 究 病毒病 产品 因缺失技术 猪严重疫病
N8株）
鸡马 立 克 实验 应 用 新 毒
10 氏 病 毒 基 独 立 无 室研 鸡 马 立 克 重点 株，采用基 有 较大，鸡马立克氏病为
因缺 失 弱 研发 究 氏病毒病 产品 因缺失技术 禽类严重疫病
毒疫苗
嵌 合
PRRSVNA
DClike 毒 实验 高 致 病 性 本品为基因 较大，高致病性猪繁殖
11 株 免 疫 原 独 立 无 室研 猪 繁 殖 与 重点 工程灭活疫 无 与呼吸综合征为生猪
基因 的 高 研发 究 呼 吸 综 合 产品 苗，较活疫 严重疫病
致 病 征 苗更安全
PRRSV 灭
活疫苗
猪蓝 耳 病 高 致 病 性
亚单 位 疫 独 立 实验 猪 繁 殖 与 重点 亚 单 位 疫 较大，高致病性猪繁殖
12 苗 研发 无 室研 呼 吸 综 合 产品 苗，安全性 无 与呼吸综合征为生猪
（NADC30 究 征 高 严重疫病
like株）
13 猪瘟、猪伪 合 作 中监所 临床 猪瘟、猪伪 重点 多联疫苗， 无 较大，猪瘟、猪伪狂犬
是否 市场
序 项目名称 研发 合作对象 进度 适应症 为重 产品创新性 已有 市场规模
号 模式 点产 类似
品 产品
狂犬 病 二 研发 试验 狂 犬 病 毒 产品 使用方便 病均是严重疫病
联活疫苗 病
猪支 原 体 预 防 猪 支
肺炎、副猪 合 作 临床 原体肺炎、 重点 多联疫苗， 大，猪支原体肺炎是严
14 嗜 血 杆 菌 研发 中监所 试验 副 猪 嗜 血 产品 使用方便 无 重疫病
病二 联 灭 申请 杆菌病
活疫苗
二、发行人正在研发的12项普通产品
猪瘟E2 杆 新兽
15 状 病 毒 灭 合 作 华中农大 药注 猪瘟 普通 可用于种猪 有 较小，主要用于种猪场
活疫苗 研发 册复 产品 场猪瘟净化
核
鸭坦 布 苏 新兽
16 病 毒 病 灭 合 作 华中农大 药注 鸭 坦 布 苏 普通 应用新毒株 有 较小，用于水禽
活 疫 苗 研发 册初 病毒病 产品
（DF2株） 审
猪传 染 性 新兽 采用基因缺
17 胸 膜 肺 炎 合 作 华中农大 药注 猪 传 染 性 普通 失技术，安 无 较小，细菌性疫苗用量
基因 缺 失 研发 册初 胸膜肺炎 产品 全性高 少
活疫苗 审
牛支 原 体 本品为活疫
活 疫 苗 合 作 临床 牛 支 原 体 普通 苗，国外均 较小，国内牛用疫苗市
18 （ M.bovis 研发 华中农大 试验 肺炎 产品 为灭活苗， 无 场总体较小
HB0801-15 起效快，保
0株） 护效果更好
猪δ冠状病 针对猪δ冠
毒灭 活 疫 合 作 临床 猪δ冠状病 普通 状病毒创新
19 苗 研发 华中农大 试验 毒 引 起 的 产品 产品，国内 无 较小，非生猪严重疫病
（CHN-HN 腹泻 无同类产品
-2014株）
牛传 染 性 实验 采用基因缺
20 鼻 气 管 炎 合 作 华中农大 室研 牛 传 染 性 普通 失技术，安 无 较小，国内牛用疫苗市
基因 工 程 研发 究 鼻气管炎 产品 全性高 场总体较小
活疫苗
高致 病 性 中国动物
猪繁 殖 与 疫病预防
呼吸 综 合 控制中心、
征、猪伪狂 普莱柯、哈 高 致 病 性 多联疫苗，
犬病 二 联 合 作 尔滨元亨 实验 猪 繁 殖 与 普通 采用耐热保 大，但产品研制难度较
21 耐 热 保 护 研发 生物药业 室研 呼 吸 综 合 产品 护剂技术， 无 高，难以研制出市场广
剂活 疫 苗 有限公司、 究 征、猪伪狂 使用更方便 泛接受的产品
（ JXA1-R 洛阳惠中 犬病毒病
株 生物技术
+HB-2000 有限公司
株）
猪圆 环 病 本品为活疫
毒2型活疫 合 作 实验 猪 圆 环 病 普通 苗，市场上 大，但产品研制难度较
22 苗 研发 中监所 室研 毒病 产品 目前多为灭 无 高，难以研制出市场广
（WH-F11 究 活疫苗 泛接受的产品
0株）
猪瘟 病 毒 新兽 采用阻断技 较小，采用新技术研制
23 阻断ELISA 合 作 中监所 药注 检 测 猪 瘟 普通 术，敏感性 无 的试剂盒，针对严重疫
抗体 检 测 研发 册复 病毒抗体 产品 更高、特异 病检测
试剂盒 核 性更好
是否 市场
序 项目名称 研发 合作对象 进度 适应症 为重 产品创新性 已有 市场规模
号 模式 点产 类似
品 产品
猪伪 狂 犬 新兽 检 测 猪 伪 敏 感 性 更
24 病 抗 体 检 合 作 中牧股份 药注 狂 犬 病 抗 普通 高、特异性 无 较小，采用新技术研
测试 剂 盒 研发 册初 体 产品 更好，评价 制，针对严重疫病检测
（gB） 审 保护效果
准备
猪伪 狂 犬 提交 检 测 猪 伪 敏 感 性 更 较小，采用新技术研制
25 病 抗 体 检 合 作 中牧股份 新兽 狂 犬 病 抗 普通 高、特异性 无 针对严重疫病检测，可
测试 剂 盒 研发 药注 体 产品 更好，可以 以鉴别诊断
（gE） 册申 鉴别诊断
请
悬浮 培 养 常州同泰 实验 大，但宠物疫苗市场主
26 工 艺 狂 犬 合 作 生物药业 室研 预 防 狂 犬 普通 采用悬浮培 有 要采用国外产品，国内
病灭 活 疫 研发 科技股份 究 病毒病 产品 养工艺 品牌营销难度较大
苗 有限公司
三、发行人正在研发的5项次要产品
猪流 行 性 新兽 可以检测生
腹泻 病 毒 合 作 药注 检 测 猪 流 次要 猪母乳中的
27 ELISA抗体 研发 华中农大 册初 行 性 腹 泻 产品 IgA 抗体， 无 很小；用量小
检测 试 剂 审 病毒抗体 评估母源抗
盒 体水平
禽流 感 病
毒H7亚型 合 作 实验 检 测 禽 流 次要 使用竞争法
28 竞争ELISA 研发 华中农大 室研 感病毒 H7 产品 检测，敏感 无 很小，用量小
抗体 检 测 究 亚型抗体 性更高
试剂盒
小反 刍 兽 实验 检 测 小 反
29 疫 ELISA 独 立 无 室研 刍 兽 疫 抗 次要 国内无同类 无 较小，用量小
抗体 检 测 研发 究 体 产品 产品
试剂盒
洛阳莱普
猪伪 狂 犬 生信息科
病病毒 gE 合 作 技有限公 实验 检 测 猪 伪 次要 操作简单，
30 化 学 发 光 研发 司、洛阳现 室研 狂 犬 病 病 产品 敏感性高 无 较小，用量小
抗体 检 测 代生物技 究 毒抗体
试剂盒 术研究院
有限公司
猪瘟 病 毒
（ CSFV） 合作 临床 检 测 猪 瘟 次要 采用荧光检
31 间 接 免 疫 研发 中监所 试验 病毒 产品 测技术 无 较小，用量小
荧光 检 测
试剂盒
公司正在研制的产品的同类产品及其生产企业情况如下：
第1项产品猪伪狂犬病gE缺失灭活疫苗：同类产品为猪伪狂犬病灭活疫苗（HN1201-△gE株），生产企业为普莱柯生物工程股份有限公司等；伪狂犬病灭活疫苗（闽 A 株）生产企业为山东华宏生物工程有限公司、广东温氏大华农生物科技有限公司、上海海利生物技术股份有限公司、青岛易邦生物工程有限公司、瑞普（保定）生物药业有限公司等；
第4项产品猪伪狂犬病基因工程活疫苗：同类产品主要为猪伪狂犬病活疫苗（SA215株），生产企业为四川华神兽用生物制品有限公司等；同类产品为猪伪狂犬病活疫苗（Bartha-K61株），生产企业为青岛蔚蓝生物制品有限公司、广东温氏大华农生物科技有限公司、金宇保灵生物药品有限公司等；猪伪狂犬病活疫苗（Bartha-K61株，传代细胞源），生产企业为广东永顺生物制药股份有限公司，猪伪狂犬病耐热保护剂活疫苗（C株），生产企业为武汉中博等；
第6项产品猪圆环病毒、支原体肺炎二联灭活疫苗：同类产品主要为猪圆环病毒2型、猪肺炎支原体二联灭活疫苗，生产企业为洛阳惠中生物技术有限公司等；
第9项产品猪伪狂犬基因缺失疫苗（SD N8株）：同类产品主要为猪伪狂犬病活疫苗（SA215株），生产企业为四川华神兽用生物制品有限公司等；同类产品为猪伪狂犬病活疫苗（Bartha-K61株），生产企业为青岛蔚蓝生物制品有限公司、广东温氏大华农生物科技有限公司、金宇保灵生物药品有限公司等；猪伪狂犬病活疫苗（Bartha-K61株，传代细胞源），生产企业为广东永顺生物制药股份有限公司；猪伪狂犬病耐热保护剂活疫苗（C株），生产企业为武汉中博等；
第10项产品鸡马立克氏病毒基因缺失弱毒疫苗：同类产品主要为鸡马立克氏病活疫苗（814株），生产企业为广西丽原生物股份有限公司等；鸡马立克氏病活疫苗（CVI988株），生产企业为梅里亚动物保健有限公司；鸡马立克氏病活疫苗（CVI988/Rispens株），生产企业为国药集团扬州威克生物工程有限公司等；
第15项产品猪瘟E2杆状病毒灭活疫苗：同类产品主要为猪瘟病毒E2蛋白重组杆状病毒灭活疫苗（Rb-03株），生产企业为天康生物股份有限公司等；
第16项产品鸭坦布苏病毒病灭活疫苗（DF2株）：同类产品为鸭坦布苏病毒病灭活疫苗（HB株），生产企业为瑞普（保定）生物药业有限公司、扬州优邦生物药品有限公司等。
第26项产品悬浮培养工艺狂犬病灭活疫苗：同类产品主要为狂犬病灭活疫苗（CVS-11株），生产企业为吉林和元生物工程股份有限公司等；狂犬病灭活疫苗（PV/BHK-21 株），生产企业为中牧股份江西生物药厂等；狂犬病灭活疫苗（Flury LEP株），生产企业为齐鲁动物保健品有限公司等。
（二）正在研发产品的分类依据
发行人正在研发的产品分为重点项目、普通产品和次要产品三类，重点产品为公司未来重点研发和推广的产品；普通产品重要性低于重点产品，研发和推广工作视市场需求而定；次要产品重要性低于普通产品，不是公司未来的主要盈利增长点，主要是用于丰富公司的产品种类和配合技术服务。三类产品主要考虑以下因素进行区分：
1、针对的疫病：目前对我国畜牧业有重要影响的疫病如下：
（1）猪类疫病：口蹄疫、猪伪狂犬病、猪瘟、猪腹泻、猪繁殖与呼吸综合征、猪圆环病毒病、猪支原体肺炎等；
（2）禽类疫病：禽流感、鸡马立克氏病、鸡新城疫、鸡法氏囊病、禽腺病毒病等；
（3）牛羊类疫病：口蹄疫、布氏杆菌病（人畜共患病）等。
因此，一项产品是否重要，首先考虑该产品的应用范围，重要疫病的应用范围较广，对应疫苗的重要性更高。新发疫病由于防控的兽药较少，市场需求较大，因此对应的产品重要性也更高。
2、市场前景：除了产品适用的疫病，市场前景也是决定产品重要性的关键因素。即使产品适用的疫病是重要疫病，但市场上已经有充足且优质的产品供应，市场竞争激烈，则该产品难以成为重要产品。
例如猪瘟E2杆状病毒灭活疫苗，针对的猪瘟虽是重要疫病，但市场上已有较多成熟的优质产品，因此未能成为公司的重要产品。
此外，部分试剂盒即使针对的是重要疫病，但由于市场整体规模有限，因此不能成为重要产品。
3、技术先进性：应用的技术先进性是产品能否受到市场认可的关键，应用多联多价疫苗组配技术、亚单位疫苗技术、基因编辑技术的产品，安全性更高、保护效果更好，更容易受到市场认可。因此相关产品重要性更强。
（三）独立研发产品更符合市场需求，因此重点产品较多
从研发项目的重要性程度来看，发行人正在研发的重点产品为14项，其中发行人独立研发或与第三方研发的重点产品为10项，与华中农大合作研发的重点产品为4项，发行人未来的重点产品主要采取独立研发模式。
发行人独立研发的产品多是发行人从市场实际需求的角度出发，进行立项研发的产品，针对的疫病均是对我国畜牧业有重要影响的疫病，市场前景良好，并采用先进的生产技术，是公司未来重要的盈利增长点，因此属于公司未来的重点产品。
五、发行人在基础理论研究方面对华中农大存在一定依赖，符合兽用生物制品行业特点
（一）兽用生物制品行业的企业在基础理论领域普遍存在对于高等院校和科研院所的依赖
我国的兽用生物制品研究最早起步于高等院校和科研院所的实验室，因此相关院校和科研院所积累了大量的实验数据，培养了大批的专业人才。虽然兽用生物制品生产企业自身研发能力正在不断提升，但在基础理论领域普遍存在对于高等院校和科研院所的依赖。
根据国家兽药基础数据库公布的数据，2016至今，我国共注册了120余项生物制品类新兽药，其中以合作研发模式取得的新兽药占比超过80%。合作研发模式取得的生物制品类新兽药中，第一署名单位多为高等院校和科研院所，包括华中农大、中国农业大学、南京农业大学、中监所、哈兽研、中国农业科学院兰州兽医研究所等。凭借深厚的学术积淀，上述高等院校和科研院所在新兽药研发尤其是基础性研究环节发挥了重要作用，兽用生物制品生产企业在基础理论领域仍然普遍存在对于高等院校和科研院所的依赖。
（二）发行人具备较高的技术水平和丰富的行业经验，与华中农大优势互补
经过多年的发展，发行人在动物疫病防控生物制品领域的产业化应用研究中已取得较强的领先优势，形成了悬浮培养技术、细菌高密度培养技术、抗原纯化技术、基因工程菌毒株构建等多项核心工艺，并积累了丰富的行业经验，赢得了良好的市场口碑。
华中农大虽然在基础理论研究领域具备深厚的学术积淀，但其不具备 GMP车间和试验动物房等设施设备，无法完成中试生产和攻毒试验等环节的工作。发行人具备上述华中农大缺少的设施设备，并拥有领先的工艺优势和丰富的行业经验，可以根据市场的实际需求，更好的将基础理论成果进行产业化应用。
因此，华中农大与发行人的合作研发有利于双方的优势互补。
（三）发行人与华中农大具有较深的历史渊源，双方的合作较多符合现实情况
发行人系由华中农大与陈焕春、金梅林、何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲、叶长发等七名自然人于2001年1月共同出资设立，其设立目的是为了推动兽用生物制品领域科技成果转换效率，为华中农大兽用生物制品基础研究成果提供产业化转化平台。目前，陈焕春、金梅林、何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲均在华中农大任职。
基于上述历史渊源，发行人与华中农大开展了较多的合作研发，取得多项共有技术成果。双方的合作符合发行人的设立初衷和现实情况。
（四）保持与华中农大的合作有利于发行人的发展和华中农大科研水平的提升
经过多年发展，发行人已经建立了专业的研发团队进行产品研发创新和工艺的提升，构建了先进的研发场所和研发设施，具备了完整的研发体系和较强的研发能力。但未来发行人仍将保持与华中农大的合作，以进一步推动公司发展。
华中农大在动物疫病防控领域具有深厚的学术积淀，拥有农业微生物学国家重点实验室等基础理论研究平台，是我国动物疫病防控领域的重要教学和研究基地。保持与华中农大的合作，一方面有利于提升发行人的基础研究能力，缩短发行人新产品的开发周期，巩固发行人的市场地位；另一方面，基础理论成果的快速产业化有利于动物疫病防控，尤其是防控新发传染病和病原发生变异后的再现传染病。
此外，通过与发行人进行产学研合作，华中农大的预防兽医学学科在近 20年来取得了快速和高质量的发展，在教育部2017年公布的第四轮学科评估结果中华中农大兽医学学科被评为A+；在2017年教育部、财政部、国家发展改革委印发《关于公布世界一流大学和一流学科建设高校及建设学科名单的通知》中，华中农大兽医学入选世界一流学科建设名单。
因此，保持与华中农大的合作，既有利于发行人的未来发展，也有利于华中农大科研学术水平的提升。
（五）发行人在基础理论研究方面对华中农大存在一定依赖，但发行人的独立研发能力正在逐步提升，在研发领域对华中农大不存在重大依赖
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共取得31项新兽药注册证书，其中26项是与华中农大合作研发取得。在上述26项新兽药注册证书的研发过程中，华中农大主要负责前期基础性理论研究工作，发行人虽然参与了部分前期基础性理论研究工作，但主要负责产品规模化生产工艺的应用研究、中试研究和临床试验等中后期工作。因此，在双方的合作研发模式中，发行人在基础理论研究方面对华中农大存在一定依赖。
虽然发行人在与华中农大合作研发过程中，在基础理论研究方面对华中农大存在一定依赖，但发行人的独立研发能力正在逐步提升，并已建立自主研发的完整体系，具备独立完成新兽药研发过程中的基础性研究、实验室研究、中试研究、临床研究和新兽药注册等全部环节的能力。此外，发行人也在加强与华中农大以外第三方的研发合作。发行人通过独立研发以及与其他第三方的合作研发已取得5项新兽药注册证书，并有19项独立研发或与其他第三方合作研发的项目正在进行。因此，发行人在研发方面对华中农大不存在重大依赖。
综上所述，发行人在在与华中农大合作研发过程中，在基础理论研究方面对华中农大存在一定依赖，但符合兽用生物制品行业的特点；未来发行人将继续保持与华中农大的合作研发，以推动公司的进一步发展；发行人独立研发能力正在逐步增强，并加强与其他第三方的研发合作，在研发方面对华中农大不存在重大依赖。
六、发行人已客观反映研发项目的真实情况，发行人在研发方面对华中农大不存在重大依赖
1、从华中农大关于科研成果转化制度内容和机制安排来看，报告期内发行人深度参与华中农大合作项目的研发工作，与华中农大共同对尚未取得的科技成果的合作项目进行前期研究开发，在合作研发过程中投入了人力、物力和大量的研发费用成本，依法享有合作研发成果的知识产权。发行人与华中农大的合作研发，符合华中农大关于横向科研项目合作的相关规定。
2、从发行人实际控制人在华中农大领取薪酬、科研成果奖励情况来看，报告期内发行人实际控制人在华中农大从事教学科研工作领取薪酬，以及部分实际控制人作为科技成果完成人还领取华中农大的科技成果转化奖励，符合《中华人民共和国促进科技成果转化法》、《教育部科技部关于加强高等学校科技成果转移转化工作的若干意见》、《华中农业大学科技成果转让和许可管理办法》等相关规定。
3、从华中农大与发行人合作项目决策情况来看，报告期内华中农大与发行人签署的20项合作研发协议均已经按照《华中农业大学科研项目管理办法》等规定的流程履行学校决策程序，合作研发协议已经学院、科发院、审计处和学校用印管理部门逐层审批通过，发行人实际控制人不能决定华中农大与发行人的合作研发项目。
4、从研发项目前景来看，发行人正在研发的产品中，与华中农大合作研发项目占比为38.71%，独立研发或与其他第三方合作研发的项目占比为61.29%；根据研发项目的重要性程度，发行人正在研发的重点产品为14项，其中发行人独立研发或与第三方研发的重点产品为10项，与华中农大合作研发的重点产品仅4项。因此，发行人在研发方面对华中农大不存在重大依赖。
5、发行人在在与华中农大合作研发过程中，在基础理论研究方面对华中农大存在一定依赖，但符合兽用生物制品行业的特点；未来发行人将继续保持与华中农大的合作研发，以推动公司的进一步发展；发行人独立研发能力正在逐步增强，并加强与其他第三方的研发合作，在研发方面对华中农大不存在重大依赖。
综上，结合华中农大关于科研成果转化制度内容和机制安排、实际控制人薪酬、奖励、相关项目决策情况、研发项目前景等，发行人已客观反映研发项目的真实情况，发行人在研发方面对华中农大不存在重大依赖。
七、核查意见
经核查，本所认为，结合华中农大关于科研成果转化制度内容和机制安排、实际控制人薪酬、奖励、相关项目决策情况、研发项目前景等，发行人已客观反映研发项目的真实情况，发行人在基础理论研究方面对华中农大存在一定依赖，但符合兽用生物制品行业特点，发行人在研发方面对华中农大不存在重大依赖。
1-14 结合华中农大与发行人2008年6月签署《技术转让（专利使用权）合同》内容及其后变化情况，准确提供相关技术成果确认的定价依据、约定内容，发行人向华中农大支付资源使用费的详细内容，包括但不限于定价方式、支付频次，华中农大是否给予优惠，并结合关联交易事项，详细分析并论证华中农大与发行人报告期内发生的交易是否公允。
回复：
本所律师查阅了发行人与华中农大签署的《技术转让（专利使用权）合同》、《终止协议书》；查阅了发行人与华中农大签署的《资产移交协议》、《资源使用补偿协议》、《之补充协议》；查阅了华中农大国资设备管理处出具的《关于资源使用费的说明》；查阅了华中农大向教育部提交的相关请示以及教育部的审核意见；核查了报告期内发行人与华中农大交易的公允性。
一、华中农大许可发行人使用的8项专利不属于《技术成果归属确认及许可使用合同》约定的共有技术成果
《技术转让（专利使用权）合同》约定华中农大将其拥有的8项专利许可发行人使用，发行人不享有该8项专利的所有权；而《技术成果归属确认及许可使用合同》约定20项新兽药注册证书及17项专利归华中农大和发行人共同所有，发行人拥有该17项专利的所有权，因此两份合同约定的内容不同，发行人已准确提供相关技术成果确认的定价依据、约定内容。
二、华中农大与发行人2008年6月签署《技术转让（专利使用权）合同》内容及其后变化情况
（一）《技术转让（专利使用权）合同》约定的内容
2008年6月，为了体现公司技术优势，加强市场宣传，提高公司的市场知名度，发行人与华中农大签署《技术转让（专利使用权）合同》，约定华中农大将其拥有的8项专利以独占许可的方式许可发行人使用，发行人不享有该8项专利的所有权，合同有效期为20年。
华中农大许可发行人使用的8项专利的具体情况如下：序 专利号 专利名称 失效日期 使用情况
号
表达猪细小病毒VP2基因
1 ZL02138947.0 的重组伪狂犬病毒及疫苗 2007年10月17日 协议签署前已失效
与制备方法
一种伪狂犬病TK-/gE-/gI-
2 ZL03156706.1 基因缺失标志活疫苗及制 2007年11月21日 协议签署前已失效
备方法
一种猪繁殖与呼吸综合征 未使用，发行人无
3 ZL200410000238.0 的“自杀性”DNA疫苗及应 2012年3月21日 相应产品
用
一种禽流感病毒非结构蛋 未使用，发行人无
4 ZL200410009157.7 白基因NS1及其制备方法 2014年7月30日 相应产品
与应用
一种伪狂犬病gE/gI基因缺 未使用，发行人未
5 ZL200510019513.8 失毒株、含有该毒株的灭活 - 生产基因缺失的伪
疫苗及应用 狂犬病灭活疫苗
一种修饰的猪繁殖与呼吸 未使用，发行人无
6 ZL200410009838.3 综合征病毒ORF5基因及 2012年2月8日 相应产品
应用
一种口蹄疫病毒非结构蛋 未使用，发行人无
7 ZL200310100114.5 白基因3ABC及其制备方 2017年11月24日 相应产品
法与应用
含有与鸡传染性支气管炎 未使用，发行人无
8 ZL200410009301.7 病毒特异性结合短肽的噬 2014年8月27日 相应产品
菌体及应用
如上表所示，华中农大许可发行人使用的8项专利中，有2项在许可协议签署前已经失效，剩下的6项专利，发行人未实际使用。
（二）《终止协议书》约定的内容
鉴于发行人在实际经营过程中并未使用上述8项专利，为解决该历史遗留问题，发行人与华中农大于2018年12月签署《终止协议书》，一致同意解除双方于2008年6月签署的《技术转让（专利使用权）合同》，《技术转让（专利使用权）合同》约定的一切权利义务关系终止，双方确认对《技术转让（专利使用权）合同》的实际履行情况不存在任何纠纷或潜在纠纷，互不承担违约责任。
华中农大与发行人签署的《终止协议书》已经华中农大2018年第26次校长办公会集体讨论通过，解决了华中农大与发行人的历史遗留问题。
三、发行人向华中农大支付资源使用费的详细内容
（一）发行人向华中农大移交厂房及支付资源使用费的概况
2002年9月，华中农大取得了在武汉市洪山区狮子山街1号（野芷湖北岸）的土地上建设“兽用生物制品生产车间”项目的立项批复；发行人先后出资1,489.17万元建设了该“兽用生物制品生产车间”（以下简称“华中农大厂房”）；该项目已于2004年12月竣工。该项目的相关房产及配套设备（以下简称“标的资产”）自2005年6月开始至今一直由发行人使用和维护。
由于发行人已在武汉东湖新技术开发区建设了光谷厂房，目前主要产品已在光谷厂房生产。同时，华中农大需要场所开展教学科研实践活动，经双方友好协商，华中农大与发行人于2018年12月签署《资产移交协议》，发行人以2019年6月30日作为移交日，将上述标的资产移交给华中农大。同时，发行人与华中农大签署《资源使用补偿协议》，约定发行人向华中农大支付标的资产自2005年6月至2019年6月30日的资源使用费共计320.84万元。2018年12月，发行人一次性向华中农大支付完毕320.84万元的资源使用费。
鉴于发行人预计无法在2019年6月30日前完成仍在使用的标的资产生产线的搬迁工作，因此发行人与华中农大于2019年4月签署了《之补充协议》，双方同意以2019年12月31日作为标的资产的移交日进行移交，同时，发行人向华中农大支付自2019年7月至2019年12月期间的资源使用费28.82万元。2019年7月，发行人一次性向华中农大支付完毕28.82万元的资源使用费。
（二）发行人向华中农大支付资源使用费的定价方式、支付频次，华中农大是否给予优惠
根据发行人与华中农大签署的《资源使用补偿协议》、《之补充协议》，以及华中农大国资设备管理处出具的《关于资源使用费的说明》，发行人向华中农大支付资源使用费的定价方式、支付频次，华中农大是否给予优惠等情况如下：
2005年7月至2016年12月期间：根据《华中农业大学教学科研党政办公用房管理试行办法》（校发[2008]13号）第十五条和第十六条规定，标的资产属于引资建房，按科研用房定额收费标准8元/平方米/月，20年内减半收费。考虑标的资产承担了部分科研教学实习实践活动，华中农大给予减免20%资源使用费的优惠，2005年7月至2016年12月期间，华中农大按照3.2（8*50%*80%）元/平方米/月向发行人收取资源使用费。
2017年1月至2019年12月期间：根据《华中农业大学教学科研房屋土地使用管理暂行办法》（校发[2016]222号）第五条、第二十条、第二十三条规定，资源使用费为30元/平方米/月。由于标的资产属于引资建房，自竣工后25年内按50%计算。考虑标的资产承担了部分科研教学实习实践活动，华中农大给予减免20%资源使用费的优惠，2017年1月至2019年12月期间，华中农大按照12（30*50%*80%）元/平方米/月向发行人收取资源使用费。
发行人向华中农大支付标的资产自2005年6月至2019年12月的资源使用费共计349.66万元，资源使用费具体计算明细如下：
2005年7月至2016年12月期间
使用期 11.50 年 A1
每月资源使用费 3.20 元/平方米 B1
净使用面积 4,002.50 平方米 C1
资源使用费 1,767,504.00 元 D1=A1*B1*C1*12
2017年1月至2019年12月期间
使用期 3.00 年 A2
每月资源使用费 12.00 元/平方米 B2
净使用面积 4,002.50 平方米 C2
资源使用费 1,729,080.00 元 D2=A2*B2*C2*12
资源使用费合计
资源使用费 3,496,584.00 元 D3=D1+D2
截至本补充法律意见书出具之日，发行人合计已向华中农大支付资源使用费349.66万元，其中发行人已于2018年12月向华中农大一次性支付完毕2005年6月至2019年6月期间的资源使用费320.84万元；发行人已于2019年7月向华中农大一次性支付完毕2019年7月至2019年12月期间的资源使用费28.82万元。
四、华中农大与发行人报告期内发生的交易公允
（一）技术成果归属确认的公允性
根据发行人与华中农大签订的《技术成果归属确认及许可使用合同》及补充合同的约定，双方共同取得的20项新兽药证书和17项已获得授权的专利成果归双方共同所有，华中农大可以许可第三方使用且许可获得的收益归华中农大所有，发行人可以使用该等技术成果且使用的收益归发行人所有，发行人向华中农大以货币支付科研补偿费1,500万元。
2014年11月，根据“财政部、科技部、国家知识产权局关于开展深化中央级事业单位科技成果使用、处置和收益管理改革试点的通知”（财教[2014]233号）和“财政部、科技部、国家知识产权局关于开展中央级事业单位科技成果使用、处置和收益管理改革试点相关工作的通知”（财教[2014]368号），华中农大入选全国20家中央级事业单位科技成果“三权”改革试点单位。上述通知赋予科技成果“三权”改革试点单位（含华中农大）以下职权：“建立符合科技成果转移转化规律的市场定价机制，试点单位可以通过协议定价、技术市场挂牌交易、拍卖等方式确定成果交易、作价入股的价格。”
根据试点通知要求和国家赋予试点单位的职权，华中农大制定并实施了科技成果“三权”改革试点方案，建立了以协议定价为主要方式的科技成果使用和处置工作机制。近年来，华中农大以协议定价的方式向国内多家企业转让和许可实施科技成果共一百余项，都是严格按照科技成果“三权”改革试点方案或校内相关管理制度的规定进行，都是与受让方在商务谈判的基础上采取协议定价的方式确定价格。
在合作研发中，双方均对知识成果的取得做出了重要贡献。发行人为对双方共同拥有相关知识产权的历史事实进行确认，向华中农大支付科研补偿费，在谈判的基础上采取协议定价的方式确定价格，符合国家相关法律、法规，也符合双方合作的实际情况，发行人向华中农大支付的科研补偿费价格公允。
（二）合作研发项目的公允性
报告期内，发行人与华中农大签署的20项合作研发协议所支付的费用，主要为支付华中农大的项目研究经费，系综合考虑发行人在合作研发过程中所参与的工作和贡献等因素所确定。
报告期内，发行人与华中农大合作的20项研发项目中，项目负责人为发行人实际控制人或股东的有14项，项目负责人非发行人实际控制人或股东的有6项。自2016年10月以来，发行人与华中农大就合作研发事项向华中农大支付的研究费用进行了协商，陈焕春等人员参与了合作协议的谈判，发行人向华中农大支付的研究费用形成的一般定价原则为：疫苗项目向华中农大单个研发团队支付20万元、试剂盒项目向华中农大单个研发团队支付10万元，发行人技术储备相对有限的产品项目另行协商确定。
发行人与华中农大签署的20项合作研发协议，均经过学院、科发院、审计处和学校用印管理部门逐层审批通过，该等协议的签订符合华中农大相关规章制度，符合双方合作的实际情况，相关协议定价公允。
（三）资产移交的公允性
根据发行人与华中农大签订的《资产移交协议》及补充协议的约定，发行人将位于武汉市洪山区狮子山街1号（野芷湖北岸）的厂房于2019年12月31日移交给华中农大，华中农大向发行人支付建设费用1,489.17万元。
华中农大向发行人支付标的资产建设费用系按照发行人实际支付的建设费用确定，经发行人第二届董事会第四次会议审议通过，并且经华中农大校长办公会集体讨论通过，符合华中农大及教育部的相关规定，资产移交定价具有公允性。
（四）资源使用补偿的公允性
根据发行人与华中农大签订的《资源使用补偿协议》及《资产移交协议之补充协议》的约定，发行人向华中农大支付位于武汉市洪山区狮子山街1号（野芷湖北岸）的厂房自2005年6月至2019年6月的资源使用费共计320.84万元，自2019年7月至2019年12月的资源使用费共计28.82万元。
发行人向华中农大支付资源使用费根据《华中农业大学教学科研党政办公用房管理试行办法》、《华中农业大学教学科研房屋土地使用管理暂行办法》等相关文件规定的标准确定，经发行人第二届董事会第四次会议审议通过，并且经华中农大校长办公会集体讨论通过，符合华中农大及教育部的相关规定，资源使用补偿定价具有公允性。
（五）华中农大主管部门出具的意见
教育部财务司于2019年6月25日出具《教育部财务司关于华中农业大学及所属企业武汉科前生物股份有限公司相关合作事项的审核意见》（教财司函[2019]249号），审核意见如下：
1、华中农大与科前生物双方开展的合作研发，科技成果产业化转化工作历史清楚，严格履行了学校相关管理制度规定的工作流程和审批程序，符合国家法律及行政法规的规定，是华中农大积极响应国家加强科技创新和促进科技成果转化的具体体现。
2、华中农大与科前生物就双方均存在的相关办公楼、GMP生产车间及配套设施等资产管理问题目前已整改，从双方平等协商、制定的解决方案及签署的协议，以及协议实施结果与效果来看，有效地解决了双方各自存在的相关资产管理历史遗留问题，保障了华中农大国有资产安全完整和合法权益，解决了科前生物的资产独立性问题，华中农大对该资产管理问题的解决，均做到了既尊重历史，又依法依规。
华中农大上级主管部门已对华中农大与发行人的联系，包括相应的科研成果产业化转化的历史情况、研发合作情况、资产移交情况等发表了明确的肯定意见，相关问题的解决，做到了既尊重历史，又依法依规。
五、核查意见
经核查，本所认为：
1、《技术转让（专利使用权）合同》约定华中农大许可发行人使用的8项专利，不属于《技术成果归属确认及许可使用合同》约定的共有技术成果，发行人已准确提供《技术成果归属确认及许可使用合同》相关技术成果确认的定价依据、约定内容；
2、华中农大按照学校制定的管理办法给予发行人减免20%资源使用费的优惠，并履行了华中农大的决策程序，符合华中农大的相关规定；
3、华中农大与发行人报告期内发生的交易公允。
问题3：关于其他问题
（1）根据第三轮问询回复，发行人部分经销商主要经营发行人疫苗产品，且终端销售猪场的规模普遍偏小。
请保荐机构、申报会计师进一步核查以下事项：主要经销商各年末的应收账款情况，期后回款情况，是否存在大额逾期账款；主要经销商的库存情况，各年末尚未销售产品的库龄及期后销售情况，结合合理备货要求等分析存货数量及金额的合理性；主要经销商向下游猪场的销售周期，与向发行人的采购周期是否相匹配，是否存在替发行人囤货的情况。请核查后发表明确意见。
（2）请发行人进一步说明招股说明书披露公司拥有中国工程院院士领衔的研发技术团队，却不将相应实际控制人认定为核心技术人员的合理理由；请发行人重新对核心技术人员进行认定；请保荐机构、发行人律师按照相关要求重新发表意见。
（3）请保荐机构、发行人律师结合实际控制人及其亲属、学生在公司的任职情况，就公司治理的有效性发表明确意见。
（4）请保荐机构、发行人律师核查说明公司股东李江华的对外投资情况，报告期内发行人是否与李江华及其控制的企业发生交易，如是，请提供交易的详细情况，包括但不限于交易内容、金额、占比，分析相应交易是否公允，是否存在利益输送情况。
3-2请发行人进一步说明招股说明书披露公司拥有中国工程院院士领衔的研发技术团队，却不将相应实际控制人认定为核心技术人员的合理理由；请发行人重新对核心技术人员进行认定；请保荐机构、发行人律师按照相关要求重新发表意见。
回复：
本所律师查阅了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》有关核心技术人员认定的规定；核查了发行人对核心技术人员的认定依据；核查了发行人核心技术人员简历及学历、学位证明文件以及参与发行人具体研发工作的相关文件；核查了发行人核心技术人员对发行人研发战略和方向所发挥的作用；核查了发行人核心技术人员参与研发工作会议情况；与发行人管理层就核心技术人员的认定情况和认定依据进行了访谈。
一、发行人原招股说明书未将陈焕春等实际控制人认定为核心技术人员的理由
发行人原招股说明书中关于核心技术人员的认定主要考虑以下因素：（1）与公司签署劳动合同的员工；（2）硕士以上学历并具有兽医专业背景；（3）参与公司新技术、新工艺、新兽药的研发工作并发挥重要作用。
在同时符合上述条件的基础上，发行人根据生产经营需要和相关人员对公司生产经营发挥的实际作用综合认定，最终将徐高原、汤细彪、陈关平、周明光、张华伟、康超、陈博、邓凤和郝根喜等九人认定为核心技术人员。
陈焕春、金梅林、何启盖、方六荣、吴斌等教授系华中农大教职员工，未与发行人签署劳动合同，与发行人不存在劳动关系，并且未参与发行人具体的研发工作，因此发行人原招股说明书中未将该等人员认定为核心技术人员。
二、发行人新增加陈焕春等五名华中农大教授认定为核心技术人员，符合公司实际情况
（一）科创板关于核心技术人员认定的相关规定，以及发行人新制定的核心技术人员的认定标准
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问题6规定：“申请在科创板上市的企业，应当根据企业生产经营需要和相关人员对企业生产经营发挥的实际作用，确定核心技术人员范围，并在招股说明书中披露认定情况和认定依据。原则上，核心技术人员通常包括公司技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员、主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者等。”
根据上述规定，发行人新制定的核心技术人员认定标准要符合以下条件：与公司签署劳动合同且参与公司新技术、新工艺、新兽药的研发工作并发挥重要作用的员工；或者虽然未与公司签署劳动合同，但是是公司主要知识产权的发明人，对公司研发工作作出突出贡献的相关人员。
在满足上述标准的情况下，发行人根据生产经营需要和相关人员对公司生产经营发挥的实际作用综合认定。
（二）发行人新增加陈焕春等五名华中农大教授认定为核心技术人员
陈焕春、金梅林、何启盖、方六荣、吴斌等五名华中农大教授是动物疫病防控领域的专家，同时是发行人的创始股东、共同实际控制人，是发行人主要知识产权的发明人之一。虽然该等人员未参与发行人的具体研发工作，但会通过参加发行人研发工作会议的方式对发行人的研发工作进行指导，对发行人的研发战略和方向发挥重要作用，符合科创板关于核心技术人员认定的相关规定，因此发行人新增加陈焕春、金梅林、何启盖、方六荣、吴斌等五人认定为核心技术人员。
本次新增加陈焕春等五名华中农大教授认定为核心技术人员后，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的核心技术人员共13人，分别为陈焕春、金梅林、何启盖、方六荣、吴斌、徐高原、汤细彪、陈关平、周明光、张华伟、康超、陈博和郝根喜。
（三）发行人核心技术人员的具体认定情况
陈焕春、金梅林、何启盖、方六荣、吴斌、徐高原等人员为公司研发工作作出重大贡献，对公司生产经营发挥重要作用，满足公司关于核心技术人员的认定标准，因此将该等人员认定为核心技术人员符合公司实际情况，具体认定情况如下：
序 姓名 学历及职称 职位 认定情况
号
陈焕春教授是动物疫病防控领域的专家，同时是发行人
1 陈焕春 博士、教授、 公司董事 的创始股东、实际控制人和主要知识产权的发明人之一，
工程院院士 长 通过参加发行人研发工作会议的方式对发行人的研发工
作进行指导，对发行人的研发战略和方向发挥重要作用。
金梅林教授是动物疫病防控领域的专家，同时是发行人
2 金梅林 博士、教授 公司副董 的创始股东、实际控制人和主要知识产权的发明人之一，
事长 通过参加发行人研发工作会议的方式对发行人的研发工
作进行指导，对发行人的研发战略和方向发挥重要作用。
何启盖教授是动物疫病防控领域的专家，同时是发行人
3 何启盖 博士、教授 公司董事 的创始股东、实际控制人和主要知识产权的发明人之一，
通过参加发行人研发工作会议的方式对发行人的研发工
作进行指导，对发行人的研发战略和方向发挥重要作用。
方六荣教授是动物疫病防控领域的专家，同时也是发行
4 方六荣 博士、教授 公司董事 人的创始股东、实际控制人之一，通过参加发行人研发
工作会议的方式对发行人的研发工作进行指导，对发行
人的研发战略和方向发挥重要作用。
吴斌教授是动物疫病防控领域的专家，同时是发行人的
5 吴斌 硕士、教授 公司监事 创始股东、实际控制人和主要知识产权的发明人之一，
会主席 通过参加发行人研发工作会议的方式对发行人的研发工
作进行指导，对发行人的研发战略和方向发挥重要作用。
（1）徐高原博士为公司研发技术负责人，先后主持和参
与10余项新产品、新技术的研发工作，共获得4项新兽
公司常务 药注册证书、获授权 16 件国家发明专利，发表论文 20
农学博士， 副 总 经 余篇，具有敏锐的科研视角和丰富的动物生物制品研究
6 徐高原 正高职高级 理、研发 经验；
兽医师 总监 （2）徐高原博士主持“十三五”国家重点研发计划、“十
二五”国家科技支撑计划等 10 多项科研项目，具备丰富
的科研项目管理经验和出众的领导能力，是公司研发工
作的领军人物。
（1）汤细彪博士先后主持、参与国家、省部级等7项科
研项目，共获授权6件国家发明专利；
7 汤细彪 农学博士， 公司副总 （2）汤细彪博士参加公司7项新兽药的研发、临床试验
高级兽医师 经理 工作，并主持负责疫苗产品的市场应用和技术推广，具
备深厚的专业基础、丰富的临床经验和出众的领导能力，
为推动公司集团客户业务及技术服务营销的核心人员。
8 陈关平 农学博士， 公司副总 （1）陈关平博士先后主持、参与国家、省部级等4项科
序 姓名 学历及职称 职位 认定情况
号
高级兽医师 经理 研项目，共获授权3件国家发明专利、1项新兽药注册证
书，具有十余年的动物生物制品研发及产业化经验；
（2）陈关平博士熟悉、精通兽药GMP管理法规，作为
公司生产负责人，负责公司产品生产供应与基础设施建
设等工作，是公司核心人员之一。
（1）周明光博士为公司引进海归人才，曾作为访问学者
在美国堪萨斯州立大学动物医学院从事免疫学和新型疫
公司研发 苗研究工作；
农学博士， 副总监、 （2）周明光博士先后主持、参与国家、省部级等4项科
9 周明光 高级兽医师 副总工程 研项目，共获授权7件国家发明专利、4项新兽药注册证
师 书；
（3）周明光博士具有扎实的专业背景和过硬的科研素
养，作为公司研发中心副总监，是公司重点培养的核心
研究人员。
（1）张华伟博士现任猪用病毒疫苗研发主管，作为主要
公司猪用 完成人获授权2件国家发明专利，发表学术论文16篇；
10 张华伟 农学博士 病毒疫苗 主持中国博士后科学基金及华中农大自主科技创新基金
研发主管 各1项，作为主要完成人参与多项科研计划；
（2）张华伟博士入职公司以来，带领团队开展研究工作
成绩显著，是公司重点培养的核心研究人员。
（1）康超博士现为公司微生态制剂研发负责人，作为主
要完成人共获授权14件国家发明专利，发表SCI论文7
篇；参与“猪链球菌病三价灭活疫苗”、“猪链球菌 2 型
公司微生 ELISA 抗体检测试剂盒”、 “猪链球菌病-副猪嗜血杆菌
11 康超 农学博士 态制剂研 病二联基因工程疫苗”和“猪链球菌病活疫苗”等新兽药
发主管 研究；参与十三五国家重点研发计划“动物疫病生物防治
性制剂研制与产业化”项目；
（2）微生态制剂业务是公司未来重点拓展的方向，康超
博士具有丰富的科研经历，主要负责微生态制剂的研发。
（1）陈博博士为公司引进海归人才，曾在美国堪萨斯州
立大学动物医学院和德州大学休斯顿健康科学中心从事
公司研发 博士后研究，主要研究方向为病原微生物致病机理及新
12 陈博 农学博士， 项目负责 型疫苗开发；
高级兽医师 人 （2）陈博博士具有丰富的科研经验，申请受理2件国家
发明专利，发表SCI论文16篇；入选武汉市东湖新区第
十一批“3551光谷人才计划”，是公司重点培养的核心研
究人员。
农 学 硕 士 公司猪用 （1）郝根喜先生作为公司猪用病毒疫苗核心研发人员，
（博 士 在 病毒疫苗 参与4项新兽药研发项目，获得2项新兽药注册证书、3
13 郝根喜 读），中级 研发项目 项兽用生物制品临床试验批件；
兽医师 负责人 （2）郝根喜先生参与湖北省技术创新专项（重大专项）
“猪伪狂犬病gE基因缺失灭活疫苗（HNX-12株）”、湖
序 姓名 学历及职称 职位 认定情况
号
北省创新创业战略团队“腹泻二联疫苗的研究及产业化
项目”、十二五农村领域国家科技计划课题“高致病性蓝
耳病等重要家畜疫病新型疫苗的研究与开发项目”等项
目研究，是公司重点培养的核心研究人员。
注：公司原核心技术人员邓凤女士因个人原因于2019年6月从公司离职，邓凤女士主要负责宠物疫苗的研发工作，其离职对公司主营业务无重大影响。
三、陈焕春等五名核心技术人员关于股份锁定的承诺
陈焕春、金梅林、何启盖、吴斌和方六荣等五人新认定为发行人核心技术人员，五人除了遵守作为发行人实际控制人在招股说明书作出的股份锁定承诺外，五人作为发行人核心技术人员，新增加股份锁定承诺如下：
“1、本人所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%；2、本人不再担任公司核心技术人员后6个月内不得转让公司首发前股份。”
四、核查意见
经核查，本所律师认为，发行人已根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问题6的要求，对核心技术人员进行重新认定，新增加陈焕春、金梅林、何启盖、方六荣、吴斌等5名实际控制人为核心技术人员，发行人对核心技术人员的认定情况和认定依据符合公司实际情况。
3-3请保荐机构、发行人律师结合实际控制人及其亲属、学生在公司的任职情况，就公司治理的有效性发表明确意见。
回复：
本所律师核查了发行人股东大会、董事会、总经理办公会的建立健全及运行情况；核查了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》等内部治理制度和内部控制制度；核查了发行人内部控制体系的的建立健全及运行情况；核查了发行人高级管理人员的专业背景和从业经历；查阅了实际控制人及其亲属担任公司董事、高级管理人员的相关案例。
一、实际控制人及其亲属、学生任职不会影响公司治理的有效性
发行人目前共有高级管理人员6名，其中总经理兼董事会秘书陈慕琳为实际控制人之一陈焕春之女，副总经理兼财务总监钟鸣为实际控制人之一金梅林之子，副总经理徐高原、陈关平、汤细彪3人系实际控制人之一陈焕春之学生，副总经理张锦军与发行人实际控制人不存在亲属、师生关系。
虽然发行人存在高级管理人员系实际控制人亲属或学生的情形，但在发行人建立健全的“三会”运作机制和内控体系下，实际控制人亲属、学生担任高级管理人员不会影响管理层对发行人运行管理的有效性，也不会影响发行人治理的有效性。
（一）实际控制人及其亲属任职不会影响公司治理的有效性
近年来，在申请首次公开发行股票并上市企业中，存在实际控制人及其亲属担任公司董事、高级管理人员的相关案例，实际控制人及其亲属任职不会影响公司治理的有效性，相关情况如下：
序号 公司名称 证券代码 上市时间 实际控制人 董事、高级管理人员的亲属关系
曹骥和曹政 公司董事长、总经理曹骥与董事、
1 杭可科技 688006.SH 2019年7月 父子 副总经理曹政系父子关系，曹政
与副总经理严蕾系夫妻关系
公司董事长、总经理吴佩芳与董
2 天宜上佳 688033.SH 2019年7月 吴佩芳 事、董事会秘书杨铠璘系母女关
系，吴佩芳为副总经理刘帅母亲
吴佩玲的妹妹
公司董事长、总经理何文波与董
3 福光股份 688010.SH 2019年7月 何文波 事、总经理何文秋为兄弟关系，
董事郑秋与何文波、何文秋为表
兄弟关系
康为民和康 公司董事长、总经理康为民与董
4 新光光电 688011.SH 2019年7月 立新兄妹 事康立新系兄妹关系，与公司副
总经理康杰系堂兄弟关系
公司董事、副总经理李建国系公
5 嘉元科技 688388.SH 2019年7月 廖平元 司董事长、总经理廖平元配偶的
弟弟
6 方邦股份 688020.SH 2019年7月 苏陟、李冬 公司董事长、总经理苏陟与董事、
梅和胡云连 副总经理李冬梅系夫妻关系
3人
7 华兴源创 688001.SH 2019年7月 陈文源和张 公司董事长、总经理陈文源与董
茜夫妇 事张茜系夫妻关系
8 立华股份 300761.SZ 2019年2月 程立力和沈 公司董事、副总裁、财务总监沈
静夫妇 琴系董事长、总裁程立力之妻妹
（二）实际控制人的学生任职不会影响公司治理的有效性
华中农大是教育部直属的全国重点大学，畜牧学、兽医学均入选国家“双一流”建设学科，能够持续为畜牧行业提供优秀的人才。同时，陈焕春作为中国工程院院士、动物疫病防控领域的权威专家，徐高原、陈关平、汤细彪等3人作为其学生，在陈焕春教授的指导下，熟悉并掌握了动物疫病防控领域专业知识，3人是兽用生物制品领域的专业人才，因此发行人聘任其担任公司高级管理人员，负责公司的管理工作。
发行人常务副总经理徐高原，毕业于华中农大动物遗传育种与繁殖专业，农学博士,正高职高级兽医师。自2005年7月加入公司，历任公司副总经理、总经理、研发总监等管理岗位，主管研发、产品质量管理等工作，具有丰富的动物生物制品研究经验和科研项目管理经验。
发行人副总经理陈关平，毕业于华中农大预防兽医学专业，农学博士，高级兽医师。自2008年7月加入公司至今担任公司副总经理，主管公司生产工作。陈关平博士作为公司生产负责人，负责公司产品生产供应与基础设施建设等工作，具有十余年的动物生物制品研发及产业化经验，具有丰富的生产管理经验。
发行人副总经理汤细彪，毕业于华中农大预防兽医学专业，农学博士，高级兽医师。2009年2月起担任公司副总经理，主管公司销售和技术服务工作。汤细彪博士主要负责疫苗产品的市场应用和技术推广，具备深厚的专业基础、丰富的临床经验和出众的领导能力，推动了公司集团客户业务及技术服务等营销工作。
综上，徐高原、陈关平、汤细彪等3人具备担任公司高级管理人员的专业背景和管理能力，其在公司任职不会影响公司治理的有效性。
二、发行人“三会”的建立及有效运行情况
（一）发行人股东大会制度的建立及有效运行情况
股东大会是发行人的最高权力机构，决定发行人经营管理的重大事项。发行人根据法律法规要求，按照法定程序审议制定了《公司章程》，并相应制定了健全的《股东大会议事规则》，保障发行人治理的有效运行。
报告期内，发行人股东大会运行规范，股东大会的召开和决议程序、决议内容均符合《公司法》和公司章程的要求。在股东大会对重大关联交易进行表决时，执行关联股东的回避制度，有效地保护了中小股东的利益。
（二）发行人董事会制度的建立及有效运行情况
发行人董事会由 9 名成员组成，均由股东大会选举产生，其中独立董事 3名，董事会人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求。董事会是发行人的决策机构，依法对公司履行董事的管理职责，对股东大会负责。
发行人董事会9名董事中，3名系外部独立董事，其余6名内部董事陈焕春、金梅林、何启盖、方六荣、吴美洲和杨兵等6人均未在公司担任总经理、副总经理等具体管理岗位，6名董事在公司章程、《董事会议事规则》等规定的职权范围内履行职责。
报告期内，发行人董事会规范运作，董事会的会议召开、表决程序、会议决议的形成、会议记录及其签署等符合公司章程的有关规定。在董事会对重大关联交易进行表决时，执行关联董事回避制度，保障了公司治理的有效性。
（三）发行人管理层的建立及有效运行情况
发行人目前共有高级管理人员6名，该等人员具备担任公司高级管理人员的专业背景和管理能力，其担任公司高级管理人员已经公司董事会审议通过，符合《公司法》和公司章程的相关规定。
发行人总经理、董事会秘书陈慕琳女士，毕业于澳大利亚阿德莱德大学，获得应用经济学硕士学位。陈慕琳女士自2013年5月加入公司起担任董事会秘书，2018年6月起担任公司总经理。陈慕琳自2013年加入公司起，一直担任公司管理岗职位，在其担任总经理前，已经在公司工作5年，熟悉公司管理运作事务，具备担任公司高级管理人员的专业背景和管理能力。
发行人副总经理、财务总监钟鸣先生毕业于澳大利亚莫纳什大学，获得金融学硕士学位，系中级经济师。2012年10月至2014年4月，历任长江证券资金营运部债券投资经理、资产管理总部债券投资高级经理。自2014年9月加入公司，担任公司财务总监，其专业背景和从业经历使其具备了担任财务总监所必须的专业知识和工作经验，其担任公司财务总监后，逐步建立健全了公司财务制度、公司会计核算规范体系、内控体系等。
发行人常务副总经理徐高原、副总经理陈关平、副总经理汤细彪等3人的专业背景及管理能力参见本节“一、实际控制人及其亲属、学生任职不会影响公司治理的有效性”相关内容。
发行人副总经理张锦军，2008年2月至2011年1月担任瑞普生物市场部总经理，具有丰富的生物制品销售经验。2011年2月至今担任公司副总经理，主管公司销售工作。
发行人重大经营管理事务决策通过召开总经理办公会由总经理经营班子共同决定，保障了公司经营管理的科学、有效。
三、发行人加强内控体系建设，完善公司治理
发行人已按照《公司法》和上市公司治理的要求，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等一整套内部治理制度和内部控制制度，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，经理层分工明确，各机构各司其职、规范运行。
此外，发行人一直致力于规范并完善内部控制，根据《公司法》、《会计法》及《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，逐步建立并完善了一系列内控制度。报告期内，发行人制订或修订了《财务管理制度》、《内部审计制度》、《供应商管理办法》等多项管理制度，保证了公司各项经营业务健康运行，有效控制了各项经营风险，为公司战略、经营等目标的实现提供了合理保障。申报会计师已对发行人的内部控制情况出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》。
综上所述，发行人管理层中存在实际控制人亲属、学生任职的情形，但该等人员均具备担任公司高级管理人员的专业背景和管理能力。在公司建立健全的“三会”运作机制和内控体系下，实际控制人亲属、学生担任高级管理人员的情况并不会影响管理层对公司运行管理的有效性，也不会影响公司治理的有效性。
四、核查意见
经核查，本所律师认为，发行人管理层中存在实际控制人亲属、学生任职的情形，但该等人员均具备担任公司高级管理人员的专业背景和管理能力。在公司建立健全的“三会”运作机制和内控体系下，实际控制人亲属、学生担任高级管理人员的情况并不会影响管理层对公司运行管理的有效性，也不会影响公司治理的有效性。
3-4 请保荐机构、发行人律师核查说明公司股东李江华的对外投资情况，报告期内发行人是否与李江华及其控制的企业发生交易，如是，请提供交易的详细情况，包括但不限于交易内容、金额、占比，分析相应交易是否公允，是否存在利益输送情况。
回复：
本所律师查阅了发行人的销售明细账、采购明细账；通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站查询相关企业信息；对发行人总经理、财务经理进行了访谈。
一、公司股东李江华及其妻子的对外投资情况
公司股东李江华及其妻子鄂红英的对外投资情况如下表所示：
序号 公司名称 持股比例 任职情况 主营业务 成立时间 注销时间
李江华担任执 种植、销售：农作
1 山东华祥农耕农 李江华60.00%、 行董事兼经理、 物、林木；养殖、 2017.11.15 -
业开发有限公司 鄂红英40.00% 鄂红英担任监 销售：畜禽、淡水
事 鱼
李江华担任执
2 山东鸿展牧业有 李江华100.00% 行董事兼经理、 农作物种植、销售； 2016.09.19 -
限公司 鄂红英担任监 畜禽养殖、销售
事
序号 公司名称 持股比例 任职情况 主营业务 成立时间 注销时间
李江华担任执 饲料、饲料添加剂
3 济南鸿展畜牧科 李江华80.00%、 行董事兼总经 的技术开发；饲料、 2013.06.27 2019.01.16
技有限公司 鄂红英20.00% 理、鄂红英担任 饲料添加剂、兽药
监事 的批发、零售
云南鸿展畜牧发 李江华担任执
展有限公司（曾 李江华70.00%、 行董事兼总经 生猪养殖销售，农
4 用名：陆良绿源 姚亚武30.00% 理、姚亚武担 副产品种植销售 2013.04.07 -
农林生态养殖有 任监事
限公司)
5 费县小红鹰兽药 李江华个人独 - 兽药制剂批发零售 2015.04.07 2017.06.13
经营部 资企业
鄂红英担任董 经营：兽药制剂（不
济南小红鹰兽药 事长兼总经理、 包括兽用生物制
6 有限责任公司 鄂红英100.00% 李江华担任监 品、精神药品、麻 2003.08.15 2018.10.09
事 醉药品和其他特殊
管理药品）
兽用生物制品（有
效期限详见许可
证）、兽药（除兽
福州英华泽牧兽 鄂红英90.00%、 鄂红英执行董 用生物制品）（有
7 药有限公司 鄂红雨10.00% 事兼总经理、鄂 效期限详见许可 2011.03.30 -
红雨担任监事 证）；饲料、饲料
添加剂、消毒剂、
兽用器械的批发、
零售；兽医服务
二、报告期内发行人与李江华及其控制的企业发生的交易情况
报告期内，发行人除了与李江华妻子鄂红英控制的福州英华泽牧兽药有限公司发生交易外，发行人与李江华及其妻子鄂红英控制的其他企业不存在交易的情况。
2016年，福州英华泽牧兽药有限公司向发行人采购试剂盒产品的金额为1.07万元，2017年、2018年和2019年1-6月与发行人不存在交易的情况。
截至本补充法律意见书出具之日，李江华及其控制的养殖企业规模较小，年生猪出栏量约为1万多头，年疫苗采购金额约为10万元，因此最近两年均没有向发行人直接采购。
三、报告期内发行人与李江华及其妻子控制的企业发生的交易公允，不存在利益输送的情况
报告期内，发行人与李江华及其妻子控制的企业发生交易的金额仅为 1.07万元，金额较小，交易价格与同类产品平均价格相符，交易价格公允。发行人与李江华及其妻子控制的企业不存在利益输送的情况。
四、核查意见
经核查，本所认为：
1、报告期内，发行人除了与李江华妻子鄂红英控制的福州英华泽牧兽药有限公司发生交易外，发行人与李江华及其妻子鄂红英控制的其他企业不存在交易的情况；
2、发行人与李江华及其妻子控制的企业发生交易的金额仅为1.07万元，金额较小，交易价格与同类产品平均价格相符，交易价格公允；
3、发行人与李江华及其妻子控制的企业不存在利益输送的情况。
（以下无正文）（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
经 办 律 师：黄国宝
黄 娜
北京市嘉源律师事务所
关于武汉科前生物股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
的补充法律意见书（六）
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京
二〇一九年十月
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN致：武汉科前生物股份有限公司
北京市嘉源律师事务所关于
武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（六）
嘉源2019-01-420
敬启者：
根据科前生物与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问，并获授权为本次发行与上市出具了嘉源（2019）-02-024号《北京市嘉源律师事务所关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》和嘉源（2019）-02-025号《北京市嘉源律师事务所关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》，并于2019年5月1日根据上海证券交易所《关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2019]3号）的要求出具了嘉源（2019）-01-162号《北京市嘉源律师事务所关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》，于2019年5月23日根据上海证券交易所《关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）[2019]130号）的要求出具了嘉源（2019）-01-183号《北京市嘉源律师事务所关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》，于2019年7月16日根据上海证券交易所《关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函》（上证科审（审核）[2019]298号）的要求出具了嘉源（2019）-02-082号《北京市嘉源律师事务所关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》，于2019年9月21日对发行人自2018年12月31日至2019年6月30日期间的变化情况进行补充核查，并出具了嘉源（2019）-02-101号《北京市嘉源律师事务所关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》，于2019年9月26日根据上海证券交易所《关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第四轮审核问询函》（上证科审（审核）〔2019〕449号）的要求出具了嘉源（2019）-02-104号《北京市嘉源律师事务所关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》，现根据上海证券交易所《关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函的回复》的要求，对需要律师核查的问题出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《首发注册办法》、《上市规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号文）及中国证监会颁布的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对发行人为本次发行与上市提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，对发行人的行为、所提供的所有文件、资料及证言的合法性、真实性、有效性进行了审查、判断，并在此基础上出具本补充法律意见书。
在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所依据本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的中国法律法规，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本补充法律意见书。
本所仅就与本次发行与上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资项目分析、投资收益等发表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据和/或结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行与上市所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行与上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
除非另有说明，本补充法律意见书所用简称与《律师工作报告》和《法律意见书》定义一致。
问题一：
请发行人进一步说明，就华中农大及其关联单位未来不会指派陈焕春等人参与向第三方提供技术指导、培训等工作，以避免与发行人产生利益冲突，华中农大及其关联单位是否已采取了充分有效的措施，相关承诺是否已在《招股说明书》中进行了完整披露。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师核查了华中农大与第三方签署的相关协议；核查了陈焕春等人与华中农大签署的《聘用协议书》；核查了华中农大及华农资产公司、陈焕春等人出具的承诺函文件；对陈焕春等人进行了访谈。
一、根据华中农大与第三方签署的协议，华中农大需承担提供技术指导、培训等服务或帮助，陈焕春等人没有参与向第三方提供技术指导、培训等与发行人产生利益冲突的工作
发行人与华中农大合作研发共取得26项新兽药注册证书，其中，华中农大及华农资产公司将与发行人共有的10项新兽药注册证书许可12家第三方企业使用。
华中农大与第三方签署的协议约定，华中农大作为许可方，需要向第三方提供技术指导、培训等服务或帮助。在协议实际履行过程中，如果第三方需要提供技术服务或帮助，华中农大通常安排科研助理等相关人员履行责任和义务。
陈焕春等人与华中农大签署的《聘用协议书》约定，陈焕春等人的主要职责是人才培养、科学研究、学科建设，华中农大未强制要求陈焕春等人为第三方提供技术服务或帮助。
根据陈焕春等人出具的《关于与武汉科前生物股份有限公司不存在利益冲突行为的承诺》，陈焕春等人没有参与向第三方提供技术指导、培训等与发行人利益相冲突的工作。同时，根据华中农大及华农资产公司出具的《关于不指派武汉科前生物股份有限公司实际控制人、股东从事利益冲突行为的声明与承诺》，未来不会指派陈焕春等人参与向第三方提供技术指导、培训等与发行人利益相冲突的工作。
综上所述，虽然华中农大存在向第三方提供服务或帮助的责任和义务，但是根据华中农大与陈焕春等人签署的协议，华中农大并未强制要求陈焕春等人为第三方提供技术服务或帮助。如果第三方需要提供技术服务或帮助，华中农大通常安排科研助理等相关人员履行相关责任和义务，陈焕春等人没有参与向第三方提供技术指导、培训等与发行人产生利益冲突的工作。
二、华中农大及其关联单位已采取了充分有效的措施，避免陈焕春等人参与向第三方提供技术指导、培训等与发行人产生利益冲突的工作
（一）陈焕春等人出具了专项承诺
陈焕春等人出具了《关于与武汉科前生物股份有限公司不存在利益冲突行为的承诺》，承诺内容如下：
“1、截至本声明与承诺出具日，对于华中农大在兽用生物制品领域取得的技术成果，在对外许可给第三使用时，华中农大未指派本人参与向第三方提供技术指导、培训等与科前生物利益相冲突的工作。
2、对于华中农大在兽用生物制品领域取得的技术成果，未来在对外许可给第三方使用时，如需按照许可协议向第三方提供技术指导、培训等工作，本人不参与上述工作，也不参与与科前生物存在利益冲突或潜在利益冲突的其他活动。”
（二）华中农大出具了专项承诺
华中农大出具了《关于不指派武汉科前生物股份有限公司实际控制人、股东从事利益冲突行为的声明与承诺》，承诺内容如下：
“对于本校在兽用生物制品领域取得的技术成果，未来在对外转让或许可给第三使用时，如需按照转让或许可协议开展向第三方提供技术指导、培训等工作，本校不指派陈焕春、金梅林、吴斌、何启盖、方六荣、吴美洲、魏燕鸣、刘正飞、曹胜波、周锐等科前生物实际控制人、股东、董事和监事参与上述工作，本校也不指派该等人员参与与科前生物存在利益冲突或潜在利益冲突的其他活动。”
（三）华农资产公司出具了专项承诺
华中农大下属单位华农资产公司出具了《关于不指派武汉科前生物股份有限公司实际控制人、股东从事利益冲突行为的声明与承诺》，承诺内容如下：
“对于华中农业大学在兽用生物制品领域取得的技术成果，未来在对外转让或许可给第三方使用时，如需按照转让或许可协议开展向第三方提供技术指导、培训等工作，本公司在组织实施时，不指派陈焕春、金梅林、吴斌、何启盖、方六荣、吴美洲、魏燕鸣、刘正飞、曹胜波、周锐等科前生物实际控制人、股东、董事和监事参与上述工作，本公司也不指派该等人员参与与科前生物存在利益冲突或潜在利益冲突的其他活动。”
因此，华中农大及其关联单位已采取了充分有效的措施，避免陈焕春等人参与向第三方提供技术指导、培训等与发行人产生利益冲突的工作。
三、相关承诺已在《招股说明书》中进行了补充披露，信息披露完整
针对华中农大及华农资产公司、陈焕春等人出具的避免利益冲突的承诺，发行人已在招股说明书之“第七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞争”之“（四）避免利益冲突的承诺”对相关承诺进行了补充披露。
四、核查意见
经核查，本所认为：
1、华中农大及其关联单位已采取了充分有效的措施，未来不会指派陈焕春等人参与向第三方提供技术指导、培训等工作，以避免与发行人产生利益冲突；
2、相关承诺已在《招股说明书》中进行了补充披露，信息披露完整。
（以下无正文）（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（六）》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
经 办 律 师：黄国宝
黄 娜
北京市嘉源律师事务所
关于武汉科前生物股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
中国·北京复兴门内大街158号
远洋大厦F408
F408,OceanPlaza
158FuxingMenNeiStreet,XichengDistrict
Beijing, China100031
目 录
目 录 ...........................................................................................................................1
释 义 ...........................................................................................................................2
前 言 ...........................................................................................................................7
正 文 .........................................................................................................................10
一、 本次发行上市的授权和批准........................................................................10
二、 发行人本次发行上市的主体资格................................................................12
三、 本次发行上市的实质条件............................................................................13
四、 发行人的设立................................................................................................16
五、 发行人的独立性............................................................................................19
六、 发起人及股东................................................................................................22
七、 发行人的股本及其演变................................................................................29
八、 发行人的业务................................................................................................49
九、 关联交易及同业竞争....................................................................................52
十、 发行人的主要财产........................................................................................68
十一、 发行人的重大债权债务............................................................................81
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并........................................................83
十三、 发行人公司章程的制定及修改................................................................85
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作....................86
十五、 发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化........87
十六、 发行人的税务及财政补贴........................................................................87
十七、 发行人的劳动保护、环境保护和产品质量、技术等标准....................97
十八、 本次发行募集资金的运用......................................................................101
十九、 发行人的业务发展目标..........................................................................104
二十、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚..........................................................105
二十一、 公司招股说明书法律风险评价...........................................................105
二十二、 律师认为需要说明的其他重大法律问题...........................................105
释 义
除非本律师工作报告中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
发行人/公司/科前生物 指 武汉科前生物股份有限公司
科前有限 指 武汉科前动物生物制品有限责任公司，系科前生
物前身
科缘生物 指 武汉科缘生物发展有限责任公司，系科前生物全
资子公司
武汉科前生物股份有限公司及其直接、间接控股
公司及其子公司 指 的子公司，截至本律师工作报告出具之日，指发
行人及科缘生物
华农资产公司 指 武汉华中农大资产经营有限公司
主要股东 指 截至本律师工作报告出具之日，持有科前生物
5%以上股份的股东
本所 指 北京市嘉源律师事务所
保荐机构 指 招商证券股份有限公司
正中珠江/审计机构 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期、最近三年 指 2016年度、2017年度、2018年度
本次发行 指 发行人首次申请公开发行境内上市普通股（A股）
本次发行与上市 指 发行人本次申请首次公开发行股票并在科创板
上市之行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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上交所 指 上海证券交易所
本所出具的嘉源（2019）-02-024号《北京市嘉源
本律师工作报告 指 律师事务所关于武汉科前生物股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报
告》
除非本律师工作报告另有说明，否则指广东正中
珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对科前生物
《审计报告》 指 2016年度、2017年度及2018年度财务报表所出
具的广会审字[2019]G18029760016 号《审计报
告》
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）就
《内部控制鉴证报告》 指 本次上市事宜于2019年3月2日出具的广会专
字[2019]G18029760029号《内部控制鉴证报告》
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于
《复核意见》 指 2019 年 1 月 17 日 出 具 的 广 会 专 字
[2019]G18029760063号《关于对武汉科前生物股
份有限公司历次出资验资报告的复核意见》
《招商证券股份有限公司关于武汉科前生物股
《预计市值分析报告》 指 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
之预计市值分析报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发注册办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
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《上市公司章程指引》 指 中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2016年
修订）》
《公司章程》 指 现行有效的《武汉科前生物股份有限公司章程》
（经公司2018年度第一次临时股东大会修改）
上市后适用的《武汉科前生物股份有限公司章程
《公司章程（草案）》 指 （草案）》（经公司 2019 年度第一次临时股东
大会审议）
中华人民共和国，为方便表述，在本律师工作报
中国 指 告中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及
台湾地区
元 指 人民币元
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北京BEIJING·上海SHANGHAI ·深圳SHENZHEN ·西安XI’AN ·香港HONGKONG
致：武汉科前生物股份有限公司
北京市嘉源律师事务所关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
嘉源（2019）-02-024
敬启者：
根据公司与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问，并获授权为本次发行与上市出具律师工作报告及法律意见书。
本律师工作报告及法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《首发注册办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号文）及中国证监会颁布的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本律师工作报告及法律意见书之目的，本所对公司本次发行与上市的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具本律师工作报告及法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行上市的批准和授权、发行人本次发行上市的主体资格、本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发起人及股东、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人的重大资产变化
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及收购兼并、发行人公司章程的制定与修改、发行人股东大会、董事会、监事会
议事规则及规范运作、发行人的董事、监事和高级管理人员和核心技术人员及其
变化、发行人的税务及财政补贴、发行人的劳动保护、环境保护和产品质量、技
术等标准、本次发行募集资金的运用、发行人的业务发展目标、诉讼、仲裁及行
政处罚等方面的有关记录、资料和证明，查询了相关中国法律法规，并就有关事
项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具本律师工作报告及法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所依据本律师工作报告及法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的中国法律法规，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本律师工作报告及法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本律师工作报告及法律意见书。
本所仅就与本次发行与上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资项目分析、投资收益等发表意见。本所在本律师工作报告及法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据和/或结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行与上市所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报告及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
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误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
遵照中国证监会于2007年11月20日发布的关于印发《第十一条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第2号》意见的通知（证监法律字[2007]14号）的要求，本所仅向发行人为本次发行与上市之目的出具法律意见，不得同时向保荐人及承销商为其履行独立法定职责、勤勉尽职义务或减免法律责任之目的出具任何法律意见。在前述原则下，本所同意发行人按照中国证监会及上交所的要求，将本律师工作报告作为提交本次发行与上市申请所需提供的法定文件之一，随其他本次发行与上市的申请材料一起上报。本所同意发行人在招股说明书及其他本次发行相关文件中引用或按上交所的审核要求引用本律师工作报告的部分或全部内容。但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并且就引用部分应取得本所律师审阅确认。
本律师工作报告仅供公司本次发行与上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所作为公司本次发行与上市的中国法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次发行与上市及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理及必要的核查与验证，并在此基础上出具本律师工作报告如下：
前 言
（一）本所简介
本所于 2000 年 1 月 27 日经北京市司法局批准设立，现持有证号为31110000E000184804 号的《律师事务所执业许可证》。本所法定地址为：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408，邮政编码为：100031。
本所为专业从事证券、投资、金融等法律服务的律师机构，为企业提供包括企业改制重组、新股发行、上市公司增发、配股、上市公司资产重组、公司收购、债转股、公司常年证券法律服务等专项法律服务。
本所为公司本次发行与上市的法律意见书和律师工作报告签名的律师为黄
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国宝律师、黄娜律师。
黄国宝律师于2001年毕业于北京大学，获法律硕士学位；2007年毕业于美国Indiana University法学院，获法学硕士学位，2006年取得律师职业证书。黄律师曾参与中持水务股份有限公司、青岛汇金通电力设备股份有限公司、河南科迪乳业股份有限公司、河南清水源科技股份有限公司、北京威卡威汽车零部件股份有限公司、北京京能热电股份有限公司、风神轮胎股份有限公司、许昌远东传动轴股份有限公司、中国汽车工程研究院股份有限公司首次公开发行 A 股与上市，参与凌云工业股份有限公司、中航重机股份有限公司、四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行，参与北京京能热电股份有限公司和风神轮胎股份有限公司的股权分置改革等项目。
黄娜律师于2009年毕业于中国政法大学，获法学学士学位；2010年毕业于香港中文大学，获法学硕士学位，律师执业证号：11101201411248267。黄娜律师主要从事证券发行、并购重组等法律业务。黄娜律师先后参与了多家企业改制、重组及H股、A股的发行与上市工作，为众多企业的重组、上市、并购等提供了法律服务。
本所及本所经办律师未受到过任何行政处罚。
签字律师的联系电话为（010）66413377，传真为（010）66412855。
（二）工作过程
本所律师自2011年5月开始为公司资本运作提供法律服务，在公司确定正式启动A股IPO后，本所律师于2018年3月开始正式进场参与本次发行与上市。
至本律师工作报告出具之日，本所参与公司本次发行与上市工作分以下阶段：
1、尽职调查
本所于2018年3月指派人员开始进行工作，听取公司相关部门介绍本次发行的有关情况，并在原来对公司相关情况了解的基础上向公司下发了本次发行的法律尽职调查问卷。
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至本律师工作报告出具之日，本所指派人员在公司现场收集、整理了公司提供的有关本次发行的法律尽职调查资料，参加公司或券商主持的相关协调会，并协调处理公司本次发行有关的法律问题。
对于公司提供的文件和资料，本所均按照中国法律法规和业务规则的要求认真审阅并进行了必要的核查和验证。
2、协助公司履行本次发行与上市的相关程序
针对公司本次发行与上市，本所协助公司召开了相关董事会、监事会及股东大会会议。
3、提供法律建议及意见
针对本所调查了解到的公司各方面的事实及存在的问题，本所提出了明确的规范意见，并协助公司予以完善更正。针对需要公司及各家中介机构充分重视或处理的法律事项，本所视情况以书面备忘录或其他形式提出了意见和建议并协助加以落实，进行了大量的现场工作。对现行规定尚不明确的事项，本所进行了调查及询证，并提出处理意见。
4、协助制作有关法律文件
本所参与该项目以来，协助制作了公司本次发行与上市后适用《公司章程（草案）》、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会专门委员会议事规则、关联交易管理制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度、信息披露事务管理制度、募集资金使用管理制度等制度以及股东避免与公司构成同业竞争的承诺函等法律文件。
5、制作律师工作报告和法律意见书以及整理、制作工作底稿
本所在进行大量调查以及对公司有关问题作出处理及完善的基础上，按照中国法律法规的要求及律师行业公认的业务标准和道德规范，制作了本律师工作报告及法律意见书草稿，并归类整理了核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照上交所的相关规定，整理、制作了工作底稿。
6、内核讨论复核
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本所经办律师完成本律师工作报告及法律意见书草稿后，提交本所业务内核人员进行讨论复核。内核人员讨论复核后，本所经办律师根据内核人员的意见对相关法律文件进行了修改，最终完成法律意见书和律师工作报告定稿。
7、为公司提供上市相关培训及辅导
本所在该项目开展过程中，结合上市公司辅导验收等专项工作，为公司提供了相应的专题讲座和现场培训。
本所参与本次发行与上市项目相对固定人员为5人，集中工作期间为自2018年3月始至本律师工作报告出具之日。
正 文
一、本次发行上市的授权和批准
（一） 2019年3月17日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》，同意公司公开发行境内上市人民币普通股股票并在科创板上市。
（二）根据公司上述股东大会决议，公司本次股票发行方案如下：
1、发行股票种类及面值：本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），股票面值为1.00元。
2、发行数量：公司本次拟向社会公众首次公开发行人民币普通股不超过12,000.00万股，不低于发行后股本总额的10%。本次实际发行的股票数量将根据公司的资金需求、发行时证券市场的具体情况等，由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律法规的规定、证券监管机构的批准情况和市场情况确定。
3、发行对象：本次发行对象为符合资格的询价对象和在上海证券交易所人民币普通股（A股）证券账户上开通科创板股票交易权限的符合资格的自然人、法人及其他机构（国家法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外），中国证监会或上海证券交易所另有规定的，按照其规定处理。
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4、发行方式：本次发行方式采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，或采用中国证监会、上海证券交易所等监管部门认可的其他方式确定。
5、定价方式：通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
6、承销方式：本次发行的承销方式为由保荐机构（主承销商）牵头组织的承销团以余额包销方式承销本次发行的股票。
7、拟上市地点：上海证券交易所科创板。
8、发行与上市时间：公司取得中国证监会关于公开发行股票同意注册的决定之日起1年内自主选择新股发行时点；公司取得上海证券交易所审核同意后，由公司董事会与主承销商协商确定公司股票上市时间。
9、决议的有效期：自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
（三） 2019年3月17日，公司2019年第一次临时股东大会授权董事会及其获授权人士办理与公司本次发行与上市有关的如下具体事宜：
1、办理本次发行与上市的申报事宜及相关程序性工作，包括但不限于向有关政府部门、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、注册、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行与上市相关的所有必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、声明与承诺、各种公告等）。
2、在股东大会审议通过的发行方案内，具体决定发行数量、发行对象、发行价格、发行方式、发行时间等内容。
3、根据本次发行与上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，对涉及的方案具体内容进行必要调整。
4、在股东大会审议通过的每个募集资金投资项目的投资总额范围内，决定项目的具体实施方案；由董事会根据公司的实际经营需要，在充分论证募集资金投资项目可行性的基础上，对公司首次公开发行股份募集资金项目的投向及募集
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资金规模等相关事项进行变更、增减或其他形式的调整。
5、根据本次发行与上市方案的实施结果和监管机构的要求，对公司章程和有关内部制度的相关条款进行适应性修改，并办理工商变更登记、备案等事宜。
6、办理与本次发行与上市有关的恰当和合适的其他事宜。
7、上述授权自股东大会批准之日起二十四个月内有效。
（四）经本所适当核查，公司上述股东大会的召集召开程序、表决结果、决议的内容和形式及出席股东大会的人员资格均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（五）根据《证券法》、《公司法》的有关规定，公司本次发行与上市尚待通过上海证券交易所科创板上市审核以及取得中国证监会关于公开发行股票同意注册的决定。
综上，本所认为：
1、公司股东大会已经依据《公司章程》规定作出批准公司本次发行与上市的决议，决议内容合法、有效。
2、公司董事会及其授权人士办理公司本次发行与上市的具体事宜，已经获得公司股东大会的授权，股东大会授权范围及程序合法、有效。
3、公司本次发行与上市尚待通过上海证券交易所科创板上市审核以及取得中国证监会关于公开发行股票同意注册的决定。
二、发行人本次发行上市的主体资格
公司系由1名法人股东及17名自然人股东作为发起人，在科前有限的基础上整体变更设立的股份有限公司。发行人及其前身科前有限的设立和历次变更情况详见本律师工作报告之 “七、发行人的股本及其演变”的相关内容。
2014年9月22日，科前生物在武汉市工商行政管理局东湖新技术开发区分局办理了整体变更为股份有限公司的工商变更登记，并领取了新的《营业执照》
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（注册号：420100000168721）。
公司现持有武汉市工商行政管理局于2018年12月17日核发的统一社会信用代码为91420100725767014Y的《营业执照》。根据该《营业执照》，公司的住所为武汉市东湖新技术开发区高新二路419号，法定代表人为陈焕春，注册资本为36,000万元人民币，营业期限为2001年1月11日至2031年1月10日，类型为股份有限公司（非上市），经营范围为“生物制品的开发、研制；动物传染病诊断咨询及技术服务；兽药生产、销售（凭许可证在核定期限内经营）；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经营审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）”根据在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，公司的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
根据《公司章程》，公司为永久存续的股份有限公司。
根据公司书面确认并经本所适当核查，公司目前不存在依据中国法律法规和公司章程规定需要终止的情形。
综上，本所认为：
1、公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据中国法律法规和公司章程规定需要终止的情形。
2、公司具备本次发行与上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行的类别
公司本次发行系整体变更设立的股份有限公司增加注册资本、面向境内社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）。
（二）本次发行的条件
本所对照《公司法》、《证券法》、《首发注册办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件对公司本次发行与上市应满足的实质条件逐项作了审查，
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本所认为：
1、公司系由科前有限整体变更设立的股份有限公司。公司发起人共计18名，住所均位于中国境内。公司的设立方式、发起人人数和发起人住所符合《公司法》第七十六条第（一）项、第七十八条的规定。
2、公司本次拟发行的股票为每股面值人民币1元的A股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条的规定。
3、公司为原科前有限整体变更设立的股份有限公司，发行人自科前有限设立至今已持续经营3年以上；公司已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设置了战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，同时建立了独立董事、董事会秘书制度，公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项及《首发注册办法》第十条的规定。
4、根据《审计报告》及公司的书面确认，公司具有持续盈利能力且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
5、根据政府有关部门出具的证明文件及公司的确认并经本所适当核查，公司最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
6、根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及公司的书面确认，公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。审计机构为公司本次发行与上市出具了无保留意见的审计报告，符合《首发注册办法》第十一条第一款的规定。
7、根据《内部控制鉴证报告》、《审计报告》以及公司的书面确认，公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发注册办法》第十一条第二款的规定。
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8、根据公司提供的资料及书面确认并经本所适当核查，公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立（详见本律师工作报告“五、发行人的独立性”），与主要股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见本律师工作报告之“九、关联交易及同业竞争”），符合《首发注册办法》第十二条第（一）项的规定。
9、根据公司提供的资料及书面确认以及本所对相关人员进行的访谈，公司主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化（详见本律师工作报告之“十五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”）；主要股东及实际控制人所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷（详见本律师工作报告之“六、发起人及股东”），符合《首发注册办法》第十二条第（二）项的规定。
10、 根据公司提供的资料及书面确认并经本所适当核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷（详见本律师工作报告之“十、发行人的主要财产”），不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项（详见本律师工作报告之“十一、发行人的重大债权债务”及“二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”），不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注册办法》第十二条第（三）项的规定。
11、 根据公司的书面确认并经本所适当核查，公司的主营业务为兽用生物制品的研发、生产、销售及动物防疫技术服务，主要产品为猪用疫苗和禽用疫苗。根据公司提供的资料及书面确认并经本所适当核查，公司目前的生产经营符合中国法律法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发注册办法》第十三条第一款的规定。
12、根据政府有关主管部门出具的证明文件及公司的确认并经本所适当核查，最近 3 年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册办法》第十三条第二款的规定。
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13、根据公司的确认并经本所适当核查，公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册办法》第十三条第三款的规定。
14、公司本次发行前股本总额为36,000万元，根据本次发行方案，公司拟向境内社会公众发行不超过12,000万股A股股票，本次发行完成后，公司股本总额不低于人民币3,000万元，符合《证券法》第五十条第（二）项、《上市规则》第2.1.1条第（二）项的规定。
15、公司现有股份总数为36,000万股。根据本次发行方案，公司拟向境内社会公众发行不超过12,000万股A股股票，本次发行及上市完成后，境内社会公众持有股份总和将占公司本次发行后股份总数的10%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项、《上市规则》第2.1.1条第（三）项的规定。
16、根据《预计市值分析报告》、《审计报告》及公司的书面确认，公司预计市值不低于人民币10亿元，2017年度、2018年度净利润分别为320,312,204.13元、388,913,387.37元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第（四）项的规定。
综上，经逐条核查，本所认为：
公司本次发行与上市符合《公司法》、《证券法》、《首发注册办法》和《上市规则》等规定的首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）公司设立的方式
公司系由科前有限整体变更设立的股份有限公司。
（二）科前有限的设立
科前有限系由陈焕春等7名自然人与华中农业大学共同出资50万元设立的有限责任公司。2001年1月11日，科前有限在武汉市工商行政管理局办理了注册
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登记并领取了注册号为4201002172398的《企业法人营业执照》。有关科前有限
的历史沿革详见本律师工作报告之“七、发行人的股本及其演变”。
（三）股份公司设立的程序
1、根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年8月6日出具的大信审字[2014]第5-00224号《审计报告》和中京民信（北京）资产评估有限公司2014年8月7日出具的京信评报字（2014）第178号《资产评估报告》，截至2014年3月31日，科前有限经审计、评估的净资产值分别为14,280.72万元、24,863.89万元。上述《资产评估报告》已经教育部备案。
2、2014年9月5日，科前有限股东会作出决议，同意科前有限整体变更为股份公司，将科前有限经审计账面净资产中的75,000,000元折成股份公司75,000,000股，每股面值1元，其余部分净资产67,807,189.25元计入股份公司资本公积金。同日，科前有限全体18名股东签署了《武汉科前生物股份有限公司（筹）发起人协议书》，约定共同发起设立武汉科前生物股份有限公司。
3、2014年9月21日，科前生物召开创立大会暨第一次股东大会，同意科前有限整体变更为股份公司，股份公司名称为“武汉科前生物股份有限公司”，注册资本为7,500万元，科前有限现有18名股东作为股份公司的发起人，以其在科前有限所拥有的净资产作为出资共同发起设立股份公司。
4、2014年9月5日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对科前生物股东的出资情况进行了审验并出具了大信验字[2014]第5-00018号《验资报告》，验证截至2014年9月5日止，科前生物（筹）已收到全体发起人以其拥有的科前有限净资产折合的股本75,000,000.00元。正中珠江就上述《验资报告》出具了《复核意见》，认为该《验资报告》在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》的相关规定。
5、2014年9月22日，科前生物在武汉市工商行政管理局东湖新技术开发区分局办理了工商变更登记，并领取了注册号为420100000168721的《营业执照》。根据该营业执照，公司类型为股份有限公司，住所为洪山区狮子山街特1号，法定代表人为陈焕春，注册资本7,500万元，营业期限为2001年1月11日至2031年1月10日，经营范围为“生物制品的开发、研制；动物传染病诊断咨询及技术服务。（上述经营范围中，国家有专项规定须经审批的项目，经审批后或凭有效许可证
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方可经营）”。
公司设立时的总股本为7,500万元，股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 股份数量（万股） 股份比例
1. 华农资产公司 1625.0898 21.67%
2. 陈焕春 1476.2598 19.68%
3. 金梅林 764.1214 10.19%
4. 何启盖 691.1111 9.21%
5. 吴斌 691.1111 9.21%
6. 方六荣 691.1111 9.21%
7. 吴美洲 595.5450 7.94%
8. 叶长发 573.0446 7.64%
9. 徐高原 73.3749 0.98%
10. 张锦军 48.7517 0.65%
11. 汤细彪 48.7517 0.65%
12. 李江华 44.1065 0.59%
13. 魏燕鸣 43.2186 0.58%
14. 陈关平 37.5016 0.50%
15. 刘正飞 28.8547 0.38%
16. 曹胜波 28.8547 0.38%
17. 黄青伟 28.8547 0.38%
18. 周锐 10.3370 0.14%
合计 7,500 100%
6、2015年8月21日，科前生物在财政部办理了企业国有产权登记。
7、2016年2月14日，财政部作出《关于批复武汉科前生物股份有限公司国有股权管理方案的函》（财教函[2016]17号），同意科前生物国有股权管理方案，确认科前生物的总股本为7,500万股，其中华农资产公司（国有股东）持有1,625.09万股，占总股本的21.67%。
综上，本所认为：
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1、公司设立时的股本结构合法有效。
2、公司的发起人符合法律规定的资格条件，公司设立的程序、条件和方式符合中国法律法规的规定，并已获得必要的授权和批准。
3、公司发起人所签订的《发起人协议书》符合中国法律法规的规定，不会因此引致公司设立行为存在潜在纠纷。
4、公司设立过程中已履行必要的资产评估、审计、验资等程序，符合当时中国法律法规的规定。
5、公司创立大会的程序及会议决议符合中国法律法规的规定。
五、发行人的独立性
（一）公司业务的独立性
1、根据公司的书面确认并经本所适当核查，公司的主营业务为兽用生物制品研发、生产、销售及动物防疫技术服务，主要产品是猪用疫苗和禽用疫苗。
2、根据公司提供的资料及书面确认并经本所适当核查，公司拥有生产、经营所必需的、独立完整的生产、供应、销售、管理系统；公司及其子公司就其生产及销售的主要产品已经取得所必需的业务资质和许可，独立开展业务不存在障碍。公司的业务情况详见本律师工作报告之“八、发行人的业务”中的相关内容。
3、根据公司提供的资料及书面确认并经本所适当核查，公司目前的主营业务不依赖其与关联方之间的关联交易；对于公司与关联方在报告期内发生的关联交易，公司董事会及股东大会已经予以确认，并由独立董事发表独立意见。公司报告期内的关联交易情况详见本律师工作报告之“九、关联交易及同业竞争”中的相关内容。
4、根据公司主要股东、实际控制人出具的承诺并经本所适当核查，公司主要股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在从事与公司主营业务相同或相似业务的情形，具体情况详见本律师工作报告之“九、关联交易及同业竞争” 中的相关内容。
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（二）公司资产的独立性
1、公司是在科前有限的基础上以整体变更方式设立的股份有限公司，组织形式的变更未导致公司的资产发生实质性变动，科前有限所拥有的所有资产、权益全部由公司承继。
2、根据公司提供的资料及书面确认并经本所适当核查，公司拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，并拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。公司主要资产的具体情况详见本律师工作报告之“十、发行人的主要财产”中的相关内容。
3、根据公司的书面确认并经本所适当核查，截至本律师工作报告出具之日，公司的资产不存在为主要股东、实际控制人及其控制的企业提供担保的情况，公司的资产不存在被主要股东、实际控制人及其控制的企业占用、挪用的情况。
（三）公司人员的独立性
1、根据公司的书面确认并经本所适当核查，公司实行劳动合同制，依国家或地方相关法律法规制定了独立的人事管理制度，有关劳动、人事、工资管理等诸方面均独立于主要股东及实际控制人。
2、根据公司的书面确认并经本所适当核查，公司的高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等）均未在主要股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在主要股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员没有在主要股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司的董事、监事及高级管理人员任职情况详见本律师工作报告之“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”中的相关内容。
（四）公司机构的独立性
1、根据公司提供的资料及书面确认并经本所适当核查，公司已根据法律法规及相关规定建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等权力、决策、监督及经营管理机构，明确了职权范围，建立了规范有效的法人治理结构。公司的内部组织结构图如下：
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2、根据《公司章程》的规定，公司管理机构设置由公司董事会决定。
3、根据公司的书面确认并经本所适当核查，公司设置的机构与公司主要股东、实际控制人及其控制的其他企业的机构互相独立，不存在上下级关系，不存在混合经营、合署办公的情形。
（五）公司财务的独立性
1、根据公司提供的资料及书面确认并经本所适当核查，公司开立了基本存款账户，设有独立的财务部门及专门的财务人员从事公司的财务管理工作。公司已建立独立的财务核算体系，独立作出财务决策。公司及其子公司的财务运作与公司股东严格分开，公司与主要股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在财务账簿及银行帐户共用或混同的情形，公司财务负责人及其他财务人员不存在在股东单位任职的情形。
2、根据公司提供的资料及书面确认并经本所适当核查，公司及其子公司已依法办理了税务登记手续并依法独立纳税。
3、根据公司的书面确认并经本所适当核查，截至本律师工作报告出具之日，公司不存在资金被公司主要股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他非正常交易方式占用的情形，公司没有为主要股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
综上，本所认为：
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1、公司的业务、资产、人员、机构、财务均独立于公司的主要股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2、公司拥有独立完整的供应、生产、销售等业务系统，具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人及股东
（一）公司发起人
2014年科前有限整体变更为股份公司时，公司共有18名发起人，其中1名法人，17名自然人，其持股情况如下表：
序号 股东名称/姓名 股份数量（万股） 股份比例
1. 华农资产公司 1625.0898 21.67%
2. 陈焕春 1476.2598 19.68%
3. 金梅林 764.1214 10.19%
4. 何启盖 691.1111 9.21%
5. 吴斌 691.1111 9.21%
6. 方六荣 691.1111 9.21%
7. 吴美洲 595.5450 7.94%
8. 叶长发 573.0446 7.64%
9. 徐高原 73.3749 0.98%
10. 张锦军 48.7517 0.65%
11. 汤细彪 48.7517 0.65%
12. 李江华 44.1065 0.59%
13. 魏燕鸣 43.2186 0.58%
14. 陈关平 37.5016 0.50%
15. 刘正飞 28.8547 0.38%
16. 曹胜波 28.8547 0.38%
17. 黄青伟 28.8547 0.38%
18. 周锐 10.3370 0.14%
合计 7,500 100%
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该等发起人的具体情况如下：
1、华农资产公司
（1）华农资产公司持有武汉市工商行政管理局于2016年1月4日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91420100799758620C）。根据该营业执照，华农资产公司的公司类型为有限责任公司（国有独资），住所为洪山区狮子山街1号，法定代表人为蔡崇法，注册资本300万元，营业期限为2007年3月26日至2087年3月25日，经营范围为“授权范围内的经营性资产和对外投资的股权经营、管理、转让、投资，资产托管；高新技术成果转化和产业化；教育投资、咨询服务（不含出国留学）；物业租赁；农业初级产品、实验材料与耗材、文化用品的开发与销售（国家有专项规定的项目，需经审批后或凭有效许可证方可经营）”。截至本律师工作报告出具之日，华农资产公司在“全国企业信用信息系统”公示的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
（2）根据华农资产公司现行有效的公司章程，其目前的股权结构为：华中农业大学出资300万元，占注册资本的100%。
（3）根据华农资产公司现行有效的公司章程及其书面确认并经本所适当核查，截至本律师工作报告出具之日，华农资产公司依法有效存续，不存在法律、法规及公司章程规定的导致其经营终止的情形。
2、自然人发起人的基本情况
持股比例 目前在公司
序号 股东姓名 国籍 身份证号码 住所 （%） 任职情况
武汉市
1. 陈焕春 中国 4201111953******** 洪山区 19.68 董事长
武汉市
2. 金梅林 中国 4201061954******** 武昌区 10.19 副董事长
武汉市
3. 方六荣 中国 4201111969******** 洪山区 9.21 董事
武汉市
4. 吴斌 中国 4207001964******** 洪山区 9.21 监事会主席
5. 何启盖 中国 5101031966******** 武汉市 9.21 董事
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洪山区
武汉市
6. 吴美洲 中国 4201061964******** 洪山区 7.94 董事
武汉市
7. 叶长发 中国 4201061960******** 洪山区 7.64 监事
武汉市 常务副总经
8. 徐高原 中国 4201111976******** 洪山区 0.98 理
海口市
9. 张锦军 中国 4221291974******** 秀英区 0.65 副总经理
武汉市
10. 汤细彪 中国 4207031980******** 洪山区 0.65 副总经理
济南市
11. 李江华 中国 3729281975******** 槐荫区 0.59 无
武汉市
12. 魏燕鸣 中国 4201111973******** 洪山区 0.58 无
武汉市
13. 陈关平 中国 4224211967******** 洪山区 0.50 副总经理
武汉市
14. 刘正飞 中国 4206251971******** 洪山区 0.38 无
武汉市
15. 曹胜波 中国 4201111975******** 洪山区 0.38 无
郑州市
16. 黄青伟 中国 4130231972******** 金水区 0.38 信息部经理
武汉市
17. 周锐 中国 4201111968******** 洪山区 0.14 无
（二）公司发起人投入的资产
2014年9月5日，公司发起人签署《发起人协议书》，约定将科前有限变更为股份有限公司，股份公司发行的全部股份由各发起人按其在科前生物中所占有的权益足额认购。2014年9月5日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2014]第5-00018号《验资报告》，验证截至2014年9月5日止，科前生物（筹）已收到全体发起人以其拥有的科前有限净资产折合的股本
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75,000,000.00元。
公司发起人股东是以其享有的科前有限的净资产作为对公司的出资，经本所适当核查，该等资产权属关系清晰、不存在产权纠纷。
（三）公司现有股东
截至本律师工作报告出具之日，公司现有股东共计18名，其中法人股东1名，自然人股东17名，其持股情况如下表：
序号 股东名称 股份数量（万股） 股份比例
1. 华农资产公司 7,800.4310 21.67%
2. 陈焕春 7,086.0470 19.68%
3. 金梅林 3,667.7827 10.19%
4. 何启盖 3,317.3333 9.21%
5. 吴斌 3,317.3333 9.21%
6. 方六荣 3,317.3333 9.21%
7. 吴美洲 2,858.6160 7.94%
8. 叶长发 2,750.6141 7.64%
9. 徐高原 352.1995 0.98%
10. 张锦军 234.0081 0.65%
11. 汤细彪 234.0081 0.65%
12. 李江华 211.7112 0.59%
13. 魏燕鸣 207.4493 0.58%
14. 陈关平 180.0077 0.50%
15. 刘正飞 138.5026 0.38%
16. 曹胜波 138.5026 0.38%
17. 黄青伟 138.5026 0.38%
18. 周锐 49.6176 0.14%
合计 36,000 100%
公司现有股东的基本情况详见本律师工作报告“七、发起人及股东（一）公司发起人”中的相关内容。
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（四）公司的实际控制人
根据公司提供的资料以及本所对相关股东的访谈，自公司设立至今，一直由陈焕春、金梅林、方六荣、吴斌、何启盖、吴美洲、叶长发等7名自然人共同控制，理由如下：
1、公司2001年1月设立时，陈焕春、金梅林、何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲和叶长发七人合计直接持有公司55.00%股权；2014年9月股份公司设立时，七人合计直接持有公司73.10%股权，此后七人的持股比例未曾发生变化。因此，自公司设立至今，七人合计直接持股比例始终超过50%，处于绝对控股地位，从而控制发行人重大的经营决策。
2、七人均属于以陈焕春为核心的动物传染病实验室的科研团队，大家基于共同的信念和理念创办了科前有限。除了2014年9月召开的创立大会中，叶长发对筹办费用的议案投了弃权票外（未影响议案通过），在过往经营决策中始终保持一致。
3、从公司的实际经营决策情况来看，华农资产公司虽然是公司第一大股东，但公司的经营决策主要由七人决定，该七人均在公司董事会或监事会任职。在公司改制为股份公司之前，董事会由5名董事组成，上述七人中的四人担任董事，在董事会中拥有超过半数的席位，另外三人均担任公司监事。在公司改制为股份公司之后，董事会由9名董事组成，除华农资产公司提名1名董事以及3名独立董事外，其余5名董事均由上述人员担任，在董事会中拥有超过半数的席位；监事会除1名职工代表监事由职工代表大会选举产生以外，其余2名监事由上述人员担任。因此，上述七人可对发行人的董事会决议及实际经营管理产生重大影响。
4、发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作。
5、为了进一步确认陈焕春、金梅林、何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲和叶长发七人自公司设立时起即存在的一致行动关系，并确保发行人实际控制权的稳定，上述七人于2018年11月签署《一致行动人协议》，协议约定的主要内容如下：
（1）各方在处理有关公司经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动，以
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巩固各方在公司中的控制地位。
（2）在公司召开董事会或股东大会会议3日之前，应由陈焕春召集各方先进行协商。除关联交易需要回避的情形外，各方应按照协商一致的原则形成决定；如无法形成一致意见的，按照过半数的多数人相同意见形成决定。各方形成决定后，应在股东大会会议上按照该决定表决。如各方担任公司的董事，该等董事应在董事会会议上按照该决定表决。
（3）各方在相关会议中行使提案权时，将根据上述决策机制形成的决定共同向相关会议提出提案，协议任何一方不会单独或联合他人进行提案；各方在行使董事与监事的提名权时，将根据上述决策机制形成的决定共同提名董事、监事候选人，协议任何一方不单独或联合他人进行提名。
（4）各方按照协议约定进行的协商应制作记录并提交公司留档保存。任何一方滥用股东权利给公司或者其他方造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
（5）在各方中任何一方不能参加股东大会会议时，应委托另一人参加会议并行使投票表决权；如各方均不能参加股东大会会议时，应共同委托他人参加会议并行使投票表决权。如各方担任公司的董事，其中任何一名董事不能参加董事会会议时，应委托另一人参加会议并行使投票表决权；如该等董事均不能参加董事会会议时，应共同委托他人参加会议并行使投票表决权。
（6）如股东大会所议事项已经董事会审议通过且各方已经在董事会会议召开之前形成决定的，则各方均应在股东大会会议上按照该决定表决，无需重新召集各方协商。
（7）各方对于协议所述事项应事先充分沟通并按照协议约定的决策机制形成决定，并保证不会因各方协商而延误相关事项的决策，亦不会延迟对公司相关事项做出决策的时机。
（8）各方保持一致行动的期限至公司首次公开发行股票并上市满 36 个月之日止。
（9）各方均承诺自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，均不转让、交易或者委托他人管理各方持有的公司股票，也不由公司回购其股份。
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（10）任何一方不履行其在协议项下的义务或者履行其义务不符合约定，导致协议其他方或公司遭受损失的，守约方有权要求该违约方承担下述违约责任：①继续履行协议项下的义务，保持公司控制权稳定性，必要时，违约方所持股份的表决权由守约方代为行使；②赔偿给守约方及公司造成的损失，赔偿总额不少于人民币1,000万元。
6、持有发行人5%以上股份的股东华农资产公司及其控股股东华中农业大学均出具了《关于不谋求控制权的承诺函》，承诺：为保证科前生物控制权的稳定性，本次发行完成后，其认可并尊重陈焕春、金梅林、何启盖、方六荣、吴美洲、吴斌和叶长发作为科前生物实际控制人的地位，不对上述主体在科前生物经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议。自本次发行完成后60个月内，不以任何形式谋求成为科前生物的控股股东或实际控制人；不以控制为目的增持科前生物股份；不与科前生物其他股东签订与控制权相关的任何协议，且不参与任何可能影响陈焕春、金梅林、何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲和叶长发七人作为科前生物实际控制人地位的活动。
综上所述，陈焕春、金梅林、何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲和叶长发七人自公司设立以来至今始终拥有公司的实际控制权，七人拥有的实际控制权稳定，公司治理结构健全有效。因此，认定陈焕春、金梅林、何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲和叶长发七人为公司的共同实际控制人。
综上，本所认为：
1、公司发起人于公司设立时具有当时适用的法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。
2、公司设立时，发起人人数、住所、出资比例符合有关法律法规和规范性文件的规定。
3、公司发起人以其享有的原有限责任公司的净资产对公司出资，该等资产权属清晰、不存在产权纠纷，发起人用作出资的资产已转移给公司所有，不存在法律障碍或风险。
4、公司现有股东的资格均符合现行法律、法规和规范性文件的规定，该等股东持有的公司股份权属清晰，不存在质押、司法冻结的情形。
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5、公司的实际控制人为陈焕春等7名自然人股东，公司控制权近两年内未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一）公司的设立及股权演变
1、2001年，科前有限的设立，注册资本50万元
2000年12月19日，武汉市工商行政管理局下发（市）名称预核私字[2000]第17086号《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“武汉科前动物生物制品有限责任公司”。
2000年11月28日，科前有限股东会作出决议，审议通过了公司章程。
2000年12月26日，湖北公信会计师事务所有限公司出具鄂公信验字[2000]第0217号《验资报告》，验证截至2000年12月26日，科前有限已收到其股东投入的资本总额50万元。其中，华中农业大学以现金出资22.5万元，占注册资本的45%；陈焕春以现金出资5万元，占注册资本的10%；吴斌、金梅林、何启盖、方六荣分别以现金出资4万元，各占注册资本的8%；吴美洲以现金出资3.5万元，占注册资本的7%；叶长发以现金出资3万元，占注册资本的6%。正中珠江就上述《验资报告》出具了《复核意见》，认为除未能取得出资时各股东将资金转入科前有限开立的注册资本专用存款账户的银行进账单外，该《验资报告》在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》的相关规定。根据该《复核意见》，就上述未取得银行进账单事宜，正中珠江获取了验资时银行出具的《企业注册资本（金）入资专用存款证明》，该证明显示各股东出资款存入了科前有限开立的注册资本专用存款账户，银行对此证明出具了说明，说明该存款证明由银行出具、符合银行正常合法程序；正中珠江对各出资股东进行了访谈，获取了各出资股东的确认函；另外，正中珠江查看了历年的股东分红情况，确认分红是按上述股东的出资情况进行分配。
2001年1月11日，科前有限在武汉市工商行政管理局办理了注册登记并领取了注册号为4201002172398的《企业法人营业执照》。
科前有限设立时的注册资本为50万元，股权结构如下：
3-3-2-
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 股权比例
1. 华中农业大学 22.50 45%
2. 陈焕春 5.00 10%
3. 金梅林 4.00 8%
4. 何启盖 4.00 8%
5. 吴斌 4.00 8%
6. 方六荣 4.00 8%
7. 吴美洲 3.50 7%
8. 叶长发 3.00 6%
合计 50.00 100%
2、2003年，第一次增资，注册资本增加至513.3万元
2003年1月11日，科前有限股东会作出决议，同意公司增资463.3万元，其中包括以未分配利润和盈余公积转增注册资本300万元，原自然人股东出资144.3万元（陈焕春、金梅林、何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲、叶长发分别以现金增资25万元、20万元、20万元、20万元、20万元、17.5万元、21.8万元），新增股东出资19万元（其中汪辉健、刘正飞、曹胜波、李江华、龙涛、韦盛雷、周汉华、黄青伟各以现金出资2万元，魏燕鸣以现金出资3万元），公司增加后的注册资本为513.3万元；同意修改后的公司章程。
2003年3月5日，武汉天衡会计师事务有限责任公司出具武衡会验字[2003]第013号《验资报告》，验证截至2003年3月5日，科前有限已收到股东缴纳的新增注册资本463.3万元，其中货币出资163.3万元，应分配股利及盈余公积转增注册资本300万元。正中珠江已就上述《验资报告》出具《复核意见》，认为除与上述出资相关的银行账单显示的付款人与验资事项说明所载不一致、增资未按照规定履行国有资产评估和备案程序及《复核意见》所载其他细节问题外，该《验资报告》在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》的相关规定。根据该《复核意见》，针对付款人与验资事项说明不一致的情况，正中珠江获取了当时验资时银行出具的《企业注册资本（金）入资专用存款证明》，该证明显示了各股东出资款存入科前有限开立的注册资本专用存款账户（账号为031101040001371），银行对此证明出具了说明，说明该存款证明由银行出具、符合银行的正常合法程序；正中珠江对上述各个出资股东进行了访谈，获取了各出
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资股东的确认函；另外，正中珠江查看了历年的股东分红情况，确认分红是按上
述股东的出资情况进行分配。
2003年3月13日，科前有限在武汉市工商行政管理局办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，科前有限的注册资本为513.3万元，股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 股权比例
1. 华中农业大学 113.50 22.11%
2. 陈焕春 68.00 13.25%
3. 金梅林 54.40 10.60%
4. 何启盖 54.40 10.60%
5. 吴斌 54.40 10.60%
6. 方六荣 54.40 10.60%
7. 吴美洲 47.60 9.27%
8. 叶长发 47.60 9.27%
9. 魏燕鸣 3.00 0.58%
10. 汪辉健 2.00 0.39%
11. 刘正飞 2.00 0.39%
12. 曹胜波 2.00 0.39%
13. 李江华 2.00 0.39%
14. 龙涛 2.00 0.39%
15. 韦盛雷 2.00 0.39%
16. 周汉华 2.00 0.39%
17. 黄青伟 2.00 0.39%
合计 513.30 100%
经本所律师核查，科前有限本次增资当时未按照法律规定履行国有资产评估和备案程序，原自然人股东和新增自然人股东以现金增资的价格为 1 元/股，低于增资前（截至2002年12月31日）科前有限每股账面净资产。截至本律师工作报告出具之日，科前有限已对该等不规范事项进行整改，具体情况详见下文之“6、2012年，对前两次增资行为进行规范”。
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3、2006年-2009年，科前有限回购股权及股东认购股权
（1）科前有限第一次回购股权
2006年至2007年，因周汉华、汪辉健、龙涛、韦盛雷四名员工股东先后离职，科前有限分别作出董事会决议，回购上述人员股权，具体如下：
2006年3月1日，科前有限董事会作出决议，将股东周汉华投入的2万元出资额由公司收回另行安排。周汉华同意科前有限回购个人股权事宜并签字确认，科前有限足额支付价款回购周汉华所持有的科前有限0.39%股权。
2006年3月30日，科前有限董事会作出决议，将股东汪辉健投入的2万元出资额由公司收回另行安排。汪辉健同意科前有限回购个人股权事宜并签字确认，科前有限足额支付价款回购汪辉健所持有的科前有限0.39%股权。
2007年2月7日，科前有限董事会作出决议，将股东龙涛投入的2万元出资额由公司收回另行安排。龙涛同意科前有限回购个人股权事宜并签字确认，科前有限足额支付价款回购龙涛所持有的科前有限0.39%股权。
2007年8月13日，科前有限董事会作出决议，将股东韦盛雷投入的2万元出资额由公司收回另行安排。韦盛雷同意科前有限回购个人股权事宜并签字确认，科前有限足额支付价款回购韦盛雷所持有的科前有限0.39%股权。
上述股权回购完成后未办理工商变更登记，周汉华、汪辉健、龙涛、韦盛雷四名股东名义上仍持有科前有限股权。
（2）周锐、李艾英、李江华和徐高原认购股权
为激发员工积极性和提高科研能力，科前有限将回购的股权分别授予给周锐、李艾英、李江华和徐高原，具体情况如下：
2007年1月15日，周锐向科前有限缴款1万元认购科前有限所持登记在周汉华名下的1万元出资额。
2007年1月19日，李艾英向科前有限缴款1万元认购科前有限所持登记在周汉华名下的1万元出资额。
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2007年1月19日和2007年1月31日，徐高原分别向科前有限缴款1.65万元和0.35万元认购科前有限所持登记在汪辉健名下的2万元出资额；2008年10月28日，徐高原向科前有限缴款2万元认购科前有限所持登记在龙涛名下的2万元出资额。
2008年10月28日，李江华向科前有限缴款2万元认购科前有限所持登记在韦盛雷名下的2万元出资额。
（3）科前有限第二次回购股权
2009年4月8日，因李艾英离职，科前有限董事会作出决议，将李艾英投入的1万元出资额由公司收回另行安排。李艾英同意科前有限回购个人股权事宜并签字确认，科前有限足额支付价款回购李艾英所持有的科前有限0.195%股权。
（4）陈焕春认购股权
2009年4月10日，陈焕春向科前有限缴款3.26万元认购公司回购李艾英的1万元出资额。
（5）办理工商变更登记
2009年9月18日，科前有限股东会作出决议，同意华中农业大学将持有的公司22.11%的股权无偿划转到华农资产公司1；同意周汉华将持有的公司0.195%的股权作价1万元转让给陈焕春，周汉华将持有的公司0.195%的股权作价1万元转让给周锐，汪辉健将持有的公司0.39%的股权作价2万元转让给徐高原，龙涛将持有的公司0.39%的股权作价2万元转让给徐高原，韦盛雷将持有的公司0.39%的股权作价2万元转让给李江华；同意章程修正案。
2009年9月18日，汪辉健与徐高原签订了《股权转让协议》，韦盛雷与李江华签订了《股权转让协议》，龙涛与徐高原签订了《股权转让协议》，周汉华分别与周锐、陈焕春签订了《股权转让协议》。
2009年9月29日，科前有限在武汉市工商行政管理局东湖新技术开发区分局办理了工商变更登记。
1 无偿划转的具体情况见本“（二）有限公司的设立及股权演变”部分之“4、2009年，股权划转”。
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本次股权变更完成后，科前有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 股权比例
1. 华农资产公司 113.50 22.11%
2. 陈焕春 69.00 13.44%
3. 金梅林 54.40 10.60%
4. 何启盖 54.40 10.60%
5. 吴斌 54.40 10.60%
6. 方六荣 54.40 10.60%
7. 吴美洲 47.60 9.27%
8. 叶长发 47.60 9.27%
9. 徐高原 4.00 0.78%
10. 李江华 4.00 0.78%
11. 魏燕鸣 3.00 0.58%
12. 刘正飞 2.00 0.39%
13. 曹胜波 2.00 0.39%
14. 黄青伟 2.00 0.39%
15. 周锐 1.00 0.19%
合计 513.30 100%
经本所律师核查，2006年至2009年，部分员工股东离职，公司回购员工持股并由新股东重新认购，在工商登记时采取了原4名股东向周锐、李江华、徐高原及陈焕春转让股权的方式。由于当时《公司法》未规定有限责任公司的股权回购制度，上述股权回购及认购事项均未召开股东会审议，也未签署相关协议。
针对上述情况，1）本所律师对周汉华、汪辉健、龙涛、韦盛雷等4人进行现场访谈，并取得上述人员出具的确认函，确认如下：“①本人与科前生物及/或任何第三方就出资及股权回购事项不存在任何纠纷或争议。②上述出资及科前生物回购本人所持股权事项均系本人的真实意思表示。本人没有受任何其他人委托持股或者以本人名义代其他人持股。本人没有也不会以任何方式委托其他股东代持股份或者以其他股东的名义代持本人的股份。截至本确认函出具之日，本人不持有科前生物任何股份，本人对科前生物其他股东名下的股份也不享有任何直接或者间接的权益。”2）本所律师对李艾英进行现场访谈，并取得其出具的确认函，
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确认如下：“①本人与科前生物及/或任何第三方就上述股权认购及回购事项不存
在任何纠纷或争议。②上述认购及科前生物回购本人所持股权事项均系本人的真
实意思表示。本人没有受任何其他人委托持股或者以本人名义代其他人持股。本
人没有也不会以任何方式委托其他股东代持股份或者以其他股东的名义代持本人
的股份。截至本确认函出具之日，本人不持有科前生物任何股份，本人对科前生
物其他股东名下的股份也不享有任何直接或者间接的权益。”3）本所律师对陈焕
春等13名当时股东进行现场访谈，取得上述人员出具的确认函，确认其已知悉上
述股权回购及认购的相关事项，并对此无异议。
4、2009年，股权划转
2007年2月7日，教育部作出《教育部关于同意华中农业大学设立武汉华中农大资产经营有限公司的批复》（教技发函[2007]9号），同意华中农业大学设立华农资产公司并授权其代表学校经营和管理学校国有经营性资产；该公司注册资本为300万元，以学校自有资金出资，并将学校企业中的华中农业大学股权相对应的净资产，经审计或评估无偿划转到该公司。
2007年11年23日，华中农业大学作出《华中农业大学关于校办企业股权资产划转的通知》（校发[2007]190号），决定将截止2006年12月31日经审计或评估后的华中农业大学校办企业（含全资、控股和参股企业）中与学校股权相对应的净资产无偿划转到华农资产公司，由华农资产公司进行经营、管理。
2009年11月24日，教育部科技发展中心作出《关于同意华中农业大学将所持武汉科前动物生物制品有限责任公司股权相对应的资产无偿划转到武汉华中农大资产经营有限公司的批复》（教技发中心函[2009]234号），同意华中农业大学以2008年12月31日为审计基准日，将所持有的科前有限22.11%股权相对应的净资产无偿划转到华农资产公司。
2009年9月29日，科前有限在武汉市工商行政管理局东湖新技术开发区分局办理了工商变更登记。
本次股权划转完成后，科前有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 股权比例
1. 华农资产公司 113.50 22.11%
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序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 股权比例
2. 陈焕春 69.00 13.44%
3. 金梅林 54.40 10.60%
4. 何启盖 54.40 10.60%
5. 吴斌 54.40 10.60%
6. 方六荣 54.40 10.60%
7. 吴美洲 47.60 9.27%
8. 叶长发 47.60 9.27%
9. 徐高原 4.00 0.78%
10. 李江华 4.00 0.78%
11. 魏燕鸣 3.00 0.58%
12. 刘正飞 2.00 0.39%
13. 曹胜波 2.00 0.39%
14. 黄青伟 2.00 0.39%
15. 周锐 1.00 0.19%
合计 513.30 100%
5、2010年，第二次增资，注册资本增加至2,365.3万元
2010年4月20日，科前有限股东会作出决议，同意公司注册资本由513.3万元增加至 2,365.3 万元，其中以盈余公积转增 153.99 万元，以未分配利润转增1,650.71万元，股东徐高原以货币资金增资47.3万元；同意章程修正案。
2010 年 4 月 1 日，湖北奥博会计师事务有限公司出具鄂奥会[2010]F 验字04-022号《验资报告》，验证截至2010年3月31日，科前有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计1,852万元整。各股东以货币出资47.3万元，以盈余公积金、未分配利润转增注册资本1,804.7万元。正中珠江已就上述《验资报告》出具《复核意见》，认为除自然人股东并未如验资事项说明所载按增加注册资本前各自的持股比例进行转增、增资未按照规定履行国有资产评估和备案程序外，该《验资报告》在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》的相关规定。
2010年4月27日，科前有限在武汉市工商行政管理局东湖新技术开发区分
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局办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，科前有限的注册资本为2,365.3万元，股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 股权比例
1. 华农资产公司 512.51 21.67%
2. 陈焕春 312.69 13.22%
3. 金梅林 247.55 10.47%
4. 何启盖 247.55 10.47%
5. 吴斌 247.55 10.47%
6. 方六荣 247.55 10.47%
7. 吴美洲 216.59 9.16%
8. 叶长发 216.59 9.16%
9. 徐高原 58.62 2.48%
10. 李江华 13.91 0.59%
11. 魏燕鸣 13.63 0.58%
12. 刘正飞 9.10 0.38%
13. 曹胜波 9.10 0.38%
14. 黄青伟 9.10 0.38%
15. 周锐 3.26 0.14%
合计 2,365.30 100%
经本所律师核查，科前有限本次增资时未按照法律规定履行国有资产评估和备案程序，且原自然人股东和新增自然人股东以现金增资的价格为 1 元/股，低于增资前（截至2009年12月31日）科前有限每股账面净资产。截至本律师工作报告出具之日，科前有限已对该等不规范事项进行整改，具体情况详见下文之“6、2012年，对前两次增资行为进行规范”。
根据徐高原提供的《委托持股协议》、《关于回购代持股份的协议》以及本所律师对其进行的访谈，徐高原本次现金增资47.3万元存在股权代持情形，具体情况如下：自然人徐宏书于2010年5月11日与徐高原签署了《委托持股协议》，根据该协议，徐高原本次现金增资的47.3万元系由徐宏书实际出资，所形成的2%股权系代徐宏书持有。因本次增资价格低于科前有限当时的每股净资产账面价值，并且未按照法律规定履行国有资产评估和备案程序，导致国有股东的股权比例发
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生变化，不符合国有资产管理的相关规定，公司于2012年6月制定了整改方案，
由自然人股东向公司补缴增资款及资金占用费，具体情况详见下文之“6、2012年，
对前两次增资行为进行规范”。因徐宏书本人未能补缴上述款项，其于2012年7
月17日与徐高原签署《关于回购代持股份的协议》，由徐高原以280万元的价格
回购徐宏书在科前有限的47.3万元出资额，协议生效后徐宏书公司不存在任何关
系。根据徐高原的说明及其提供的资金往来的银行单据，徐高原已于2012年7月
17日通过银行转账方式向徐宏书及其妻支付了上述出资额转让价款，并且于2012
年4月18日向徐宏书支付了该部分股权获得的分红款8万元。根据徐高原的书面
确认，其与徐宏书关于科前有限2%股权的代持关系完全解除，其与徐宏书就代持
关系的建立和解除以及代持关系存续期间双方权利义务的履行目前已不存在任何
争议或纠纷。
6、2012年，对前两次增资行为进行规范
（1）前两次增资行为需要规范的事项
如前所述，科前有限2003年第一次增资（注册资本由50万元增加至513.3万元）和2010年第二次增资（注册资本由513.3万元增加至2,365.3万元）均导致国有股东的股权比例发生变动，但是当时均未按照法律规定履行国有资产评估和备案程序，非国有股东现金增资价格均为1元/股，低于增资前科前有限的每股账面净资产，前述两次增资行为存在不规范事项。
（2）整改方案
科前有限聘请资产评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司对科前有限在两次增资前的净资产进行了追溯评估。根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2012）第028号《资产评估报告》和京信评报字（2012）第053号《资产评估报告》，科前有限截至2002年12月31日的净资产的评估值为1,092.04万元，科前有限截至2009年12月31日的净资产的评估值为27,201.46万元。根据前述资产评估结果，华农资产公司和科前有限制订了整改方案。
根据整改方案，参与第一次增资的自然人股东需向科前有限补缴增资价款867.2338万元，参与第二次增资的自然人股东需向科前有限补缴增资价款507.76万元，两次增资共需向科前有限补缴增资价款1,374.9938万元，并另行补缴资金
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占用费2,531,820.70元。
根据整改方案，由于自然人股东单方面增资造成国有股权比例从45%降低至21.67%，科前有限从未分配利润中向华农资产公司定向分配利润1,925.682万元，作为 2003 年至 2011 年期间国有股权比例被稀释的补偿金，并支付资金占用费99.3693万元。
（3）整改方案的实施
2012年6月16日，科前有限股东会作出决议，同意公司向华农资产公司定向分配利润1,925.682万元，作为2003年至2011年期间国有股权比例被稀释的补偿金。2013年10月31日，科前有限股东会作出决议，同意公司向华农资产公司定向分配利润99.3693万元支付资金占用费。根据公司提供的银行业务结算凭证，截至本律师工作报告出具之日，公司已向华农资产公司定向分配利润合计2,025.0513万元。
2012年6月20日至2012年7月25日，全体自然人股东陆续将需补缴的增资价款及资金占用费共计16,281,758.73元（其中增资价款13,749,938.03元，资金占用费 2,531,820.70 元）汇入科前有限账户。大信会计师事务有限公司对自然人股东补缴增资价款和支付相应资金占用费的情况进行了复核，并出具了专项复核报告（大信专审字[2012]第4-0032号），确认截至2012年7月25日止，科前有限已收到自然人股东补足的增资价款及资金占用费共计16,281,758.73元。
（4）主管部门的确认
2012年8月15日，华中农业大学向教育部呈报《关于请求确认武汉科前动物生物制品有限责任公司国有股权变动结果的请示》（校发[2012]126号），经上述整改后国有股东在科前有限的国有权益得到了合理补偿，未因两次增资行为造成国有资产流失，故同意确认科前有限2003年和2010年的两次增资行为，并向教育部请示确认。
2012年10月19日，教育部作出《教育部关于同意确认武汉科前动物生物制品有限责任公司有关经济行为的批复》（教技发函[2012]26 号），同意对科前有限的两次增资行为进行确认。
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2014年3月17日，科前有限在财政部办理了企业国有产权登记。
7、2012年，第一次股权转让
2012年11月15日，科前有限股东会作出决议，同意股东何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲、叶长发将各自持有的公司1%的股权分别作价82.7855万元转让给陈焕春；同意修改公司章程相应条款。
2012年11月30日，何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲、叶长发分别与陈焕春签订了《股权转让协议》。
2012年12月6日，科前有限在武汉市工商行政管理局东湖新技术开发区分局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，科前有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 股权比例
1. 华农资产公司 512.5100 21.67%
2. 陈焕春 430.9550 18.22%
3. 金梅林 247.5500 10.47%
4. 何启盖 223.8970 9.47%
5. 吴斌 223.8970 9.47%
6. 方六荣 223.8970 9.47%
7. 吴美洲 192.9370 8.16%
8. 叶长发 192.9370 8.16%
9. 徐高原 58.6200 2.48%
10. 李江华 13.9100 0.59%
11. 魏燕鸣 13.6300 0.58%
12. 刘正飞 9.1000 0.38%
13. 曹胜波 9.1000 0.38%
14. 黄青伟 9.1000 0.38%
15. 周锐 3.2600 0.14%
合计 2,365.3000 100%
8、2014年，第二次股权转让
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2013年10月5日，科前有限股东会作出决议，同意徐高原将持有的公司1.5%的股权作价520万元转让给陈焕春；同意修改公司章程相应条款。
2013年10月5日，徐高原与陈焕春签订了《股权转让协议》。
2014年7月25日，科前有限在武汉市工商行政管理局东湖新技术开发区分局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，科前有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 股权比例
1. 华农资产公司 512.5100 21.67%
2. 陈焕春 466.4345 19.72%
3. 金梅林 247.5500 10.47%
4. 何启盖 223.8970 9.47%
5. 吴斌 223.8970 9.47%
6. 方六荣 223.8970 9.47%
7. 吴美洲 192.9370 8.16%
8. 叶长发 192.9370 8.16%
9. 徐高原 23.1405 0.98%
10. 李江华 13.9100 0.59%
11. 魏燕鸣 13.6300 0.58%
12. 刘正飞 9.1000 0.38%
13. 曹胜波 9.1000 0.38%
14. 黄青伟 9.1000 0.38%
15. 周锐 3.2600 0.14%
合计 2,365.3000 100%
9、2014年，第三次股权转让
2014年7月13日，科前有限股东会作出决议，同意陈焕春、金梅林、方六荣、吴斌、何启盖分别将其持有的公司0.0364%、0.2103%、0.2511%、0.0011%、0.0011%的股权作价103,380元、597,060元、712,680元、3,060元、3,060元转让给陈关平；吴美洲、叶长发、金梅林分别将其持有的公司 0.2164%、0.2164%、
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0.0672%的股权作价614,160元、614,160元、190,920元转让给张锦军；吴斌、何
启盖分别将其持有的公司0.25%、0.25%的股权作价709,620元、709,620元转让给
汤细彪；同意修改公司章程相应条款。
2014年7月13日，陈焕春、金梅林、方六荣、吴斌、何启盖分别与陈关平签订了《股权转让协议》，吴美洲、叶长发、金梅林分别与张锦军签订了《股权转让协议》，吴斌、何启盖分别与汤细彪签订了《股权转让协议》。
2014年8月26日，科前有限在武汉市工商行政管理局东湖新技术开发区分局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，科前有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 股权比例
1. 华农资产公司 512.5100 21.67%
2. 陈焕春 465.5730 19.68%
3. 金梅林 240.9835 10.19%
4. 何启盖 217.9580 9.21%
5. 吴斌 217.9580 9.21%
6. 方六荣 217.9580 9.21%
7. 吴美洲 187.8190 7.94%
8. 叶长发 187.819- 7.94%
9. 徐高原 23.1405 0.98%
10. 李江华 13.9100 0.59%
11. 魏燕鸣 13.6300 0.58%
12. 陈关平 11.8270 0.50%
13. 张锦军 11.8270 0.50%
14. 汤细彪 11.8270 0.50%
15. 刘正飞 9.1000 0.38%
16. 曹胜波 9.1000 0.38%
17. 黄青伟 9.1000 0.38%
18. 周锐 3.2600 0.14%
合计 2,365.3000 100%
3-3-2-
10、 2014年，第四次股权转让
2014年8月18日，科前有限股东会作出决议，同意叶长发将其持有的0.15%的股权作价425,760元转让给张锦军，将其持有的公司0.15%的股权作价425,760元转让给汤细彪；同意修改公司章程相应条款。
2014年8月18日，叶长发分别与张锦军、汤细彪签订了《股权转让协议》，叶长发将其持有的科前有限0.15%股权以425,760元的价格转让给张锦军，将其持有的科前有限0.15%股权以425,760元的价格转让给汤细彪。
2014年9月4日，科前有限在武汉市工商行政管理局东湖新技术开发区分局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，科前有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 股权比例
1. 华农资产公司 512.5100 21.67%
2. 陈焕春 465.5730 19.68%
3. 金梅林 240.9835 10.19%
4. 何启盖 217.9580 9.21%
5. 吴斌 217.9580 9.21%
6. 方六荣 217.9580 9.21%
7. 吴美洲 187.8190 7.94%
8. 叶长发 180.7230 7.64%
9. 徐高原 23.1405 0.98%
10. 张锦军 15.3750 0.65%
11. 汤细彪 15.3750 0.65%
12. 李江华 13.9100 0.59%
13. 魏燕鸣 13.6300 0.58%
14. 陈关平 11.8270 0.50%
15. 刘正飞 9.1000 0.38%
16. 曹胜波 9.1000 0.38%
17. 黄青伟 9.1000 0.38%
18. 周锐 3.2600 0.14%
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序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 股权比例
合计 2,365.3000 100%
经本所律师核查，叶长发与张锦军、汤细彪股权转让的实际价格为60万元。2018年12月27日，叶长发分别与张锦军、汤细彪签署了《补充协议》，确认其将所持科前有限0.15%股权转让给张锦军的实际转让价格为60万元，其将所持科前有限0.15%股权转让给汤细彪的实际转让价格为60万元。
11、 2014年，整体变更为股份公司，注册资本为7,500万元
2014年9月22日，科前有限整体变更设立为股份有限公司，具体详见本律师工作报告之“四、发行人的设立”。
12、 2018年，第三次增资，注册资本增加至36,000万元
2018年9月13日，科前生物2018年第一次临时股东大会作出决议，以现有总股本7,500万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股转增38股，共计转增28,500万股。公司未分配利润转增股本后，公司的总股本增加至36,000万股，公司的注册资本变更为36,000万元；并同意相应修改公司章程。
2018年9月30日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对科前生物股东的出资情况进行了审验并出具了大信验字[2018]第5-00022号《验资报告》，验证截至2018年9月13日止，科前生物已收到以未分配利润转增股本28,500万元。正中珠江已就上述《验资报告》出具《复核意见》，认为该《验资报告》在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》的相关规定。
2019年1月11日，财政部作出《关于批复武汉科前生物股份有限公司国有股权管理方案的函》（财科教函[2019]1号），同意科前生物国有股权管理方案，确认科前生物的总股本为 36,000 万股，其中华农资产公司（国有股东）持有7,800.4310万股，占总股本21.67%。
2018年12月17日，科前生物在武汉市工商行政管理局办理了工商变更登记，并领取了新的《营业执照》。
本次增资完成后，科前生物的股权结构如下：
3-3-2-
序号 股东名称 股份数量（万股） 股份比例
1. 华农资产公司 7,800.4310 21.67%
2. 陈焕春 7,086.0470 19.68%
3. 金梅林 3,667.7827 10.19%
4. 何启盖 3,317.3333 9.21%
5. 吴斌 3,317.3333 9.21%
6. 方六荣 3,317.3333 9.21%
7. 吴美洲 2,858.6160 7.94%
8. 叶长发 2,750.6141 7.64%
9. 徐高原 352.1995 0.98%
10. 张锦军 234.0081 0.65%
11. 汤细彪 234.0081 0.65%
12. 李江华 211.7112 0.59%
13. 魏燕鸣 207.4493 0.58%
14. 陈关平 180.0077 0.50%
15. 刘正飞 138.5026 0.38%
16. 曹胜波 138.5026 0.38%
17. 黄青伟 138.5026 0.38%
18. 周锐 49.6176 0.14%
合计 36,000 100%
本次增资完成至本律师工作报告出具之日，科前生物股权结构未发生变化。
（二）股份权利负担情况
根据公司全体股东出具的书面确认函以及本所适当核查，现有股东持有的公司股份不存在委托持股、信托持股或其他利益安排,不存在质押、冻结等权利限制。
（三）股份锁定承诺
1、 公司实际控制人陈焕春、金梅林、方六荣、吴斌、何启盖、吴美洲、叶长发分别作出承诺：
3-3-2-
1）自公司股票在科创板上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2）所持公司股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价。
3）公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月，且不因本人在公司担任的职务发生变更、离职等原因不担任相关职务而放弃履行本项承诺。
4）本人担任公司董事/监事期间，每年转让的公司股份不超过本人所持公司股份总数的25%；离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。
5）若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。
2、 持有公司5%以上股份的股东华农资产公司作出承诺：
1）自公司股票在科创板上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本单位持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2）所持公司股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价。
3）公司上市后6个月内，如其股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。
4）若因公司派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。
3、 持有公司5%以下股份的股东周锐、曹胜波、黄青伟、李江华、刘正飞
3-3-2-
及魏燕鸣作出承诺：
自公司股票在科创板上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
4、 持有公司股份的高级管理人员暨核心技术人员陈关平、汤细彪、徐高原作出承诺：
1）自公司股票在科创板上市之日起12个月内和离职后6个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2）所持公司股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价。
3）公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月，且不因本人在公司担任的职务发生变更、离职等原因不担任相关职务而放弃履行本项承诺。
4）本人担任公司高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人所持公司股份总数的25%。
5）本人自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%。
6）若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。
5、 持有公司股份的高级管理人员张锦军作出承诺：
1）自公司股票在科创板上市之日起12个月内和离职后6个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
3-3-2-
2）所持公司股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价。
3）公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月，且不因本人在公司担任的职务发生变更、离职等原因不担任相关职务而放弃履行本项承诺。
4）本人担任公司高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人所持公司股份总数的25%。
5）若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。
综上，本所认为：
1、公司及其前身科前有限依法设立，并已履行了必要的法律程序，公司注册资本已足额缴纳。
2、除2006年至2009年科前有限回购股权及部分股东认购股权未经股东会审议外，科前有限设立及历次变更均履行了相关的内部决策程序并办理了工商登记手续，依法生效。2006年至2009年，因部分员工股东离职，科前有限回购员工持股并由新股东重新认购，在工商登记时采取了原4名股东向周锐、李江华、徐高原及陈焕春转让股权的方式，并已经新老股东及当时其他股东确认，不存在股权纠纷，不会对公司及股东利益造成损害，该等不规范的行为不会对公司本次发行与上市构成实质性法律障碍。
3、科前有限两次增资导致国有股权比例发生变动，但是当时均未按照法律规定履行国有资产评估和备案程序，且自然人股东现金增资价格低于增资前科前有限每股账面净资产。但是鉴于自然人股东已经根据追溯评估确定的评估结果向科前有限补缴了增资价款和资金占用费，并对国有股东进行了相应补偿，且已经主管部门确认了两次增资的结果，并办理了企业国有产权登记，上述两次增资存在的不规范行为已经得到弥补，该等不规范的行为不会对公司本次发行与上市构成实质性法律障碍。
3-3-2-
4、就徐高原所持公司股份曾经存在的股份代持情形，鉴于该部分被代持股权比例极小，且根据协议约定代持情形已经解除，我们认为不会对本次发行构成实质性不利影响。现有股东所持公司股份权属清晰，不存在质押、冻结等权利限制。
5、公司股东、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员已依法作出股份限售承诺，该等承诺合法、有效。
八、发行人的业务
（一）公司及其子公司的经营范围及主营业务
根据公司现行有效的《营业执照》，公司的经营范围为：“生物制品的开发、研制；动物传染病诊断咨询及技术服务；兽药生产、销售（凭许可证在核定期限内经营）；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。根据公司确认，公司实际所从事的业务在其《营业执照》所列载的经营范围之内。”根据公司的书面确认并经本所适当核查，公司的主营业务为兽用生物制品的研发、生产、销售及动物防疫技术服务，主要产品为猪用疫苗和禽用疫苗，公司目前主要从事的业务与其营业执照记载的范围一致。
根据科缘生物现行有效的《营业执照》，科缘生物的经营范围为：“生物保健技术及产品的研发；诊疗技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。混合型饲料添加剂：枯草芽孢杆菌；酿酒酵母；植物乳杆菌；屎肠球菌；动物双歧杆菌；（枯草芽孢杆菌+酿酒酵母）；（枯草芽孢杆菌+植物乳杆菌）；（植物乳杆菌+酿酒酵母）；（枯草芽孢杆菌+酿酒酵母+植物乳杆菌）；（枯草芽孢杆菌+屎肠球菌）；（枯草芽孢杆菌+地衣芽孢杆菌+凝结芽孢杆菌）的生产、销售。（凭许可证在核定期限范围内经营）。”根据公司的书面确认并经本所适当核查，科缘生物的主营业务为饲料添加剂的生产与销售，科缘生物目前主要从事的业务与其营业执照记载的范围一致。
（二）业务资质
1. 兽药类产品的生产及销售
3-3-2-
（1）研制环节
根据2016年2月6日修订的《兽药管理条例》，新兽药研制者应当在临床试验完成后，经国务院兽医行政管理部门审查合格的，发给新兽药注册证书。截至本律师工作报告出具之日，科前生物已就其参与研发的新兽药取得31项《新兽药注册证书》。根据公司提供的资料并经本所适当核查，就非科前生物单独研发的新兽药，科前生物均与相关方签署合作研发协议、技术成果归属确认及许可使用合同等，上述协议对各方的权利义务作出了明确约定。根据公司的确认并经本所适当核查，截至本律师工作报告出具之日，科前生物未就合作研发事宜与第三方存在纠纷。
（2）生产环节
根据2016年2月6日修订的《兽药管理条例》、根据2015年5月25日修订的《兽药生产质量管理规范检查验收办法》，从事兽药生产的企业，应当符合国家兽药行业发展规划和产业政策，具备相应生产条件，省级人民政府兽医主管部门根据有关规定和检查验收结果核发《兽药GMP证书》和《兽药生产许可证》。截至本律师工作报告出具之日，科前生物已经取得《兽药GMP证书》和《兽药生产许可证》。
根据2016年2月6日修订的《兽药管理条例》，兽药生产企业生产兽药，应当取得国务院兽医行政管理部门核发的产品批准文号。截至本律师工作报告出具之日，科前生物已就47项产品取得批准文号。
（3）其他
根据2001年12月5日发布的《实验动物许可证管理办法（试行）》，从事使用实验动物及相关产品进行科学研究和实验的组织和个人应取得实验动物使用许可证。截至本律师工作报告出具之日，科前生物已取得《实验动物使用许可证》。
2. 饲料添加剂类产品的生产及销售
根据2017年3月1日修订的《饲料和饲料添加剂管理条例》，从事饲料、饲料添加剂生产的企业，应当向省、自治区、直辖市人民政府饲料管理部门申请
3-3-2-
核发《饲料添加剂生产许可证》。截至本律师工作报告出具之日，科缘生物已取
得《饲料添加剂生产许可证》。
根据2017年3月1日修订的《饲料和饲料添加剂管理条例》，饲料添加剂、添加剂预混合饲料生产企业取得生产许可证后，由省、自治区、直辖市人民政府饲料管理部门按照国务院农业行政主管部门的规定，核发相应的产品批准文号。截至本律师工作报告出具之日，科缘生物已就13项产品取得批准文号。
根据公司提供的资料及书面确认并经本所适当核查，截至本律师工作报告出具之日，公司及其子公司就其生产及销售的主要产品已经取得所必需的业务资质和许可，详见本律师工作报告附表一：科前生物及其子公司已经取得的业务资质一览表。
（三）根据《审计报告》及公司的书面确认，公司报告期内的收入和利润主要来自其主营业务，主营业务突出。
（四）根据公司的书面确认并经本所适当核查，公司报告期内业务具有连续性，主营业务未发生重大变化。
（五）根据公司的书面确认并经本所适当核查，公司未在中国大陆以外国家和地区从事经营活动。
（六）根据《公司章程》以及公司的书面确认并经本所适当核查，公司为永久存续的股份有限公司，公司目前依法有效存续，不存在法律、法规及公司章程规定的须终止经营的情形。
（七）根据湖北省畜牧兽医局出具的证明，自2016年1月1日以来，科前生物在其生产、经营活动中，能够遵守国家及地方相关畜牧兽医法律法规规定，未发现因违反相关法律法规而受到行政处罚的情形。
综上，本所认为：
1、截至本律师工作报告出具之日，公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定；公司及其子公司就其生产及销售的主要产品已经取得所必需的资质和许可，该等资质及许可均合法有效。
3-3-2-
2、公司主营业务突出，报告期内未发生重大变化。
3、公司未在中国大陆以外国家和地区从事经营活动。
4、公司不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）公司的关联方
根据《公司法》和《上市规则》的相关规定，截至2018年12月31日，公司的关联方情况如下：
1、关联自然人
（1）持有科前生物5%以上股份的自然人股东，具体如下：
序号 股东名称/姓名 股份数量（万股） 股份比例
1. 陈焕春 1476.2598 19.68%
2. 金梅林 764.1214 10.19%
3. 何启盖 691.1111 9.21%
4. 吴斌 691.1111 9.21%
5. 方六荣 691.1111 9.21%
6. 吴美洲 595.5450 7.94%
7. 叶长发 573.0446 7.64%
（2）科前生物董事、监事、高级管理人员
董事：陈焕春、杨兵、金梅林、何启盖、方六荣、吴美洲、李光、张兆国、张红兵；
监事：吴斌、叶长发、尹争艳；
高级管理人员：陈慕琳、徐高原、张锦军、汤细彪、陈关平、钟鸣。
（3）其他关联自然人
3-3-2-
1）与持有公司5%以上股份的自然人、公司董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）均为公司的关联自然人。
2）过去十二个月内曾担任公司董事、监事和高级管理人员职务但现已离任的人员以及与该等人员关系密切的家庭成员，具体如下：
关联方名称 关联关系
张岳君 2016年11月至2018年3月，担任公司总经理
麻昌华 2014年9月至2016年4月，担任公司独立董事
2、关联法人
（1）直接或间接持有公司5%以上股份的法人股东或其他组织
华农资产公司持有公司21.67%股份，为直接持有公司5%以上股份的法人。华中农业大学持有华农资产公司100%股份，为间接持有公司5%以上股份的事业单位法人。
（2）关联人控制或担任董事、高级管理人员的法人
序 关联人控制或担任
号 公司名称 经营范围 董事、高级管理人员 备注
情况
1 、陈 焕 春 持 股
20.40%、金梅林持股
10.50%、吴斌持股
湖北三湖畜牧有 种猪、仔猪、肥猪的生产销售，12.68%、何启盖持股
1. 限公司 饲料购销，畜牧副产品的经 10.70%、方六荣持股 -
营。 9.50%
2、陈焕春担任董事
长、吴斌担任副董事
长
畜牧养殖系统设备与设施、环
境监测系统和智能化通风控
制设备、畜禽空气过滤系统何 陈焕春持
气味处理装置、饲料存储传输 股9%、陈
2. 武汉红之星智农 设备、水净化系统与设备、畜 陈焕春担任董事 焕春女婿
科技有限公司 禽养殖智能化人工光照系统、 王湘如持
粪污处理设备与设施、无害化 股1.50%
生物处理装备与设施、动物疫
病检测试剂和实验室仪器的
研发、生产及销售；门窗护栏
3-3-2-
工程的研发、生产及销售；农
业机械设备的研发、生产及销
售；畜禽测定设备与分析软
件；智能化养殖管理设备和系
统开发；物联网技术开发；货
物及技术进出口；规模化畜禽
养殖场规划设计、工程安装、
咨询及技术服务；循环生态农
业与智能农庄规划咨询。（依
法须经审批的项目,经相关部
门审批后方可开展经营活动）
饲料生产、生猪养殖、屠宰、 已于2018
3. 中粮肉食控股有 生鲜猪肉及肉制品生产、经销 陈焕春担任独立董 年11月辞
限公司 与销售及冷冻肉类产品进口 事 任独立董
及销售 事
生物技术推广应用；对生物药
金宇生物技术股 品投资管理、医疗器械制造投 陈焕春担任独立董 已于2016
4. 份有限公司 资管理、健康医疗产业投资管 事 年5月辞
理；高新技术开发应用；房地 任董事
产开发；物业管理
仙桃市胡场镇三 已于2018
5. 湖养猪场 猪的养殖 陈焕春持股100% 年4月注
销
湖北天种投资管 已于2017
6. 理股份有限公司 对实业的投资 吴斌担任董事 年3月注
销
1、陈焕春担任董事 湖北三湖
7. 荆州市山湖肥料 BB混合肥、有机复合肥生产、长 畜牧有限
有限公司 销售。 2、吴斌担任副董事 公司全资
长 子公司
1、叶 长 发 持 股
8. 武汉希籽生物有 畜牧养殖及技术服务。 100% -
限公司 2、叶长发担任执行
董事、总经理
武汉华农大科技 1、杨兵担任执行董
9. 园发展有限责任 农业成果中试、农业新技术、 事、总经理 -
公司 产品的开发、技术服务。 2、华农资产公司持
股100%
农业高新技术及产品的研制、
武汉联农种业科 开发、技术服务；开发产品的 华农资产
10. 技有限责任公司 销售。（依法须经批准的项目，杨兵担任董事 公司持股
经相关部门批准后方可开展 21.32%
经营活动）
农作物种子技术推广；农作
湖北国科高新技 物、有机肥料、生物环保工程 华农资产
11. 术有限公司 技术的开发、研究、技术咨询 杨兵担任董事 公司持股
及技术服务。（上述经营范围 20%
中国家有专项规定的项目经
3-3-2-
审批后或凭有效许可证方可
经营）；常规农作物种子批发、
零售。（凭许可证在核定期限
内经营）
生物科技产品的研制、开发、
销售；科技成果推广及技术转
武汉康思农生物 让；农特产品销售；蜂产品的 华农资产
12. 科技有限公司 生产、研发及批发兼零售；蜂 杨兵担任董事 公司持股
标本、工艺礼品（不含文物） 6.50%
的制作及批发兼零售;预包装
食品零售
茶叶、茶具的销售;茶叶生物
武汉市耕读茶叶 科技研发；茶艺的开发；文化 华农资产
13. 科技开发有限公 艺术交流活动策划；企业管理 杨兵担任董事 公司持股
司 咨询；会议会展服务。（依法 35%
须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
风景园林、产业园区规划、设
计；城市、建筑及装饰设计；
地景规划与生态修复；环境美
武汉华农大园林 化的技术研发、转让、咨询； 华农资产
14. 规划设计研究院 园林绿化工程施工；风景资源 杨兵担任董事 公司持股
有限公司 与环境的调查咨询；花木开发 20%
与销售。（上述经营范围中国
家有专项规定的项目经审批
后或凭许可证在核定期限内
经营）
计算机软硬件的研发、销售、 1、杨兵担任执行董
15. 武汉图林世纪信 维修及咨询服务。（依法须经 事兼总经理 -
息技术有限公司 审批的项目，经相关部门审批 2、杨兵持股90%
后方可开展经营活动）
食（药）用菌栽培技术和品种
研发；食（药）用菌精深加工
技术与产品开发；科技成果转
武汉华裕新美菌 化、技术培训、技术咨询及技 华农资产
16. 业有限公司 术承包；食（药）用菌菌种生 杨兵担任董事 公司持股
产和销售；食（药）用菌产品 24%
的生产和销售；化妆品的生产
和批发零售（凭许可证在核定
期限内经营）。
生 物 技 术 推 广 服 务；
BAC/BIBAC/FOSMID 文 库 构 1、杨兵担任副总经
建；BAC测序；BAC末端测序；理 已于2018
17. 武汉拜科基因科 BAC/BIBAC文库的PCR筛选； 2、华农资产公司持 年12月注
技有限公司 AC指纹图谱制作；物理图谱 股55% 销
制作和全基因组测序（依法须
经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）
18. 武汉惠华三农种 农作物种子选育、繁殖、销售；1、杨兵担任董事 杨兵已于
业有限公司 农副产品的收购、加工、销售；2、华农资产公司持 2018年10
3-3-2-
农业技术的研制、开发、技术 股5.60% 月辞任董
咨询服务；货物进出口（不含 事，华农
国家禁止或限制进出口的货 资产公司
物）。（依法须经批准的项目， 已于2018
经相关部门批准后方可开展 年10月对
经营活动） 外转让股
权
园林绿化、花卉装饰工程设
计、施工及养护服务；花卉租
赁服务；园林、园艺技术服务；
园林苗木、花卉、草坪生产、
销售；市政道路工程；房屋维
武汉市华业园林 修；室内外装饰装修工程；水 华农资产公司持有
19. 绿化工程有限公 电安装；门窗制作、安装；钢 其100%股权 -
司 结构安装；土石方工程;建筑
劳务分包；装饰材料、建筑材
料、五金交电的批发兼零售。
（依法须经审批的项目，经相
关部门审批后方可开展经营
活动）
食品销售；日用百货、家居用
品、文体用品、服装鞋帽、床
上用品、针纺织品、箱包皮具、
家用电器、校园文创用品、工
艺品（不含象牙及其制品）、
武汉华业后勤服 实验器材、通讯产品、初级农 华农资产公司持有
20. 务有限公司 产品的销售；卷烟零售;展览 其100%股权 -
展示服务；机电设备维修;冷
暖工程的安装、维修；饮料[瓶
（桶）装饮用水类(饮用纯净
水)]的生产。（依法须经审批
的项目,经相关部门审批后方
可开展经营活动）
销售食品；销售日用品、文化
用品、电子产品、五金交电、
建筑材料、工艺品(不含文
物)、珠宝首饰、服装鞋帽、
花卉、汽车配件；技术推广、 巧客（北
技术服务；设计、制作、代理、 京）网络
21. 北京艾美艾佳商 发布广告；承办展览展示；打 吴斌的儿子吴文迪 科技有限
贸有限公司 字、复印。（企业依法自主选 担任执行董事、经理 责任公司
择经营项目,开展经营活动； 全资子公
销售食品以及依法须经批准 司
的项目,经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不
得从事本区产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
巧客（北京）网 技术开发、技术咨询、技术服 1、吴斌的儿子吴文
22. 络科技有限责任 务、技术推广；设计、制作、 迪担任执行董事、经 -
公司 代理、发布广告；企业策划、 理
设计；市场调查；销售文化用 2、吴斌的儿子吴文
3-3-2-
品；销售食品。（企业依法自 迪持股76.5%
主选择经营项目,开展经营活
动；依法须经批准的项目,经
相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
互联网技术开发、技术咨询、 巧客（北
技术服务、技术推广；包装设 吴斌的儿子吴文迪 京）网络
23. 巧客（武汉）科 计、制作；代理、发布广告； 担任执行董事、总经 科技有限
技有限公司 市场调查（不含商务调查）； 理 责任公司
销售办公用品、预包装食品。 全资子公
司
鄂州市胡林老汤 销售：农药、化肥、种子、农 汤细彪之兄汤金标
24. 农资经营部 膜、中小农具。（在资质证规 持股100%的企业 -
定的期限和范围内经营）
25. 鄂州市临江乡胡 销售：家用电器、太阳能（持 汤细彪之兄汤金标 -
林志鹏电器商行 有效相关文件或许可证经营） 开设的个体工商户
26. 荔波县翁昂乡何 化肥、建筑材料 何启盖之弟何启茂 -
启茂化肥门市 开设的个体工商户
生物技术开发、技术咨询；兽 1、职工监事尹争艳
武汉中测威迪生 医服务；兽药生产、批发兼零 配偶陈章表持股 已于2018
27. 物科技有限责任 售；I、II类医疗器械批发； 100% 年12月注
公司 实验室试剂、耗材、仪器与设 2、陈章表担任执行 销
备的批发兼零售；货物进出 董事兼总经理
口、技术进出口。
（3）根据“实质重于形式”原则认定的关联法人序号 公司名称 经营范围 关联关系
生物技术、环保技术的研发；微生物饲料、
武汉益中生 微生物肥料、微生物菌剂、水溶性肥料、 华农资产公司持股
1. 物科技有限 生物有机肥、饲料添加剂的生产与销售； 40.08%
公司 化肥的销售。（依法须经审批的项目，经
相关部门审批后方可开展经营活动）
1、吴美洲担任监事，
食品残留检测技术和产品的研发与销售； 并持股2%
2. 武汉飞远科 实验设施材料产品的研发与销售；兽药的 2、华农资产公司控股
技有限公司 研发；（国家有专项规定的，从其规定）。子公司武汉华农大科
技园发展有限责任公
司持股20%
城镇城区勘察规划设计，城乡土地综合整
治勘察改良勘察规划设计，城乡园林绿化
武汉华农大 美化规划设计，农业生态休闲观光园区规 1、杨兵担任监事
3. 城乡规划设 划设计，旅游风景区规划设计，市政绿化 2、华农资产公司持股
计院有限公 工程设计，环境工程规划设计，环境影响 30%
司 评价，水土保持、农田水利工程规划设计，
农林工程咨询与设计、测量，农林行业工
程设计。（依法须经批准的项目，经相关
3-3-2-
部门批准后方可开展经营活动）
武汉今朝友 计算机网络、系统集成、工业自动化工程 1、杨兵持股8%
4. 上科技发展 设计、施工；电子产品、计算机及软件开 2、已于2007年5月吊
有限公司 发、销售；通讯产品开发、销售(国家有专 销
项规定的,审批后方可经营)。
湖北新天龙 牲猪（杜洛克、长白、大约克、父母代、
5. 种猪有限公 商品代）养殖、销售 吴斌持股18%
司
6. 湖北健龙畜 生猪养殖、销售；生猪养殖技术咨询服务；吴斌持股5%
牧有限公司 种猪、种苗生产及销售
1、吴斌持股12.50%，
武汉天泽畜 猪的饲养、除兽药生物疫苗制品以外的兽 何启盖持股10%，吴美
7. 牧发展有限 药（有效期至2009年8月31日）、饲料 洲持股3%
公司 批发及零售，畜牧养殖技术咨询服务。 2、已于2017年7月注
销
饲料零售；饲料添加剂零售；饲料批发；
饲料添加剂批发；商品批发贸易（许可审
批类商品除外）；商品零售贸易（许可审
广州乐保生 批类商品除外）；商品信息咨询服务；货
8. 物科技有限 物进出口（专营专控商品除外）；技术进 汤细彪于2016年6月
公司 出口；化妆品及卫生用品批发；化妆品及 辞任监事
卫生用品零售；生物技术推广服务；生物
技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；
生物技术转让服务；（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
农业初级产品的加工、销售；生态农业项
湖北樱花香 目的开发；农业、林业、养殖业技术研发、1、汤细彪之兄汤金标
9. 食品有限公 技术咨询；农业观光旅游服务；货物及技 持股45%
司 术进出口。（依法须经审批的项目，经相 2、汤金标担任监事
关部门审批后方可开展经营活动）
浠水智全农 农业种植技术的研究、推广服务；水稻、 1、汤细彪之兄汤金标
10. 业科技有限 蔬菜、果树的种植、销售；种猪的繁育； 担任监事
公司 牲猪养殖、繁殖、销售。（涉及许可经营 2、湖北樱花香食品有
项目,应取得相关部门许可后方可经营） 限公司控股子公司
生态农业项目开发（不含转基因）；养殖
随州慧全农 技术研发、技术咨询；牲猪养殖、销售（以汤细彪之兄汤金标持
11. 牧有限公司 上经营项目均不含国家禁止、限制及需取 股33.75%
得前置许可的项目，依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）报告期内公司与关联方之间发生的关联交易
1、经常性关联交易
根据《审计报告》、公司提供的资料并经本所适当核查，公司在报告期内发生的主要关联交易情况如下：
3-3-2-
（1）销售商品/提供劳务
单位：万元
关联方 交易内容 2018年度 2017年度 2016年度
华中农业大学 产品收入 14.38 17.11 14.10
湖北三湖畜牧有限公司 产品收入 47.77 28.28 -
中粮肉食投资有限公司2 产品收入 1,713.20 1,465.12 171.73
合计 1,775.34 1,510.51 185.82
（2）采购商品/接受劳务
单位：万元
关联方 交易内容 2018年度 2017年度 2016年度
武汉华裕新美菌业有限 其他零星采购 13.40 - -
公司
武汉市耕读茶叶科技开 其他零星采购 1.55 - -
发有限公司
湖北三湖畜牧有限公司 其他零星采购 - - 13.95
华中农业大学3 研发及其他费用 372.84 558.50 95.62
合计 387.78 558.50 109.57
（3）关联方其他应收、其他应付款
截至2018年12月31日，公司与关联方之间不存在其他应收款。
截至2018年12月31日，公司与关联方之间存在的其他应付款款余额为11,071,823.48元，明细如下：
单位：万元
单位名称 账面余额 形成原因
华中农业大学 1,107.18 主要为公司向华中农业大学收取的标的
2 公司董事长陈焕春先生曾担任中粮肉食投资有限公司之母公司中粮肉食控股有限公司的独立董事，并已
于2018年11月21日辞任。
3 2017年，公司与华中农业大学发生研发及其他费用合计为2,058.55万元，除表格列示的交易属经常性关
联交易外，其余为偶发性关联交易，相关内容参见本节“（二）报告期内公司与关联方之间发生的关联交
易”之“2、偶发性关联交易”。
3-3-2-
资产建设费用减去公司向华中农业大学
支付的资源使用费的余额
（4）经常性关联交易的决策程序
2017年1月9日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于公司与华中农业大学签订合作研发协议暨关联交易的议案》，同意公司与华中农业大学签订《猪传染性胃肠炎、猪流行性腹泻二联灭活疫苗（WH-1株+AJ1102株）联合开发协议书》、《猪链球菌病-副猪嗜血杆菌病二联亚单位疫苗联合开发协议书》、《猪传染性胃肠炎、猪流行性腹泻二联活疫苗（WH-1R株+AJ1102-R株）联合开发协议书》、《猪繁殖与呼吸综合征病毒ELISA抗原检测试剂盒联合开发协议书》、《猪乙型脑炎病毒ELISA抗体检测试剂盒联合开发协议书》、《猪传染性胸膜肺炎基因缺失活疫苗联合开发协议书》、《猪流行性腹泻病毒ELISA抗体（IgA）检测试剂盒联合开发协议书》、《猪瘟E2杆状病毒灭活疫苗联合开发协议书》、《猪伪狂犬病灭活疫苗联合开发协议书》、《猪伪狂犬病基因工程活疫苗联合开发协议书》、《猪链球菌病活疫苗（SS2-RD株）联合开发协议书》、《牛传染性鼻气管炎基因工程活疫苗联合开发协议书》、《牛结核病ELISEγ-干扰素检测试剂盒联合开发协议书》、《牛支原体活疫苗（M.bovis HB0801-150株）联合开发协议书》、《鸭坦布苏病毒病灭活疫苗（DF2株）联合开发协议书》等合作协议。董事会审议该关联交易议案时，关联董事回避了表决，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。2017年2月9日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过上述议案，关联股东予以回避表决。
此外，公司第二届董事会第五次会议、2019年度第一次临时股东大会对公司报告期内发生的关联交易予以审议确认，关联董事、关联股东回避了表决。独立董事对该关联交易事项发表了同意的独立意见。
2、偶发性关联交易
（1）技术成果归属确认
2017年5月24日，公司与华中农业大学签订《技术成果归属确认及许可使用合同》，2018年12月28日，双方签订《之补充合同》，确认由双方共同取得的20项新兽药证书和17项已获得授权的专利成果归双方共同所有，华中农业大学可以许可第三方使用且许可获得的收益归华中
3-3-2-
农业大学所有，公司可以使用该等技术成果且使用的收益归公司所有，公司向华
中农业大学以货币支付科研补偿费1,500万元，并于2018年12月31日前支付完毕。
2018年12月28日，公司已向华中农业大学支付完毕1,500万元科研补偿费。
（2）资产移交及资源使用补偿
2018年12月28日，公司与华中农业大学签订《资产移交协议》，确认2002年9月华中农业大学取得了在武汉市洪山区狮子山街1号（野芷湖北岸）的土地上建设“兽用生物制品生产车间”项目的立项批复，公司先后投资1,489.17万元建设了该车间，该项目已于2004年12月竣工，相关房产及配套设备（以下简称“标的资产”）自2005年6月开始一直由公司使用和维护。经双方友好协商，一致同意以2019年6月30日作为标的资产移交日，华中农业大学同意在移交日以现状接收标的资产，并且应在2018年12月31日前将公司为标的资产支付的建设费用1,489.17万元支付完毕。
同日，公司与华中农业大学签订《资源使用补偿协议》，经双方友好协商，就公司长期使用《资产移交协议》约定的标的资产向华中农业大学支付资源使用费事宜达成协议，公司向华中农业大学支付标的资产自2005年6月至移交日的资源使用费共计320.84万元，并且应于2018年12月31日前支付完毕。上述款项已于2018年12月31日前支付完毕。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司向华中农业大学收取的标的资产建设费用1,489.17 万元减去公司向华中农业大学支付的资源使用费 320.84 万元的余额作为标的资产的移交款尚挂账于其他应付款。根据公司的说明，上述其他应付款待2019年6月移交标的资产后一并处理。
（3）偶发性关联交易的决策程序
2017年1月9日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于公司与华中农业大学签订合作研发协议暨关联交易的议案》，董事会审议上述关联交易议案时，关联董事回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。2017年2月9日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过上述议案，关联股东回避表决。
3-3-2-
2018年11月3日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司与华中农业大学签订之补充合同的议案》、《关于公司与华中农业大学签订的议案》、《关于公司与华中农业大学签订的议案》，董事会审议上述关联交易议案时，关联董事回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。经测算，上述事项无需提交公司股东大会审议。
（三）发行人规范关联交易的措施
1、公司现行《公司章程》和本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》均对关联交易决策程序作了以下规定：
现行《公司章程》第七十六条以及本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》第八十条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（1）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（2）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（3）关联股东在股东大会表决时，应当主动回避并放弃表决权。如关联股东未主动回避并放弃表决权，大会主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（4）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；形成特别决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过；
（5）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
现行《公司章程》第一百一十五条以及本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》第一百二十六条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
3-3-2-
联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事
项提交股东大会审议。
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和上海证券交易所的《股票上市规则》的规定制定了《关联交易管理制度》。《关联交易管理制度》对公司章程有关关联交易决策和回避制度进行进一步的细化。
2、相关主体关于规范和减少关联交易的承诺
（1）公司实际控制人陈焕春、金梅林、方六荣、吴斌、何启盖、吴美洲、叶长发以及其他董事、监事、高级管理人员为规范与公司的关联交易，向公司出具了《关于规范和减少与发行人关联交易的承诺函》，主要内容如下：
1）截至本承诺函出具之日，除招股说明书已披露的情形外，本人及本人近亲属未投资或控制任何其他企业。
2）除招股说明书已披露的情形外，本人、本人近亲属及上述主体控制的企业与科前生物在2016年度至2018年度不存在其他关联交易或资金来往情况。
3）本人、本人近亲属及上述主体控制的企业将尽量避免、减少与科前生物发生关联交易或资金往来；如确实无法避免，将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和科前生物公司章程、关联交易管理制度的规定，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件，并严格履行信息披露义务和办理有关报批事宜。
4）本人承诺不利用科前生物实际控制人/董事/监事/高级管理人员地位直接或间接占用科前生物资金或其他资产，不通过关联交易损害科前生物及其他股东的利益。
5）如出现因本人违反上述承诺与保证而导致科前生物或其他股东的权益受到损害，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给科前生物造成的实际损失。
3-3-2-
（2）除实际控制人外，持有公司5%以上股份的股东为华农资产公司。为规范与公司的关联交易，华农资产公司向公司出具了《关于规范和减少与发行人关联交易的承诺函》，主要内容如下：
1）截至本承诺函出具之日，除招股说明书已披露的企业外，本公司未控制任何其他企业。
2）除招股说明书中已披露的关联交易情形外，本公司控制下企业与科前生物在2016年度至2018年度不存在其他关联交易或资金来往情况。
3）本公司及本公司控制下企业将尽量避免、减少与科前生物发生关联交易或资金往来；如确实无法避免，本公司及本公司控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和科前生物公司章程、关联交易管理制度的规定，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件，并严格履行信息披露义务和办理有关报批事宜。
4）本公司承诺不利用科前生物股东地位直接或间接占用科前生物资金或其他资产，不通过关联交易损害科前生物及其他股东的利益。
5）如出现因本公司违反上述承诺与保证而导致科前生物或其他股东的权益受到损害，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给科前生物造成的实际损失。
（3）华农资产公司的控股股东华中农业大学亦向公司出具了《关于规范和减少与发行人关联交易的承诺函》，主要内容如下：
1）截至本承诺函出具之日，除招股说明书已披露的企业外，本校未控制任何其他企业。
2）除招股说明书中已披露的关联交易情形外，本校控制下企业与科前生物在2016年度至2018年度不存在其他关联交易或资金来往情况。
3）本校及本校控制下企业将尽量避免、减少与科前生物发生关联交易或资金往来；如确实无法避免，本校及本校控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和科前生物公司章程、关联交易管理制度的规定，按照通常的商业准
3-3-2-
则确定公允的交易价格及其他交易条件，并严格履行信息披露义务和办理有关报
批事宜。
4）本校承诺不直接或间接占用科前生物资金或其他资产，不通过关联交易损害科前生物及其他股东的利益。
5）如出现因本校违反上述承诺与保证而导致科前生物或其他股东的权益受到损害，本校愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给科前生物造成的实际损失。
（四）同业竞争
1、实际控制人
根据公司提供的资料及书面确认并经本所适当核查，报告期内，公司实际控制人为陈焕春等七人，未发生过变化。
根据公司提供的资料及书面确认并经本所适当核查，公司实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业的基本情况详见本律师工作报告之“九、关联交易及同业竞争（一）公司的关联方”中的相关内容；发行人实际控制人没有直接经营或通过其他形式经营与发行人相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争。
2、持有公司5%以上股份的主要股东
根据公司提供的资料及书面确认并经本所适当核查，除实际控制人外，持有公司5%以上股份的股东为华农资产公司。
根据公司提供的资料及书面确认并经本所适当核查，华农资产公司控制的企业的基本情况详见本律师工作报告之“九、关联交易及同业竞争（一）公司的关联方”中的相关内容；该等企业没有直接经营或通过其他形式经营与发行人主营业务相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争。
（五）相关主体关于避免同业竞争的承诺
1、公司实际控制人陈焕春、金梅林、方六荣、吴斌、何启盖、吴美洲、叶
3-3-2-
长发为避免与公司的同业竞争，均向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，主
要内容如下：
（1）本人承诺在作为科前生物实际控制人之一期间，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与科前生物相竞争的业务；也不通过投资、持股、参股、联营、合作、技术转让或其他任何方式从事与科前生物相竞争的业务；不向业务与科前生物相同、类似或任何方面与科前生物构成竞争的公司、企业或其他组织提供客户信息等商业秘密或以其他任何形式提供业务上的帮助；不在业务与科前生物相同、类似或任何方面与科前生物构成竞争的公司、企业或其他组织任职。
（2）如本人及本人近亲属直接或间接控制的企业被认定与科前生物存在同业竞争，本人及本人近亲属将把该涉嫌同业竞争的企业转让给无关联第三方或科前生物；如从任何第三方获得的任何商业机会与科前生物经营的业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人近亲属将立即通知科前生物，并尽力将该商业机会让予科前生物。
（3）如本人及本人近亲属控制的其他企业或经济组织在承担科研项目过程中形成任何与科前生物的主营业务相关的科技成果并将用于商业化的，在同等条件下，科前生物拥有优先购买权或合作权；如科前生物与本人及本人近亲属控制的其他企业或经济组织就此转让/合作事宜未达成协议，则本人及本人近亲属控制的其他企业或经济组织可将该等科技成果转让给第三方。
（4）如违反上述承诺的，承诺人将立即停止与科前生物构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给科前生物及其他股东造成的一切损失和后果承担赔偿责任。
2、除实际控制人外，持有公司 5%以上股份的股东为华农资产公司。为避免与公司的同业竞争，华农资产公司向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
（1）在中国境内或境外，本公司及本公司控制下企业不以任何方式直接或间接从事与科前生物主营业务相竞争的业务，不参与投资任何与科前生物主营业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
3-3-2-
（2）如本公司或本公司控制下企业被认定与科前生物主营业务存在同业竞争，本公司将把该涉嫌同业竞争的企业股权转让给无关联第三方或科前生物；如从任何第三方获得的任何商业机会与科前生物主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司将立即通知科前生物，并尽力将该商业机会让予科前生物。
（3）如本公司或本公司控制下企业在承担科研项目过程中形成任何与科前生物主营业务相关的科技成果并将用于商业化的，在同等条件下，科前生物拥有优先购买权或合作权；如科前生物与本公司或本公司控制下企业就此转让/合作事宜未达成协议，则本公司或本公司控制下企业可将该等科技成果转让给第三方或与第三方合作。
（4）如因本公司未履行上述承诺而给科前生物及其他股东造成经济损失的，将给予科前生物及其他股东全部赔偿。
3、华农资产公司的控股股东华中农业大学亦向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
（1）在中国境内或境外，本校及所控制的企业将不以任何方式从事与科前生物主营业务相竞争的业务，不参与投资任何与科前生物主营业务构成竞争或可能竞争的其他企业。
（2）如本校或本校控制的企业或经济组织被认定与科前生物主营业务存在同业竞争，本校将把该涉嫌同业竞争的企业股权转让给无关联第三方或科前生物；如从任何第三方获得的任何商业机会与科前生物主营业务有竞争或可能有竞争，则本校将立即通知科前生物，并尽力将该商业机会让予科前生物。
（3）如本校或本校控制的企业或经济组织在承担科研项目过程中形成任何与科前生物的主营业务相关的科技成果并将用于商业化的，在同等条件下，科前生物拥有优先购买权或合作权；如科前生物与本校或本校控制的企业或经济组织就此转让/合作事宜未达成协议，则本校及本校控制的企业或经济组织可将该等科技成果转让给第三方或与第三方合作。
（4）如因本校未履行上述承诺而给科前生物及其他股东造成经济损失的，将给予科前生物及其他股东全部赔偿。
3-3-2-
综上，本所认为：
1、公司与关联方的关联关系清晰、明确。
2、公司与关联方之间在报告期内的关联交易已经履行相应的审议程序，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
3、公司已在其章程中规定了关联交易公允决策的程序，该等规定合法有效。公司已采取必要的措施对中小股东的利益进行保护。
4、公司已对关联方、关联交易和规范及减少关联交易的承诺及措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒。
5、公司的实际控制人及持有公司5%以上股份的主要股东及其控制的企业与公司的主营业务之间不存在同业竞争。
6、公司的实际控制人及持有公司5%以上股份的主要股东已出具切实可行的承诺，避免与公司发生同业竞争。
十、发行人的主要财产
根据公司提供的资料及书面确认并经本所适当核查，截至本律师工作报告工作之日，公司拥有或使用的主要财产包括：
（一）长期股权投资
公司的长期股权投资企业仅1家，即科缘生物。
1、科缘生物的设立及股权演变
（1）科缘生物的设立
科缘生物成立于2014年9月26日，是由钱平、王杨波、石建、康超、刘学芹、滑亚锋、孙小美等7名自然股东以及科前生物1名法人股东共同出资设立的有限责任公司。
2014年9月19日，武汉市行政管理局东湖新技术开发区分局下发（鄂武）
3-3-2-
名预核私自[2014]第35634号《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“武
汉科缘生物发展有限责任公司”。
2014年9月20日，科缘生物召开股东会，选举了董事、监事人员，并通过了《公司章程》。
2014年9月26日，科缘生物在武汉市工商行政管理局办理了注册登记并领取了注册号为42010000000440710的《营业执照》。
科缘生物设立时的注册资本为300万元，股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
1 科前生物 210 70
2 钱平 15 5
3 王杨波 15 5
4 石建 12 4
5 康超 15 5
6 刘学芹 9 3
7 滑亚峰 9 3
8 孙小美 15 5
合计 300 100
（2） 2016年12月，第一次股权转让
2016年11月18日，科缘生物召开股东会，同意石建将其持有公司2%的股权作价4万元转让给康超，并承担2万元注册资本的实缴出资义务；将其持有公司2%的股权作价4万元转让给孙小美，并承担2万元注册资本的实缴出资义务。同日，石建分别与康超、孙小美签署了《股权转让协议》。
2016年12月6日，科缘生物在武汉市工商行政管理局办理了注册登记，并换领了新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，科缘生物的股权结构如下：
3-3-2-
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
1 科前生物 210 70
2 钱平 15 5
3 王杨波 15 5
4 康超 21 7
5 刘学芹 9 3
6 滑亚峰 9 3
7 孙小美 21 7
合计 300 100
（3） 2018年7月，第二次股权转让
2018年7月5日，科缘生物股东会作出决议，同意钱平将其持有的公司5%股权转让给科前生物，王杨波将其持有的公司5%股权转让给科前生物，康超将其持有的公司 7%股权转让给科前生物，刘学芹将其持有的公司 3%股权转让给科前生物，滑亚峰将其持有的公司3%股权转让给科前生物，孙小美将其持有的公司7%股权转让给科前生物，同意修改后的章程或章程修正案。
根据同致信德（北京）资产评估有限公司于2018年1月26日出具的同致信德评报字（2018）第E0004号《资产评估报告》，截至2017年12月31日，科缘生物净资产评估值为329.23万元，净资产账面价值为114.39万元，评估增值187.81%。交易各方协商一致，最终以净资产评估值作为本次交易价格的计算依据。
2018年7月15日，科前生物分别与孙小美、康超、钱平、王杨波、刘学芹、滑亚锋签订《股权转让协议》，科前生物分别以230,462.59元、230,462.59元、164,616.13元、164,616.13元、98,769.68元、98,769.68元的价格收购上述人员持有的科缘生物7%、7%、5%、5%、3%、3%的股权。
2018年7月23日，科缘生物在武汉市工商行政管理局办理了工商变更登记，并换领了新的《营业执照》。
3-3-2-
本次股权转让完成后，科缘生物的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
1 科前生物 300 100
合计 300 100
2、现状
科缘生物现持有武汉市工商行政管理局于2019年2月19日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91420100303597676H），住所为武汉市东湖新技术开发区光谷八路101号，法定代表人为康超，注册资本为300万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围为生物保健技术及产品的研发；诊疗技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。混合型饲料添加剂：枯草芽孢杆菌；酿酒酵母；植物乳杆菌；屎肠球菌；动物双歧杆菌；（枯草芽孢杆菌+酿酒酵母）；（枯草芽孢杆菌+植物乳杆菌）；（植物乳杆菌+酿酒酵母）；（枯草芽孢杆菌+酿酒酵母+植物乳杆菌）；（枯草芽孢杆菌+屎肠球菌）；（枯草芽孢杆菌+地衣芽孢杆菌+凝结芽孢杆菌）的生产、销售。（凭许可证在核定期限范围内经营）。根据在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，科缘生物的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
根据科缘生物现行有效的公司章程，截至本律师工作报告出具之日，公司直接持有科缘生物100%股权。根据公司的书面确认并经本所适当核查，公司所持科缘生物的股权权属清晰，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情形。
综上，本所认为：
1、公司下属子公司依法设立并有效存续，不存在法律、法规及公司章程规定的须终止经营的情形。
2、公司所持子公司股权权属清晰，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情形。
（二）土地使用权
3-3-2-
根据公司提供的资料及书面确认并经本所适当核查，截至本律师工作报告出具日之日，公司及其子公司共拥有2宗国有土地使用权，总面积96,080.34平方米，均已办理《不动产权证书》，具体情况如下：
序 土地使用权 使用权 土地面积 证载权 土地座落位置 土地 终止日期
号 证号 类型 （㎡） 利人 用途
鄂（2019） 东湖新技术开发
1 武汉市东开 出让 70,024.78 科前 区高新二路以 工业 2061.08.01
不动产权第 生物 北、光谷八路以 用地
0011196号 东
鄂（2017） 东湖新技术开发
2 武汉市东开 出让 26,055.56 科前 区神墩二路以 工业 2060.09.19
不动产权第 生物 南，光谷八路以 用地
0084851号 东
根据公司提供的资料及书面确认并经本所适当核查，截至本律师工作报告出具之日，科前生物合法拥有上述国有土地使用权，该等土地使用权权属清晰，不存在抵押、查封等权利受到限制的情形。
综上，本所认为：
公司合法拥有已取得完备权证的土地使用权，该等土地使用权权属清晰，不存在抵押、查封等权利受到限制的情形。
（三）房屋
1、自有房屋
根据公司提供的资料及书面确认并经本所适当核查，截至本律师工作报告出具之日，公司及其子公司合计拥有房屋16项，总建筑面积为50,547.08平方米，均已办理《不动产权证书》，具体情况下：
序 证载权利 物业位置 房产证号 房产 建筑面积
号 人 用途 （㎡）
1. 科前生物 鄂（2018）武汉洪山区珞狮路507号南湖山住宅 127.63
市洪山不动产权
3-3-2-
庄一期6栋1单元1层2室 第0013998号
洪山区珞狮路507号南湖山 鄂（2018）武汉
2. 科前生物 庄一期11栋2单元2层1室 市洪山不动产权 住宅 106.06
第0013980号
东湖新技术开发区高新二路 鄂（2016）武汉 实验
3. 科前生物 419号实验动物房 市东开不动产权 动物 1,970.42
第0014019号 房
东湖新技术开发区高新二路 鄂（2016）武汉 办公
4. 科前生物 419号办公楼 市东开不动产权 楼 3,504.52
第0014020号
东湖新技术开发区高新二路 鄂（2016）武汉 发电
5. 科前生物 419号发电机房 市东开不动产权 机房 304.77
第0014023号
东湖新技术开发区高新二路 鄂（2016）武汉 危险
6. 科前生物 419号危险品库 市东开不动产权 品库 470.91
第0014022号
东湖新技术开发区高新二路 鄂（2016）武汉 效检
7. 科前生物 419号效检动物房 市东开不动产权 动物 1,560.06
第0014015号 房
鄂（2016）武汉 原材
8. 科前生物 东湖新技术开发区高新二路 市东开不动产权 料及 5,481.34
419号原材料及成品库 第0014017号 成品
库
东湖新技术开发区高新二路 鄂（2016）武汉 综合
9. 科前生物 419号综合楼 市东开不动产权 楼 2,511.24
第0014021号
东湖新技术开发区高新二路 鄂（2016）武汉 生产
10. 科前生物 419号生产厂房 市东开不动产权 厂房 12,486.14
第0014018号
东湖新技术开发区光谷八路 鄂（2017）武汉 职工
11. 科前生物 101号职工宿舍 市东开不动产权 宿舍 3,805.22
第0085272号
3-3-2-
东湖新技术开发区光谷八路 鄂（2017）武汉 实验
12. 科前生物 101号实验楼 市东开不动产权 楼 1,955.71
第0085269号
东湖新技术开发区光谷八路 鄂（2017）武汉 科研
13. 科前生物 101号科研楼 市东开不动产权 楼 7,267.99
第0085267号
东湖新技术开发区光谷八路 鄂（2017）武汉
14. 科前生物 101号仓库 市东开不动产权 仓库 2,213.12
第0085271号
东湖新技术开发区光谷八路 鄂（2017）武汉
15. 科前生物 101号1号车间 市东开不动产权 车间 2,213.12
第0085270号
东湖新技术开发区光谷八路 鄂（2017）武汉
16. 科前生物 101号2号车间 市东开不动产权 车间 4,568.83
第0085266号
根据公司提供的资料及书面确认并经本所适当核查，截至本律师工作报告出具之日，科前生物合法拥有上述房产的所有权，该等房产权属清晰，不存在抵押、查封等权利受到限制的情形。
2、正在使用的其他房屋
根据公司提供的资料并经本所核查，截至本律师工作报告出具之日，公司正在使用华中农业大学所有的位于武汉市洪山区狮子山街1号（野芷湖北岸）的1处未取得房屋权属证书的厂房用于疫苗的生产，建筑面积为3,970平方米。鉴于上述房产目前仅用于生产鸡马立克氏病活疫苗（814株）等少量产品，并且公司已与华中农大签订《资产移交协议》，约定于2019年6月30日将该房产移交给华中农大，届时公司将停止使用该房产，因此公司使用上述房产不会对公司的生产经营构成重大不利影响。
综上，本所认为：
1、公司合法拥有已取得完备权证的房屋，该等房屋权属清晰，不存在抵押、查封等权利受到限制的情形。
3-3-2-
2、公司使用 1 处无证房屋的情况不会对公司的生产经营构成重大不利影响，不会对本次发行与上市构成实质性法律障碍。
（四）知识产权
1、专利
根据公司提供的资料以及书面确认并经本所核查，截至本律师工作报告出具之日，公司及其子公司共拥有42项专利，该等专利均已取得了专利证书。具体情况如下：
（1）公司单独所有的专利
序 名称 专利号 专利 专利权人 申请日 有效 取得
号 类型 期 方式
一种重组伪狂犬
1. 病-猪繁殖与呼 ZL200510 发明 科前生物 2005.07.11 20年 继受
吸综合征基因工 012147.3 取得
程毒株及应用
一种禽流感病毒 ZL200510 继受
2. 乳胶凝集检测试 019512.3 发明 科前生物 2005.09.29 20年 取得
剂盒及应用
一种猪源链球菌 ZL201110 原始
3. 的高密度培养方 145946.3 发明 科前生物 2011.06.01 20年 取得
法
一种高密度培养
4. 副猪嗜血杆菌用 ZL201110 发明 科前生物 2011.06.01 20年 原始
于疫苗制备的方 145940.6 取得
法
一种检测猪伪狂
5. 犬病毒抗体的试 ZL201110 发明 科前生物 2011.06.29 20年 原始
剂 盒 及 阻 断 179848.1 取得
ELISA检测方法
猪链球菌、副猪
6. 嗜血杆菌病二联 ZL201110 发明 科前生物 2011.08.16 20年 原始
灭活疫苗及制备 234192.9 取得
方法
一种猪胸膜肺炎
7. 放线杆菌血清2 ZL201110 发明 科前生物 2011.11.24 20年 原始
型菌株及制备方 378894.4 取得
法
3-3-2-
一种解淀粉芽胞 ZL201310 原始
8. 杆菌及制备方法 240706.0 发明 科前生物 2013.06.18 20年 取得
和应用
一种马克思克
9. 鲁维酵母C2及 ZL201410 发明 科前生物 2014.05.06 20年 原始
制备方法和应 187307.7 取得
用
一种复合微生 ZL 原始
10. 物制剂及其制 201410187 发明 科前生物 2014.05.06 20年 取得
备方法和应用 325.5
一种猪瘟病毒
11. 阻断ELISA抗 ZL201410 发明 科前生物 2014.12.09 20年 原始
体检测试剂盒 744993.3 取得
及应用
一种猪圆环病
12. 毒 2 型灭活疫 ZL201510 发明 科前生物 2015.04.02 20年 原始
苗水性佐剂及 153978.6 取得
应用
一种脱氮副球
13. 菌及其在畜禽 ZL201710 发明 科缘生物 2017.05.17 20年 原始
养殖场废水处 349774.9 取得
理中的应用
14. 一株植物乳杆 ZL201710 发明 科缘生物 2017.05.27 20年 原始
菌ZN-3及应用 388159.9 取得
一种实验室用 ZL201720 实用 原始
15. 感应式超声波 870302.3 新型 科缘生物 2017.07.18 10年 取得
清洗器
16. 一种布袋式低 ZL201720 实用 科缘生物 2017.07.18 10年 原始
压脉冲除尘器 869542.1 新型 取得
一种饲料添加 ZL201720 实用 原始
17. 剂的混合筛分 869423.6 新型 科缘生物 2017.07.18 10年 取得
装置
一种混合型饲 ZL201720 实用 原始
18. 料添加剂的生 870655.3 新型 科缘生物 2017.07.18 10年 取得
产装置
3-3-2-
一种自动吸气
19. 进料的饲料添 ZL201720 实用 科缘生物 2017.07.18 10年 原始
加剂混合生产 869500.8 新型 取得
装置
一种多功能远 ZL201720 实用 原始
20. 红外恒温鼓风 870775.3 新型 科缘生物 2017.07.18 10年 取得
干燥箱
一种多功能负 ZL201720 实用 原始
21. 离子净化除尘 870639.4 新型 科缘生物 2017.07.18 10年 取得
工作台
一种改进的防 ZL201720 实用 原始
22. 结垢恒温水浴 870811.6 新型 科缘生物 2017.07.18 10年 取得
锅
23. 一种新型防堵 ZL201720 实用 科缘生物 2017.07.18 10年 原始
塞布袋除尘器 869473. 新型 取得
一种用于饲料 ZL201720 实用 原始
24. 添加剂的防伪 870789.5 新型 科缘生物 2017.07.18 10年 取得
包装装置
25. 一种实验室智 ZL201720 实用 科缘生物 2017.07.18 10年 原始
能通风柜 871749. 新型 取得
猪伪狂犬病活 ZL201230 外观 原始
26. 疫苗的外包装 386883.6 设计 科前生物 2012.08.15 10年 取得
盒
根据公司提供的资料及书面确认并经本所适当核查，截至本律师工作报告出具之日，科前生物合法拥有上述专利，该等专利权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
（2）公司与他人共有的专利
序 名称 专利号 专利 专利权人 申请日 有效 取得
号 类型 期 方式
表达猪链球菌2
型表面抗原基因 ZL201010 华中农业大 原始
1. sao 的重组猪霍 286731.9 发明 学、科前生物 2010.09.17 20年 取得
乱沙门氏菌及疫
苗与应用
一种猪链球菌2 ZL201010 科前生物、 原始
2. 型高密度发酵培 595828.8 发明 华中农业大学 2010.12.14 20年 取得
养基及应用
3-3-2-
一种副猪嗜血杆 ZL201010 科前生物、 原始
3. 菌5型高密度发 596059.3 发明 华中农业大学 2010.12.15 20年 取得
酵培养基及应用
一种重组H5N1 ZL201010 华中农业大 原始
4. 禽流感病毒细胞 620151.9 发明 学、科前生物 2010.12.30 20年 取得
苗及应用
表达猪肺炎支
原体 p46 蛋白 ZL201110 科前生物、 原始
5. 的重组猪霍乱 087938.8 发明 2011.04.08 20年 取得
沙门氏菌及制 华中农业大学
备方法与应用
一 种 猪 流 感 ZL201110 科前生物、 原始
6. H1N1 亚型灭活 097884.3 发明 华中农业大学 2011.04.19 20年 取得
疫苗及制备方法
一种猪链球菌7 ZL201110 华中农业大 原始
7. 型高密度发酵培 152040.4 发明 学、科前生物 2011.05.31 20年 取得
养基及专用菌株
一种副猪嗜血杆 ZL201110 科前生物、 原始
8. 菌免疫保护性抗 197503.9 发明 华中农业大学 2011.07.05 20年 取得
原
猪肺炎支原体间 ZL201110 华中农业大 原始
9. 接ELISA抗体检 286912.6 发明 学、科前生物 2011.09.23 20年 取得
测试剂盒及应用
猪流行性腹泻病
毒重组猪霍乱沙 ZL201110 科前生物、 原始
10. 门氏菌基因工程 286965.8 发明 华中农业大学 2011.09.23 20年 取得
活疫苗及制备与
应用
猪链球菌病三价 ZL201110 华中农业大 原始
11. 灭活疫苗及制备 376199.4 发明 学、科前生物 2011.11.23 20年 取得
方法
一种生物反应器 科前生物、
12. 大规模培养的方 ZL201210 发明 华中农业大 2012.06.13 20年 原始
法 193365.1 学、中国兽药 取得
药品监察所
猪流感 H1N1
13. 和 H3N2 亚型 ZL201310 发明 华中农业大 2013.09.03 20年 原始
的二价灭活疫 396627.9 学、科前生物 取得
苗
鸭坦布苏病毒 ZL201510 科缘生物、华 原始
14. 单克隆抗体及 186425.0 发明 中农业大学 2015.04.20 20年 取得
应用
3-3-2-
兽用疫苗外包
15. 装盒（用于兽用 ZL201130 外观 华中农业大 2011.12.06 10年 原始
灭活疫苗外包 473490.4 设计 学、科前生物 取得
装）
药盒（用于猪链 ZL201130 外观 华中农业大 原始
16. 球菌病灭活疫 473487.2 设计 学、科前生物 2011.12.06 10年 取得
苗外包装）
就上述共有专利，科前生物均与相关方签署合作研发协议、技术成果归属确认及许可使用合同等，上述协议对各方的权利义务作出了明确约定。根据公司的确认并经本所适当核查，截至本律师工作报告出具之日，科前生物合法拥有上述共有专利，该等专利权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，科前生物与共有权人就上述共有专利不存在纠纷。
2、注册商标
根据公司提供的资料及书面确认并经本所适当核查，截至本律师工作报告出具之日，公司及其子公司共拥有18项注册商标，该等商标均已获得《商标注册证》，具体情况如下：
序 商标权人 商标名称 注册号 类别及商品 有效期
号
2008.09.28-2018.09.27
1 科前生物 4592299 第5类 ，有效期满后续展至
2028.09.27
2 科前生物 8863276 第5类 2011.12.07-2021.12.06
3 科前生物 8863292 第5类 2011.12.07-2021.12.06
4 科前生物 8863302 第5类 2011.12.07-2021.12.06
5 科前生物 8863311 第5类 2011.12.07-2021.12.06
6 科前生物 8863319 第5类 2011.12.07-2021.12.06
7 科前生物 8865752 第5类 2011.12.07-2021.12.06
8 科前生物 8865754 第5类 2011.12.21-2021.12.20
3-3-2-
序 商标权人 商标名称 注册号 类别及商品 有效期
号
9 科前生物 8865755 第5类 2011.12.21-2021.12.20
10 科前生物 8865756 第5类 2011.12.21-2021.12.20
11 科前生物 8894036 第5类 2011.12.14-2021.12.13
12 科前生物 8894056 第5类 2011.12.14-2021.12.13
13 科前生物 8894214 第5类 2011.12.14-2021.12.13
14 科前生物 8894078 第5类 2012.01.07-2022.01.06
15 科前生物 8894246 第5类 2012.02.14-2022.02.13
16 科缘生物 16414815 第35类 2016.11.14-2026.11.13
17 科缘生物 16414777 第31类 2016.04.14-2026.04.13
18 科缘生物 16414782 第30类 2017.05.07-2027.05.06
根据公司提供的资料及书面确认并经本所适当核查，截至本律师工作报告出具之日，科前生物合法拥有上述注册商标，该等注册商标权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
综上，本所认为：
1、就公司单独所有的专利，公司合法拥有该等专利且该等专利权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
2、就公司与他人共有专利，公司均与相关方签署合作研发协议、技术成果归属确认及许可使用合同等，上述协议对各方的权利义务作出了明确约定。截至本律师工作报告出具之日，科前生物合法拥有上述共有专利，该等专利权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，科前生物与共有权人就上述共有专利不存在纠纷。
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3、公司合法拥有已取得权属证书的注册商标，该等注册商标权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大业务合同
本所依据重要性原则审阅了公司及其子公司截至本律师工作报告出具之日按照合同约定正在履行且适用中国法律的各类重大业务合同，具体情况如下：
1、重大销售合同
根据公司提供的资料及书面确认并经本所适当核查，截至本律师工作报告出具之日，公司及其子公司尚在合同约定履行期内的重大销售合同共10份，详见本律师工作报告附表二：科前生物及其子公司尚在合同约定履行期内的重大销售合同一览表。
2、重大采购合同
根据公司提供的资料及书面确认并经本所适当核查，截至本律师工作报告出具之日，公司及其子公司尚在合同约定履行期内的重大采购合同共6份，详见本律师工作报告附表三：科前生物及其子公司尚在合同约定履行期内的重大采购合同一览表。
3、技术合作合同
根据公司提供的资料及书面确认并经本所适当核查，截至本律师工作报告出具之日，公司及其子公司尚在合同约定履行期内的重要技术合作合同共7份，详见本律师工作报告附表四：科前生物及其子公司尚在合同约定履行期内的重要技术合作合同一览表。
4、技术成果许可合同
根据公司提供的资料及书面确认并经本所适当核查，截至2018年12月31日，公司及其子公司作为被许可人且尚在合同约定履行期内的重要技术成果许可合同共6份，请详见本律师工作报告附表五：科前生物及其子公司尚在合同约定
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履行期内的重要技术成果许可合同一览表。
5、建设工程施工合同
根据公司提供的资料及书面确认并经本所适当核查，截至2018年12月31日，公司及其子公司尚在合同约定履行期内的建设工程施工合同共3份，具体情况如下：
（1） 2018年1月1日，公司与信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司签订了《建设工程设计合同》，约定由信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司负责承担公司动物生物制品产业化建设项目工程设计，合同价款为260万元。
（2） 2018年5月4日，公司与中国轻工业武汉设计工程有限责任公司签订了《动物生物制品产业化建设项目施工监理合同》，约定由中国轻工业武汉设计工程有限责任公司向公司提供动物生物制品产业化建设项目的施工监理及相关服务，合同价款117.8万元。
（3） 2018年7月10日，公司与中建三局第三建设工程有限责任公司签订了《武汉科前生物股份有限公司动物生物制品产业化建设项目土建工程施工合同》，约定由中建三局第三建设工程有限责任公司负责公司生物制品产业化建设项目的土建工程，合同价款为7,150万元。
（二）其他重大债权债务
1、根据公司书面确认并经本所适当核查，截至本律师工作报告出具之日，公司及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对公司生产经营构成重大不利影响的侵权之债。
2、根据公司书面确认并经本所适当核查，截至2018年12月31日，除已在本律师工作报告之“九、关联交易和同业竞争”部分披露的情形外，公司及其子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；截至本律师工作报告出具之日，公司及其子公司不存在关联方占用其资金的情况，也不存在为关联方提供担保的情况。
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3、金额较大的其他应收款和其他应付款
（1）根据《审计报告》，截至2018年12月31日，公司其他应收款的余额为1,163,118.66元，主要由保证金、员工备用金等组成。
（2）根据《审计报告》，截至2018年12月31日，公司其他应付款的余额为66,263,353.34元，主要由计提商业折扣、往来款、预计费用等组成。
（3）根据公司书面确认并经本所适当核查，公司金额较大的其他应收、其他应付款均因正常的生产经营活动发生。
综上，本所认为：
1、公司及其子公司正在履行的重大合同的内容合法、有效，其履行不存在重大法律障碍。
2、截至本律师工作报告出具之日，公司及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因而产生对公司生产经营构成重大不利影响的侵权之债。
3、截至本律师工作报告出具之日，公司及其子公司不存在关联方占用其资金的情况，也不存在为关联方提供担保的情况。
4、公司的其他应收、其他应付款均因正常的生产经营活动发生。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）报告期内发生的重大资产变化情况
根据公司提供的资料及本所适当核查，自2016年1月1日至本律师工作报告出具之日，公司于2018年12月发生过一次增资，详见本律师工作报告之“七、发行人的股本及其演变”。除上述增资扩股外，自2016年1月1日至本律师工作报告出具之日，公司未发生合并、分立、增资或减少注册资本的情况。
（二）报告期内发生的收购兼并情况
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根据公司提供的资料及书面确认并经本所适当核查，自2016年1月1日至本律师工作报告出具之日，公司购买或出售资产等事项如下：
1、注销参股子公司
公司与武汉中博生物股份有限公司、华农资产公司于2009年3月共同出资成立武汉博农科生物制品研发有限公司（以下简称“博农科”）。博农科注册资本为1,000万元，其中，武汉中博生物股份有限公司持有51%的股权，华农资产公司持有25%的股权，公司持有24%的股权。
2015年5月8日，公司召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于武汉博农科生物制品研发有限公司解散清算及剩余财产分配的议案》。
2016年3月，经博农科股东会决议，博农科在武汉市工商行政管理局办理了注销登记。
2、购买武汉合缘绿色生物股份有限公司部分资产
（1） 2017年8月18日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具沃克森评报字[2017]第 0922 号《武汉合缘绿色生物股份有限公司拟转让部分实物资产评估报告》，截至评估基准日（2017年6月30日），委托资产评估值为10,327.41万元。
（2） 2017年8月20日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司与武汉合缘绿色生物股份有限公司进行购买部分资产等交易的议案》，决定收购合缘生物位于武汉市东湖新技术开发区光谷八路101号厂区内的所有土地使用权、房屋建筑物、生产设备、办公家具。
（3） 2017年8月，公司与武汉合缘绿色生物股份有限签署《部分资产、债务及劳动力整体转让协议书》，双方同意目标资产的交易价格参考双方共同委托的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的目标资产截至评估基准日的评估值确定。目标资产评估值为壹亿零叁佰贰拾柒万肆仟壹佰元整（￥103,274,100.00），交易价格为税后净价人民币玖仟肆佰壹拾捌万元整（￥94,180,000.00）。
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3、收购科缘生物少数股东股权
2018年7月，公司收购科缘生物全体自然人股东持有的30%股权，收购完成后科缘生物成为科前生物的全资子公司，详见本律师工作报告之“十、发行人的主要财产”。
（三）拟进行的重大资产变化及收购兼并
根据公司的书面确认并经本所适当核查，截至本律师工作报告出具之日，公司不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大资产置换、资产剥离、重大收购或出售资产等事项的计划。
综上，本所认为：
1、公司报告期内实施的增资扩股、重大资产变化及收购兼并行为符合当时中国法律法规的规定，并已依法履行必要的法律手续。
2、截至本律师工作报告出具之日，公司不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大资产置换、资产剥离、重大收购或出售资产等事项的计划。十三、发行人公司章程的制定及修改
（一）公司最近三年章程修订及现行章程
1、2016年3月21日，科前生物召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对公司住所进行了修订。
2、2016年12月2日，科前生物召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对公司经营范围进行了修订。
3、2018年9月13日，科前生物召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》，对公司注册资本进行了修订。
4、公司现行章程系依据《公司法》制定，履行了相关法律程序，其内容符合现行法律、法规及证券监管部门的要求。
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（二）本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》
1、2019年3月17日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了公司本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》。
2、公司为本次发行与上市而制定的《公司章程（草案）》是在现行《公司章程》基础上，结合本次发行与上市的情况，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市规则》及其他有关法律法规修订而成。《公司章程（草案）》不存在针对股东（特别是小股东）依法行使权利的限制性规定。
综上，本所认为：
1、公司近三年的章程修改均已履行法定程序，合法、有效。
2、公司现行有效的《公司章程》的制定已履行了相关法定程序，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司上市后适用的《公司章程（草案）》的制定已履行了相关法定程序，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定及要求，不存在与《上市公司章程指引》重大不一致的情况。
4、股东（包括小股东）的权利可以依据现行有效的《公司章程》及本次发行与上市后实施的《公司章程（草案）》得到充分保护。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）公司已根据《公司法》及其他相关法律、法规的规定建立了股东大会、董事会、监事会以及董事会战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等公司组织机构。
（二） 2019年3月17日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理办法》和《规范与关联方资金往来管理制度》。经本所适当审查，该等规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
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（三）股份公司设立以来“三会”运作情况
1、根据公司提供的会议资料，自股份公司成立以来至本律师工作报告出具之日，公司共计召开15次股东大会会议、19次董事会会议和11次监事会会议。
2、本所适当核查了公司提供的历次股东大会、董事会和监事会会议的会议通知、会议资料以及会议决议和会议记录及其签字情况：
（1）公司历次股东大会、董事会和监事会会议召集、召开程序不存在导致会议决议无效、可撤销的情况。
（2）公司历次股东大会普通决议已经出席股东所代表的有表决权的股份二分之一以上表决通过，特别决议已经出席股东所代表的有表决权的股份三分之二以上表决通过；公司历次出席董事会或监事会会议的董事或监事人数达到公司章程规定的最低人数，会议决议经出席会议的董事或者监事过半数通过。
（3）公司历次股东大会、董事会和监事会会议决议和/或会议记录已经出席会议的股东、董事或监事分别签署。
综上，本所认为：
1、公司已依法建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等规范的法人治理结构及组织机构。
2、公司制订了股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
3、自股份公司成立以来，公司历次股东大会、董事会和监事会的决议内容符合法律规定的职权范围，董事会、监事会决议不存在超越权限范围表决的情况；历次股东大会、董事会和监事会会议决议内容合法、有效。
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
1、董事会、监事会、高级管理人员及核心技术人员的组成
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（1）董事会成员。公司董事会现由9名董事组成，分别是：董事长陈焕春；副董事长金梅林；董事何启盖、方六荣、吴美洲、杨兵；独立董事张红兵、张兆国、李光。
（2）监事会成员。公司监事会现由3名监事组成，分别是：监事会主席吴斌、监事叶长发；职工代表监事尹争艳。
（3）高级管理人员。公司总经理兼董事会秘书陈慕琳，副总经理兼财务总监钟鸣，副总经理徐高原、张锦军、汤细彪、陈关平。
（4）核心技术人员。根据公司的书面确认，截止本律师工作报告出具之日，其核心技术人员为徐高原、汤细彪、陈关平、周明光、陈博、康超、张华伟、郝根喜、邓凤。
2、公司董事、监事与高级管理人员的任职资格
（1）经公司董事、监事及高级管理人员书面确认并经本所适当核查，公司现任董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的下列情形：1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；5）个人所负数额较大的债务到期未清偿的。
（2）经公司董事、监事及高级管理人员书面确认并经本所适当核查，公司现任董事、监事及高级管理人员的任职资格不存在下列情形：1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形。
3、独立董事的任职资格
根据相关独立董事出具的书面声明并经本所适当核查，公司现有3名独立董
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事具备下列任职资格：
（1）根据法律、法规及其他规范性文件的有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
（2）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不属于下列人员：
1）在公司及子公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
2）直接或间接持有公司股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3）在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
5）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
6）《公司章程》规定的不适合担任独立董事的其他人员；
7）法律、法规和规范性文件认定的不适合担任独立董事的其他人员。
（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、规章及规则。
（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
（5）《公司章程》规定的其他条件。
4、核心技术人员的认定依据
根据公司提供的资料及确认并经本所适当核查，公司核心技术人员均为公司研发负责人、研发部门主要成员或研发项目主要参与人，具体情况如下：
序号 姓名 学历及职称 职位 研发经历 主要奖项
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序号 姓名 学历及职称 职位 研发经历 主要奖项
获得1项国家
主持和参与10余项新产品、 科技进步二等
公 司 常 新技术的研发工作，共获得4 奖、5 项湖北
农学博士， 务 副 总 项新兽药注册证书、获授权 省科技进步一
1. 徐高原 正高职高级 经理、研 16 件国家发明专利，发表论 等奖；被评为
兽医师 发总监 文20余篇；主持或参与“十三 武汉市科技管
五”国家重点研发计划等 10 理先进个人、
多项重大科研项目 武汉市“黄鹤
英才”计划等
共获授权6件国家发明专利，
参加公司 7 项新兽药的研发 参与1项科研
2. 汤细彪 农学博士， 公 司 副 工作，并主持疫苗产品的市 项目获得湖北
高级兽医师 总经理 场应用和技术推广；先后参 省科技成果推
与多项国家和湖北省重大课 广三等奖
题的研究。
共获授权3件国家发明专利，主持1项科研
农学博士， 公 司 副 获得1项新兽药注册证书、1 项目获得湖北
3. 陈关平 高级兽医师 总经理 项兽药产品批准文号；主持 省科技成果推
或参与多项国家或湖北省重 广三等奖
大课题的研究
参与1项科研
公 司 研 项目获得湖北
发 中 心 共获授权7件国家发明专利、省科技进步一
4. 周明光 农学博士， 副总监、 4项新兽药注册证书，发表论 等奖、参与 1
高级兽医师 副 总 工 文 7 篇；主持或参与多项湖 项科研项目获
程师 北省重大课题的研究。 得湖北省科技
成果推广三等
奖
获授权 2 件国家发明专利，
发表学术论文16篇；主持1
公 司 猪 项中国博士后科学基金、1项
用 病 毒 华中农业大学自主科技创新
5. 张华伟 农学博士 疫 苗 研 基金；作为主要完成人参与2 -
发主管 项国家自然科学基金面上项
目、1项转基因生物新品种培
育项目和 1 项国家重点研发
计划项目研究
公 司 微 共获授权 14 件国家发明专 参与2项研发
生 态 制 利，发表SCI论文5篇；参 项目获得湖北
6. 康超 农学博士 剂 研 发 与多项新兽药研究；参与多 省科技进步一
主管 项国家或湖北省重大课题的 等奖
研究
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序号 姓名 学历及职称 职位 研发经历 主要奖项
公 司 研 参与 4 项新产品新技术的研 入选武汉东湖
7. 陈博 农学博士， 发 项 目 发，获受理 2 件国家发明专 高新区第十一
高级兽医师 负责人 利，发表SCI论文16篇 批“3551 光谷
人才计划”
公 司 研 参与了国家自然科学基金、
8. 邓凤 农学博士 发 项 目 华中农业大学自主科技创新 -
负责人 基金等项目研究，发表 SCI
论文8篇
公 司 猪 参与 4 项新兽药研发项目，
在读博士， 用 病 毒 获得2项新兽药注册证书、3
9. 郝根喜 中级兽医师 疫 苗 研 项兽用生物制品临床试验批 -
发 项 目 件；参与湖北省多项重大课
负责人 题研究
5、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
根据公司和本人确认并经本所适当核查，截至本律师工作报告出具之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况如下：
序号 姓名 公司职务 在公司下属企 在其他单位现任职务
业任职
湖北三湖畜牧有限公司法定代表人、董事
长
1. 陈焕春 董事长 科缘生物董事 武汉红之星智农科技有限公司董事
荆州市山湖肥料有限公司法定代表人、董
事长
2. 金梅林 副董事长 科缘生物董事 无
3. 吴美洲 董事 无 武汉飞远科技有限公司监事
武汉图林世纪信息技术有限公司执行董
事兼总经理
武汉华农大科技园发展有限责任公司执
行董事兼总经理
杨兵 董事 无 湖北国科高新技术有限公司董事
4.
武汉华裕新美菌业有限公司董事
武汉联农种业科技有限责任公司董事
武汉康思农生物科技有限公司董事
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武汉华农大城乡规划设计院有限公司监
事
华农资产公司监事
武汉市耕读茶叶科技开发有限公司董事
武汉华农大园林规划设计研究院有限公
司董事
叶长发 监事 无 武汉希籽生物有限公司执行董事兼总经
5. 理
湖北三湖畜牧有限公司副董事长
6. 吴斌 监事会主席 无
荆州市山湖肥料有限公司副董事长
钟鸣 副总经理兼 科缘生物董事 无
7. 财务总监
徐高原 常务副总经 科缘生物董事 无
8. 理
9. 张红兵 独立董事 无 湖北瑞通天元律师事务所律师
东方金钰股份有限公司独立董事
深圳中恒华发股份有限公司独立董事
湖北美尔雅股份有限公司独立董事
10. 张兆国 独立董事 无 武汉华中科技大产业集团有限公司董事
衡阳农村商业银行股份有限公司独立董
事
江西联晟电子股份有限公司董事
11. 李光 独立董事 无 百步亭集团有限公司独立董事
康超 微生态制剂 科缘生物董事 无
12. 研发负责人 长兼总经理
6、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况
根据公司和董事、监事、高级管理人员及核心技术人员确认并经本所适当核查，截至本律师工作报告出具之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况如下：
姓名 姓名 公司职务 被投资单位名称 持股比例
1. 陈焕春 董事长 湖北三湖畜牧有限公司 20.40%
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姓名 姓名 公司职务 被投资单位名称 持股比例
武汉红之星智农科技有限公司 9.00%
2. 金梅林 副董事长 湖北三湖畜牧有限公司 10.50%
3. 吴美洲 董事 武汉飞远科技有限公司 2.00%
4. 何启盖 董事 湖北三湖畜牧有限公司 10.70%
5. 方六荣 董事 湖北三湖畜牧有限公司 9.50%
杨兵 董事 武汉图林世纪信息技术有限公司 90.00%
6. 武汉今朝友上科技发展有限公司，已吊销 8.00%
张兆国 独立董事 武汉文泰人才创业服务有限公司 25.00%
7. 武汉精鱼头酒店有限公司，已吊销 20.00%
湖北新天龙种猪有限公司 18.00%
8. 吴斌 监事会主席 湖北三湖畜牧有限公司 12.68%
湖北健龙畜牧有限公司 5.00%
9. 叶长发 监事 武汉希籽生物有限公司 100.00%
7、根据公司和本人确认并经本所适当核查，公司高级管理人员均未在实际控制人及持有公司5%以上股份的主要股东及其控制的企业任职，亦未在上述企业领薪。
（二）最近两年，董事、高级管理人员及核心技术人员变动情况
根据公司提供的资料并经本所适当核查，公司董事、高级管理人员及核心技术人员最近两年的变动情况如下：
1、董事变动情况
（1） 2017年初，科前生物的董事会由9名董事组成，包括陈焕春、金梅林、何启盖、方六荣、吴美洲、杨兵、李光、张兆国及张红兵，其中陈焕春为董事长，李光、张兆国、张红兵为独立董事。
（2） 2017年10月8日，因公司第一届董事会任期届满，公司召开2017年第二次临时股东大会，选举陈焕春、金梅林、何启盖、方六荣、吴美洲、杨兵、李
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光、张兆国和张红兵9人为公司第二届董事会成员。2017年10月8日，公司第二届
董事会第一次会议通过决议，选举陈焕春为董事长。
2、高级管理人员变动情况
（1） 2017年初，公司的高级管理人员为张岳君（总经理）、徐高原（副总经理）、汤细彪（副总经理）、张锦军（副总经理）、陈关平（副总经理）、陈慕琳（董事会秘书）、钟鸣（财务总监）。
（2） 2017年10月8日，因高级管理人员任期届满，公司召开第二届董事会第一次会议，聘任张岳君为公司总经理，聘任徐高原为常务副总经理，聘任钟鸣为财务总监，聘任陈慕琳为董事会秘书，聘任张锦军、汤细彪、陈关平为公司副总经理。
（3） 2018年6月4日，因原总经理张岳君辞职，公司召开第二届董事会第二次会议，聘任陈慕琳为总经理兼董事会秘书，聘任钟鸣为副总经理兼财务总监。
3、核心技术人员变动情况
2017年至今，公司核心技术人员不存在离职等重大变动情形。
综上，本所认为：
1、公司现任董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、公司设置独立董事，独立董事的任职资格符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司董事、监事、高级管理人员不存在法律、法规禁止的交叉任职的情况。
4、公司核心技术人员均为公司研发负责人、研发部门主要成员或研发项目主要参与人。
5、最近两年，公司的董事、高级管理人员、核心技术人员未发生重大不利
3-3-2-
变化。
十六、发行人的税务及财政补贴
（一）税务登记
根据公司提供的资料并经本所适当核查，公司及其下属企业已依法办理了税务登记，具体情况如下：
序号 公司名称 统一社会信用代码
1. 科前生物 91420100725767014Y
2. 科缘生物 91420100303597676H
（二）税种、税率
根据《审计报告》、公司的书面确认并经本所适当核查，公司目前执行的主要税种、税率情况如下：
序号 税种 税率
1. 增值税 免税、17%、16%、11%、10%、6%、3%
2. 企业所得税 15%、25%
3. 城市维护建设税 7%
4. 教育费附加 3%
5. 地方教育附加 2%、1.5%
（三）税收优惠
根据《审计报告》、公司提供的资料及书面确认并经本所适当核查，报告期内，公司及其子公司享受的主要税收优惠情况如下：
1、2014年11月1日，公司获得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局联合下发的GR201442000189号《高新技术企业证书》，有效期为3年。根据企业所得税法规定，公司自获得高新技术企业认定后三年内（即2014-2016年）按15%的税率缴纳企业所得税。
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2、2017年11月28目，公司获得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局联合下发的GR201742000303号《高新技术企业证书》，有效期为3年。根据企业所得税法规定，公司自获得高新技术企业认定后三年内（即2017-2019年）按15%的税率缴纳企业所得税。
3、根据《企业所得税法》相关规定，公司开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用可以在计算应纳税所得额时加计扣除。
（四）财政补贴
根据《审计报告》、公司提供的资料及书面确认并经本所适当核查，报告期内，公司及其子公司享受的金额在100万元以上的重大财政补贴共计11项，具体情况详见本律师工作报告附表六：科前生物及其子公司报告期内享受的批复金额在100万元以上的财政补贴一览表。
（五）纳税情况
根据公司及其子公司所属国家税务机关和地方税务机关出具的证明以及公司的书面确认并经本所适当核查，公司及其子公司自2016年1月1日至2018年12月31日均依法纳税，不存在因违反税收法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
综上，本所认为：
1、公司及其子公司已依法办理了税务登记。
2、公司及其子公司所执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
3、公司及其子公司报告期内享受的主要税收优惠政策和重大财政补贴具有合法依据，并已取得相关批准。
4、公司及其子公司依法申报纳税，报告期内不存在因违反税收法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
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十七、发行人的劳动保护、环境保护和产品质量、技术等标准
（一）劳动保护
1、劳动合同签订情况
（1）根据公司提供的资料及书面确认并经本所适当核查，公司及其子公司实行劳动合同制，截至本律师工作报告出具之日，公司及其子公司已依法与员工签订《劳动合同》，与退休返聘人员签订《用工协议》。
（2） 2018年11月20日，科前生物与湖北腾飞人才股份有限公司签署《劳务派遣协议》，湖北腾飞人才股份有限公司向科前生物提供人员招聘、劳动关系、用工登记、员工档案、工资支付、社会保险、综合保障等劳务派遣服务，科前生物支付派遣费用，协议有效期自2018年12月1日至2020年11月30日。
（3） 2018年11月20日，科前生物与湖北腾飞人才股份有限公司签署《业务外包协议》，湖北腾飞人才股份有限公司向科前生物提供环境维护岗位外包服务，科前生物支付外包服务费，协议有效期自2018年12月1日至2020年11月30日。
（4） 2018年12月25日，科前生物与中华保卫集团有限公司签署《保安外包服务合同》，中华保卫集团有限公司向科前生物提供公司厂区的保安服务，科前生物支付保安服务费，协议有效期自2019年1月1日至2019年12月31日。
2、社会保险和住房公积金缴纳情况
截至2018年12月31日，公司及其子公司社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
日期 员工 社会保险 住房公积金
人数 已缴纳人数 未缴纳人数 已缴纳人数 未缴纳人数
2018年12月31日 678 666 12 655 23
根据公司的书面说明，上述未缴纳社会保险和住房公积金的主要原因如下：
项目 2018年12月31日
社会保险（名） 住房公积金（名）
新入职员工 1 15
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自行申报缴纳员工 3 -
退休返聘员工 8 8
合计 12 23
根据公司及其子公司所在地人力资源和社会保障、住房公积金主管部门出具的证明以及公司书面确认并经本所适当核查，报告期内，公司不存在因违反国家和地方社会保险、住房公积金方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
公司实际控制人陈焕春、金梅林、何启盖、吴斌、吴美洲、方六荣、叶长发已作出承诺：科前生物及其子公司如发生因未缴社会保险费、住房公积金而被当地行政主管机关追缴或处罚的情形，本人将与其他实际控制人共同补缴并承担科前生物及其子公司因此而遭受的全部损失，金额按照各方相对持股比例分摊。
（二）环境保护
1、公司生产经营活动的环境保护
（1）《排污许可证》
科前生物持有武汉东湖新技术开发区环境保护局于2018年3月31日颁发的编号为420163-2018-01123-B的《排污许可证》，有效期自2018年4月1日起至2019年3月31日。
科前生物持有武汉市洪山区行政审批局于2018年11月19日颁发的编号为420111-2018-001310-B的《排污许可证》，有效期自2018年11月19日起至2019年11月1日。
科缘生物持有武汉东湖技术开发区环境保护局于2018年3月30日颁发的编号为420163-2018-001178-B《排污许可证》，有效期自2018年4月1日至2019年3月31日。
（2）危险废物处理
根据公司说明，科前生物在生产过程中产生的危险废物主要为 HW01、HW08、HW49、HW02类危险废物。
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2018年10月16日，科前生物与武汉汉氏环保工程有限公司签署《医疗废物处置合同》，约定由武汉汉氏环保工程有限公司转移科前生物所产生的HW01类废弃物，合同有效期自2018年11月1日至2019年10月31日。
2018年7月23日，科前生物与湖北吉隆危废处理技术有限公司签署《危险废物委托处置合同》，约定由湖北吉隆危废处理技术有限公司处置科前生物所产生的HW08类废弃物，合同有效期自2018年8月2日至2019年8月1日。
2019年2月，科前生物与宜昌桑德环保科技有限公司签署《垃圾（危险废物）委托处理合同》，约定由宜昌桑德环保科技有限公司处置科前生物所产生的HW02、HW49类废弃物，合同有效期自2019年2月20日至2019年12月31日。
根据本所律师对东湖新技术开发区环保局的访谈，科前生物及其子公司最近三年未发现排污超标及其他违反环保法律法规的情形，没有发生过环境违法行为和污染事故，也未受到环境保护方面的行政处罚。
2、项目建设涉及的环境保护
（1）禽流感诊断试剂盒等产品和动物疫苗高技术产品化示范工程项目
2011年11月24日，湖北省环境保护厅作出《关于禽流感诊断试剂盒等产品与动物疫苗高技术产业化示范工程项目环境影响报告书的批复》（鄂环函[2011]961 号），同意禽流感诊断试剂盒等产品和动物疫苗高技术产品化示范工程项目建设。
2015年11月25日，湖北省环境保护厅作出《关于武汉科前动物生物制品有限责任公司禽流感诊断试剂盒等产品与动物疫苗高技术产业化示范工程项目竣工环境保护验收合规的函》（鄂环审[2015]350 号），同意该项目通过环境保护竣工验收。
（2）复合微生物菌剂研发与生产项目
2011年1月6日，湖北省环境保护厅作出《关于武汉合缘绿色生物工程有限公司复合微生物菌剂研发与生产项目环境影响报告书的批复》（鄂环函[2011]11
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号），同意武汉合缘绿色生物工程有限公司复合微生物菌剂研发与生产项目建设。
2015年10月31日，湖北省环境保护厅作出《关于武汉合缘绿色生物工程有限公司复合微生物菌剂研发与生产项目竣工环境保护验收合格的函》（鄂环审[2015]314号），同意该项目通过环境保护竣工验收。
2017年8月，公司完成对收购武汉合缘绿色生物工程有限公司的资产收购（详见本律师工作报告之“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”），复合微生物菌剂研发与生产项目现由公司实施。
（三）安全生产
根据武汉市东湖新技术开发区安全生产监督管理局出具的证明，科前生物及其子公司自2016年1月1日以来，在武汉东湖新技术开发区内未发生重大生产安全事故，未出现因违反安全生产的法律、法规而受到行政处罚的情形。
（四）产品质量、技术标准
根据湖北省畜牧兽医局出具的证明，自2016年1月1日以来，科前生物在其生产、经营活动中，能够遵守国家及地方相关畜牧兽医法律法规规定，未发现因违反相关法律法规而受到行政处罚的情形。
根据武汉东湖新技术开发区社会发展局出具的证明，科缘生物（光谷基地）自持有饲料添加剂生产许可证至今，其生产经营活动在饲料添加剂生产许可范围内，未发现违法违规行为，未受该局处罚。
根据武汉东湖新技术开发区质量技术监督局、武汉市江夏区安全生产和质量技术监督局出具的证明，自2016年1月1日以来，科前生物及其子公司在生产经营活动中能够遵守国家有关产品质量和技术监督等法律法规，不存在因违反有关产品质量和技术监督等法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
综上所述，本所认为：
1、截至本律师工作报告出具之日，公司及其子公司已与员工签订了劳动合同并缴纳了社会保险、住房公积金，报告期内不存在违反劳动用工、社会保险、住房公积金等方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
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2、公司及其子公司报告期内的生产经营活动符合有关环境保护的要求，不存在其他因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
3、公司及其子公司报告期内生产经营活动符合有关安全生产的要求，不存在其他因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
4、报告期内，公司及其子公司生产的主要产品符合国家及行业质量标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。十八、本次发行募集资金的运用
经公司2019年第一次临时股东大会批准，公司本次公开发行所募集的资金拟用于以下用途：
序号 项目名称 投资总额（万元）使用募集资金金额（万元）
1 动物生物制品产业化建设项目 90,338.39 87,428.83
2 动物生物制品车间技改项目 28,713.72 28,713.72
3 研发中心建设项目 13,945.25 13,945.25
4 营销与技术服务网络建设项目 12,807.29 12,807.29
5 信息化建设项目 4,160.77 4,160.77
6 科研创新项目 19,953.46 17,646.66
7 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 179,918.88 174,702.52
本次募集资金到位前，公司可以根据项目的实际进度利用自有资金或银行贷款进行先期投入，募集资金到位后，将用于置换先期投入资金及支付项目建设剩余款项。若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）不能满足以上投资项目的资金需求，则不足部分由公司通过银行贷款或自有资金等方式解决。
（一）募集资金投资项目的土地情况
上述第1至5项募集资金投资项目拟在公司拥有的位于武汉东湖新技术开发
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区高新二路的土地上建设，公司已就项目用地取得了鄂（2019）武汉市东开不动
产权第0011196号《不动产权证书》，该宗土地详细情况请见本律师工作报告“十、
发行人的主要财产”之“（二）土地使用权”。
（二）募集资金投资项目的审批或备案情况
1、动物生物制品产业化建设项目
根据公司提供的资料，动物生物制品产业化建设项目已取得武汉东湖新技术开 发 区 管 理 委 员 会 于 2018 年 2 月 6 日 核 发 的 备 案 项 目 代 码 为2018-420118-27-03-006338的《湖北省固定资产投资项目备案证》；动物生物制品产业化建设项目（二期）已取得武汉东湖新技术开发区管理委员会于2019年1月15日核发的备案项目代码为2018-420118-27-03-070992的《湖北省固定资产投资项目备案证》。
根据公司提供的资料，动物生物制品产业化建设项目已取得武汉东湖新技术开发区环境保护局于2018年7月3日下发的《武汉东湖新技术开发区环境保护局关于武汉科前生物股份有限公司动物生物制品产业化建设项目环境影响报告书的批复》（武新环管[2018]5号）、于2019年3月8日下发的《武汉东湖新技术开发区环境保护局关于武汉科前生物股份有限公司动物生物制品产业化建设项目（二期）环境影响报告书的批复》（武新环管[2019]3号）。
2、动物生物制品车间技改项目
根据公司提供的资料，动物生物制品车间技改项目已取得武汉东湖新技术开发 区 管 理 委 员 会 于 2018 年 11 月 2 日 核 发 的 登 记 项 目 代 码 为2018-420118-27-03-070991的《湖北省固定资产投资项目备案证》。
根据公司提供的资料，动物生物制品车间技改项目已取得武汉东湖新技术开发区环境保护局于2019年3月8日下发的《武汉东湖新技术开发区环境保护局关于武汉科前生物股份有限公司动物生物制品车间技改项目环境影响报告书的批复》（武新环管[2019]2号）。
3、研发中心建设项目
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根据公司提供的资料，研发中心建设项目已取得武汉东湖新技术开发区管理委员会于2018年11月2日核发的备案项目代码为2018-420118-27-03-070990的《湖北省固定资产投资项目备案证》。
根据公司提供的资料，研发中心建设项目已取得武汉东湖新技术开发区环境保护局于2019年3月8日下发的《武汉东湖新技术开发区环境保护局关于武汉科前生物股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表的审批意见》（武新环管[2019]10号）。
4、 营销与技术服务网络建设项目
根据公司提供的资料，营销与技术服务网络建设项目已取得武汉东湖新技术开发区管理委员会于 2018 年 11 月 2 日核发的登记备案项目代码为2018-420118-27-03-071021的《湖北省固定资产投资项目备案证》。
根据公司提供的资料，营销与技术服务网络建设项目已取得武汉东湖新技术开发区环境保护局于2019年3月8日下发的《武汉东湖新技术开发区环境保护局关于武汉科前生物股份有限公司营销与技术服务网络建设项目环境影响报告表的审批意见》（武新环管[2019]9号）。
5、 信息化建设项目
根据公司提供的资料，信息化建设项目已取得武汉东湖新技术开发区管理委员会于2018年11月2日核发的登记备案项目代码为2018-420118-27-03-070989的《湖北省固定资产投资项目备案证》。
根据公司提供的资料，公司已于2019年1月14日填写《建设项目环境影响登记表》，该项目环境影响登记表已完成备案，备案号为20194201000100000219。
综上，本所认为：
1、公司本次发行募集资金有明确的使用方向，且用于公司的主营业务。
2、公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规范性文件的规定。
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3、公司本次募集资金投资项目已获得公司 2019 年第一次临时股东大会的批准。
4、本次募集资金投资项目涉及需要取得有关主管机关批准或备案的，均已取得该等机关的批准或备案。
十九、发行人的业务发展目标
根据公司提供的资料，公司未来五年业务发展目标如下：
1、公司将进一步丰富猪用疫苗和兽用诊断试剂产品系列，成为兽用生物制品领域细分市场的行业领先者，猪用疫苗和兽用诊断试剂产品在国内市场销售量处于前列；
2、公司将加快发展禽用疫苗、宠物疫苗、反刍动物疫苗、微生态制剂等，丰富公司产品类别，成为国内高品质兽用生物制品供应商；
3、公司将培养具有国际竞争力的科技人才队伍，提升公司原始创新能力和整体创新水平，成为兽用生物制品行业科技创新的引领者；
4、公司将进一步完善“直销+经销”相结合的营销模式，并覆盖全国养殖优势区域；
5、公司将创新技术服务模式，建立覆盖全国优势养殖区域的技术服务网络，成为最专业的养殖业技术服务商。
综上，本所认为：
1、公司的业务发展目标与其主营业务相一致。
2、公司的业务发展目标符合国家产业政策及有关法律、法规和规范性文件的规定，目前不存在潜在的法律风险。
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二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，公司及其子公司不存在尚未了结的或可预见的涉案金额超过1,000万元的重大诉讼或仲裁；报告期内，公司及其子公司未受到行政处罚。
（二）根据持有公司5%以上股份的股东的书面确认并经本所律师核查，该等股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据本人书面确认并经本所律师核查，公司董事长陈焕春先生、公司总经理陈慕琳女士不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 公司招股说明书法律风险评价
本所未参与招股说明书的制作，但参与了对招股说明书的讨论，并对其作了总括性的审阅，对招股说明书中引用法律意见书和本律师工作报告的相关内容作了特别审查。
本所认为，公司招股说明书不会因引用法律意见书和本律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 律师认为需要说明的其他重大法律问题
根据本所核查，公司无其他需要特别说明的问题。
本律师工作报告正本三份。
本律师工作报告仅供本次发行与上市之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
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（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于武汉科前生物股份有限公司首
次公开发行股票并科创板上市的律师工作报告》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
经 办 律 师：黄国宝
黄 娜
年 月 日
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附表一：科前生物及其子公司已经取得的业务资质一览表
1、生产许可资质
序号 企业名称 证书名称 证书号或编号 资质内容 有效期 发证机关
狮子山街1号：细胞毒灭活疫苗生产线、
细胞毒活疫苗生产线；
（2015）兽药生产证字 高新二路419号：胚毒活疫苗生产线、细 湖北省畜
1. 科前生物 《兽药生产许可证》 17004号 菌活疫苗生产线、胚毒灭活疫苗生产线、 2015.12.04-2020.12.03 牧兽医局
细菌灭活疫苗生产线、细胞毒活疫苗生产
线、细胞毒灭活疫苗生产线、细胞毒悬浮
培养灭活疫苗生产线、诊断制品生产线
验收范围：狮子山街1号：细胞毒灭活疫
苗生产线，细胞毒活疫苗生产线；
（2015）兽药 GMP 证 高新二路419号：胚毒活疫苗生产线、细 湖北省畜
2. 科前生物 《兽药GMP证书》 字17011号 菌活疫苗生产线、胚毒灭活疫苗生产线、 2015.12.04-2020.12.03 牧兽医局
细菌灭活疫苗生产线、细胞毒活疫苗生产
线、细胞毒灭活疫苗生产线、细胞毒悬浮
培养灭活疫苗生产线、诊断制品生产线
产品类别：混合型饲料添加剂；
《饲料添加剂生产 产品品种：枯草芽孢杆菌；酿酒酵母；植 湖北省农
3. 科缘生物 许可证》 鄂饲添（2018）H01008 物乳杆菌；动物双歧杆菌；屎肠球菌；（枯2018.09.29-2023.09.28 业厅
草芽孢杆菌+酿酒酵母+丁酸梭菌）；（枯
草芽孢杆菌+植物乳杆菌+乳酸片球菌）；
3-3-2-107
序号 企业名称 证书名称 证书号或编号 资质内容 有效期 发证机关
（植物乳杆菌+酿酒酵母+丁酸梭菌）；（枯
草芽孢杆菌+酿酒酵母+丁酸梭菌+乳酸片
球菌）；（枯草芽孢杆菌+屎肠球菌+丁酸
梭菌）；（枯草芽孢杆菌+地衣芽孢杆菌+
凝结芽孢杆菌）
布氏乳杆菌；侧孢短芽孢杆菌；产朊假丝
酵母；地衣芽孢杆菌；丁酸梭菌；动物双
《饲料添加剂生产 歧杆菌；短小芽孢杆菌；粪肠球菌；副干 湖北省农
4. 科缘生物 许可证》 鄂饲添（2018）T01002 酪乳杆菌；枯草芽孢杆菌；罗伊氏乳杆菌；2018.09.29-2023.09.28 业厅
酿酒酵母；凝结芽孢杆菌；乳酸片球菌；
屎肠球菌；嗜酸乳杆菌；沼泽红假单胞菌；
植物乳杆菌
2、新兽药注册证书
序号 证书编号 新兽药名称 研制单位 发证机关 发证日期
1. （2006）新兽药证字60号 猪乙型脑炎乳胶凝集试验抗体检测试 华中农业大学、科前有限 农业部 2006.11.08
剂盒
2. （2006）新兽药证字68号 猪传染性胸膜肺炎三价灭活疫苗 华中农业大学、科前有限、中牧实业股份有限公 农业部 2006.11.29
司
3. （2006）新兽药证字71号 猪细小病毒病灭活疫苗（WH-1株） 华中农业大学、科前有限、中牧实业股份有限公 农业部 2006.11.29
司
4. （2007）新兽药证字07号 猪伪狂犬病病毒ELISA抗体检测试剂 华中农业大学、科前有限 农业部 2007.03.14
盒
3-3-2-108
5. （2007）新兽药证字20号 副猪嗜血杆菌病灭活疫苗 华中农业大学、科前有限、中牧实业股份有限公 农业部 2007.06.01
司
6. （2007）新兽药证字34号 猪乙型脑炎活疫苗（SA14-14-2株） 华中农业大学、中牧实业股份有限公司、科前有 农业部 2007.07.04
限
7. （2007）新兽药证字37号 禽流感病毒ELISA检测试剂盒 华中农业大学、科前有限 农业部 2007.07.31
8. （2007）新兽药证字38号 禽流感病毒乳胶凝集试验检测试剂盒 华中农业大学、科前有限 农业部 2007.07.31
9. （2010）新兽药证字11号 禽流感病毒检测试纸条 华中农业大学、中国农业科学院哈尔滨兽医研究 农业部 2010.02.08
所、科前有限
10. （2010）新兽药证字16号 猪萎缩性鼻炎灭活疫苗（波氏杆菌JB 华中农业大学、科前有限、中牧实业股份有限公 农业部 2010.06.01
5株） 司、武汉中博生物股份有限公司
11. （2010）新兽药证字46号 猪伪狂犬病病毒gE蛋白ELISA抗体 华中农业大学、科前有限 农业部 2010.12.15
检测试剂盒
12. （2010）新兽药证字49号 猪胸膜肺炎放线杆菌ApxIV-ELISA抗 华中农业大学、科前有限、上海出入境检验检疫 农业部 2010.12.15
体检测试剂盒 局
13. （2011）新兽药证字16号 猪链球菌病灭活疫苗（马链球菌兽疫 华中农业大学、科前有限、武汉中博生物股份有 农业部 2011.03.04
亚种＋猪链球菌2型＋猪链球菌7型）限公司
常州同泰生物药业科技有限公司、科前有限、北
14. （2011）新兽药证字49号 狂犬病灭活疫苗（SAD株） 京安宇科贸有限责任公司、上海海利生物药品有 农业部 2011.11.07
限公司
15. （2012）新兽药证字31号 猪链球菌2型ELISA抗体检测试剂盒 华中农业大学、科前有限、武汉中博生物股份有 农业部 2012.07.16
限公司
华中农业大学、科前有限、武汉中博生物股份有
16. （2012）新兽药证字32号 猪圆环病毒2型灭活疫苗（WH株） 限公司、南京天邦生物科技有限公司、广东永顺 农业部 2012.07.16
生物制药有限公司、中牧实业股份有限公司
3-3-2-109
17. （2012）新兽药证字35号 牛分支杆菌 MPB70/83 抗体检测试纸 华中农业大学、科前有限、武汉中博生物股份有 农业部 2012.09.14
条 限公司
18. （2013）新兽药证字5号 猪流感病毒（H1亚型）ELISA抗体检 华中农业大学、科前有限、武汉中博生物股份有 农业部 2013.01.30
测试剂盒 限公司
19. （2013）新兽药证字7号 牛分支杆菌ELISA抗体检测试剂盒 华中农业大学、科前有限、武汉中博生物股份有 农业部 2013.02.22
限公司
中国农业科学院哈尔滨兽医研究所、中国兽医药
品监察所、科前有限、哈尔滨维科生物技术开发
20. （2013）新兽药证字27号 布鲁氏菌cELISA抗体检测试剂盒 公司、北京中海生物科技有限公司、长春西诺生 农业部 2013.06.18
物科技有限公司、哈尔滨动物生物制品国家工程
研究中心有限公司、瑞普（保定）生物药业有限
公司
21. （2014）新兽药证字41号 猪繁殖与呼吸综合征病毒ELISA抗体 华中农业大学、科前有限 农业部 2014.11.13
检测试剂盒
22. （2015）新兽药证字01号 猪流感病毒 H1N1 亚型灭活疫苗（TJ 华中农业大学、科前有限、武汉中博生物股份有 农业部 2015.01.21
株） 限公司、中牧实业股份有限公司
北京生泰尔生物科技有限公司、北京华夏兴洋生
物科技有限公司、齐鲁动物保健品有限公司、瑞
23. （2015）新兽药证字11号 猪支原体肺炎灭活疫苗 普（保定）生物药业有限公司、北京市兽医生物 农业部 2015.02.26
药品厂、科前有限、四川省华派生物制药有限公
司、山东华宏生物工程有限公司
24. （2016）新兽药字20号 猪伪狂犬病耐热保护剂活疫苗（HB20 科前生物、中国兽医药品监察所、中牧实业股份 农业部 2016.03.18
00株） 有限公司、安徽东方帝维生物制品股份有限公司
25. （2016）新兽药证字65号 猪乙型脑炎病毒ELISA抗体检测试剂 华中农业大学、科前生物、北京金诺百泰生物技 农业部 2016.10.25
盒 术有限公司
3-3-2-110
猪传染性肠胃炎、猪流行性腹泻二联 华中农业大学、科前生物、山东华宏生物工程有
26. （2016）新兽药证字66号 灭活疫苗（WH-1株+AJ1102株） 限公司、安徽东方帝维生物制品股份有限公司、 农业部 2016.10.25
杭州荐量兽用生物制品有限公司
猪链球菌病、副猪嗜血杆菌病二联灭
27. （2016）新兽药证字69号 活疫苗（LT 株+MD0322 株+SHO165 科前生物 农业部 2016.12.14
株）
猪传染性胃肠炎、猪流行性腹泻二联 华中农业大学、科前生物、乾元浩生物股份有限
28. （2017）新兽药证字63号 活疫苗（WH-1R株+AJ1102-R株） 公司、国药集团扬州威克生物工程有限公司、江 农业部 2017.12.27
苏南农高科技股份有限公司
猪链球菌病、副猪嗜血杆菌病二连亚 华中农业大学、科前生物、天津瑞普生物技术股
29. （2019）新兽药证字9号 单位疫苗 份有限公司、国药集团扬州威克生物工程有限公 农业部 2019.01.23
司
30. （2019）新兽药证字10号 猪链球菌病活疫苗（SS2-RD株） 华中农业大学、科前生物 农业部 2019.01.23
31. （2019）新兽药证字7号 牛结核病γ-干扰素ELISA检测试剂盒 华中农业大学、科前生物、广州悦洋生物技术有 农业部 2019.01.23
限公司
3、兽药产品批准文号
序号 企业名称 批准文号 通用名称 有效期 发证机关
1. 科前生物 兽药生字（2014）170048118 布鲁氏菌cELISA抗体检测试剂盒 2014.06.13-2019.06.13 农业部
2. 科前生物 兽药生字（2014）170042146 鸡新城疫、禽流感（H9亚型）二联灭活疫苗（LaSota 2014.12.10-2019.12.10 农业部
株+WD株）
3. 科前生物 兽药生字（2015）170042002 鸡马立克氏病活疫苗（814株） 2015.01.07-2020.01.07 农业部
3-3-2-111
4. 科前生物 兽药生字（2015）170041004 猪瘟活疫苗（细胞源） 2015.01.21-2020.01.21 农业部
5. 科前生物 兽药生字（2015）170048213 猪繁殖与呼吸综合征病毒ELISA抗体检测试剂盒 2015.02.09-2020.02.09 农业部
6. 科前生物 兽药生字（2015）170042007 鸡新城疫活疫苗（La Sota株） 2015.02.09-2020.02.09 农业部
7. 科前生物 兽药生字（2015）170042038 鸡新城疫、传染性支气管炎二联活疫苗（LaSota株+H 2015.03.02-2020.03.02 农业部
120株）
8. 科前生物 兽药生字（2015）170042156 鸡新城疫、传染性支气管炎、减蛋综合征三联灭活疫 2015.03.02-2020.03.02 农业部
苗（LaSota株+M41株+HSH23株）
9. 科前生物 兽药生字（2015）170042017 鸡传染性支气管炎活疫苗（H52株） 2015.03.02-2020.03.02 农业部
10. 科前生物 兽药生字（2015）170047523 狂犬病灭活疫苗（SAD株） 2015.03.13-2020.03.13 农业部
11. 科前生物 兽药生字（2015）170041101 猪流感病毒H1N1亚型灭活疫苗（TJ株） 2015.03.13-2020.03.13 农业部
12. 科前生物 兽药生字（2015）170041102 猪支原体肺炎灭活疫苗 2015.04.07-2020.04.07 农业部
13. 科前生物 兽药生字（2015）170042016 鸡传染性支气管炎活疫苗（H120株） 2015.04.07-2020.04.07 农业部
14. 科前生物 兽药生字（2015）170042026 鸡传染性法氏囊病活疫苗（B87株） 2015.04.07-2020.04.07 农业部
15. 科前生物 兽药生字（2015）170048214 禽流感病毒检测试纸条 2015.07.13-2020.07.13 农业部
16. 科前生物 兽药生字（2015）170041068 猪乙型脑炎活疫苗（SA14-14-2株） 2015.07.13-2020.07.13 农业部
17. 科前生物 兽药生字（2015）170042008 鸡新城疫灭活疫苗 2015.11.11-2020.11.10 农业部
18. 科前生物 兽药生字（2015）170041009 猪丹毒活疫苗（G4T10株） 2015.12.01-2020.11.30 农业部
3-3-2-112
19. 科前生物 兽药生字（2016）170041073 猪链球菌病灭活疫苗（马链球菌兽疫亚种+猪链球菌2 2016.01.25-2021.01.24 农业部
型+猪链球菌7型）
20. 科前生物 兽药生字（2016）170041056 猪伪狂犬病活疫苗（HB－98株） 2016.01.25-2021.01.24 农业部
21. 科前生物 兽药生字（2016）170042023 鸭瘟活疫苗（鸡胚苗） 2016..02.01-2021.01.31 农业部
22. 科前生物 兽药生字（2016）170042018 鸡新城疫、传染性支气管炎二联活疫苗（LaSota株+H 2016.02.23-2021.02.22 农业部
52株）
23. 科前生物 兽药生字（2016）170047018 伪狂犬病活疫苗（Bartha-K61株） 2016.03.15-2021.03.14 农业部
24. 科前生物 兽药生字（2016）170048112 猪伪狂犬病病毒gE蛋白ELISA抗体检测试剂盒 2016.05.20-2021.05.19 农业部
25. 科前生物 兽药生字（2016）170048111 猪胸膜肺炎放线杆菌ApxIV-ELISA抗体检测试剂盒 2016.05.20-2021.05.19 农业部
26. 科前生物 兽药生字（2016）170041117 猪伪狂犬病耐热保护剂活疫苗（HB2000株） 2016.06.15-2021.06.14 农业部
27. 科前生物 兽药生字170048091 猪乙型脑炎乳胶凝集试验抗体检测试剂盒 2016.10.08-2021.10.07 农业部
28. 科前生物 兽药生字170042010 鸡痘活疫苗（鹌鹑化弱毒株） 2016.12.02-2021.12.01 农业部
29. 科前生物 兽药生字170042009 鸡痘活疫苗（鹌鹑化弱毒株） 2016.12.02-2021.12.01 农业部
30. 科前生物 兽药生字170048092 禽流感病毒ELISA检测试剂盒 2016.12.22-2021.12.21 农业部
31. 科前生物 兽药生字170041124 猪传染性胃肠炎、猪流行性腹泻二联灭活疫苗（WH- 2016.12.22-2021.12.21 农业部
1株+AJ1102株）
32. 科前生物 兽药生字170048089 猪伪狂犬病病毒ELISA抗体检测试剂盒 2017.01.10-2022.01.09 农业部
33. 科前生物 兽药生字170041125 猪链球菌病、副猪嗜血杆菌病二联灭活疫苗（LT 株+ 2017.02.28-2022.02.27 农业部
3-3-2-113
MD0322株+SH0165株）
34. 科前生物 兽药生字170048114 牛分枝杆菌MPB70/83抗体检测试纸条 2017.09.28-2022.09.27 农业部
35. 科前生物 兽药生字170048113 猪链球菌2型ELISA抗体检测试剂盒 2017.10.23-2022.10.22 农业部
36. 科前生物 兽药生字170041133 猪传染性胃肠炎/猪流行性腹泻二联活疫苗（WH-1R株 2018.01.23-2023.01.22 农业部
+AJ1102-R株）
37. 科前生物 兽药生字170048817 牛分枝杆菌ELISA抗体检测试剂盒 2018.01.23-2023.01.22 农业部
38. 科前生物 兽药生字170048115 猪流感病毒（H1亚型）ELISA抗体检测试剂盒 2018.01.23-2023.01.22 农业部
39. 科前生物 兽药生字170041044 猪伪狂犬病灭活疫苗 2018.06.04-2023.06.03 农业部
40. 科前生物 兽药生字170041059 猪细小病毒病灭活疫苗（WH-1株） 2018.09.17-2023.09.16 农业部
41. 科前生物 兽药生字170041065 副猪嗜血杆菌病灭活疫苗 2018.09.28-2023.09.27 农业部
42. 科前生物 兽药生字170041064 高致病性猪繁殖与呼吸综合征活疫苗(JXA1-R株) 2018.09.28-2023.09.27 农业部
43. 科前生物 兽药生字170041060 猪传染性胸膜肺炎三价灭活疫苗 2018.10.08-2023.10.08 农业部
44. 科前生物 兽药生字170042157 鸡新城疫、传染性支气管炎、禽流感（H9亚型）三联 2018.10.09-2023.10.08 农业部
灭活疫苗（LaSota株+M41株+NJ02株）
45. 科前生物 兽药生字170041070 猪萎缩性鼻炎灭活疫苗(波氏杆菌JB5株) 2018.10.09-2023.10.08 农业部
46. 科前生物 兽药生字170041087 猪圆环病毒2型灭活疫苗（WH株） 2018.11.22-2023.11.21 农业部
47. 科前生物 兽药生字170048828 猪乙型脑炎病毒ELISA抗体检测试剂盒 2018.12.04-2023.12.03 农业部
3-3-2-114
4、饲料添加剂及添加剂预混合饲料产品批准文号
序号 企业名称 批准文号 产品名称 发证日期 发证机关
1. 科缘生物 鄂饲添字（2018）139259 混合型饲料添加剂 枯草芽孢杆菌（KYT-1A） 2018.09.29 湖北省饲料工作办公室
2. 科缘生物 鄂饲添字（2018）139260 混合型饲料添加剂 酿酒酵母（KYT-4A） 2018.09.29 湖北省饲料工作办公室
3. 科缘生物 鄂饲添字（2018）139261 混合型饲料添加剂 植物乳杆菌（KYT-5A） 2018.09.29 湖北省饲料工作办公室
4. 科缘生物 鄂饲添字（2018）139262 混合型饲料添加剂 尿肠球菌（KYT-7A） 2018.09.29 湖北省饲料工作办公室
5. 科缘生物 鄂饲添字（2018）139263 混合型饲料添加剂 微生物（科益肽I型） 2018.09.29 湖北省饲料工作办公室
6. 科缘生物 鄂饲添字（2018）139264 混合型饲料添加剂 微生物（科益肽IV型） 2018.09.29 湖北省饲料工作办公室
7. 科缘生物 鄂饲添字（2018）139265 混合型饲料添加剂 微生物（科益康I型） 2018.09.29 湖北省饲料工作办公室
8. 科缘生物 鄂饲添字（2018）139266 混合型饲料添加剂 微生物（科益康II型） 2018.09.29 湖北省饲料工作办公室
9. 科缘生物 鄂饲添字（2018）139267 混合型饲料添加剂 微生物（科益生I型） 2018.09.29 湖北省饲料工作办公室
10. 科缘生物 鄂饲添字（2018）139268 混合型饲料添加剂 微生物（科益生II型） 2018.09.29 湖北省饲料工作办公室
11. 科缘生物 鄂饲添字（2018）139269 饲料添加剂 丁酸梭菌（CBu-II） 2018.09.29 湖北省饲料工作办公室
12. 科缘生物 鄂饲添字（2018）139270 饲料添加剂 丁酸梭菌（CBu-III） 2018.09.29 湖北省饲料工作办公室
13. 科缘生物 鄂饲添字（2018）139271 液态饲料添加剂 植物乳杆菌（LPI-IV） 2018.09.29 湖北省饲料工作办公室
3-3-2-115
5、其他资质
序号 企业名称 证书名称 证书号或编号 资质内容 有效期 发证机关
科前生物（华 《实验动物使用许可 动物实验-普通环境（兔、豚鼠，面积 湖北省科学
1. 农区） 证》 SYXK（鄂）2015-0029 362.5㎡） 2015.06.25-2020.06.24 技术厅
动物实验：普通环境（普通级犬、猪，
《实验动物使用许可 面积857m2）；屏障环境（SPF级小 湖北省科学
2. 科前生物 证》 SYXK（鄂）2018-0070 鼠、豚鼠、地鼠，面积81.8m2）；隔 2018.02.28-2023.02.27 技术厅
离环境（SPF级鸡，面积146.5m2）
3-3-2-116
附表二：科前生物及其子公司尚在合同约定履行期内的重大销售合同一览表
序号 合同名称 合同相对方 合同有效期 合同标的
1. 《动保供应商供货协议书》、《产品买卖合作框架 牧原食品股份有限公司 2018.07.13-2020.06.30 猪用疫苗
协议》
2. 《药物疫苗采购合同》 温氏食品集团股份有限公司 2018.11.01-2019.04.30 猪用疫苗
3. 《四川德康农牧科技有限公司和武汉科前生物股份 四川德康农牧科技有限公司 2018.11.26-长期有效 猪用疫苗
有限公司合作协议》
4. 《正邦集团采购合同》 江西正邦养殖有限公司 2018.12.01-2019.11.30 猪用疫苗
5. 《武汉科前生物股份有限公司2019年经销合同》 郑州市惠济区鑫苑兽药经营部 2019.01.01-2019.12.31 猪用疫苗
6. 《武汉科前生物股份有限公司2019年经销合同》 保定市北市区昕牧兽用疫苗销售部 2019.01.01-2019.12.31 猪用疫苗
7. 《武汉科前生物股份有限公司2019年经销合同》 高州市栢源兽药经营部 2019.01.01-2019.12.31 猪用疫苗
8. 《武汉科前生物股份有限公司2019年经销合同》 郑州市惠济区大成动物药业贸易部 2019.01.01-2019.12.31 猪用疫苗
9. 《框架协议书》 正大畜牧投资（北京）有限公司 2019.01.01-2019.12.31 猪用疫苗
10. 《武汉科前生物股份有限公司2019年经销合同》 武汉三鼎牧业有限公司 2019.01.01-2019.12.31 猪用疫苗
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附表三：科前生物及其子公司尚在合同约定履行期内的重大采购合同一览表
序号 合同名称 合同相对方 合同有效期 合同标的
1. 《加工制造委托合同》 广东圣戈生物科技有限公司 2018.11.12-2020.12.31 稀释液
2. 《采购合同》 武汉赛科成科技有限公司 2019.01.08-2020.01.01 培养基
3. 《采购合同》 内蒙古金源康生物工程有限公司 2019.01.09-2020.01.01 血清
4. 《采购合同》 莫民西斯商惠楷国际贸易（上海）有限公司 2019.01.01-2020.01.01 佐剂
5. 《采购合同》 杭州普优生物技术有限公司 2019.01.04-2020.01.01 血清
6. 《合同书》 上海东富龙科技股份有限公司 2017.11.04-质保期届满 真空冷冻干燥机
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附表四：科前生物及其子公司尚在合同约定履行期内的重要技术合作合同一览表
序号 合作方 合作项目 合同的主要内容 签订日期 合作状态
1、北京生泰尔科技股份有限公司将其拥有的“猪支原体肺
北京生泰尔科技股份有 炎灭活疫苗”生产技术的技术秘密使用权转让给科前生 该产品已取得新兽
1. 限公司 猪支原体肺炎灭活疫苗 物；2、联合申报新兽药注册证书；3、科前生物向北京生 2015.01.12 药注册证书
泰尔科技股份有限公司支付技术秘密使用费400万元；4、
合作期限20年。
1、科前生物和中国兽医药品监察所将拥有的“猪伪狂犬病
中国兽医药品监察所、 猪伪狂犬病耐热保护剂 耐热保护剂活疫苗（HB2000株）生产技术”的技术秘密使 该产品已取得新兽
2. 中牧实业股份有限公司 活疫苗（HB2000株） 用权转让给中牧实业股份有限公司；2、中牧实业股份有 2015.08.14 药注册证书
限公司向科前生物支付使用费930万元、向中国兽医药品
监察所支付使用费570万元；3、合作期限为20年。
中国动物疫苗病预防控 高致病性猪繁殖与呼吸 1、科前生物负责部分研发工作；2、共同申报新兽药注册
制中心、普莱柯生物工 综合征、猪伪狂犬病二 证书，科前生物享有该技术成果知识的产权比例为35%；
3. 程股份有限公司、哈尔 联耐热保护剂活疫苗 3、在新兽药监测期内，合同相关方申请生产该产品需一 2015.10.22 该产品仍处于研发
滨元亨生物药业有限公 （JXA1-R 株+HB-2000 次性支付使用费800万元，该等技术使用费按合同约定的 阶段
司、洛阳惠中生物技术 株） 各方知识产权权益比例进行分配；4、合作期限为6年。
有限公司
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序号 合作方 合作项目 合同的主要内容 签订日期 合作状态
1、科前生物和中国兽医药品监察所将拥有的“猪伪狂犬病
中国兽医药品监察所、 耐热保护剂活疫苗（HB2000株）生产技术”的技术秘密使
4. 安徽东方帝维生物制品 猪伪狂犬病耐热保护剂 用权转让给安徽东方帝维生物制品股份有限公司；2、安 2016.03.23 该产品已取得新兽
股份有限公司 活疫苗（HB2000株） 徽东方帝维生物制品股份有限公司向科前生物支付使用 药注册证书
费1,050万元、向中国兽医药品监察所支付使用费450万
元；3、合作期限为20年。
牛传染性鼻气管炎基因 1、科前生物负责部分研发工作；2、科前生物向华中农大 该产品仍处于研发
5. 华中农业大学 工程活疫苗 支付研究费200万元；3、共同申报新兽药注册证书；4、 2016.12.28 阶段
知识产权由双方共同享有；5、合作期10年。
牛 支 原 体 活 疫 苗 1、科前生物负责部分研发工作；2、科前生物向华中农大 该产品仍处于研发
6. 华中农业大学 （M.bovis HB0801-150 支付研究费200万元；3、共同申报新兽药注册证书；4、 2016.12.28 阶段
株 知识产权由双方共同享有；5、合作期10年。
1、吉林和元生物工程股份有限公司将其拥有的“猪圆环病
吉林和元生物工程股份 猪圆环病毒2型杆状病 毒2型杆状病毒载体灭活疫苗”生产技术的技术秘密转让 该产品仍处于研发
7. 有限公司 毒载体灭活疫苗 给科前生物；2、联合申报新兽药注册证书；3、科前生物 2018.07.05 阶段
需向吉林和元生物工程股份有限公司支付技术秘密使用
费680万元；4、合作期限为长期。
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附表五：科前生物及其子公司尚在合同约定履行期内的重要技术成果许可合同一览表
序号 许可方 被许可方 许可标的 许可方式 合同期限
1. 军事医学科学院军 科前生物 犬狂犬病、犬瘟热、犬副流感、犬传染性肝炎、犬细小 普通许可 2012.06.19-2022.06.18
事兽医研究所 病毒性肠炎五联活疫苗生产权
北京市农林科学 鸡新城疫、传染性支气管炎、减蛋综合征三联灭活疫苗
2. 院、乾元浩生物股 科前生物 技术成果使用权 普通许可 2013.10.18-2033.10.17
份有限公司
3. 北京市农林科学院 科前生物 鸡新城疫、禽流感（H9 亚型）二联灭活疫苗技术成果 普通许可 2013.10.18-2033.10.17
使用权
4. 华中农业大学 科前生物 猪伪狂犬病灭活疫苗、猪伪狂犬病灭活疫苗（HB-98株） 普通许可 发行人存续期内-
5. 江苏省农业科学院 科前生物 鸡新城疫、传染性支气管炎、禽流感（H9 亚型）三联 普通许可 2017.09.07-2037.09.07
灭活疫苗（LaSota株+M41株+NJ02株）
6. 中国动物疫病预防 科前生物 “高致病性猪繁殖与呼吸综合征活疫苗（JXAI-R）株” 普通许可 2017.09.13-2032.09.12
控制中心 技术
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附表六：科前生物及其子公司报告期内享受的批复金额在100万元以上的财政补贴一览表
序号 奖励对象 补贴依据 批复的金额（万元）
武汉东湖新技术开发区管理委员会财政局、武汉东湖新技术开发区发展改革局、武汉国家生物产业基地
1. 科前生物 建设管理办公室《关于批准国家战略新兴产业集聚发展试点企业将部分中央财政补助资金用于弥补项目 支持总金额1,000万元
先期支出的通知》（武新管财字[2016]7号）
2. 科前生物 《武汉东湖新技术开发区管委会关于下达2016年生物产业发展资金的通知》 150.00
3. 科前生物 武汉市财政局《关于拨付2016年工业投资和技术改造项目专项资金的通知》（武财企[2016]610号） 237.00
4. 科前生物 《关武汉东湖新技术开发区管委会关于下达2017年生物产业发展资金的通知》 131.79
5. 科前生物 湖北省财政厅《关于下达2017年省高新技术产业发展专项（科学技术研究与开发资金类）第一批项目及 200.00
资金指标的通知》（鄂财企发[2017]45号）
6. 科前生物 武汉国家生物产业基地建设管理办公室《关于协调解决生物农业园在建企业建设及投产基础配套设施需 254.00
求的专题会议纪要》
7. 科前生物 《武汉东湖新技术开发区管理委员会关于下达东湖高新区 2016 年度企业研发投入补贴及奖励的通知》 163.42
（鄂新管科创[2019]5号）
8. 科前生物 《武汉东湖新技术开发区管委会关于下达2018年生物产业发展资金的通知》 768.00
9. 科前生物 武汉市科学技术局《关于下达2018年度科技计划项目的通知》（武科技[2018]36号） 500.00
10. 科前生物 湖北省财政厅《关于下达2018年省级重大科技创新专项资金的通知》（鄂财企发[2018]13号） 200.00
11. 科前生物 《武汉东湖新技术开发区管理委员会关于进一步加强知识产权工作的若干意见》（武新规[2015]10号）、 100.00
《工商总局商标局关于认定“科前生物KQ及图”商标为驰名商标的批复》（商标驰字[2017]118号）
3-3-2-122
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