北京市嘉源律师事务所
关于武汉科前生物股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
的补充法律意见书（九）
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京
二〇二〇年七月
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN
致：武汉科前生物股份有限公司
北京市嘉源律师事务所关于
武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（九）
嘉源2020-01-319
敬启者：
根据科前生物与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问，并获授权为本次发行与上市出具了嘉源（2019）-02-024 号《北京市嘉源律师事务所关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》和嘉源（2019）-02-025号《北京市嘉源律师事务所关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》，并于2019年5月1日根据上海证券交易所《关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2019]3号）的要求出具了嘉源（2019）-01-162号《北京市嘉源律师事务所关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》，于2019年5月23日根据上海证券交易所《关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）[2019]130 号）的要求出具了嘉源（2019）-01-183 号《北京市嘉源律师事务所关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》，于2019年7月16日根据上海证券交易所《关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函》（上证科审（审核）[2019]298 号）的要求出具了嘉源（2019）-02-082 号《北京市嘉源律师事务所关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》，于2019年9月21日对发行人自2018年12月31日至2019年6月30日期间的变化情况进行补充核查，并出具了嘉源（2019）-02-101 号《北京市嘉源律师事务所关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》，于2019年9月26日根据上海证券交易所《关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第四轮审核问询函》（上证科审（审核）〔2019〕449号）的要求出具了嘉源（2019）-02-104号《北京市嘉源律师事务所关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》，于2019年10月23日根据上海证券交易所《关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函的回复》的要求出具了嘉源（2019）-01-420 号《北京市嘉源律师事务所关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（六）》，于2019年11月27日根据中国证监会《发行注册环节反馈意见落实函》的要求出具了嘉源 2019-01-442《北京市嘉源律师事务所关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（七）》，于2020年5月26日对发行人自2019年6月30日至2020年12月31日期间的变化情况进行补充核查，并出具了2020-02-056号《北京市嘉源律师事务所关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（八）》，现根据中国证监会《发行注册环节补充反馈意见落实函》的要求，对需要律师核查的问题出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《首发注册办法》、《上市规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号文）及中国证监会颁布的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对发行人为本次发行与上市提供或披露的资料、文件
和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，对发
行人的行为、所提供的所有文件、资料及证言的合法性、真实性、有效性进行了
审查、判断，并在此基础上出具本补充法律意见书。
在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所依据本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的中国法律法规，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本补充法律意见书。
本所仅就与本次发行与上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资项目分析、投资收益等发表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据和/或结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行与上市所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行与上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
除非另有说明，本补充法律意见书所用简称与《律师工作报告》和《法律意见书》定义一致。
（1）区域销售经理与经销商存在大额资金往来，公司及当事人解释缺乏证据支持。具体为区域销售经理、发行人股东黄某与发行人第一大经销商郑州鑫苑法定代表人庞某之间存在大额资金往来，黄某2016年至2018年累计净收庞某1,188.30万元。发行人前次反馈回复中称，郑州鑫苑的实际控制人为庞某。同时，发行人及黄某称，上述资金截至2019年12月用于购买银行理财产品，1,140.02万元系庞某委托其进行银行理财，48.28万元系支付的客户拓展好处费。但两人未签署委托理财协议，且黄某购买的是3-6个月短期银行理财产品，所称向庞某转账的理财利息20.05万元，与理财本金及理财期间不相匹配。
（2）区域销售经理实际控制经销商，与招股书披露不一致。具体为区域销售经理李某收取款项1,079.02万元，并向某经销商转账897万元，核查中，发行人称李某为该经销商的实际经营者，与招股书披露内容及前次中介机构的核查回复不一致。
（3）部分区域销售经理收取大额款项后转给经销商，业务模式合理性有待进一步说明。据不完全统计，李某2016年至2017年收取款项35.04万元，并向某经销商转账35.59万元；方某2016年至2019年收取款项1,840.94万元，并向某经销商转账1,922.53万元，占发行人与该经销商销售金额的比例很高；付某2016年至2019年收取款项307.45万元，并向某经销商转账306.20万元；吴某收取款项126.67万元，并向某经销商转账128.79万元。发行人解释称部分员工具有较强的兽医防疫技术，与客户建立了良好的关系，习惯代收货款后转给经销商。
（4）某高管个人银行卡2016年至2017年转入公司以研发费用支出等名义支出的资金167.2万元，收取个别养殖场转账37.9万元而未入账。
对此，请发行人：
（1）结合公司规章制度的具体条文，说明区域销售经理与区域经销商主要职责、权利及义务等情况，销售区域如何划分，销售经理与经销商如何配置，同一区域的销售经理与经销商双方是何种关系，是否分别处理公司直销与经销业务，是否存在利益冲突或者联合损害公司利益的风险，是否存在直销业务经销化、可
能损害公司利益的情况；公司对于上述风险如何防范，相关内部控制制度是否完
整并有效执行，能否合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
（2）说明发行人历次反馈中表示郑州鑫苑的实际控制人为庞某的情况是否属实，庞某通过黄某购买1000多万元的短期理财，但没有协议约定的原因，庞某需要通过黄某代买理财的合理性，必要性，庞某是否与黄某的其他关联方存在资金往来，是否与黄某存在其他形式的利益安排。说明代买理财产品不签订协议的原因及合理性，解释庞某委托黄某进行银行理财的证据，是否仍然认为该解释具有合理性，是否存在黄某实际控制该经销商的情况，是否发现公司存在内部控制缺陷。
说明郑州地区的其他经销商情况，与郑州鑫苑及黄某之间关系，是否存在代买理财等利益安排。
说明区域销售经理黄某在公司的主要职务及履历、主要工作职责、业绩考核及薪酬情况，是否与公司主要股东、董事、高管等存在近亲属或其他关联关系，其职责范围与庞某所在的经销商的经销区域是否重合，比较其业绩情况与经销商经营情况；该经销商及河南地区其他经销商主要向发行人采购产品的最终销售情况，是否实现最终销售，是否具有销售发票、资金回款等客观证据支持，如有请详细列示。
（3）李某为某经销商的实际经营者，与招股书披露内容不一致的原因；公司何时得知李某为该经销商的实际经营者，后续如何处理，是否属于内部控制缺陷，影响公司运行效率、合法合规和财务报告可靠性。除李某实际控制该经销商外，是否存在其他主要股东、员工等关联方或具有特殊利益关系的单位或个人控制经销商的情况。
（4）公司解释部分区域销售经理收取的大额款项为代收经销商货款有何证据支持，既然区域销售经理具有较强的兽医防疫技术，与客户建立了良好的关系，为何还要通过经销商销售而不采用直销模式；除前述提及的区域销售经理外，其他销售经理或员工是否也存在类似情况，如有请详细说明；请补充说明具有类似情形的经销商向发行人采购产品的终端销售情况，销售去向是否真实，是否具有销售发票、资金回款等客观证据支持，如有请详细列示。
（5）某高管个人银行卡转入公司以研发费用支出等名义支出的资金，收取个别养殖场转账资金的原因，是否属于内部控制缺陷，是否已纠正并在之前申报的招股书充分披露，是否影响公司运行效率、合法合规和财务报告可靠性。
请保荐机构、律师及会计师：（1）核查上述问题是否构成公司内部控制存在重大缺陷，内部控制制度不健全或未被有效执行，不能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。（2）说明中介机构进行举报信核查过程中，核查结论与上述核查中发现的问题不一致的原因；中介机构核查举报信的具体方式，核查工作是否做到勤勉尽职；结合举报信核查中说明问题性质、原因，明确核查结论，并提供充足核查证据作为支持；（3）针对区域销售经理与经销商关系的举报，此前已要求中介机构核查，请结合上述问题对相关举报进行再次核查，并说明核查结论与前次核查是否存在差异。如存在差异，请说明前次核查相关程序是否完整到位，相关证据是否充分，是否存在未勤勉尽职的情形。
1-1 结合公司规章制度的具体条文，说明区域销售经理与区域经销商主要职责、权利及义务等情况，销售区域如何划分，销售经理与经销商如何配置，同一区域的销售经理与经销商双方是何种关系，是否分别处理公司直销与经销业务，是否存在利益冲突或者联合损害公司利益的风险，是否存在直销业务经销化、可能损害公司利益的情况。
回复：
一、公司的销售体系概述
公司销售体系下设市场管理部、区域销售部和集团客户部。其中，市场管理部负责督导公司销售政策的执行和监督市场人员和经销商的市场行为；区域销售部负责公司经销业务体系的管理；集团客户部负责公司集团客户的直销业务。
区域销售部下主要以省级区域为管理单位，以地市级运营中心为基础单元，区域销售经理负责整个省级区域内的销售管理，业务经理协助区域销售经理对地市级业务进行销售管理。公司区域销售部业务团队主要负责区域市场开发，包括对经销商客户的开拓，以及对终端客户提供技术服务等职能。
关于公司的销售管理体系情况具体说明参见下文所述。
二、区域销售经理、区域经销商的主要职责、权利及义务
（一）区域销售经理主要职责、权利及义务
为完善公司市场营销管理体系，加强对市场营销人员管理，公司制定了《岗位说明书汇编》、《营销管理制度》等相关制度文件，对区域销售经理主要职责、权利及义务进行了明确规定，同时规定了区域销售经理的管理与考核制度，具体如下：
1、区域销售经理的岗位职责序号 概述 内容描述
序号 概述 内容描述
1. 依据部门年度销售计划，组织本区域部门销售目标的分解工作；
区域销售计 2. 依据部门年度销售计划，组织本区域部门回款目标的分解工作；
1 划落实 3. 制定区域营销推广计划，明确营销推广活动责任人；
4. 负责区域内年度、季度、月度销售计划的落实。
1. 负责收集客户资质材料，并做好建档、存放等工作；
2. 负责与经销商签订合同，并负责销售跟踪、跟催订单及回款等
相关工作；
3. 协助经销商促销活动开展及跟进，提出促销方案，及时传达公
司促销政策，促销效果评估的有效性；
4. 加强区域市场的维护工作，查处经销商窜货行为，协助处理区
2 客户管理 域假货行为；
5. 处理区域售后服务、客户索赔事项并及时跟踪处理；
6. 协助经销商开拓区域内空白市场，并对销售不畅的市场提出整
改意见；
7. 依据公司招投标相关办法的要求，负责客户招投标工作；
8. 按照部门统一部署，定期组织召开区域经销商会议。
1. 负责初步审核相关费用报销的合理性；
3 费用管理
2. 控制区域促销费率。
1. 组织召开区域业务人员会议；
4 人员管理 2. 组织对区域业务人员进行培训并考核；
3. 负责区域业务人员的业绩考核管理、考勤管理。
5 信息管理 1. 负责组织区域营销数据收集，建立市场信息数据库。
6 其他 1. 完成领导交办的其他工作。
2、区域销售经理的权利
1. 对本区域工作计划有决定权；
2. 对本部门制度、流程、方案有建议权；
1 业务类 3. 对规范工作行为的建议权和监督权；
4. 对预算执行情况有监督权。
1. 对各项费用开支有监督、建议权；
2 财务类 2. 对本部门预算有建议权。
1. 对本部门员工出勤有监督权；
3 人事类 2. 对部门员工管理有建议权。
3、区域销售经理的义务
区域销售经理负责保证区域销售目标的实现和区域市场的良性发展，依据部门年度销售计划及部门销售管理的各项规定，在营销总监的领导下，负责区域市场的日常管理工作，包括区域销售计划落实、客户管理、费用管理、人员管理、信息管理等工作。
4、公司对区域销售经理的管理与考核
（1）权限管理
公司制定了《营销管理制度》、《经销商管理制度》等制度，对区域销售经理的权限进行严格管理，与销售业务相关的业务需要逐层审批，主要如下：
序号 事项 审批程序
1 经销商评级 区域销售经理评级、部门经理和销售总监审核、副总经理审批
2 经销商选择 业务人员背景调查、区域销售经理、部门经理和销售总监审核、
副总经理审批
3 经销商立户 区域销售经理填写立户申请表、部门经理和销售总监审核、副总
经理审批
原则上先款后货，个别不能先款后货的经销商，需由区域销售经
4 经销商回款 理提出申请、销售总监审核、副总经理审批，区域销售经理负责
清收拖欠货款，造成坏账损失由区域销售经理负责
（2）行为管理
公司对营销人员采取高压红线管理，凡是公司营销人员，不得在外兼职，如发现并经查实的不予发放工资及报销费用；不得私自接触现金、赚取差价，如发现并经查实的没收差价所得，取消提成；严格禁止公司员工及其亲属直接或间接在公司经销商处持有股权或享有权益，违者需从公司离职或停止与该经销商的合作关系；不得窜货，如发现并经查实，按每次罚款5,000-10,000元或按窜货价值的2-5倍处罚，情况严重造成公司重大损失的，公司有权予以当事人免职或开除处理。
（3）绩效考核管理
公司制定了区域销售经理季度绩效考核评分指标，营销部于每个季度首月10 日前对上一季度进行考核，统计整理每月报表数据，对区域销售经理季度考核总评分连续2个季度低于60分的，予以降职处理。
（二）经销商的主要职责、权利及义务
为规范经销商的选择与管理，公司制定了《经销商管理制度》，并与经销商签订经销合同。经销商的主要职责、权利及义务具体如下：
主要负责指定区域相关产品的推广和销售，并为公司提供市场产品
1 主要职责 信息。
1. 是公司产品销售的主要代表者；
2. 享受公司为经销商提供的具有多种获益方式和多重激励措施
2 权利 的商务政策，以确保经销商生存和发展空间；
3. 享受公司提供的产品销售和服务方面的支持。
1. 负责产品推广与销售，包括发现潜在客户、积极推广公司产品、
3 义务 为客户提供售后服务、定期走访客户、按时反馈信息等；
2. 遵守公司相关的管理制度等，违反相关制度时，接受相应处罚。
三、相关销售区域的划分
公司营销模式分为以省级区域为单位的经销模式和以全国大型养殖集团公司为单位的直销模式两大类。经销模式重点开发全国存栏5,000头母猪以下的中小规模化猪场，直销模式重点开发全国存栏5,000头母猪以上的大型集团化养猪公司，对于部分存栏母猪在500头-5,000头之间的规模化猪场，经公司综合判定未来发展空间较大的，也由公司直接销售，上述两种营销模式分别由公司不同的销售团队负责营销工作，公司制定了相应的管理制度分别对经销商和直销客户进行管理。
同时，公司与经销商签订了《经销合同》，对经销区域、经销权限进行了明确的约定，对于5,000头母猪以上规模化猪场的开发需经公司另外授权方可经营，对于指定名单外的大客户未经公司许可不得私自经营，进一步保障了经销商和直销客户的区分管理。
（一）经销模式销售区域的划分
公司区域经销主要以省级区域为管理单位，以地市级运营中心为基础单元，设置区域销售经理负责整个省级区域的管理，同时根据区域大小及职能的需求，设置业务经理作为地市级运营中心负责人，负责协助区域销售经理进行经销商销售管理以及区域内其他运营管理工作。
区域销售经理负责区域内团队建设管理及经销商的开发、管理、营销服务活动的开展、营销目标的完成与考核，对区域销售目标负责。截至本补充法律意见书出具之日，公司经销模式已在全国设置17个销售区域，具体区域划分等情况详见问题1-1之“四、销售经理与经销商的配置”中的相关内容。
（二）直销模式销售区域的划分
公司直销集团客户通常采取公司投标、竞标、中标的模式运营，主要由客户采购体系直接向公司下单采购，同时由于集团客户对专业养殖技术、兽医诊疗技能和临床技术服务要求比较高，公司直销业务由公司集团客户部负责，进行点对点的销售和服务，公司配备了专职的技术服务人员对客户进行技术培训、交流和售前售后服务。
四、销售经理与经销商的配置
如前所述，公司经销模式原则上以省级区域为管理单位，以地市级运营中心为基础单元，区域销售经理负责整个省级区域内的销售管理事项，通常情况下，一个销售区域内设置1名区域销售经理，也存在少量人员调岗暂时空缺的情形。同时，公司根据区域大小及职能的需求，设置地市级运营中心为基础运营单元，并设置业务经理作为地市级运营中心负责人。
在地市级运营中心中，经销商、区域销售经理、业务经理根据各自职权相互分工、相互合作，经销商负责区域内相关产品的推广和销售，区域销售经理主要负责整个销售区域内（省级）的团队建设管理以及经销商的开发、管理、营销服务活动的开展、营销目标的完成与考核，业务经理则负责协助区域销售经理具体处理本运营中心的相关工作。
由于公司经销商区域分布广泛，不同地区情况差异大，经销商、业务经理、区域销售经理相关配置可能根据当地实际情况进行动态调整，存在少部分地级市区域内养殖重点县比较多、区域跨越面积较大，一个地级市设有多个经销商的情况，也有部分处于偏远地区的经销商负责多个地级市的经销业务。截至本补充法律意见书出具之日，公司销售区域以及区域经理、经销商配置等相关情况具体如下：
区域 省份 区域销售经理 立户经销商数量 业务经理数量
西南区域 四川、重庆、云南、贵 1 18 10
州
广东区域 广东 1 26 8
区域 省份 区域销售经理 立户经销商数量 业务经理数量
广西区域 广西壮族自治区 1 11 4
湖北区域 湖北 1 12 5
湖南区域 湖南 1 13 5
福建区域 福建 1 11 3
安徽区域 安徽 0 11 4
河南区域 河南省 1 21 12
江西区域 江西省 1 9 5
京津冀区域 河北、北京、天津 1 16 9
东北区域 辽宁、吉林、黑龙江 1 8 9
山东区域 山东 1 11 9
江苏区域 江苏 1 5 2
浙沪区域 浙江、上海 1 7 3
陕西区域 陕西 1 8 2
山西区域 山西 1 6 2
甘青宁区域 甘肃、青海、宁夏 1 10 1
合计 16 203 93
五、同一区域的销售经理与经销商双方是何种关系，是否分别处理公司直销与经销业务，是否存在利益冲突或者联合损害公司利益的风险，是否存在直销业务经销化、可能损害公司利益的情况
（一）同一区域的销售经理与经销商双方是服务与被服务、监督与被监督的关系
如前所述，在地市级运营单元中，经销商、区域销售经理、业务经理根据各自职权相互分工、相互合作，经销商负责区域内相关产品的推广和销售，区域销售经理根据公司下达的销售目标，进行区域市场的布局、开发、运营和管理，并代表公司与经销商进行业务合作，开展相关产品与技术的推广，提供技术服务。同时，区域销售经理对经销商相关销售行为进行监督，防止经销商出现扰乱市场和其他损害公司利益的行为。
因此，从公司组织运营的角度分析，同一区域的销售经理与经销商之间是服务与被服务、监督与被监督的关系。
（二）同一区域的销售经理与经销商不是分别处理公司直销与经销业务的关系，不存在利益冲突或者联合损害公司利益的风险，不存在直销业务经销化、可能损害公司利益的情况
1、公司对直销客户进行点对点管理，同一区域的销售经理与经销商不是分别处理公司直销与经销业务的关系
公司结合市场发展，采取精准营销策略，实施市场条线管理。目前，公司直销业务与经销业务由不同团队分别进行管理。直销业务由公司集团客户部负责，进行点对点的销售和服务，经销商原则上不参与直销客户的销售管理；经销业务则由公司区域销售经理负责，两种业务模式属于不同的板块。公司同一区域的销售经理与经销商主要是服务与被服务、监督与被监督的关系，并非分别处理公司直销与经销业务的关系。
2、公司建立健全相关管理制度，强化对经销商、区域销售经理的管理
（1）对经销商的监督、管理
为强化对经销商管理，公司制定了《经销商管理制度》，对于经销商选择，需履行搜集经销商资料、确定待选经销商、对待选经销商进行实地考察、提出新经销商申请、与目标经销商谈判并签订经销协议等相关程序，最后方可在公司立户。此外，已在公司立户的经销商，必须严格按照销售经销协议产品品类在所签订的区域或指定客户名单进行销售，不得销售假冒科前生物产品，在销售过程中不得损坏科前生物产品外包装上农业部统一标示的兽药可追溯系统（二维码）等，公司对经销商的相关销售行为进行监督、管理。
（2）对区域销售经理管理
为强化对区域销售经理管理，公司制定了《经销商管理制度》和《营销管理制度》等制度，对区域销售经理的权限实现严格管理，与销售业务相关的业务需要逐层审批。此外，公司对区域销售经理进行考勤考核管理、绩效考核管理，并且对营销人员采取高压红线管理，凡是公司营销人员，不得在外兼职，不得私自接触现金、赚取差价，严格禁止公司员工及其亲属直接或间接在公司经销商处持有股权或享有权益等，保障了区域销售经理的廉洁性。
（3）《经销合同》限制了经销商对5,000头母猪以上规模化猪场的开发
公司与经销商签订了《经销合同》，对经销区域、经销权限进行了明确的约定，对于5,000头母猪以上规模化猪场的开发需经公司另外授权方可经营，对于指定名单外的大客户未经公司许可不得私自经营，进一步保障了经销商和直销客户的区分管理。
3、报告期内公司不存在直销业务经销化、导致损害公司利益的情况
为完善市场营销体系、防范中小猪场回款风险、冷链运输安全等相关风险，公司根据市场情况，每年对直销名单进行优化调整，不存在区域销售经理个人将直销客户经销化的情况，不会损害公司利益。此外，公司对产品价格和市场营销政策进行规范管理，只能通过开户经销商进行报单、报货、回款，公司销售经理原则上不接触货物和钱款，有效规范了公司的销售管理。
综上，销售经理与经销商不是分别处理公司直销与经销业务的关系，不存在利益冲突，不存在直销业务经销化，导致损害公司利益的情况。
1-2 公司对于上述风险如何防范，相关内部控制制度是否完整并有效执行，能否合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
回复：
一、公司对于上述风险的防范措施
1、公司制定了营销管理制度、经销商管理制度，并定期对市场人员和经销商进行培训。为保障市场营销工作的健康发展，公司制定了《营销管理制度》和《经销商管理制度》，明确了公司营销组织架构，对公司区域销售经理、业务经理等相关市场人员以及经销商的职责、权利、义务进行规定，同时公司每年结合市场年度考核指标及制度实施情况，对相关制度进行科学修订与完善，并定期对市场人员及经销商进行相关培训。2019年度，公司共组织经销商培训72场，业务人员培训110场，确保了公司相关销售管理制度健全，并有效执行。
2、公司推行产品价格体系、市场营销政策、市场推广活动政策、市场产品与信息技术统一，对经销商采取统一的定价策略，以成本加成为基础，采用市场化原则确定对经销商的销售价格。此外，公司向经销商提供全国统一的零售指导参考价，经销商以不低于公司规定的零售价格销售产品，未经公司许可不得擅自调整规定的产品零售价格。
3、公司成立市场管理部，在重点市场区域设置市场经理，督导各区域市场执行公司的营销策略和市场工作模式，并监督各市场人员和各经销商的市场行为。自公司2018年成立市场管理部以来，已在山东、河南、河北、湖南、西南、广
西、安徽、浙江、江西等重点市场设置了市场经理，由市场经理督导各区域市场
执行公司的营销策略、市场布局和市场工作模式，并监督各市场人员和各经销商
的市场行为，有效保障了区域销售目标的达成和区域市场的良性发展。
4、开展区域销售经理轮岗制。为使公司员工得到全面锻炼，公司定期选取部分员工到不同岗位轮岗，使其能力得到提高，从而更有利于员工自身素质的提高、也有利于公司人才队伍的储备及创新。近几年，公司市场销售体系已有近23%的员工，约30余人进行轮岗，既有从技术岗位轮岗到销售岗位、管理岗位的，也有在不同销售区域之间轮岗。未来公司将继续开展区域销售经理轮岗制、市场经理轮岗制、业务经理轮岗制。
5、公司定期核查区域销售经理的个人银行流水。公司从2020年1月开始，逐步规范区域销售经理个人银行账户的管理，要求相关区域销售经理填写《关于个人银行卡账号相关信息的声明》，区域销售经理所有银行账户相关信息一并提交公司备档，接受公司季度性抽查、核查管理。该等措施已经在《武汉科前生物股份有限公司营销管理制度》明确规定，公司于每季度后的下一月6-10日通知接受被核查的市场人员提交个人银行流水。
二、相关内部控制制度是否完整并有效执行，能否合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性
（一）公司针对销售管理的主要内部控制制度及执行情况
公司董事会对2019年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性出具《武汉科前生物股份有限公司董事会关于内部控制的自我评估报告》，公司建立了健全有效的内部控制制度，并采取了各项内部控制措施。
1、公司针对销售管理的主要内部控制制度
针对销售与收款的内部控制，公司制定了《营销管理制度》、《经销商管理制度》、《集团客户部运营管理制度》、《技术服务部管理与考核办法》、《营销网络发货、回款、退货流程》、《应收账款管理制度》、《折扣管理制度》等一系列营销管理制度和应收账款管理制度，确保公司营销工作的正常开展。
对涉及销售与收款的各个环节如销售预测、销售计划、产品销售价格的确定、订单处理、顾客信用的审查及评价、销售合同的签订、销售合同的管理、发货、货款结算及回笼、退货及折扣、售后服务、应收账款的处理程序以及坏账处理等作出了明确规定；公司所建立的针对销售与收款方面的管理规定和流程控制确保了公司有效地开拓市场，并以合理的价格和费用推销企业产品与提供服务，有利于公司销售部门有效地组织市场营销、市场研究，并严格按照相关管理制度的规定进行业务操作，各环节的控制措施能被有效地执行。
为进一步加强公司对销售人员的管理，公司在《经销商管理制度》进一步规定，“营销人员的市场行为受公司制度约束，营销人员不得在外兼职或成为公司的经销商，不得与经销商有资金往来，不得帮经销商代收客户货款，不得接触经销商及终端客户的货物，违者按营销人员管理制度进行处罚”，并在《营销管理制度》中增加对销售人员银行流水定期抽查的规定。
2、公司针对销售管理的内部控制执行情况
关于销售与收款的内部控制制度执行情况参见问题 1-2 之“一、公司对于上述风险的防范措施”。
（二）关于内部控制的评估
致同会计师事务所出具了致同专字（2020）第420ZA6775号《内部控制鉴证报告》，认为科前生物于2019年12月31日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。
综上，公司已建立了健全有效的内部控制制度，并采取了各项内部控制措施，相关制度完整并有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
2-1 说明发行人历次反馈中表示郑州鑫苑的实际控制人为庞某的情况是否属实，庞某通过黄某购买1000多万元的短期理财，但没有协议约定的原因，庞某需要通过黄某代买理财的合理性，必要性，庞某是否与黄某的其他关联方存在资金往来，是否与黄某存在其他形式的利益安排。说明代买理财产品不签订协议的原因及合理性，解释庞某委托黄某进行银行理财的证据，是否仍然认为该解释具有合理性，是否存在黄某实际控制该经销商的情况，是否发现公司存在内部控制缺陷。
回复：
一、发行人历次反馈中表示郑州鑫苑的实际控制人为庞某的情况属实
（一）庞某的从业经历
自1997年开始，庞某即一直从事相关行业。早期，庞某曾从事生猪养殖，后来与丈夫共同经营兽用化学药品的销售，主要经营海南育奇药业有限公司、山西双鹰动物药业有限公司、广东森亚动物药业有限公司等厂家的兽用化学药品，积累了丰富的营销网络和终端用户资源。2005 年，发行人在河南市场拓展销售渠道，庞某看重科前生物的发展潜力，主动与发行人联系，希望成为公司的经销商。
考虑到庞某拥有广泛的终端用户资源，公司与庞某建立起业务合作关系，授予庞某在河南地区的猪用疫苗经销资格。在与公司的合作初期，庞某除经销公司的猪用疫苗外，也经销广东永顺生物制药股份有限公司等知名企业的猪用疫苗。后来，因养殖模式的变化，兽用化学药品在养殖场使用量下滑严重，再者兽用化学药品厂家众多，竞争较激烈，经销环节的利润率较低，庞某逐步将经营重心向经销环节利润率较高的猪用疫苗聚焦。
2005 年以来，庞某先后在郑州市金水区鑫苑牧业经营部、郑州市金水区鑫苑兽药经营部、郑州市惠济区鑫苑兽药经营部和郑州市惠济区鑫源牧业商行任总经理。
（二）郑州鑫苑的实际控制人为庞某的情况属实
郑州鑫苑为个体工商户，庞秀红为工商登记的经营者，根据对郑州鑫苑经营主庞某的访谈，郑州鑫苑由庞某实际控制和经营，庞某是郑州鑫苑的实际控制人。
根据发行人与郑州鑫苑的交易情况，报告期内，郑州鑫苑的交易回款主要为郑州鑫苑及其经营主庞某。
根据郑州鑫苑及庞某提供的银行账户流水，郑州鑫苑及庞某的资金主要来源于郑州鑫苑向下游客户收取的货款。
综上，发行人历次反馈中表示郑州鑫苑的实际控制人为庞某的情况属实。
二、庞某通过黄某购买1000多万元的短期理财，但没有协议约定的原因
根据黄某和庞某分别出具的说明，黄某在发行人处担任区域销售经理期间，与郑州鑫苑存在十多年的业务合作关系，故黄某与郑州鑫苑的实际控制人庞某在业务工作中关系融洽，互相信任，因此，庞某与黄某口头约定，通过黄某购买理财产品，未通过书面协议约定上述代为购买理财的行为。
三、庞某需要通过黄某代买理财的合理性、必要性
根据黄某和庞某的说明，庞某前期投资股票、基金亏损较多，此外，庞某存在亲朋好友借钱未归还或还款进度较慢的情况。为此，庞某考虑将部分结余的自有资金投向稳定的理财产品，获得稳定的理财收益。
黄某平时有结余存款即在银行购买理财产品，因此黄某结识了银行的理财经理。在理财经理的指导下，黄某购买的产品能满足保本有收益的条件。此外，根据银行的相关产品政策，购买的理财金额越高，可享受的利率越高。
基于上述原因，庞某将部分结余的自有资金转账给黄某，由黄某代为购买理财产品或与黄某的自有资金合并后购买理财产品，以争取更大收益。
2016年-2019年，庞某委托黄某购买理财产品的情况如下：
单位：万元
年度 购买理 购买的银行理 理财收益及收益率
财金额 财品种 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年1-2月
2016年 302.60 稳健、低风险的 6.88 13.62 12.10 11.50 1.77
2017年 320.11 私行理财产品 - 7.91 12.80 12.16 1.87
2018年 537.36 - - 8.13 20.42 3.13
2019年 - - - - - - -
年化收益率 5% 4.5% 4.0% 3.8% 3.5%
四、庞某与黄某的其他关联方不存在资金往来，与黄某不存在其他形式的利益安排
根据庞某提供的银行流水、黄某提供的本人及近亲属银行账户和流水，庞某与黄某的近亲属不存在资金往来。
根据庞某和黄某提供的近亲属名单，黄某和庞某间不存在亲属关系，黄某的亲属未在庞某的经营单位任职。
根据庞某和黄某出具的《关于相关事项的说明与承诺》，庞某与黄某的其他关联方不存在资金往来，庞某与黄某不存在亲属关系等关联关系，不存在其他形式的利益安排。
综上所述，庞某与黄某的其他关联方不存在资金往来，与黄某不存在其他形式的利益安排。
五、说明代买理财产品不签订协议的原因及合理性
关于代买理财产品不签订协议的原因及合理性参见问题1-2-1之“二、庞某通过黄某购买1000多万元的短期理财，但没有协议约定的原因”和“三、庞某需要通过黄某代买理财的合理性，必要性”。
六、解释庞某委托黄某进行银行理财的证据
（一）黄某银行理财的购买情况
截至2019年12月31日，黄某代庞某购买理财产品理财本金余额为1,160.07万元。
（二）黄某已向庞某归还银行理财本息
根据庞某和黄某出具的《关于相关事项的说明与承诺》、庞某出具的《收到条》及黄某的转账凭证，庞某已于2020年3月收到黄某归还的理财本息及客户拓展好处费1,300.60万元。该等金额的构成情况包括理财本金1,160.07万元、理财利息92.25万元（累计理财利息为112.30万元、此前已归还利息20.05万元）、归还客户拓展好处费48.28万元。
本所律师陪同庞某实地走访了兴业银行，获取了银行出具的庞某账号为6229**********1111 的银行流水和《客户持仓明细（汇总）查询》，2020 年 3月30日，庞某的兴业银行账户收到上述款项，庞某于2020年4月2日购买了1,300.00万元“万利宝-财智人生-稳盈”开放式人民币理财产品（到期日为2020年8月2日），截至目前尚未到期赎回，也不存在质押、冻结的情形。
（三）庞某和黄某分别出具承诺，上述黄某归还的款项归庞某所有，庞某不会再以任何形式将上述归还的款项转回黄某
庞某和黄某分别出具承诺，黄某与庞某代为理财的相关往来款项已结清，上述黄某归还的款项归庞某所有，黄某与庞某不存在任何利益安排，庞某不会再以任何形式将上述归还的款项转回黄某。
七、发行人认为该解释具有合理性，不存在黄某实际控制该经销商的情况
根据前述说明，发行人认为该解释具有合理性，不存在黄某实际控制该经销商的情况。
本所律师与其他中介机构对发行人40名员工和郑州鑫苑30名客户进行了访谈，了解郑州鑫苑的实际控制人情况。根据访谈结果，不存在黄某实际控制郑州鑫苑的情况，庞某为郑州鑫苑的实际控制人。
八、庞某与黄某间的资金往来系个人之间的行为，公司不存在内部控制缺陷
庞某通过黄某购买短期理财，系庞某与黄某间的个人行为，与公司无关，公司不存在内部控制缺陷。
为进一步加强公司对销售人员的管理，公司在《经销商管理制度》进一步规定，营销人员不得与经销商有资金往来，并在《营销管理制度》中增加对销售人员银行流水定期抽查的规定。
经核查，发行人对郑州鑫苑和郑州鑫源的销售收入真实，且已实现最终销售；上述庞某与黄某的资金往来系个人之间的行为，不会影响发行人与郑州鑫苑和郑州鑫源之间的真实交易。
2-2 说明郑州地区的其他经销商情况，与郑州鑫苑及黄某之间关系，是否存在代买理财等利益安排。
回复：
一、郑州地区的其他经销商基本信息
报告期内，发行人郑州地区的其他经销商情况如下：序 注册 法定代 经营
号 经销商名称 资本 注册地址 股东 表人/经 成立时间 状态
营者
序 注册 法定代 经营
号 经销商名称 资本 注册地址 股东 表人/经 成立时间 状态
营者
郑州市惠济 惠济区花园口镇大
1 区大成动物 -- 河路东段喜度酒店 朱秀兰（100%） 朱秀兰 2015-03-24 存续
药业贸易部 商务楼1号楼07号
河南一阳牧 100 郑州市金水区宝瑞 王晓燕（80%）、
2 业有限公司 万 路 108 号辉瑞财智 王晓锋（20%） 王晓燕 2008-09-09 存续
广场9号楼907号
河南晋科商 300 郑州市管城区郑汴 贺光（96.67%）、
3 贸有限公司 万 路76号2单元5层 赵丹（3.33%） 贺光 2014-11-28 存续
509号
河南泰昇源 100 郑州市惠济区八堡 陈涛(54%)、张
4 生物科技有 万 万佳养殖物流园 8 跃进（46%） 陈涛 2015-03-10 注销
限公司 区15号
郑州市惠济 郑州市惠济区八堡
5 区天惠畜禽 -- 万佳养殖物流园 1 李川川（100%） 李川川 2014-12-15 存续
保健品经营 区11号
部
郑州河之泉 100 郑州市金水区林科
6 商贸有限公 万 路6号院3幢2单元 刘俊玲(100%) 刘俊玲 2014-04-09 存续
司 13层1306号
河南新安达 郑州市金水区东明
7 仪器设备有 305 路北260号院6号楼 周强(100%) 周强 2009-02-11 存续
限公司 万 东2单元3层0301
号
郑州牧之威 100 郑州市金水区三全 张伟华(70%)、
8 商贸有限公 万 路86号23号楼1 张敬国（30%） 张伟华 2015-03-16 存续
司 单元8层804号
郑州市惠济 惠济区花园口镇大
9 区鑫源牧业 -- 河路东段喜度酒店 庞秀红（100%） 庞秀红 2019-08-02 存续
商行 商务楼 2 号楼 425
室
郑州市金水区杨金 索跃敏
河南手拉手 500 路 199 号河南新科 (71.22%)、秦志
10 宠物服务有 万 技市场6号楼1层 远（17.46%）、 秦志远 2015-11-20 存续
限公司 -101 张光明
（11.32%）
11 郑州牧大兽 100 郑州市金水区北林 王岩（100%） 王岩 2014-11-13 存续
药有限公司 万 路16号
注：郑州市惠济区鑫源牧业商行同为庞某控制的单位，因郑州鑫苑经营资质到期，原注册所在地因规划调整不再用于兽药批发，经营资质无法续期，故庞某成立新的单位与发行人进行交易。
二、郑州地区的其他经销商交易情况
上述单位中，河南晋科商贸有限公司、郑州河之泉商贸有限公司、河南新安达仪器设备有限公司、郑州牧之威商贸有限公司、河南手拉手宠物服务有限公司、郑州牧大兽药有限公司与发行人交易金额较小，非发行人郑州地区主要经销商。
郑州市惠济区大成动物药业贸易部、河南一阳牧业有限公司、河南泰昇源生物科技有限公司、郑州市惠济区天惠畜禽保健品经营部和郑州市惠济区鑫源牧业商行与发行人的交易情况参见问题 2-3 之“五、该经销商及河南地区其他经销商主要向发行人采购产品的最终销售情况，是否实现最终销售，是否具有销售发票、资金回款等客观证据支持，如有请详细列示”之“（一）2016年-2019年河南地区主要经销商销售收入情况”。
三、除郑州市惠济区鑫源牧业商行外，郑州地区的其他经销商与郑州鑫苑及黄某不存在关联关系，不存在代买理财等利益安排
根据国家信用信息公示系统、天眼查等网站，除郑州市惠济区鑫源牧业商行系庞某实际控制的单位外，郑州地区其他经销商的股东、董事、监事、高级管理人员与庞某及其近亲属、黄某及其近亲属不存在重合。
根据庞某、黄某及郑州地区其他经销商出具的说明，除郑州市惠济区鑫源牧业商行外，郑州地区的其他经销商与郑州鑫苑及黄某不存在关联关系，不存在代买理财等利益安排。
综上所述，报告期内，除郑州市惠济区鑫源牧业商行为庞某控制的单位外，郑州地区的其他经销商与郑州鑫苑及黄某不存在关联关系，与郑州鑫苑及黄某不存在代买理财等利益安排。
2-3 说明区域销售经理黄某在公司的主要职务及履历、主要工作职责、业绩考核及薪酬情况，是否与公司主要股东、董事、高管等存在近亲属或其他关联关系，其职责范围与庞某所在的经销商的经销区域是否重合，比较其业绩情况与经销商经营情况；该经销商及河南地区其他经销商主要向发行人采购产品的最终销售情况，是否实现最终销售，是否具有销售发票、资金回款等客观证据支持，如有请详细列示。
回复：
一、区域销售经理黄某在公司的主要职务及履历、主要工作职责、业绩考核及薪酬情况
（一）黄某的主要职务及履历
时间 主要工作经历2019.1-2020.1 武汉科前生物股份有限公司信息部经理2002.1-2018.12 武汉科前生物股份有限公司区域销售经理2000.4-2001.12 河南省疫苗中心任技术经理
1998.7-2000.4 河南省畜牧局防治站
2020年1月，黄某已从公司离职。
（二）黄某在公司的主要工作职责
1、区域销售经理主要岗位职责
《武汉科前生物股份有限公司岗位说明书汇编》对区域销售经理的岗位职责、权利和义务作了明确的规定，关于黄某在任区域销售经理期间的主要工作职责参
见问题1-1之“一、区域销售经理与区域经销商主要职责、权利及义务等情况”之
“（一）区域销售经理主要职责、权利及义务情况”。
2、信息部经理主要岗位职责
（1）负责提出公司整体信息化规划方案并组织落实；
（2）负责制订、审议各项信息化制度、流程并组织落实；
（3）负责部门内部日常管理；
（4）科学合理地管理软硬件资源；
（5）负责下属员工的考核与评价；
（6）培养后备管理、技术开发人才，努力为下属员工创造发展空间；
（7）完成领导交办的其他工作。
3、黄某在公司的业绩考核及薪酬情况
年度 业绩考核结果 薪酬情况（万元）
2019 良好 37.01
2018 业绩达成率100% 68.48
2017 业绩达成率100% 95.30
2016 业绩达成率100% 54.75
年度 业绩考核结果 薪酬情况（万元）
合计 255.54
2016年-2018年，黄某在公司职务为区域销售经理，个人业绩与河南区域各经销商销量相关；2019年担任公司信息部经理，根据非市场岗位级别考核业绩。关于黄某薪酬与公司在河南区域的经销情况比较参见问题 2-3 之“四、比较黄某业绩情况与经销商经营情况”。
二、黄某与公司主要股东、董事、高管等不存在近亲属或其他关联关系
黄某与公司主要股东、董事、高管不存在近亲属或其他关联关系。
三、黄某其职责范围与庞某所在的经销商的经销区域重合
黄某在任职区域销售经理期间，主要负责河南省经销业务，职责范围与庞某所在的经销商的经销区域重合。
四、比较黄某业绩情况与经销商经营情况
单位：万元
年度 河南地区销售收入 薪酬情况 薪酬比率（%）
2018 5,528.45 68.48 1.24
2017 5,103.84 95.30 1.87
2016 3,567.10 54.75 1.53
合计 17,422.27 255.54 --
从上表可知，2016-2018年黄某个人业绩与河南地区销售额正相关，因核算其业绩主要是以上年销售额及本年销售增量为计算依据，增量越多收入越高，2016年薪酬比率为1.53%，2017年因销售增幅较大，薪酬比率为1.87%，2018年较2017年增幅减少，薪酬比率为1.24%。
五、该经销商及河南地区其他经销商主要向发行人采购产品的最终销售情况，是否实现最终销售，是否具有销售发票、资金回款等客观证据支持，如有请详细
列示
（一）2016年-2019年河南地区主要经销商销售收入情况
2016年-2019年，河南地区主要经销商的销售收入情况如下：
单位：万元
序 经销商名 2019年 2018年 2017年 2016年
号 称 销售收入 占比% 销售收入 占比% 销售收入 占比% 销售收入 占比%
郑州市惠
济区鑫苑
1 兽药经营 1,174.34 36.44 4,258.56 77.03 3,656.69 71.65 1,789.58 50.17
部（简称：
郑 州 鑫
苑）
郑州市惠
济区鑫源
2 牧业商行 316.64 9.82 - -- - -- - --
（简称：
郑 州 鑫
源）
原阳县城
关镇康源
3 畜禽服务 467.62 14.51 - -- - -- - --
部（简称：
原 阳 康
源）
郑州市惠
济区大成
动物药业
4 贸 易 部 252.26 7.83 959.85 17.36 1,058.18 20.73 518.69 14.54
（简称：
郑 州 大
成）
河南泰昇
源生物科
5 技有限公 129.70 4.02 45.40 0.82 - - 270.94 7.60
司（简称：
河南泰昇
源）
河南一阳
牧业有限
6 公司（简 38.90 1.21 233.04 4.22 182.46 3.57 203.12 5.69
称：河南
一阳）
新野县德
盈养殖技
术服务有
7 限 公 司 162.99 5.06 - -- - -- - --
（简称：
新 野 德
盈）
叶县昆阳
镇博大兽
8 药经营部 97.94 3.04 - -- - -- - --
（简称：
叶 县 博
大）
南阳市神
达畜牧有
9 限 公 司 70.96 2.20 - -- - -- - --
（简称：
南 阳 神
达）
序 经销商名 2019年 2018年 2017年 2016年
号 称 销售收入 占比% 销售收入 占比% 销售收入 占比% 销售收入 占比%
西平县申
亚兽药门
10 市部（简 66.36 2.06 - -- - -- - --
称：西平
申亚）
滑县新区
鑫汇动保
11 服 务 部 64.27 1.99 - -- - -- - --
（简称：
滑 县 鑫
汇）
漯河市牧
丰兽药经
12 营部（简 61.19 1.90 - -- - -- - --
称：漯河
牧丰）
郑州市惠
济区天惠
畜禽保健
13 品经营部 - -- - -- 131.34 2.57 576.95 16.17
（简称：
郑 州 天
惠）
合计 2,903.19 90.08 5,496.85 99.43 5,028.67 98.53 3,359.28 94.17
河南地区 3,222.87 6.35 5,528.45 7.52 5,103.84 8.07 3,567.10 9.14
经销商收入
2016年-2019年，河南地区经销商收入占公司营业收入的比例分别为9.14%、8.07%、7.52%和6.35%。上述13家经销商系河南地区主要经销商，各年销售收入合计占河南地区经销商收入的90%以上。
（二）河南地区主要经销商信息序号 经销商名称 经营状态 股东名称/ 注册资本 持股比例% 注册时间 注册地 主营业务
经营者
郑州市惠济区八堡万佳养殖 批发：兽药（不含生物制品），兽用生物制品，饲料
1 郑州鑫苑 注销 庞秀红 -- 100.00 2014-08-22 物流园3区8号 添加剂、技术咨询服务（涉及许可经营项目，应取得
相关部门许可后方可经营）
2 郑州鑫源 存续 庞秀红 -- 100.00 2019-08-02 惠济区花园口镇大河路东段 销售：兽用生物制品.涉及许可经营项目，应取得相关
喜度酒店商务楼2号楼425室 部门许可后方可经营
3 原阳康源 存续 张建峰 -- 100.00 2017-05-18 城关镇南干道 兽药、饲料、添加剂、器械、养殖设备批发零售
4 郑州大成 存续 朱秀兰 -- 100.00 2015-03-24 惠济区花园口镇大河路东段 批发：饲料、兽药、兽用生物制品、技术咨询服务
喜度酒店商务楼1号楼07号
陈涛 54万元 54.00 郑州市惠济区八堡万佳养殖 生物技术（非生产）、农牧技术开发、技术咨询、技
5 河南泰昇源 注销 张跃进 46万元 46.00 2015-03-10 物流园8区15号 术服务、技术推广；销售：兽用生物制品、兽药、饲
料、饲料原料、饲料添加剂
王晓燕 80万元 80.00 郑州市金水区宝瑞路108号辉 销售：兽用生物制品、饲料、兽药。（上述范围，涉
6 河南一阳 存续 王晓锋 20万元 20.00 2008-09-09 瑞财智广场9号楼907号 及国家法律、行政法规规定须审批方可经营的项目，
未获审批前，不得经营）
7 新野德盈 存续 谈小军 20万元 100.00 2017-03-09 新野县城区朝阳路北段东侧 兽药、兽用疫苗、饲料批发及零售
8 叶县博大 存续 王爱民 -- 100.00 叶县昆阳大道兽医院院内 抗生素发酵 原料合成 口服溶液剂 片剂等零售（凭兽
2009-09-15 药经营许可证喝的的项目经营）
张旭光 61万元 61.00 南阳高新区百里奚路创业新 兽用化学药品、兽用生物制品、中兽药、饲料、添加
9 南阳神达 存续 黄英勤 39万元 39.00 2019-06-25 村4幢1单元104室 剂、饲料原料、养殖器械、水产药品、宠物用品、畜
产品、土特产的销售；网上贸易代理；房屋租赁
10 西平申亚 存续 李凤午 -- 100.00 2010-05-11 西平县柏城镇西平大道228号 兽药、兽用生物制品零售
11 滑县鑫汇 存续 李新会 -- 100.00 2012-09-17 滑县新区未来大道东侧 零售：粉散剂、水针剂、口服剂、片剂、消毒剂、抗
生素发酵、原料合成；饲料
12 漯河牧丰 存续 张江涛 -- 100.00 2014-02-07 漯河市黄河路与中山路交叉 兽药（不含兽用生物制品）
口南20米
13 郑州天惠 存续 李川川 -- 100.00 2014-12-15 郑州市惠济区八堡万佳养殖 零售：兽用生物制品
物流园1区11号
8-3-26
从上表可知，经销商主要以个体经营为主。其中，按照郑州市惠济区中心城区市场外迁工作领导小组办公室《郑州八堡万佳养殖物流园市场外迁公告》的规定，同时考虑到郑州鑫苑的《兽药经营许可证》（（2014）兽药经营证字16001367号）于2019年7月14日到期，因此庞某于2019年8月新注册设立了郑州鑫源，并于2019年10月8日取得《兽药经营许可证》（（2019）兽药经营证字16001800号）。
根据《经销商管理制度》规定，发行人不得向未取得兽药经营许可证的经销商销售产品，因此2019年8-10月间，郑州鑫苑委托原阳康源向发行人采购。
（三）河南地区主要经销商最终销售情况
1、主要经销商提供材料的情况
物流、票据流材料
序 经销商 销售台账 出库单 实际控制人或公司银行账户及流水
号
2019年 2018年 2017年 2016年 2019年 2018年2017年 2016年 2019年 2018年 2017年 2016年
1 郑州鑫苑 √ √ √ √ 部分 部分 部分 部分 √ √ √ √
2 郑州鑫源 √ 不适用 不适用 不适用 √ 不适用 不适用 不适用 √ 不适用 不适用 不适用
3 原阳康源 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 √ 不适用 不适用 不适用
4 郑州大成 √ √ √ √ √ × × × √ √ 部分 部分
5 河南泰昇源 × × × × × × × × × × × ×
6 河南一阳 √ × × × 部分 × × × 部分 部分 部分 部分
7 新野德盈 √ 不适用 不适用 不适用 部分 不适用 不适用 不适用 √ 不适用 不适用 不适用
8 叶县博大 √ 不适用 不适用 不适用 部分 不适用 不适用 不适用 √ 不适用 不适用 不适用
9 南阳神达 √ 不适用 不适用 不适用 部分 不适用 不适用 不适用 √ 不适用 不适用 不适用
10 西平申亚 √ 不适用 不适用 不适用 部分 不适用 不适用 不适用 √ 不适用 不适用 不适用
11 滑县鑫汇 √ 不适用 不适用 不适用 × 不适用 不适用 不适用 √ 不适用 不适用 不适用
12 漯河牧丰 × 不适用 不适用 不适用 √ 不适用 不适用 不适用 √ 不适用 不适用 不适用
13 郑州天惠 × × × × × × × × × × × ×
受新冠肺炎疫情、合作时间、内部管理和信息保密等因素的影响，经销商提供的材料有限，上表中河南泰昇源已注销、郑州天惠于2017年底停止合作关系，均未能提供材料。
发行人向下游经销商取得与实物流、资金流和票据流相关的证据以分析、核实其最终销售情况。实务中，下游经销商一般选择简易办法按照兽用生物制品销售额的3%征收率计算缴纳增值税，从发行人处取得的增值税发票不能用于进项抵扣，因此，经销商较少开具发票而是以出库单等作为与最终客户结算的主要单据。
如前所述，经销商主要以个体经营为主，根据《人民币银行结算账户管理办法》第三条：个体工商户凭营业执照以字号或经营者姓名开立的银行结算账户纳入单位银行结算账户管理之规定，个体户与发行人主要通过其实际控制人账户进行资金结算。
2、郑州鑫苑、郑州鑫源
根据已获取的该等经销商销售公司产品的相关材料，从库存量、出库单据、实际控制人银行账户和流水等方面进行分析、核实其最终销售如下：
（1）郑州鑫苑、郑州鑫源向发行人采购金额、已核查出库金额、银行流水收款金额相匹配
2016年-2019年，郑州鑫苑、郑州鑫源向发行人采购金额为11,663.43万元（含委托原阳康源采购），发行人、本所律师与其他中介机构已核查的郑州鑫苑、郑州鑫源的出库金额为14,537.04万元（少部分出库单保存不完整未提供），郑州鑫苑、郑州鑫源及庞某的银行流水收款金额为16,904.21万元。假设经销商自身毛利率为25%，以郑州鑫苑、郑州鑫源向发行人采购金额进行基准测算，郑州鑫苑、郑州鑫源的模拟测算收入为15,551.24万元，与已核查出库金额、银行流水收款金额相匹配。
本所律师与其他中介机构对郑州鑫苑、郑州鑫源提供的出库单据进行全部核查，对该等经销商249家最终销售客户进行访谈，相关访谈客户2016年-2019年销售金额占已核查出库金额比例为74%。
（2）经销商库存量分析
年度 期末库存量 平均库存量 平均月销售 全年采购量 库存可维持月 库存占采购量比
（万瓶）① （万瓶）② 量（万瓶）③ （万瓶）④ 份⑤=②/③ 例⑥=②/④
年度 期末库存量 平均库存量 平均月销售 全年采购量 库存可维持月 库存占采购量比
（万瓶）① （万瓶）② 量（万瓶）③ （万瓶）④ 份⑤=②/③ 例⑥=②/④
2019 5.00 16.48 12.45 127.75 1.32 12.90%
2018 27.96 21.05 19.18 247.88 1.10 8.49%
2017 14.14 19.15 19.07 218.88 1.00 8.75%
2016 24.16 -- 12.18 148.72 -- --
发行人对经销商无备货要求，经销商备货主要基于未来销售需求，从上表可知，2016年-2019年，郑州鑫苑和郑州鑫源各年末的库存可维持月份均在1个月左右；2019 年，受该经销商采购和销量同比下降的影响，年末库存占采购量比例为12.90%，其余年份变动不大，库存水平合理。
（3）经销商出库单据
发行人取得了郑州鑫苑和郑州鑫源部分出库单据，对取得的出库单据进行全部核查，核查情况如下：
2016年-2019年，各年核查出库单据分别为4,939张、3,716张、7,415张和7,010张，相关金额分别为2,420.14万元、2,802.42万元、6,621.65万元和2,692.83万元。
2017年该经销商提供的出库单据比例相对较低，主要是因为该等经销商系个体户，由于时间久远、办公场所搬迁等原因，部分单据遗失，保存和提供的出库单据不完整。
（4）实际控制人银行账户和流水
单位：万元
①银行流水收付款情况
单位：万元
序 账户持有人 2019年 2018年 2017年 2016年
号 收款 付发行人 收款 付发行人 收款 付发行人 收款 付发行人
1 庞某 2,695.38 1,353.83 4,524.19 4,172.43 5,944.29 3,231.11 3,740.35 2,218.78
2 郑州鑫苑 - 137.00 - 328.90 - 40.00 - -
合计 2,695.38 1,490.83 4,524.19 4,501.33 5,944.29 3,271.11 3,740.35 2,218.78
郑州鑫苑和郑州鑫源向发行人提供了实际控制人银行账户和流水。
2016年，郑州鑫苑实际控制人庞某付发行人2,218.78万元，与发行人账载记录一致；
2017年，郑州鑫苑实际控制人庞某付发行人3,231.11万元，郑州鑫苑付发行人40.00万元，与发行人账载记录一致；
2018年，郑州鑫苑实际控制人庞某付发行人4,172.43万元，郑州鑫苑付发行人328.90万元，与发行人账载记录一致；
2019年，郑州鑫苑实际控制人庞某付发行人1,353.83万元（其中，郑州鑫苑985.96万元，郑州鑫源367.87万元），郑州鑫苑付发行人137.00万元，与发行人账载记录一致。
2016年-2019年，郑州鑫苑和郑州鑫源累计收款金额大于向发行人支付的采购款。
2016年-2019年，郑州鑫苑和郑州鑫源日常会陆续收取下游客户的货款，需要采购疫苗时再向发行人支付货款，因此各年收款和付款不存在一定的比例关系，其中2018年比例较低的主要原因为：（1）2017年底，发行人举办了新品上市
发布会，该经销商向下游客户收取了预付款，并于2018年上半年支付给发行人；
（2）2018年下半年受非洲猪瘟影响，下游客户支付能力下降，该经销商回款速
度放缓，收款金额同比减少。
此外，因郑州鑫苑兽药经营许可证到期，根据《经销商管理制度》规定，发行人不得向未取得兽药经营许可证的经销商销售产品，因此2019年8-10月，郑州鑫苑委托原阳康源向发行人采购。2019 年，庞某与原阳康源实际控制人张某银行流水往来情况如下：
款项用途 账户持有人 合计（万元）
转存 庞某 467.65
款项用途 账户持有人 合计（万元）
转存 王某 14.00
转存合计 481.65
转支 发行人 -481.65注：王某系郑州鑫苑员工，经核查，与发行人无关联关系。
从上表可知，2019 年庞某转至原阳康源实际控制人张某的货款金额与张某转至发行人的货款金额一致。
②银行流水收款分析
a、关于各年6月、12月的收款分析
2016年-2019年各年6月、12月，郑州鑫苑及庞某的收款情况如下：
单位：万元
收款 2019年 2018年 2017年 2016年
6月 12月 6月 12月 6月 12月 6月 12月
当月收款 117.87 188.09 229.54 272.67 1,061.44 478.08 143.98 688.12
全年收款 2,695.38 2,695.38 4,524.19 4,524.19 5,944.29 5,944.29 3,740.35 3,740.35
占比 4.37% 6.98% 5.07% 6.03% 17.86% 8.04% 3.85% 18.40%
2016年12月，该经销商的当月收款比例较高，主要系发行人于2016年12月中旬举办中国第一个变异株腹泻二联灭活疫苗上市发布会，该经销商为向发行人订货，向下游客户提前陆续征集订单、预收货款所致；2017年6月，该经销商的当月收款比例较高，主要系公司于2017年8月初举办“猪流行性腹泻等新疫苗的使用与科学防控”会议，开展会议营销，该等经销商于2017年6月举办自身的促销会议，提前陆续向下游客户征集订单、预收货款所致。
b、关于春防、秋防的收款分析
经过多年发展，发行人已经成为行业内猪用疫苗产品种类最为丰富的企业之一，猪用疫苗产品已经覆盖了生猪生长周期的大多数疫病（强制免疫类除外），可以满足客户在生猪生长的不同阶段、不同季节的免疫需求。
此外，不同于强制免疫疫苗（政府苗）生产企业存在春防、秋防时期政府集中大量采购的特点，发行人生产的产品主要为非强制免疫疫苗（市场苗），最终销售客户会根据自身生产经营的免疫计划，进行采购订货。但由于春防、秋防时期，发行人、经销商自身会开展会议营销，加大市场推广力度，因此存在部分春防、秋防时期郑州鑫苑、郑州鑫源及庞某收款占各年收款比重略大的情况。
2016年-2019年各年3月、9月，郑州鑫苑及庞某的收款情况如下：
单位：万元
收款 2019年 2018年 2017年 2016年
3月 9月 3月 9月 3月 9月 3月 9月
当月收款 421.07 279.08 654.19 495.32 552.91 407.15 574.79 256.07
全年收款 2,695.38 2,695.38 4,524.19 4,524.19 5,944.29 5,944.29 3,740.35 3,740.35
占比 15.62% 10.35% 14.46% 10.95% 9.30% 6.85% 15.37% 6.85%
其中，2017年9月收款比例相对略低，主要系发行人于2017年8月举办会议，该经销商在8月已向下游收款相对较多所致；2016年9月收款比例相对略低，主要系发行人2016年秋防时期未召开大会，同时该经销商已于2016年7月开展促销会议收款相对较多所致。
经核查，该经销商的收款不存在异常情况。
（5）对最终销售客户的访谈情况
①2019年11月对郑州鑫苑最终销售客户的实地走访及其访谈内容
2019年11月，本所律师与其他中介机构前往郑州鑫苑的10家最终销售客户的生产经营场所进行实地走访，对相关最终销售客户的法定代表人或业务负责人进行了访谈，并查看了处于生产状态的相关最终销售客户的存栏生猪，走访对象如下：
最终客户类型 最终客户名称
个别大客户 郑州市孚亨养殖有限公司、叶县康润种猪有限责任公司、河南雄峰斯格种猪
有限公司、唐河县显鑫牧业有限公司、淇县西岗镇枣元养殖场等
部分小客户 社旗县太源养殖场、淇县恒业牧业有限公司、河南金碧牧业股份有限公司、
原阳县种猪场、襄城汇聚养殖专业合作社等
中介机构对郑州鑫苑最终销售客户的访谈内容包括：最终销售客户与经销商的合作情况；最终销售客户与发行人是否存在关联关系和最终销售客户的基本情况及生产经营情况等。
根据走访情况，上述10家最终销售客户中，未受非洲猪瘟影响的共5家，受到非洲猪瘟不同程度影响的共5家。走访时，除其中1家暂处于空栏期外，其余均处于生产经营状态。
截至目前，上述10家最终销售客户均处于存续经营状态，上述原处于空栏期的最终销售客户已复产，存栏母猪约130头。
②中介机构对郑州鑫苑最终销售客户的实地走访及访谈的总体情况
除上述10家最终销售客户外，本所律师与其他中介机构按照郑州鑫苑的客户销售明细表由大到小进行排序，同时考虑到受访客户的累计销售金额不低于已核查出库金额的70%，以此选取了239家最终销售客户进行访谈。
在访谈开始时，受访客户向访谈人员展示营业执照、身份证、经营场所等内容，以便访谈人员核实受访对象的真实性。访谈过程中，访谈人员主要询问最终销售客户与郑州鑫苑的合作时间、交易内容、采购产品用途、销售金额等内容，受访客户对上述内容均予以确认。
上述249家最终销售客户2016年-2019年的销售金额占已核查出库金额比例为74%。
（6）中介机构对最终销售客户销售与收款金额匹配性的核查情况
①郑州鑫苑和郑州鑫源销售与收款的内部控制情况
该等经销商主要是通过销售明细表和销售回款表对销售与收款进行控制，其中出库单是销售实现的主要凭证；个人银行账户流水是收款实现的主要凭证。
②郑州鑫苑和郑州鑫源分年度销售与收款具有匹配性
本所律师与其他中介机构取得了上述249家最终客户的销售明细表和销售回款表进行比对核查，具体情况如下：2016年，相关销售金额和销售回款分别为1,817.38万元和1,376.39万元；2017年，相关销售金额和销售回款分别为3,575.74万元和3,245.51万元；2018年，相关销售金额和销售回款分别为3,748.53万元和3,680.90万元；2019年，相关销售金额和销售回款分别为1,639.44和1,659.75万元。2016年-2019年，各年销售金额和销售回款的差异主要系该等经销商对外销售时存在预收和赊销等结算方式产生时间性差异所致。
报告期内，该等经销商各年销售收入及回款具有匹配性。
③通过第三方物流代收货款样本抽查认为发行人向郑州鑫苑和郑州鑫源销售的产品已实现最终销售
由于最终销售客户所在地较为分散，销售的产品具有“价低量大”的特点等，该等经销商偏好采用第三方物流代收货款的形式与最终销售客户进行结算。第三方物流代收货款是指独立于买卖双方交易外的第三方代卖方从买方收缴应收款项的有偿服务。
因此，本所律师与其他中介机构在郑州鑫苑、郑州鑫源向发行人采购金额、已核查出库金额、银行流水收款金额相匹配的核查基础上，增加了对第三方物流代收货款的核查。本所律师与其他中介机构选取了2016年-2019年各年2个月（合计8个月）的第三方物流代收回款明细作为核查范围，与出库单、银行流水进行匹配性核查。核查的1,709笔样本的回款明细金额与银行流水、出库单金额三者一致，相应金额占上述核查范围金额的比例为83%，占已核查出库单据金额比例为5.17%。
此外，中介机构走访了主要的第三方物流公司河南省豫鑫物流股份有限公司（中国物流百强企业河南宇鑫物流集团有限公司的下属子公司）郑州八堡汽配门店和河南贰仟家物流有限公司郑州大河路营业部（贰仟家物流有限公司为河南省物流行业前三甲）。经核查，上述物流公司与发行人、郑州鑫苑不存在关联关系，与郑州鑫苑的物流代收货款业务真实存在。
综上，发行人的经销模式均为买断式销售。发行人销售的产品“价低量大”，郑州鑫苑和郑州鑫源的客户在库存量、出库记录、银行流水等方面与其业务特点相匹配并实现最终销售。2016年-2019年，郑州鑫苑和郑州鑫源累计收款金额大于向发行人支付的采购款。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内向郑州鑫苑和郑州鑫源的销售收入真实、准确，相关产品已实现最终销售。
3、郑州大成
根据已获取的该经销商销售公司产品的相关材料，从出库单据、实际控制人银行账户和流水等方面进行分析、核实其最终销售情况如下：
（1）经销商出库单据
发行人取得郑州大成2019年度出库单据，已核查出库单据3,702张，占提供单据量的94.41%，金额398.34万元。
（2）实际控制人银行账户和流水
单位：万元
序号 账户持有人 账号 是否 2019年 2018年
注销 收款 付发行人 收款 付发行人
1 朱某 62************8012 否 611.44 273.65 1,154.30 925.47
2 朱某 62*************0493 否 270.67 - 854.60 -
合计 882.11 273.65 2,008.90 925.47
续上表序号 账户持有人 账号 是否 2017年 2016年
注销 收款 付发行人 收款 付发行人
1 朱某 62************8012 否 999.05 905.41 - -
2 朱某 62*************0493 否 843.13 - 735.50 -
合计 1,842.19 905.41 735.50 -
郑州大成提供了其实际控制人与发行人交易的银行账户和部分流水。
2016 年，郑州大成实际控制人朱某提供的银行流水不完整，未反映付发行人采购款；
2017年，郑州大成实际控制人朱某付发行人905.41万元，与发行人账载记录差异223.23万元，系提供的银行流水不完整所致；
2018年-2019年，郑州大成实际控制人朱某累计支付发行人1,199.12万元，与发行人账载记录一致。
2018年-2019年，郑州大成累计收款金额大于向发行人支付的采购款，主要原因系郑州大成收款金额包括销售公司产品的回款和销售其他公司产品的回款。
综上，郑州大成提供的出库记录、银行流水等方面表明其向发行人采购的产品已实现最终销售。
4、河南一阳
河南一阳提供了2019年销售公司产品相关的部分物流发货单69张，金额合计21.83万元；
河南一阳提供了部分银行账户和流水，2016年-2019年累计收款1,776.58万元，大于支付发行人采购款657.52万元。
5、新野德盈、叶县博大、南阳神达、西平申亚、滑县鑫汇和漯河牧丰
新野德盈、叶县博大、南阳神达、西平申亚、滑县鑫汇和漯河牧丰6家经销商均为2019年新增，合作时间较短，销售规模不大。
除滑县鑫汇以收据替代出库单据外，已核查了其他经销商销售公司产品相关的出库单据合计640张，占已提供单据量的100.00%，金额合计420.75万元。其中，新野德盈已核查出库单金额59.26万元；叶县博大已核查出库单金额48.47万元；南阳神达已核查出库单金额134.5万元；西平亚申已核查出库单金额123.43万元；漯河牧丰已核查出库单金额55.08万元。
该等经销商的实际控制人或公司银行账户和流水情况如下：
单位：万元
序 经销商 账户持有人 账号 是否 2019年
号 注销 收款 付发行人
1 新野德盈 新野县德盈养殖技术服务 86***********0617 否 195.41 192.95
有限公司
2 叶县博大 王某2 62*************6611 否 140.55 105.11
3 南阳神达 南阳市神达畜牧有限公司 15***7356 否 107.97 100.57
4 西平申亚 李某3 62*************1714 否 122.62 70.89
5 滑县鑫汇 李某4 62*************8178 否 207.12 70.11
6 漯河牧丰 张某2 62*************1774 否 204.86 75.18
上表中，该等经销商付发行人款项与发行人账载记录一致，2019 年收款金额均大于向发行人支付的采购款。
综上，该等经销商在出库记录、银行流水等方面表明向发行人采购的产品已实现最终销售。
3-1 李某为某经销商的实际经营者，与招股书披露内容不一致的原因；公司何时得知李某为该经销商的实际经营者，后续如何处理，是否属于内部控制缺陷，影响公司运行效率、合法合规和财务报告可靠性。
回复：
一、李某为某经销商的实际经营者，与招股书披露内容不一致的原因
（一）李某虽为某经销商的实际经营者，但发行人已在招股说明书披露了对该经销商的交易情况
2017 年前，李某曾持有某经销商的股权，根据发行人规定，该公司不能与发行人开展业务，只有清理股权成为非关联方后才能发生交易。2017年12月，李某将持有的股权对外转让，报告期内自2018年起，该经销商才与发行人发生交易。
本所律师核查了某经销商的工商信息并对某经销商进行了实地走访。根据该经销商的反馈，发行人的公司人员未在该经销商任职，也未在该经销商处享有权益。在现场检查前，李某也未向发行人告知其实际经营某经销商。
因此，发行人在招股说明书（签署日为2019年10月25日）进行了如下披露：“报告期内，发行人经销商与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，但存在经销商贵州利牧康畜牧科技有限公司、金华康顺动物保健有限公司、重庆稼裕兽药有限公司、贵州黔牧兴农牧科技发展有限公司和南宁养猪赢生物科技有限公司曾由发行人区域经理或区域经理亲属持股的情况。报告期内，发行人向上述经销商的销售金额分别为292.67万元、524.10万元、1,337.46万元和814.88万元，占发行人营业收入比重分别为0.75%、0.83%、1.82%和2.84%。截至本招股说明书签署日，上述经销商的相关区域经理已从公司离职或相关区域经理及亲属已将其股权对外转让。”
针对李某曾持股某经销商及该经销商与发行人的交易情况，发行人已在招股说明书中进行了披露。
（二）发行人于2019年12月才得知李某为某经销商的实际经营者，故无法在此前提交的招股说明书披露该事项
为了规避公司管理规定，2017年12月，李某将其持有某经销商的股权转让，并向公司保证其不持有和控制某经销商。公司于2018年1月通过了某经销商的经销商资格核查，开始与其发生业务关系。
鉴于核查手段的限制，以及李某向发行人刻意隐瞒其实际经营该经销商的情况，直至2019年12月，发行人才获知其实际经营某经销商的情形。
由于李某2017年12月将其持有某经销商的股权转让，因此，发行人在招股说明书中对该等情况、以及发行人与某经销商之间的交易情况都做了充分的披露。
综上，发行人此前对李某是某经销商的实际经营者这一情形并不知情，但在此前提交的招股说明书已披露了李某曾持股某经销商及该经销商与发行人的交易情况。
针对本次新增事项，发行人在招股说明书中以楷体加粗的形式进行了补充披露，如下：“报告期内，发行人经销商与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，但存在经销商金华康顺动物保健有限公司、重庆稼裕兽药有限公司、贵州黔牧兴农牧科技发展有限公司和南宁养猪赢生物科技有限公司曾由发行人区域经理或区域经理亲属持股的情况。报告期内，发行人向上述经销商的销售金额分别为524.10万元、1,337.46万元和1,238.49万元，占发行人营业收入比重分别为0.83%、1.82%和2.44%。其中，区域经理李某于2017年12月转让金华康顺动物保健有限公司股权后，仍由其实际经营，李某已于2020年1月从公司离职。截至本招股说明书签署日，上述经销商的相关区域经理已从公司离职或相关区域经理及亲属已将其股权对外转让。”
二、发行人2019年12月得知李某为某经销商的实际经营者，李某已于2020年1月从发行人处离职
发行人得知李某为某经销商实际经营者的时间为2019年12月，详情参见本回复之“一、李某为某经销商的实际经营者，与招股书披露内容不一致的原因”之“（二）发行人于2019年12月才得知李某为某经销商的实际经营者，故无法在此前提交的招股说明书披露该事项”。
根据《经销商管理制度》的规定，2020年1月李某已从发行人处离职。
三、李某为某经销商的实际经营者不属于内部控制缺陷，不影响公司运行效率、合法合规和财务报告可靠性
（一）发行人在《经销商管理制度》中对员工经销商进行了限制性规定，并按照规定的要求对李某为某经销商的实际经营者的情形进行了处理
根据发行人《经销商管理制度》之“第六条 经销商的选择”的规定，“严格禁止公司员工及其亲属在公司经销商处持有股权或享有权益，违者需从公司离职或停止与该经销商的合作关系。”
2019年12月，发行人得知李某为某经销商的实际经营者后，迅速对相关情况进行调查、核实；2020年1月，发行人按照《经销商管理制度》的规定，对该情形进行了处理，李某从发行人处离职。
（二）某经销商与发行人的交易金额及占比较小，发行人与该经销商的交易真实、定价公允
报告期内，发行人与某经销商交易金额分别为 0.00 万元、578.33 万元和487.19万元，占发行人营业收入比重分别为0.00%、0.79%和0.96%，交易金额及占比较小，对发行人经营不构成重大影响。
2018年-2019年，发行人对某经销商的销售毛利率分别为85.63%和78.35%，而发行人2018年-2019年的经销商销售毛利率分别为83.58%和77.84%，因此发行人与该经销商的交易真实、定价公允。
（三）发行人对某经销商的销售和回款流程与其他经销商保持一致，发行人向上述经销商的销售符合收入确认的条件
根据发行人的《经销商管理制度》、《财务管理制度》等相关制度，发行人对经销商采取统一的管理方式，在下单、发货、回款、收入确认等交易流程均按照公司的相关制度统一操作。
针对上述经销商，发行人在销售和回款等交易流程与其他经销商保持一致，未向上述经销商给予特殊便利。发行人向上述经销商的销售满足发行人的收入确认条件，且相关销售未违反相关法律、法规规定，经济利益的流入具有确定性，因此发行人向上述经销商的收入确认符合企业会计准则的相关规定。
（四）发行人对某经销商的销售按照先款后货为主的政策执行，该经销商不存在为发行人囤货的情形
报告期内，发行人对某经销商的销售政策为先款后货，各期末对某经销商无应收账款，该经销商不存在为发行人囤货的情形。2018 年末，上述经销商的库存占其全年向发行人的采购额占比为1.35%，占比较低，不存在为发行人囤货的情形。
综上所述，李某为某经销商的实际经营者不属于内部控制缺陷，不影响公司运行效率、合法合规和财务报告可靠性。
3-2 除李某实际控制该经销商外，是否存在其他主要股东、员工等关联方或具有特殊利益关系的单位或个人控制经销商的情况。
回复：
一、发行人股东、董事、监事、高级管理人员不存在控制经销商的情况
根据发行人股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函：“一、本人/本单位与科前生物的经销商及其关联方不存在关联关系；二、本人/本单位不存在与科前生物的经销商及其关联方、任何其他第三方以私下利益交换等方式实现科前生物收入、盈利的虚假增长；三、本人/本单位不存在通过科前生物的经销商及其关联方、任何其他第三方为科前生物输送利益的情形；四、本人/本单位与科前生物的经销商及其关联方不存在特殊约定或安排。”
根据发行人持股5%以上的自然人股东、董事、监事、高级管理人员提供的银行流水，上述人员与发行人经销商不存在资金往来。
综上，发行人股东、董事、监事、高级管理人员不存在控制经销商的情况。
二、发行人主要经销商出具承诺
根据主要经销商出具的承诺函，经销商与发行人及其子公司的交易真实、有效，不存在以下情形：“1、科前生物利用虚构交易或其他方式先将资金转出，再将上述资金转入本公司或本公司关联方账户，最终以销售交易的方式将资金转回；2、与本公司以私下利益交换等方法实现科前生物收入、盈利的虚假增长，如通
过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策以更长的信用周期换取收入增加，
或通过交易价格或其他方式对科前生物提供经济资源等；3、取得科前生物及其
关联方的财务资助或其他任何方式资助；4、本公司与科前生物及其子公司的交
易价格不公允的情形；5、通过科前生物及其子公司的关联方、客户、供应商及
任何其他第三方为科前生物及其子公司承担费用或其他输送利益的情形；6、本
公司与科前生物及其子公司之间合同违约、诉讼及其他现实或潜在纠纷的情形；
7、其他任何影响交易公平性或真实性的安排。”
三、报告期内，公司存在部分其他员工在发行人经销商处持有股份的情况
2016年-2019年，公司存在部分其他员工在发行人经销商处持有股份的情况，相关经销商及其2016年-2019年与公司交易的情况具体如下：
单位：万元
经销商 2019年 2018年 2017年 2016年 备注
太原玉兰兽药销售有限公司 224.35 217.99 258.53 62.48 已离职员工王建忠持股的公司
南京赣坤生物科技有限公司 176.01 156.89 - -- 已离职员工刘善庭持股的公司
南京加里曼丹生物科技有限公司 - 0.81 9.05 15.80 已离职员工杨永周持股的公司
江西省土能科技有限公司 - 7.77 6.74 2.48 已离职员工杨永周曾持股的公司
阜阳市康辉缘农牧科技有限公司 - - 37.54 -- 已离职员工李同全曾持股的公司
茂名市恒大生物制品有限公司 - 242.50 974.83 620.89 已离职员工陈绍刚持股的公司
经销商 2019年 2018年 2017年 2016年 备注
西安宏瑞牧业有限公司 90.43 69.89 6.63 12.47 已离职员工王红伟曾持股的公司
贵州利牧康畜牧科技有限公司 -- -- -- 5.61 发行人员工付洪波曾持股的公司
重庆稼裕兽药有限公司 307.39 192.25 - -- 发行人员工肖绪相曾持股的公司
合计 798.18 888.10 1,293.32 719.73
占营业收入比例 1.57% 1.21% 2.04% 1.84%
注：茂名市恒大生物制品有限公司原股东为蔡治国、江武全，自2018年8月起该经销商与发行人停止合作。陈绍刚于2018年离职，自2019年1月起成为茂名市恒大生物制品有限公司的新股东。
报告期内，上述经销商的交易占比较小，发行人对上述经销商采取的定价政策符合公司价格体系标准，与同类经销商保持一致，发行人与上述经销商交易真实，定价公允，产品已实现最终销售。
上述情况已在《关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题的回复》和举报信核查回复中进行说明。
根据核查结果，报告期内除上述情况外，公司不存在其他员工等关联方或具有特殊利益关系的单位或个人控制经销商的情况。
四、公司对主要股东、董监高和员工个人银行账户和流水的核查情况
发行人对主要自然人股东、董监高和员工个人银行账户和流水进行了核查：
（一）核查范围和比例序号 核查范围 抽查人数 已核查人数 未核查人数 已提供银行账号
1 董监高及近亲属 27 26 1 154
2 区域销售经理及近亲属 30 24 6 71
3 区域销售部 50 50 - 122
4 市场管理部 6 6 -- 12
5 技术服务部 5 5 -- 16
6 其他部门 27 27 -- 97
合计 145 138 7 472
已提供个人银行账户和流水并接受核查的有138人，涉及472个银行账户。其中，发行人对区域销售经理的抽查率为100%，与市场营销相关的人员抽查率为50.56%。
未提供个人银行账户和流水的有7人，其中在海外地区居家隔离的董事近亲属1人，已离职的区域销售经理4人和在养殖猪场隔离的区域销售经理2人。
（二）公司主要股东和董监高核查情况序号 姓名 持股数量（万股） 持股比例% 任职情况
1 陈焕春 7,086.0470 19.68 董事长
2 金梅林 3,667.7827 10.19 副董事长
3 何启盖 3,317.3333 9.21 董事
4 吴斌 3,317.3333 9.21 监事会主席
5 方六荣 3,317.3333 9.21 董事
6 吴美洲 2,858.6160 7.94 董事
7 叶长发 2,750.6141 7.64 监事
8 徐高原 352.1995 0.98 常务副总经理
9 张锦军 234.0081 0.65 副总经理
10 汤细彪 234.0081 0.65 副总经理
11 陈关平 180.0077 0.50 副总经理
12 陈慕琳 -- -- 总经理、董事会秘书
13 钟鸣 -- -- 副总经理、财务总监
14 杨兵 -- -- 董事
15 尹争艳 -- -- 监事
16 张岳君 -- -- 原总经理，2018年3月已离职
合计 27,315.2831 75.86
经核查，公司主要股东、董事、监事、高级管理人员及近亲属的个人银行户和流水，不存在控制经销商的情况。
（三）公司员工核查情况
经检查，除问题提及的黄某、方某、李某、吴某外，存在与经销商有款项往来的员工情况如下：
序号 姓名 任职 期间 付款金额(万元) 大额付款单位
2018年 10.55 武汉三鼎牧业有限公司
1 李某 区域销售部
2019年 1.40 武汉三鼎牧业有限公司
上述款项，主要系李某代收经销商武汉三鼎牧业有限公司的货款，上述人员不存在控制经销商的情况。关于武汉三鼎牧业有限公司的核查情况参见问题4-2。
综上所述，发行人股东、董事、监事、高级管理人员不存在控制经销商的情况，除上述已提及的部分员工（包括离职员工）在发行人经销商处持有股份外，公司不存在其他员工等关联方或具有特殊利益关系的单位或个人控制经销商的情况。
4-1 公司解释部分区域销售经理收取的大额款项为代收经销商货款有何证
据支持，既然区域销售经理具有较强的兽医防疫技术，与客户建立了良好的关
系，为何还要通过经销商销售而不采用直销模式。
回复：
一、区域销售经理收取的大额款项为代收经销商货款有何证据支持
（一）区域销售经理为经销商代收大额款项的主要原因
1、公司每年定期组织大型产品推介会，实践中存在部分下游客户先将活动款打至区域销售经理银行卡中，再由相关区域销售经理将款统一汇至经销商账户
动物传染病的防控有季节性，一般分为春防、秋防和日常防疫，其中春防、秋防是各养殖场集中免疫的季节，也是市场需求旺季，公司会针对动物传染病防疫规律在每年春防、秋防前组织大型产品推介会等相关会议，并在会议期间组织市场促销和惠农让利活动。活动期间，公司给每个区域下达经营活动考核指标，要求引导客户大力参加公司市场营销活动，公司市场人员全面参与到各区域经销商的组织、动员，提升活动期间客户参与度，在此过程中需要与经销商协同工作。
根据公司促销和惠农让利活动的政策，相关主体需先款后货参加营销活动，且需“票、款、货”一致，由于部分县市兽药经营者或者猪场客户未在公司开户，无法直接从公司订购相关货物，需由相关区域经销商统一订购。实践中，存在部分区域销售经理与下游客户联系密切、受到下游客户信赖，由区域销售经理协助经销商收取货款，最终统一将款项汇至经销商账户的情况。因此，导致了区域销售经理为经销商代收货款的情形。
2、公司鼓励经销商开展市场会议宣传、技术推广等市场营销活动，区域销售经理会协助经销商收取货款
由于我国生猪养殖行业整体技术水平差异较大，特别是部分中小规模猪场水平不高，且80%的养猪客户属于中小规模客户，因此公司在日常的经营活动中，大力推进经销商开展市场会议宣传、技术推广等市场营销活动，帮助经销商提升产品市场推广能力、覆盖能力和普及率。
由于经销商组织能力、人员限制，需要公司区域销售经理配合完成，区域销售经理会帮助下游客户完成订货，有时会协助经销商收取货款，最后统一将款项汇至经销商账户，因此，会产生区域销售经理与经销商资金往来的情形。
（二）上述区域销售经理为经销商代收大额款项的证据
1、2016-2019年期间，公司组织的大型产品推介会和订货会统计表以及相关的会议照片、记录等。
2、2016-2019年期间，区域市场会议的统计表，包括到会场次、到会人数。
3、对所提到的吴某、方某、付某、李某及相关经销商的访谈记录。
4、相关区域销售经理提供的银行流水，其中相关区域销售经理收下游客户货款与转经销商货款金额基本一致。
二、既然区域销售经理具有较强的兽医防疫技术，与客户建立了良好的关系，为何还要通过经销商销售而不采用直销模式
（一）我国生猪养殖行业呈现较为分散的局面，公司需要经销商进行市场开拓
我国是畜牧业大国，猪场客户数量大、区域分布广泛，呈现较为分散的局面。根据中国畜牧兽医年鉴，2017年全国生猪饲养规模场共计3,774.66万家，其中年出栏在5,000头以下的共计3,773.52万家。而公司市场销售服务人员有限，无法直接服务巨大的养殖户群体。因此，为更好的将公司产品推向市场、服务养殖户，公司必须依托、健全渠道经销商体系。
（二）兽用生物制品存储、运输条件要求高，需要利用经销商渠道体系进行规范库存
公司主要经营兽用生物制品，相关产品的存储、运输条件要求高。而我国地域广泛、生猪养殖各地区分布较为分散。实践中，猪场用户疫苗单次需求数量不大，免疫频次较强，需频繁地维护、送货以及进行售前售后服务，因此，公司需要依托各地经销商渠道体系，保障相关产品在市场的规范库存，并满足客户生产需求随时将产品规范送达养殖户使用。
（三）兽用生物制品市场竞争激烈，需要依托经销商资源进行产品的推广以及客户的维护、服务
兽用生物制品市场竞争激烈，各地区客户风俗文化不同，需依托经销商资源进行产品的推广以及客户的维护、服务。全国兽用生物制品生产企业约有 100家，产品同质化较多，加上国外产品也持续进入中国市场，加剧了市场的竞争。此外，生物制品服务要求高，长期需要人员跟踪、服务养殖户，因此公司需大力拓展市场经销渠道销售公司产品，保障公司产品的市场推广力度、普及率和售后服务。
（四）直销客户应收账款风险大，需要经销体系分散风险
我国基层养猪户有采购半径，通常会寻找有服务能力、有资金资源的经销商采购产品，且基层养殖户数量庞大，养猪户生产中存在大量赊销的情况，导致应收账款风险大。基于上述风险，公司需要发展经销体系，依托经销商发展下游客户，承担经销环节资金风险。
（五）公司结合市场情况，采用“直销+经销”的模式，符合行业特点
公司实施精准营销策略，采取“直销+经销”的销售模式，对于养殖规模相对较小但数量占较大比例的中小规模化猪场，公司采用经销的模式，整合经销商的网络资源优势进行产品销售。对于养殖规模化程度较高的大型集团化养猪公司，公司采用直销的模式，通过产品营销、技术营销、服务营销相结合的方式进行组合销售，符合行业特点，同行业上市公司普莱柯（603566）、瑞普生物（300119）等也均采用“直销+经销”销售模式。
4-2 除前述提及的区域销售经理外，其他销售经理或员工是否也存在类似情况，如有请详细说明；请补充说明具有类似情形的经销商向发行人采购产品的终端销售情况，销售去向是否真实，是否具有销售发票、资金回款等客观证据支持，如有请详细列示。
回复：
一、其他销售经理或员工收取大额款项转给经销商的情况说明
关于其他销售经理或员工收取大额款项转给经销商的情况参见问题 3-2 之“四、公司对主要股东、董监高和员工个人银行账户和流水的核查情况”之（三）公司员工核查情况”。
二、员工收取大额款项转给经销商的金额
2016年-2019年，员工收取大额款项转给经销商的金额情况：序号 姓名 任职 年度 付款金额（万元） 大额付款单位
2016年 505.70 武汉市宝泰兽药经营部/
武汉市宝泰兽药有限公司
1 方某 区域销售经理 2017年 707.76 武汉市宝泰兽药有限公司
2018年 513.98 武汉三鼎牧业有限公司
2019年 195.09 武汉三鼎牧业有限公司
2016年 28.13 上海赣坤生物科技有限公司
2017年 6.45 上海赣坤生物科技有限公司
2 李某 区域销售经理
2018年 572.00 金华康顺动物保健有限公司
2019年 325.00 金华康顺动物保健有限公司
1.72 昆明乐联农牧科技有限公司
2016年
12.15 成都杰鑫玛生物科技有限公司
3 付某 区域销售经理 5.00 昆明乐联农牧科技有限公司
2017年
34.91 贵州黔牧兴农牧科技发展有限公司
2018年 61.63 昆明乐联农牧科技有限公司
序号 姓名 任职 年度 付款金额（万元） 大额付款单位
50.00 成都杰鑫玛生物科技有限公司
49.72 贵州黔牧兴农牧科技发展有限公司
2018年 10.33 鹤山市畜牧兽医研究所有限公司
4 吴某 区域销售经理
2019年 40.94 鹤山市畜牧兽医研究所有限公司
2018年 10.55 武汉三鼎牧业有限公司
5 李某 区域销售部 2019年 1.40 武汉三鼎牧业有限公司
三、涉及大额转款的主要经销商信息
序号 经销商名称 经营 股东/ 注册资本 持股比例% 注册时间 注册地 主营业务
状态 经营者 （万元）
武汉市宝泰兽 武汉市汉南区
1 药经营部（简 注销 江承工 -- 100.00 2008-04-07 纱帽街育才路 兽药、饲料添加剂销售
称：武汉宝泰） 90号
江承工 153 51.00
武汉市宝泰兽 武汉市汉南区 兽药、饲料及饲料添加剂销
2 药有限公司（简 注销 汪玉洪 144 48.00 2016-08-11 纱帽镇纱帽正 售。（许可项目经营期限与许
称：武汉宝泰） 街57号 可证核定的期限一致）
李伟 3 1.00
袁文平 120 40.00 洪山区珞狮路 非强制免疫兽用生物制品、兽
武汉三鼎牧业 壕沟金地西岸 药、饲料的销售；兽医专用仪
3 有限公司（简 存续 汪显武 120 40.00 2017-08-09 故事S2栋1层7 器及器具的销售；畜牧业技术
称：武汉三鼎） 室 咨询
曹汗珍 60 20.00
上海赣坤生物 陈洁 190 95.00 嘉定区嘉新公 技生术物技转让术，领技域术内咨的询技，术技开术发服，
4 科技有限公司 存续 2011-01-12 路221弄2号7 务，电子商务（不得从事增值
坤（简）称：上海赣 柳宁 10 5.00 幢底楼 电信、金融业务），兽药经营，
饲料、饲料添加剂的销售
金华康顺动物 浙江省金华市 兽药（生物制剂除外）销售），
5 保健有限公司 存续 俞艺娜 10 100.00 2011-12-30 金瓯路以南江 兽用生物制品（国家强制免疫
（简称：金华康 东庭院Y幢1-39 疫苗除外）销售,畜牧器械、
顺） 室 饲料、饲料添加剂批发与零售
云南乐
昆明乐联农牧 联农业 460 92.00 云南省昆明经 兽药（按兽药经营许可证核准
科技有限公司 发展有 济技术开发区 的范围和时限开展经营活
6 （简称：昆明乐 存续 限公司 2006-03-17 玉缘路骏信国 动）、农业、畜牧业的研究及
联） 际汽配城二期 技术咨询；饲料及饲料添加
岳滨 40 8.00 A5栋304号 剂、农副产品的销售
农业技术研究；生物技术、环
成都杰鑫玛生 易丹 25 50.00 成都市武侯区 保技术的开发、技术转让、技
7 物科技有限公 存续 2014-04-17 华泰五路 139、 术推广、技术服务；货物进出
司（简称：成都 口、技术进出口；模型设计；
杰鑫玛） 何能杰 25 50.00 141号 销售：中兽药、兽用化学药品
（不含生物制品）
贵州黔牧兴农 田仁刚 400 80.00 贵州省贵阳市 兽用器材、畜牧器械的研发及
8 牧科技发展有 存续 2016-12-05 花溪区孟关乡 销售；兽医技术服务，销售:
贵限公州黔司（牧简兴称）：苟中举 100 20.00 改心安毛置村点货运中兽药、兽用疫苗、饲料
鹤山市畜牧兽 梁宏业 7.61 25.36 销售：非国家强制免疫计划所
医研究所有限 鹤山市沙坪镇 需兽用生物制品，兽用化学药
9 公司（简称：鹤 存续 等梁1瑞3群人 22.39 74.64 2002-05-23 人之四民西路16 号 品（、凭抗有生效素的、《消兽毒药剂，经中营兽许药可。
山兽研）
邹仲池 证》经营）0.11.00
注：武汉市宝泰兽药经营部于2016年8月注销。
经访谈武汉三鼎和方某，武汉三鼎的实际控制人为袁文平、汪显武、曹汗珍，方某与武汉三鼎不存在关联关系，方某未实际控制武汉三鼎。
四、2016年-2019年，涉及大额转款的主要经销商销售收入情况
单位：万元
2019年 2018年 2017年 2016年
序号 经销商名称
销售收入 占比% 销售收入 占比% 销售收入 占比% 销售收入 占比%
1 武汉宝泰 - - 13.90 0.02 613.62 0.97 470.51 1.21
2 武汉三鼎 534.64 1.05 721.78 0.98 - - - -
3 上海赣坤 323.95 0.64 732.50 1.00 1,061.35 1.68 823.44 2.11
4 金华康顺 487.19 0.96 578.33 0.79 - - - -
5 成都杰鑫玛 77.42 0.15 235.16 0.32 195.55 0.31 185.73 0.48
6 贵州黔牧兴 252.42 0.50 275.12 0.37 210.98 0.33 - -
7 昆明乐联 495.86 0.98 461.12 0.63 383.86 0.61 190.32 0.49
8 鹤山兽研 40.75 0.08 173.85 0.24 106.77 0.17 - -
合计 2,212.23 4.36 3,191.75 4.34 2,572.12 4.06 1,669.99 4.28
2016年-2019年，公司来自上述经销商的收入占公司营业收入的比例分别为4.28%、4.06%、4.34%和4.36%。
五、经销商提供材料的情况
物流、票据流材料
实际控制人或公司银行账户及流水
序号 经销商 销售明细 出库单
2019年 2018年 2017年 2016年 2019年 2018年 2017年 2016年 2019年 2018年 2017年 2016年
1 武汉宝泰 × × × × × × × × × × × ×
2 武汉三鼎 √ √ 不适用 不适用 部分 部分 不适用 不适用 部分 部分 不适用 不适用
3 上海赣坤 × × × × 部分 部分 部分 × √ √ √ ×
4 金华康顺 部分 部分 不适用 不适用 × 部分 不适用 不适用 √ √ 不适用 不适用
5 昆明乐联 × × × × 部分 × × × 部分 × × ×
6 成都杰鑫玛 × × × × × × × × × × × ×
物流、票据流材料
实际控制人或公司银行账户及流水
序号 经销商 销售明细 出库单
2019年 2018年 2017年 2016年 2019年 2018年 2017年 2016年 2019年 2018年 2017年 2016年
7 贵州黔牧兴 × × × 不适用 部分 部分 部分 不适用 部分 部分 部分 不适用
8 鹤山兽研 × × × 不适用 部分 部分 部分 不适用 部分 部分 部分 不适用
如前所述，受新冠肺炎疫情、合作时间、内部管理和信息保密等因素的影响，经销商提供的材料有限，上表中武汉宝泰和成都杰鑫玛未能提供物流、票据流材料和银行流水。
六、大额转款经销商最终销售情况
（一）武汉宝泰
武汉市宝泰兽药有限公司已于2019年3月注销，经营者江某病重，无法提供相关材料，但已出具了关于历史经营情况的承诺书。
（二）武汉三鼎
武汉三鼎提供了2018年-2019年销售公司产品相关的部分出库单据，核查情况如下：
2018年，已核查出库单据490张，占提供单据量的100.00%，金额237.58万元；2019年，已核查出库单据574张，占提供单据量的100.00%，金额394.66万元。
武汉三鼎提供了银行账户和部分流水，2018年-2019年，武汉三鼎累计收款1,296.14万元，大于向发行人累计支付的采购款1,252.15万元。
（三）上海赣坤
上海赣坤提供了2017年-2019年销售公司产品相关的部分出库单据1,775张，因对方遮盖出库单据的销售单价，故无法统计核查出库单金额。
上海赣坤提供了2017年-2019年银行账户和流水。
2017年，上海赣坤付发行人903.46万元，与发行人账载记录差异2万元，系第三方回款支付；
2018年，上海赣坤付发行人552.55万元，与发行人账载记录差异200万元，系支付银行承兑汇票；
2019年，上海赣坤付发行人322.38万元，与发行人账载记录差异80万元，系支付银行承兑汇票。
2017年-2019年，上海赣坤累计收款3,262.79万元，大于该期间向发行人支累计支付的采购款1,778.39万元，主要原因系上海赣坤收款金额包括销售公司产品的回款和销售其他公司产品的回款。
（四）金华康顺
金华康顺提供了2018年销售公司产品相关的部分出库单据，已核查754张，占提供单据量的100.00%，金额404.69万元。
金华康顺提供了2018年-2019年银行账户和流水，该经销商付发行人款项与发行人账载记录一致，累计收款 1,877.38 万元，大于向发行人支付的采购款1,144.65万元，主要原因系金华康顺收款金额包括销售公司产品的回款和销售其他公司产品的回款。
（五）昆明乐联
昆明乐联提供了 2019 年销售公司产品相关的部分出库单据，已核查 2,112张，占提供单据量的100.00%，金额805.69万元。
昆明乐联提供了2019年部分银行回单，金额合计94.96万元。
（六）贵州黔牧兴
贵州黔牧兴提供了2017年-2019年销售公司产品相关的部分出库单据，核查情况如下：
2017年，已核查出库单据435张，占提供单据量的100.00%，金额301.17万；2018年，已核查出库单据618张，占提供单据量的100.00%，金额447.09万；2019年，已核查出库单据960张，占提供单据量的100.00%，金额475.51万。
贵州黔牧兴提供了部分银行账户和流水，2017年-2019年该经销商支付发行人采购款与发行人账载记录一致。
（七）鹤山兽研
鹤山兽研提供了2017年-2019年销售公司产品相关的部分出库单据，核查情况如下：
2017年，已核查出库单据82张，占提供单据量的100.00%，金额47.5万；2018年，已核查出库单据61张，占提供单据量的100.00%，金额80.23万；2019年，已核查出库单据37张，占提供单据量的100.00%，金额45.29万。
鹤山兽研提供了银行账户和部分流水，2017年-2019年，鹤山兽研累计收款726.53万元，大于支付发行人的采购款334.29万元，主要原因系鹤山兽研收款金额包括销售公司产品的回款和销售其他公司产品的回款。
综上所述，具有类似情形的经销商向发行人采购产品已实现最终销售，销售去向真实。
5-1 某高管个人银行卡转入公司以研发费用支出等名义支出的资金，收取个别养殖场转账资金的原因，是否属于内部控制缺陷，是否已纠正并在之前申报的招股书充分披露，是否影响公司运行效率、合法合规和财务报告可靠性。
回复：
一、以研发费用支出等名义支出并转入的资金情况
序号 日期 个人银行账户号 转入金额（万元）
1 2016年9月12日 62*******************6012 29.90
2 2016年11月30日 62*******************9311 35.02
序号 日期 个人银行账户号 转入金额（万元）
3 2016年12月9日 62**************3864 10.00
4 2016年12月9日 62**************3864 10.00
5 2016年12月9日 62**************3864 5.00
6 2016年12月23日 62*******************9311 38.88
7 2017年3月14日 62*******************9311 38.40
合计 167.20
经查实，2016年-2017年共有7笔资金以公司研发费用名义支出并转入高管人员个人银行账户，其中2016年发生额为128.80万元，2017年发生额为38.40万元，合计167.20万元，已用于高管奖金支出。
二、收取个别养殖场转账资金情况
序号 日期 个人银行账户号 转入金额（万元）
1 2016年9月24日 62**************3864 2.50
2 2016年9月27日 62**************3864 1.80
3 2016年11月4日 62**************3864 6.40
4 2016年11月18日 62**************3864 1.20
5 2016年12月9日 62**************3864 3.20
6 2016年12月12日 62**************3864 18.00
7 2016年12月29日 62**************3864 2.40
8 2016年12月29日 62**************3864 2.40
合计 37.90
经查实，2016年共8笔资金从个别养殖场转入高管个人银行账户，金额为37.90万元，已用于高管奖金支出和费用报销。
三、某高管个人银行卡转入公司以研发费用支出等名义支出的资金，收取个别养殖场转账资金的原因
高管个人银行卡转入公司以研发费用支出等名义支出的资金，收取个别养殖场转账资金的原因主要是在以前年度，员工法律意识不强，偶发性地发生了规避个人所得税的行为。
四、发行人采取的措施
1、针对上述情况，发行人采取了以下措施：
（1）检讨事件发生的过程和原因，完善业务复核流程，对原《审计委员会工作细则》和《内部审计制度》增加了定期对高管个人银行账户和流水的检查条款，从制度和流程上防范类似事件的发生；
（2）公司就该事件作出专门处理决定，要求相关人员书面检讨、承诺并罚款；
（3）相关人员对上述行为产生的个人所得税进行了补缴；
（4）聘请税务专家来公司培训，强化公司员工的税务意识和法制意识，提高风险防范能力。
上述措施的实施已取得良好的效果，自上述事件发生至今，发行人未再发生类似的事件。发行人已建立了较为完善的法人治理结构和内控制度，无重大内部控制缺陷，上述情况是员工的个人行为，发行人已采取了上述整改措施。
2、采用追述重述法对前期差错进行更正，更正情况如下：
（1）2016年度，调增管理费用-职工薪酬134.92万元、销售费用-其他31.73万元、其他业务收入37.86万元，调减研发费用-材料费128.80万元；
（2）2017年度，调增管理费用-职工薪酬38.40万元，调减研发费用-材料费38.40万元；
（3）对以前年度调减研发费用涉及的企业所得税17.30万元于2019年度计提，个人所得税由相关人员于2020年度补缴。
（4）会计差错更正不影响发行人申报财务报表各期年初留存收益，发行人已在招股说明书（签署日期2020年5月26日）和财务报表附注中充分披露。
上述事件发生在2016年-2017年3月，涉及金额对利润影响很小，不构成重要性，虽未在之前申报的招股说明书中披露，但对之前申报的招股说明书不构成重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性不构成重大影响。发行人已在招股说明书（签署日期2020年5月26日）和财务报表附注中对上述事件进行了充分披露。
该事件经纠正和处理后，未影响公司运行效率、合法合规和财务报告可靠性。
五、税务局出具的证明
2020年3月17日，国家税务总局武汉东湖新技术开发区税务局出具《纳税证明》，经查询税收征管系统（金税三期系统），2016.01.01-2019.12.31期间，暂未发现该纳税人税收违法违章记录。
2020年5月19日，国家税务总局武汉东湖新技术开发区税务局第二税务所已对上述事项出具了《证明》，发行人已补缴企业所得税，相关人员已补缴个人所得税。
6-1 请保荐机构、律师及会计师：核查上述问题是否构成公司内部控制存在重大缺陷，内部控制制度不健全或未被有效执行，不能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
回复：
一、核查程序
结合上述问题和相关举报，本所进行了以下核查程序：
1、查阅发行人《岗位说明书汇编》、《营销管理制度》、《经销商管理制度》、《集团客户部运营管理制度》、《技术服务部管理与考核办法》、《营销网络发货、回款、退货流程》、《应收账款管理制度》、《折扣管理制度》等相关内部制度文件，了解区域销售经理、经销商主要职责、权利及义务及公司内控管理制度情况；
2、查阅公司与经销商签订的《经销合同》；
3、对公司股东董事、监事、高级管理人员以及部分区域销售经理、经销商进行访谈；
4、获取报告期内公司直销客户与经销商清单，核查相关销售区域划分情况；
5、获取发行人董事、监事、高级管理人员、员工等138名自然人的银行流水，核查是否存在与经销商的异常往来款项；
6、核查公司对市场人员及经销商进行相关培训的记录；
7、查阅公司董事会出具的《武汉科前生物股份有限公司董事会关于内部控制的自我评估报告》以及致同会计师事务所出具的致同专字(2020)第420ZA6775号《内部控制鉴证报告》；
8、获取发行人员工花名册，通过查询国家企业信用信息公示系统、企查查，与发行人经销商的股东、任职等信息进行比对；
9、实地走访郑州鑫苑和访谈其实际控制人庞某；
10、访谈黄某并获取其出具的承诺；
11、访谈涉事高管及相关人员，了解事件原因；
12、查阅发行人《审计委员会工作细则》和《内部审计制度》；
13、查阅并复核发行人《财务报表附注》关于差错更正的说明；
14、查阅公司对涉事高管的处罚决定和涉事高管的承诺书；
15、查阅税务局出具的无违规证明及关于上述事项的证明。
二、核查结论
经核查，本所认为：
上述问题不构成公司内部控制存在重大缺陷，公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
6-2 请保荐机构、律师及会计师：说明中介机构进行举报信核查过程中，核查结论与上述核查中发现的问题不一致的原因；中介机构核查举报信的具体方式，核查工作是否做到勤勉尽职；结合举报信核查中说明问题性质、原因，明确核查结论，并提供充足核查证据作为支持；
回复：
一、上述核查中发现的问题对本所举报信核查结论不存在实质影响
（一）本所举报信核查结论
本所在举报信核查过程中，已执行了相关的核查程序，并发表以下核查结论：
1、黄青伟同郑州市惠济区鑫苑兽药经营部及其关联方不存在关联关系和其他密切的关系，黄青伟未实际控制郑州市惠济区鑫苑兽药经营部。
举报信中声称“发行人主要经销商郑州市惠济区鑫苑兽药经营部由发行人自然人股东兼区域销售经理黄青伟实际控制”等情况不属实；
2、经比对报告期各年发行人区域销售经理及其关联方的具体名单和前十大经销商的股东名单，除茂名市恒大生物制品有限公司的股东与区域经理陈绍刚存在重叠情况外，其他不存在重叠的情况。但报告期内，陈绍刚在公司任职期内和前十大经销商的股东名单不存在重叠的情况；
3、发行人存在部分员工持有经销商股份的情况，但不影响发行人销售价格的公允性；
4、发行人不存在利用经销商帮其囤货或扩大销售的情况，不存在其他利益输送情况；
5、发行人员工在经销商持股情况对发行人财务内控有效性和数据真实性不存在影响。
（二）本次核查新发现上述问题的原因
本次核查中，新发现上述问题的原因说明如下：
1、本次核查中发现区域销售经理黄某与郑州鑫苑存在大额资金往来和部分区域销售经理存在收取大额款项后转给经销商的情况，主要原因是本所在举报信核查过程中获取了发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员银行流水，并根据相关要求对黄某进行了访谈，并取得其出具的承诺。但受核查方式所限，未能获取区域销售经理的银行流水。2019年12月，发行人受到相关部门的现场检查，要求发行人员工提供银行流水，相关员工才按照要求提供了个人银行流水。
2、本次核查中发现区域销售经理李某实际经营某经销商，主要原因是李某在对外转让某经销商股权后，向公司和本所刻意隐瞒其仍然实际经营某经销商的情况。根据本所律师此前对某经销商的走访及工商信息的核查，仅了解李某曾持股某经销商及该经销商与发行人的交易情况。2019年12月，公司受到相关部门的现场检查，在检查过程中，李某才主动向发行人说明其实际经营某经销商的情况。发行人得知李某为某经销商的实际经营者后，迅速对相关情况进行调查、核实；2020年1月，发行人按照《经销商管理制度》的规定，对该情形进行了处理，李某从发行人处离职。
虽然本次核查中新发现上述问题，但上述问题对本所举报信核查结论不存在实质性影响，发行人收入真实准确，产品已实现最终销售。
二、核查举报信的具体方式
本所在举报信核查过程中，已进行了以下方式核查：
1、访谈发行人股东、董事、监事、高级管理人员，了解发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员是否与经销商存在关联关系；
2、查阅发行人股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函；
3、获取主要经销商出具的与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系的《承诺函》；
4、获取发行人员工花名册，通过查询国家企业信用信息公示系统、企查查，与发行人经销商的股东、任职等信息进行比对；
5、获取发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员银行流水，检查是否存在与经销商异常往来款项；
6、查阅发行人《经销商管理制度》；
7、实地走访郑州鑫苑和访谈其实际控制人庞某；
8、访谈黄某并获取其出具的承诺；
9、实地走访金华康顺动物保健有限公司等相关经销商；
10、取得太原玉兰兽药销售有限公司、南京赣坤生物科技有限公司、金华康顺动物保健有限公司、重庆稼裕兽药有限公司和茂名市恒大生物制品有限公司五家经销商的无差异回函；
11、实地走访和函证发行人主要经销商，了解发行人与相关经销商的交易情况；
12、获取了主要经销商确认的报告期各期末的存货数据。
综上，本所已按照相关要求，对举报信相关问题进行了核查，核查工作勤勉尽职。
三、结合举报信核查中说明问题性质、原因，明确核查结论，并提供充足核查证据作为支持
（一）区域销售经理黄某与郑州鑫苑存在大额资金往来的核查情况
1、区域销售经理黄某与郑州鑫苑存在大额资金往来的性质、原因
区域销售经理黄某与郑州鑫苑之间存在的大额资金往来，主要系庞某委托黄某购买银行理财产品，上述行为系庞某与黄某间的个人行为。该情况发生的原因参见问题2-1之“二、庞某通过黄某购买1000多万元的短期理财，但没有协议约定的原因”和“三、庞某需要通过黄某代买理财的合理性，必要性”。
根据庞某出具的《收到条》及黄某的转账凭证，庞某已于2020年3月收到黄某归还的理财本息及客户拓展好处费1,300.60万元。
本所律师陪同庞某实地走访了兴业银行，获取了银行出具的庞某账号为6229**********1111 的银行流水和《客户持仓明细（汇总）查询》，2020年3月30日，庞某的兴业银行账户收到上述款项，庞某于2020年4月2日购买了1,300.00万元“万利宝-财智人生-稳盈”开放式人民币理财产品（到期日为2020年8月2日），截至目前尚未到期赎回，也不存在质押、冻结的情形。
庞某和黄某分别出具承诺，黄某与庞某代为理财的相关往来款项已结清，上述黄某归还的款项归庞某所有，黄某与庞某不存在任何利益安排，庞某不会再以任何形式将上述归还的款项转回黄某。
2、核查证据
针对区域销售经理黄某与郑州鑫苑存在大额资金往来的情况，本所进行了补充核查，相关核查证据如下：
序号 核查内容 核查证据
1、庞某出具的《收到条》及黄某的还
款凭证；
郑州鑫苑的实际控制人为庞某的情况是否 2、庞某与黄某分别出具的《关于相关
属实；庞某通过黄某购买1000多万元的短 事项的说明与承诺》；
1 期理财，但没有协议约定的原因；庞某需要 3、庞某提供的银行流水、黄某提供的
通过黄某代买理财的合理性，必要性；庞某 本人及近亲属银行账户和流水；
是否与黄某的其他关联方存在资金往来，是 4、庞某、黄某的近亲属名单；
否与黄某存在其他形式的利益安排 5、庞某账号为6229**********1111的
银行流水和《客户持仓明细（汇总）查
询》。
1、郑州地区其他经销商的工商信息；
2、郑州市惠济区大成动物药业贸易部、
郑州地区的其他经销商情况，与郑州鑫苑及 河南一阳牧业有限公司、庞某、黄某提
2 黄某之间关系，是否存在代买理财等利益安 供的银行流水；
排 3、郑州地区经销商出具的《关于相关
事项的声明》；
4、庞某与黄某分别出具的《关于相关
事项的说明与承诺》。
区域销售经理黄某在公司的主要职务及履 1、黄某在公司的主要职务及履历证明；
历、主要工作职责、业绩考核及薪酬情况； 2、黄某在公司历年业绩考核证明；
是否与公司主要股东、董事、高管等存在近 3、国家企业信用信息公示系统、企查
3 亲属或其他关联关系；其职责范围与庞某所 查等人员比对记录；
在的经销商的经销区域是否重合，比较其业 4、黄某出具的《关于相关事项的说明
绩情况与经销商经营情况；该经销商及河南 与承诺》；
地区其他经销商主要向发行人采购产品的 5、河南地区主要经销商提供的与物流、
最终销售情况，是否实现最终销售，是否具 票据流、资金流相关的原始单据和流
有销售发票、资金回款等客观证据支持 水。
3、核查结论
经核查，本所认为：
（1）郑州鑫苑的实际控制人为庞某的情况属实；黄某与郑州鑫苑的实际控制人庞某在业务工作中关系融洽，互相信任，因此，庞某与黄某口头约定，通过黄某购买理财产品，未通过书面协议约定上述代为购买理财的行为；庞某将部分结余的自有资金转账给黄某，由黄某代为购买理财产品或与黄某的自有资金合并后购买理财产品，以争取更大收益；庞某与黄某的其他关联方不存在资金往来，与黄某不存在其他形式的利益安排；
（2）报告期内，除郑州市惠济区鑫源牧业商行为庞某控制的单位外，郑州地区的其他经销商与郑州鑫苑及黄某不存在关联关系，与郑州鑫苑及黄某不存在代买理财等利益安排；
（3）区域销售经理黄某与公司主要股东、董事、高管等不存在近亲属或其他关联关系；其职责范围与庞某所在的经销商的经销区域重合；2016年-2019年河南地区主要经销商向发行人采购产品已实现最终销售。
（二）区域销售经理李某实际经营某经销商的核查情况
1、区域销售经理李某实际经营某经销商的性质、原因
关于区域销售经理李某实际经营某经销商的性质及原因参见问题3-1之“一、李某为某经销商的实际经营者，与招股书披露内容不一致的原因”。
2、核查证据
针对区域销售经理李某实际经营某经销商的情况，本所进行了补充核查，相关核查证据如下：
序号 核查内容 核查证据
李某为某经销商的实际经营者，与招股书披露内容 1、对李某的访谈记录；
1 不一致的原因；公司何时得知李某为该经销商的实 2、发行人股东、董事、监事、
际经营者，后续如何处理，是否属于内部控制缺陷，高级管理人员出具的承诺函；
影响公司运行效率、合法合规和财务报告可靠性。 3、主要经销商出具的承诺函；
除李某实际控制该经销商外，是否存在其他主要股 4、董监高及近亲属、员工等138
东、员工等关联方或具有特殊利益关系的单位或个 名自然人的银行流水
人控制经销商的情况。
3、核查结论
经核查，本所认为：
（1）李某此前刻意隐瞒其实际经营某经销商的情况，但发行人在此前提交的招股说明书已披露了李某曾持股某经销商及该经销商与发行人的交易情况；
（2）李某为某经销商的实际经营者不属于内部控制缺陷，不影响公司运行效率、合法合规和财务报告可靠性；
（3）除部分员工（包括离职员工）在发行人经销商处持有股份外，公司不存在其他员工等关联方或具有特殊利益关系的单位或个人控制经销商的情况。
（三）部分区域销售经理收取大额款项后转给经销商的核查情况
1、部分区域销售经理收取大额款项后转给经销商的性质、原因
区域销售经理收取的大额款项为代收经销商货款，发生原因参见问题4-1之“一、区域销售经理收取的大额款项为代收经销商货款有何证据支持”。
2、核查证据
针对部分区域销售经理收取大额款项后转给经销商的情况，本所进行了补充核查，相关核查证据如下：
序 核查内容 核查证据
号
区域销售经理收取的大额款 1、公司大型产品推介会和订货会统计表以及相关的
项为代收经销商货款的证据 会议照片、记录等；
支持；区域销售经理具有较 2、区域市场会议的统计表；
1 强的兽医防疫技术，与客户 3、对所提到的吴某、方某、付某、李某及武汉三鼎
建立了良好的关系，仍通过 牧业有限公司、上海赣坤生物科技有限公司、金华
经销商销售而不采用直销模 康顺动物保健有限公司、昆明乐联农牧科技有限公
式除前述提及的区域销售经 司、贵州黔牧兴农牧科技发展有限公司、鹤山市畜
理外，其他销售经理或员工 牧兽医研究所有限公司等相关经销商的访谈记录；
是否也存在类似情况 4、涉及大额转款主要经销商的工商信息；
5、相关经销商的物流、票据流材料及银行流水，提
供情况参见问题4-2之“五、经销商提供材料的情况”
3、核查结论
经核查，本所认为：
（1）发行人采用“直销+经销”的模式，符合行业特点；经销商渠道体系有利于分散资金风险和规范库存；经销商市场开拓有利于应对我国生猪养殖行业较为分散的局面；经销商资源有利于产品推广以及客户的维护和服务；
（2）涉及员工大额转款的主要经销商向发行人采购产品已实现最终销售。
6-3 请保荐机构、律师及会计师：针对区域销售经理与经销商关系的举报，此前已要求中介机构核查，请结合上述问题对相关举报进行再次核查，并说明核查结论与前次核查是否存在差异。如存在差异，请说明前次核查相关程序是否完整到位，相关证据是否充分，是否存在未勤勉尽职的情形。
回复：
一、核查程序
结合上述问题和相关举报，本所进行了以下核查程序：
1、访谈发行人股东、董事、监事、高级管理人员，了解发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员是否与经销商存在关联关系；
2、查阅发行人股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函；
3、获取主要经销商出具的与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系的《承诺函》；
4、获取发行人员工花名册，通过查询国家企业信用信息公示系统、企查查，与发行人经销商的股东、任职等信息进行比对；
5、获取发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员银行流水，检查是否存在与经销商异常往来款项；
6、查阅发行人《经销商管理制度》；
7、前期实地走访、本期视频访谈郑州市惠济区鑫苑兽药经营部、金华康顺动物保健有限公司等经销商，了解发行人与相关经销商的交易情况，访谈经销商是否与发行人存在关联关系，是否存在发行人员工持股任职的情况；
8、实地走访和访谈郑州市惠济区鑫苑兽药经营部等经销商的终端客户；
9、获取发行人董事、监事、高级管理人员、员工等138名自然人的银行流水，核查是否存在与经销商的异常往来款项；
10、获取郑州鑫苑等18家经销商的出库单、银行流水或说明等资料，核查发行人对相关经销商的销售是否实现最终销售；
11、陪同庞某实地走访兴业银行，并获取了银行出具的庞某账号为6229**********1111的银行流水和《客户持仓明细（汇总）查询》。
二、核查结论
经核查，本所认为：
1、庞某是郑州鑫苑的实际控制人，黄某未实际控制郑州鑫苑；
2、李某虽为某经销商的实际经营者，但发行人已在招股说明书披露了对该经销商的交易情况，且李某已于2020年1月从发行人处离职；
3、发行人存在部分员工持有经销商股份的情况，但不影响发行人销售价格的公允性；
4、发行人不存在利用经销商帮其囤货或扩大销售的情况，不存在其他利益输送情况；
5、发行人员工在经销商持股情况对发行人财务内控有效性和数据真实性不存在影响。
三、本次核查结论与前次结论不存在重大差异
经对比本次核查结论和前次核查结论，本所认为本次核查结论与前次结论不存在重大差异。针对黄某代庞某买理财事项和李某实际经营某经销商的情况，进行说明如下：
（一）关于黄某代庞某买理财事项的说明
1、郑州鑫苑的实际控制人为庞某
针对此前举报信反映的黄某实际控制郑州鑫苑的情况，本所对郑州鑫苑经营主庞某进行了访谈、核查了郑州鑫苑的工商信息，并根据举报信核查的要求，对黄某进行了访谈，并获取了黄某出具的承诺，承诺如下：“1、本人未在郑州市惠济区鑫苑兽药经营部处享有权益；2、本人与郑州市惠济区鑫苑兽药经营部及其关联方不存在关联关系和其他密切的关系；3、本人未实际控制郑州市惠济区鑫苑兽药经营部。本人保证上述承诺真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述和遗漏，否则愿意承担相应法律责任。”综上，本所认为黄某同郑州鑫苑及其关联方不存在关联关系和其他密切的关系，黄某未实际控制郑州市惠济区鑫苑兽药经营部。
2、黄某已向庞某归还银行理财本息
本次补充反馈，本所对黄某和庞某存在的大额资金往来进行了补充核查。经核查，本所认为，上述资金往来主要系庞某委托黄某进行银行理财。根据庞某出具的《收到条》及黄某的转账凭证，庞某已于2020年3月收到黄某归还的理财本息及客户拓展好处费 1,300.60 万元。该等金额的构成情况包括理财本金1,160.07万元、理财利息92.25万元（累计理财利息为112.30万元、此前已归还利息20.05万元）、归还客户拓展好处费48.28万元。
本所律师陪同庞某实地走访了兴业银行，获取了银行出具的庞某账号为6229**********1111的银行流水和《客户持仓明细（汇总）查询》，2020年3月30日，庞某的兴业银行账户收到上述款项，庞某于2020年4月2日购买了1,300.00万元“万利宝-财智人生-稳盈”开放式人民币理财产品（到期日为2020年8月2日），截至目前尚未到期赎回，不存在质押、转让冻结的情形。
综上，本所认为，本次新增事项对“庞某是郑州鑫苑的实际控制人，黄某未实际控制郑州鑫苑”的结论不存在影响。
3、庞某和黄某分别出具承诺，上述黄某归还的款项归庞某所有，庞某不会再以任何形式将上述归还的款项转回黄某
庞某和黄某分别出具承诺，黄某与庞某代为理财的相关往来款项已结清，上述黄某归还的款项归庞某所有，黄某与庞某不存在任何利益安排，庞某不会再以任何形式将上述归还的款项转回黄某。
（二）关于李某实际经营某经销商情况的说明
关于李某实际经营某经销商的情况参见问题 3-1 之“一、李某为某经销商的实际经营者，与招股书披露内容不一致的原因”。
李某在转让经销商股权后刻意隐瞒其实际经营某经销商的情况，未主动告知发行人和本所律师，直到2019年12月现场检查过程中，才主动告知发行人其实际经营某经销商的情况。但招股说明书和此前的反馈回复、举报信核查回复均已将发行人与某经销商的交易情况进行了列示，并认为发行人存在部分员工持有经销商股份的情况，但不影响发行人销售价格的公允性。根据《经销商管理制度》，2020年1月李某从公司离职。
综上，本所认为，本次新增事项对“发行人存在部分员工持有经销商股份的情况，但不影响发行人销售价格的公允性”的结论不存在影响。
综上所述，本所认为，本次核查结论与前次结论不存在重大差异。（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（九）之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
经 办 律 师：黄国宝
黄 娜
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