证券代码：600518 证券简称：ST康美 编号：临2020-089
债券代码：122354 债券简称：15康美债
债券代码：143730 债券简称：18康美01
债券代码：143842 债券简称：18康美04
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
收到上海证券交易所《关于对ST康美控制权变更和
经营托管等事项的问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年9月2日，康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管二部下发的《关于对ST康美股权激励回购注销有关事项的问询函》（上证公函【2020】2501号）（以下简称“《问询函》”）。《问询函》具体内容如下：
“康美药业股份有限公司：
2020年9月2日晚间，你公司发布公告称，公司实际控制人拟发生变更，同时公司与有关方签署了《合作协议》《生产经营托管协议》《资产负债托管及处置协议》等协议。前述事项对公司及投资者利益有重大影响，根据本所《股票上市规则》第17.1条规定，请公司核实并补充披露以下事项。
一、根据公司公告，截至《表决权让渡协议》签署日，康美实业投资控股有限公司（以下简称康美实业）及其一致行动人同意将其所持29.9%的股份委托予揭阳易林药业投资有限公司（以下简称易林投资），并同时无条件放弃控制剩余股份。请公司核实并披露：（1）公告披露易林投资与康美实业、马兴田、许冬瑾、普宁市金信典当行有限公司及普宁市国际信息咨询服务有限公司不构成一致行动人，请说明具体理由；（2）本次表决权让渡时间约定为24个月，并且让渡期间与剩余表决权放弃期间可以延长，相关方对前述安排的主要考虑，是否将对公司生产经营稳定性产生影响及相应的应对措施；（3）结合公司股权被冻结等现状，请公司说明本次表决权让渡事项存在的风险以及不确定性。请律师发表意见。
二、根据公司公告，易林投资成立于2020年8月18日，由揭阳市城市投资建设集团有限公司、广东省金服股权托管中心有限公司、广州神农氏中医药发展有限责任公司三家公司共同成立，上述三名股东在后续托管工作中各有分工及侧重。目前，易林投资无控股股东、无实际控制人。请公司核实并披露：（1）易林投资未来发展规划；（2）易林投资三名股东的基本情况、实际控制人、主要经营情况等；（3）易林投资无控股股东和实际控制人，其保证公司规范运作和正常经营拟采取的措施。
三、根据公司公告，易林投资受托公司29.9%股份对应的表决权后，对公司的生产经营及资产债务处置等方面进行管理。康美实业、康美药业承担相关协议项下的收益、风险、损失、义务、债务等，易林投资不承担任何责任。请公司核实并披露：（1）前述安排对上市公司独立性的影响及应对措施；（2）托管方易林投资为保证托管过程中的勤勉尽责，拟采取的措施；（3）对公司其他股东尤其是中小股东利益的影响及应对安排。请律师发表意见。
四、根据公司公告，《生产经营托管协议》约定，为覆盖本次托管项下的运营成本，公司每6个月须向易林投资支付人民币400万元托管费。同时，托管期限届满时，“康美实业应当将其合计控制的公司的股份的账面价值超出康美实业合计控制的公司质押股份对应的债务总额的增值部分的33%作为奖励支付给易林投资或易林投资指定方并在30日内支付完毕”。请公司核实并披露：（1）前述托管费用的确定依据，是否公允、合理，是否损害公司其他股东尤其是中小股东的利益；（2）请说明30天内支付奖励的约定是否损害康美实业其他债务人利益、是否影响马兴田解决对上市公司的资金占用，是否影响上市公司利益。
五、公司控股股东马兴田于2020年6月17日向公司出具《债务偿还承诺书》，拟以现金分期偿还占用的94.81亿元上市公司资金。截至目前，控股股东尚未解决资金占用问题。请公司核实并披露公司托管后如何继续推动该事项。
公司、托管方和全体董事、监事和高级管理人员应本着对投资者负责的态度，勤勉尽责，依法依规决策公司托管相关事项，维护好上市公司和投资者利益，及时披露进展情况，并保证披露信息的真实、准确和完整。请公司收到本问询函后立即披露，并于5个交易日内书面回复，同时对外披露。”
特此公告。
康美药业股份有限公司
董事会
二〇二〇年九月三日
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