舍得酒业股份有限公司
独立董事关于公司控股股东及关联方
非经营性资金占用相关事项的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，针对上海证券交易所《关于舍得酒业股份有限公司控股股东及关联方非经营性资金占用相关事项的问询函》（上证公函【2020】2460号）相关事宜，我们及时与公司进行了沟通，对公司进行了必要的核查和问询，查阅了公司提供的相关材料，本着对公司、全体股东负责的态度，基于独立判断立场，就公司控股股东及关联方非经营性资金占用事项，发表独立意见如下：
一、请公司及控股股东、实际控制人全面审慎自查并补充披露：（1）上述资金占用具体发生过程、占用资金的实际流向、具体决策者以及相关责任人员；（2）截至2020年8月19日，控股股东及实际控制人与公司之间的资金往来及担保余额情况；（3）公司资金管理、对外担保和印章管理制度的有效性和执行情况，说明是否健全有效；（4）公司是否存在其他未披露的等侵占上市公司利益的情形；（5）公司是否存在其他应披露而未披露的重大事项，包括涉及重大诉讼、仲裁及资产冻结等。请年审会计师、独立董事核查并发表明确意见。
独立董事意见：
公司间接控股股东及关联方非经营性占用公司资金行为，严重违反了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》等规定，体现出公司在资金管理及内部控制上存在一定缺陷，公司应立即对非经营性资金占用事项进行整改，进一步健全内部控制制度，严格履行相关审批程序，保证公司资金管理、对外担保和印章管理制度的有效性，在法定决策程序及手续不齐备的情况下,禁止对关联方支付任何资金；进一步加大对重大诉讼、仲裁及资产冻结事项的排查力度，一方面严防资金占用和违规担保、不当交易等情形，另一方面积极履行信息披露义务，保护公司及广大投资者的权益，杜绝发生损害公司及其他股东利益的情形。
作为独立董事，我们要求公司间接控股股东及关联方尽快归还占用资金，尽早消除占用资金对公司的影响；同时要求公司控股股东、实际控制人必须切实执行法律法规及上市公司的相关规定，勤勉尽责，高度重视上述资金占用事项，杜绝非经营性资金占用事项再次发生。
二、根据公告，蓬山酒业由天洋控股指派人员管理，实质上蓬山酒业为公司关联方。但2019年年报及前期公告中，公司未认定与蓬山酒业存在关联关系，且未披露存在非经营资金占用的情形。
请公司补充披露：（1）蓬山酒业与公司近3年的业务和资金往来情况，公司前期信息披露是否存在需要补充或更正之处及相关责任人；（2）在2019年年报中，公司披露不存在关联方非经营性资金占用的原因及认定依据，并说明前后披露信息不一致的原因和责任人。请年审会计师、独立董事核查并发表明确意见。
独立董事意见：
我们针对2019年四川沱牌舍得营销有限公司与四川省蓬溪县蓬山酒业有限公司（以下简称“蓬山酒业”）多次发生资金往来事项，于2020年4月10日、2020年4月17日与负责公司年报审计的注册会计师就上述情况进行了沟通，于2020年4月15日及4月17日与公司高管就此事召开电话会议，督促并要求公司管理层彻查与蓬山酒业资金往来事项，彻查有无控股股东及关联方非经营性资金占用等的情况，并如实及时做好信息的披露。但是，我们未曾收到管理层应披露的控股股东及关联方非经营性资金占用的信息，对其他非经营性占用资金的情形也不知晓。
公司前期信息披露存在需要补充之处，未在2019年年报及前期公告中认定与蓬山酒业存在关联关系，导致前后信息披露不一致。公司应加快建设和完善内部风险控制体系，确实提高公司内控治理水平和管理人员的管理水平，相关人员必须学习并遵照公司《关联管理办法》及《资金结算管理办法》等相关规定，对资金往来方的关系进行严格审核，对关联方资金往来进行密切关注，如发现关联方有疑似损害上市公司及投资者利益的情况及时向公司董事会汇报，公司董事会获知有关信息后，立即组织公司内审、财务等部门开展调查，及时制止关联方非经营资金类似事项发生。
针对此次间接控股股东及关联方非经营性资金占用相关事项，公司董事会及管理层应当本着为公司负责、为公司社会公众股东特别是中小股东负责的态度尽快督促控股股东履行还款义务，解决非经营性占用事项；作为公司独立董事，我们今后将更加勤勉尽职，强化监督力度，利用自身的会计及法律知识，定期严格核查公司关联方资金往来情况，进一步要求公司切实做好内部治理工作，杜绝关联方非经营性资金占用事项再次发生。
2020年9月2日
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