证券代码：300034 证券简称：钢研高纳 公告编号：2020-054
关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
由于范丽霞、李科敏2名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象条件，根据激励计划的相关规定，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。本次回购的回购价格为6.23元/股，回购数量为196,600股，本次回购注销事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。
北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月2日召开的第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2名股权激励对象范丽霞、李科敏因个人原因离职，根据《公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对上述2名激励对象所持已获授但尚未解锁的196,600股限制性股票进行回购注销。现将有关情况公告如下：
一、限制性股票激励计划实施简述
1、2019年3月18日，公司召开第五届董事会第十五次会议，会议审议通过了《﹤北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要》、《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》、《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
2、2019年3月18日，公司召开第五届监事会第八次会议，会议审议通过了《﹤北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要》、《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》、《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2019年3月22日至2019年3月31日，公司通过公司OA内部系统及宣传栏张贴的方式公示了《关于对钢研高纳限制性股票激励计划激励对象名单进行公示的通知》，对公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，在公示期内，公司监事会未收到激励对象有关的任何异议。
4、2019年5月6日，公司收到控股股东中国钢研科技集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于北京钢研高纳科技股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]211号），国务院国资委原则同意钢研高纳实施限制性股票激励计划，原则同意钢研高纳限制性股票激励计划的业绩考核目标。
5、2019年5月20日，公司召开第五届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况的议案》，并于同日披露了《北京钢研高纳科技股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。
6、2019年5月23日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《﹤北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要》、《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》、《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
7、2019年5月24日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于向北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。监事会对股权激励计划首次授予调整后的名单发表了核查意见。
8、2019年7月17日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于公司限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，经公司董事会申请，深圳证券交易所确认，中国登记结算公司深圳分公司核准登记，公司股权激励限售股已于2019年7月19日上市。
9、2020年1月6日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于公司限制性股票激励计划激励对象韩光武已离职，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解锁的共计108,100股限制性股票，回购价格为6.23元/股。独立董事发表了同意的独立意见，北京市中咨律师事务所对此出具了相应的法律意见书。此议案尚需提交公司股东大会审议。
10、2020年1月9日，公司完成了尹法杰股权激励对象首次授予登记事宜，此次限制性股票授予登记数量为160,000股，授予日为2019年5月24日。
11、2020年1月22日，公司召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销离职激励股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
12、2020年3月6日，公司完成离职股权激励对象已获授但尚未解锁的108,100限制性股票的回购注销工作。
13、2020年4月22日，公司召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向股权激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会对此次预留部分激励对象名单进行审核并发表意见。
14、2020年5月25日，公司完成预留部分限制性股票股权激励对象授予登记事宜，此次预留部分限制性股票授予登记数量为665,000股，授予日为2020年4月22日。
15、2020年9月2日，公司召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于公司限制性股票激励计划2名激励对象范丽霞、李科敏已离职，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解锁的共计196,600股限制性股票，回购价格为6.23元/股。独立董事发表了同意的独立意见，北京市中咨律师事务所对此出具了相应的法律意见书。此议案尚需提交公司股东大会审议。
二、本次回购的原因、数量、价格及资金来源
1、本次回购注销部分限制性股票的原因
根据《公司限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司、激励对象异常情况的处理”中相关规定：激励对象主动离职的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格和当时市场价的孰低值进行回购并注销。
原2名激励对象范丽霞、李科敏因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《公司限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规规定，公司董事会对上述2名激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计196,600股进行回购注销，此回购注销事项尚需提交公司股东大会审议。
2、本次回购注销部分限制性股票的回购数量及价格
根据《公司限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司、激励对象异常情况的处理”和“第十五章 限制性股票回购注销原则”的相关规定，本次限制性股票的回购价格为6.23元/股，回购总金额为1,224,818元。
3、回购资金来源
公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本将减至469,861,216股，股本结构变动如下：
股份性质 本次回购注销前 变 动 数 本次回购注销后
股份数量（股） 比例 （+、-） 股份数量（股）比例
一、有限售条 48,214,383 10.26% -196,600 48,017,783 10.22%
件流通股
1、高管锁定股 392,729 0.08% 392,729 0.08%
2、首发后限售 34,853,954 7.41% 34,853,954 7.42%
股
3、股权激励限 12,967,700 2.76% -196,600 12,771,100 2.72%
售股
二、无限售条 421,843,433 89.74% 421,843,433 89.78%
件流通股
合计 470,057,816 100% -196,600 469,861,216 100%
注：1、本表格为公司初步测算结果，本次回购注销完成后的股本结构以中国结算深圳分公司的股份变动情况表为准。
2、部分合计数据与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3、本次回购注销实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次对公司限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
五、独立董事意见
经审议，独立董事认为：原2名激励对范丽霞、李科敏因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司本次回购注销上述2名激励对象已获授但尚未解锁的196,600股限制性股票，符合《公司限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们同意公司本次回购部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
根据《公司限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行了审核，认为：原2名激励对范丽霞、李科敏因个人原因离职已不符合激励条件，董事会本次关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，合法有效，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司监事会同意董事会根据《公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，将范丽霞、李科敏2人已获授但尚未解锁的196,600股限制性股票进行回购注销,回购价格为6.23元/股，回购总金额为1,224,818元。
七、律师出具的法律意见
北京市中咨律师事务所就本次回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见书，认为：就本次回购注销事宜，公司董事会、独立董事、监事会已履行相关程序，尚需经股东大会审议；公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定；本次回购注销事宜经股东大会审议通过后，公司尚需履行相应的信息披露义务，并按照相关规定履行相应的减资和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、第五届董事会第三十二次会议决议
2、第五届监事会第二十一次会议决议
3、独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见
4、《北京市中咨律师事务所关于北京钢研高纳科技股份有限公司回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票之法律意见书》
特此公告。
北京钢研高纳科技股份有限公司董事会
2020年9月2日
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