证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2020-068
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月1日召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》，同意公司就深圳市特发集团有限公司（以下简称“特发集团”）、张美蓉女士以现金认购公司本次非公开发行的股票事宜，与其签订附条件生效的股份认购协议，具体情况如下：
一、合同主体及签订时间
公司（作为“甲方”）于2020年9月1日与实际控制人特发集团、股东张美蓉女士（合称为“乙方”）签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“本协议”），特发集团、张美蓉女士作为特定对象参与本次发行。
二、认购股份数量及认购金额
公司本次非公开发行募集资金不超过人民币139,000万元。特发集团同意认购本次非公开发行股票数量不低于本次最终实际发行股票总数的26.37%（含本数），且认购后控制甲方的股权比例低于30%（不含本数）。张美蓉女士同意认购本次非公开发行股票金额不低于2,000万元（含本数），且不超过5,000万元（不含本数）。
特发集团及张美蓉女士最终认购的股份数量将根据最终认购金额及最终发行价格确定，计算公式如下：最终认购股份数量=最终认购金额÷最终认购价格（认购股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的，由认购方自愿放弃）。如果公司股票在本次非公开发行的定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购数量进行相应调整。
三、认购价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
特发集团及张美蓉女士不参与本次非公开发行的询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则特发集团及张美蓉女士承诺以发行底价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十）作为认购价格参与本次非公开发行的认购。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。最终发行价格将在中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
四、认购方式
特发集团、张美蓉女士将以现金认购本次非公开发行的A股普通股股票。
五、支付方式
特发集团、张美蓉女士不可撤销地同意在本次发行通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定且按照公司和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》规定之日，将本次发行的认购资金一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入公司的募集资金专项存储账户。
六、锁定期
特发集团、张美蓉女士承诺，其按本协议认购的公司本次向其非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后，如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份，亦应遵守承诺的锁定安排。若前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。特发集团、张美蓉女士应按照适用法律的有关规定和中国证监会、深圳证券交易所的有关要求，就认购股份出具相关锁定承诺（如需），并办理相关股份锁定事宜。上述锁定期满后，特发集团、张美蓉女士根据本协议的规定在本次非公开发行中认购的股份的转让和交易依照届时有效的适用法律的有关规定和中国证监会、深圳证券交易所的有关要求办理。
七、生效条件
本协议由双方签字盖章后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
（1）公司董事会、股东大会审议通过本次非公开发行及本协议；
（2）公司本次非公开发行获得深交所审核通过；
（3）公司本次非公开发行获得中国证监会同意注册。
八、违约责任
股份认购协议违约责任条款如下：
1、本合同双方应当本着诚实、信用的原则自觉履行本合同；
2、除不可抗力外，任何一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任，或违反其在本合同项下作出的任何陈述、保证或承诺，则构成该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
3、如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定或要求发生重大变化而未能向乙方发行本合同约定的乙方认购的全部或部分股票，或导致乙方最终认购数量与本合同约定的认购数量有差异的，不视为甲方违约。
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
2020年9月2日
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