中信建投证券股份有限公司
关于
江西国泰集团股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之
定向可转换公司债券发行情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问（主承销商）
二〇二〇年九月
声 明
中信建投证券股份有限公司接受委托，担任江西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问（主承销商）。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问（主承销商）经过审慎核查，出具了本核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问（主承销商）保证：其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问（主承销商）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问（主承销商）不承担任何责任。
4、本独立财务顾问（主承销商）未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问（主承销商）自身有权进行解释。
目 录
释 义.............................................................................................................................4
一、本次定向可转债发行概览...................................................................................5
二、绪言.......................................................................................................................5
（一）编制本核查意见依据的法律、法规名称................................................5
（二）本次定向可转债发行核准的部门和文号、发行数量和价格................5
（三）本核查意见与经证监会核准的重组报告书所刊载内容的关系............5
三、本次重组交易概述...............................................................................................6
（一）基本情况....................................................................................................6
（二）本次购买资产实施情况............................................................................6
（三）本次募集配套资金实施情况....................................................................7
四、本次定向可转债发行的具体情况.......................................................................8
（一）发行核准情况............................................................................................8
（二）本次发行具体条款....................................................................................9
（三）发行结果..................................................................................................13
（四）募集资金金额..........................................................................................13
（五）募集资金到账及验资情况......................................................................13
五、本次发行前后公司基本情况.............................................................................14
（一）本次发行前后公司前10名股东情况....................................................14
（二）本次发行对公司的影响..........................................................................14
六、董事会承诺.........................................................................................................15
七、独立财务顾问对本次发行的核查意见.............................................................16
释 义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《中信建投证券股份有限公司关于江西国泰集团股份有限公司
本核查意见 指 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之定向可转换公司债券发行情况之独立财务顾问核查意
见》
上市公司、公司、国泰集 指 江西国泰集团股份有限公司
团
标的公司、太格时代 指 北京太格时代自动化系统设备有限公司
本次重组、本次交易 指 江西国泰集团股份有限公司以发行股份、可转换债券及支付现金
购买资产的方式购买本次交易对方持有的标的公司69.83%股权
定价基准日 指 为本次可转换公司债券发行的发行期首日，即2020年8月7 日
太格云创 指 宿迁太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用名“宁
波太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”
交易对方 指 太格时代于本次交易前的9名股东，即刘升权、陈剑云、刘景、
太格云创、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳
交大太和 指 珠海交大太和股权投资基金（有限合伙）
华东交大 指 华东交通大学
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
证券
启元、法律顾问 指 湖南启元律师事务所
大华、会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
A 股 指 人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
由于四舍五入的原因，本核查意见中数值各分项之和与合计项之间可能存在尾差。
一、本次定向可转债发行概览
定向可转债中文简称 国泰定02
定向可转债代码 110804
定向可转债发行总量 2,849.216张
定向可转债登记完成日 2020年8月31日
定向可转债登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
定向可转债存续起止日期 2020年8月31日至2024年8月31日
定向可转债转股起止日期 2021年2月28日至2024年8月31日
定向可转债付息日 本次可转债的起息日为登记完成之日（2020年8月31日），
采用每年付息一次的付息方式。
定向可转债持有人对所持定向可发行对象认购的可转债自登记完成之日（2020年8月31日）
转债自愿锁定的承诺 起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关
规定执行。
独立财务顾问（主承销商）名称 中信建投证券股份有限公司
二、绪言
（一）编制本核查意见依据的法律、法规名称
本核查意见的编制依据为《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规。
（二）本次定向可转债发行核准的部门和文号、发行数量和价格
本次定向可转债发行经中国证监会“证监许可[2019]2376号”文核准，核准公司非公开发行可转换公司债券募集配套资金不超过28,492.16万元。
（三）本核查意见与经证监会核准的重组报告书所刊载内容的关系
本核查意见的目的仅为向公众投资者提供本次定向可转债的发行情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、本次重组交易概述
（一）基本情况
公司通过向刘升权、陈剑云、刘景、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳（以下简称“刘升权等8名自然人股东”）以及宿迁太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“太格云创”）以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买其持有的北京太格时代自动化系统设备有限公司（以下简称“太格时代”）69.83%的股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行可转换债券募集配套资金。募集配套资金总额不超过28,492.16万元，不超过公司本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的 100%。假设全部转股后，募集配套资金发行可转换债券所转换股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。
（二）本次购买资产实施情况
1、资产过户情况
根据北京市海淀区市场监督管理局于2019年12月5日核发的《营业执照》（统一社会信用代码 9111010876142254XU），截至本核查意见出具之日，太格时代因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。本次变更后，上市公司持有太格时代69.83%的股权。
2、验资情况
2019年12月12日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大华验字[2019]000537号）对其进行审验。截至2019年12月5日止，公司已获得刘升权等8名自然人股东以及太格云创合计持有太格时代69.83%的股权，公司本次增资前的股本为人民币391,233,980.00元，业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2018]第6-00005号验资报告验证。截至2019年12月5日止，变更后股本实收金额为人民币393,986,841.00元。
3、本次购买资产之新增股份登记情况
2020年3月2日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司本次发行的2,752,861股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
4、本次购买资产之新增可转债登记情况
2020年3月2日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券登记证明》，公司向本次交易对方非公开发行256,429,000元可转换债券的证券登记手续已办理完毕。
（三）本次募集配套资金实施情况
1、发行对象及最终配售情况
本次募集配套资金发行可转债发行对象及最终配售情况如下：序 获配对象名称 获配数量 获配金额（元） 获配比例 锁定期
号 （张）
1 财通基金管理有限公司 300,000 30,000,000 10.53% 6个月
2 西部证券股份有限公司 427,000 42,700,000 14.99% 6个月
3 招商财富资产管理有限公司 850,000 85,000,000 29.83% 6个月
4 浙商证券股份有限公司 455,000 45,500,000 15.97% 6个月
5 中粮期货有限公司 217,216 21,721,600 7.62% 6个月
6 中信保诚基金管理有限公司 600,000 60,000,000 21.06% 6个月
合计 2,849,216 284,921,600 100.00% -
2、验资情况
2020年8月18日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2020年8月18日出具了大华验字[2020]000469号《江西国泰集团股份有限公司非公开发行可转换公司债券募集资金实收情况的验证报告》。根据该报告，国泰集团本次非公开发行可转换公司债券募集资金人民币284,921,600.00元，扣除本次发行的不含税承销费金额3,225,527.55元（承销费含税金额为3,419,059.20元，承销费税款为193,531.65元），实际收到可转换公司债券募集资金人民币281,696,072.45元。截至2020年8月18日止，国泰集团已收到上述可转换公司债券募集资金人民币281,696,072.45元。发行人本次非公开发行可转换公司债券相关发行费用列示如下：
单位：万元
序号 发行费用明细 含税金额 不含税金额
1 承销费用 341.91 322.55
2 审计及验资费用 10.00 9.43
3 登记费等其他费用（含暂估） 18.00 16.98
合计 369.91 348.97
本次发行人非公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币284,921,600元，扣除以上发行费用不含税金额人民币3,489,678.49元后净额为人民币281,431,921.51元。
3、本次募集配套资金之新增可转债登记情况
本次募集配套资金发行的2,849,216张可转换公司债券（证券简称：国泰定02，证券代码：110804）已于2020年9月1日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的登记证明。
四、本次定向可转债发行的具体情况
（一）发行核准情况
2019年4月9日，国泰集团召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案等相关议案。
2019年7月29日，本次交易的评估报告经民爆投资备案。
2019年7月29日，国泰集团控股股东民爆投资正式做出同意本次交易的批复。
2019年7月31日，国泰集团召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了本次交易相关议案，并提交公司股东大会表决。
2019年8月13日，江西省国资委审批通过本次交易方案。
2019年8月16日，国泰集团召开2019年第一次临时股东大会，通过了本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2019年10月12日，国泰集团召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整本次资产重组募集配套资金方案的议案》等，同意调整本次资产重组募集配套资金可转换债券期限。
2019年11月27日，公司收到中国证监会下发的《关于核准江西国泰集团股份有限公司向刘升权等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2376号），本次交易方案获得中国证监会核准。
2020年3月17日，国泰集团召开第四届董事会第三十七次会议、第四届第四届监事会第二十五次会议，审议通过《关于本次募集配套资金发行方案调整的议案》，同意调整本次资产重组募集配套资金部分条款。
2020年4月2日，国泰集团召开2020年第二次临时股东大会，同意调整本次资产重组募集配套资金部分条款。
（二）本次发行具体条款
1、发行种类、面值和上市地点
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的可转换债券。本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行的可转换债券拟在上海证券交易所上市。
2、发行对象、发行方式和数量
本次非公开发行可转债的发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名（含35名）投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。本次发行承销方式为余额包销。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的金额为28,492.16万元，发行数量为2,849,216张。
3、转股价格、定价原则及合理性
本次非公开发行的可转债初始转股价格不低于7.31元/股，且不低于发行期首日（2020年8月7日）前20个交易日公司股票均价的80%。
根据投资者申购报价结果，并根据《认购邀请书》中规定的定价原则，最终确定本次债券的初始转股价格为8.62元/股，配售数量为2,849,216张，募集资金总额为284,921,600元。
4、债券期限和利率
本次定向可转换债券的存续期限为自发行之日起四年。本次发行的可转换债券票面利率：第一年为1%、第二年为1%、第三年为1%、第四年为0.1%。
在本次发行可转换债券的最后一个计息年度内，可转换债券持有人有且仅有一次权利将其持有的可转换债券以每张106元面值（不含最后一年利息）回售给上市公司。可转换债券持有人决定行使上述权利时，应至少提前30日向上市公司发出债券回售的书面通知，且书面通知一经发出无权撤回。
5、锁定期和转股期限
本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起 6 个月内将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限制。本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
6、转股价格修正条款、强制转股条款
本次发行可转换债券不设定转股价格向上修正条款、转股价格向下修正条款和强制转股条款。
7、转股价格的调整
在本次发行可转换债券之后，若上市公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按照上述情形出现的先后顺序，按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
当上市公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使上市公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权利益
或转股衍生权益时，上市公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及
操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
8、转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
9、付息期限和方式
本次发行的可转换债券每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。
年利息指可转换债券持有人按持有的可转换债券票面总金额自本次发行可转换债券首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i
其中：I：指年利息额；B：指本次发行的可转换债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换债券票面总金额；i：可转换债券的当年票面利率。
本次发行的可转换债券的付息方式如下：
1、本次发行的可转换债券每年付息一次，计息起始日为可转换债券登记完成之日。
2、付息日：每年的付息日为本次债券登记完成之日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，上市公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换债券，上市公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4、可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P
其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券余额，上市公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
11、募集资金用途
本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价。
12、评级事项
中诚信国际信用评级有限责任公司对公司拟发行的“江西国泰集团股份有限公司2020 年非公开发行可转换公司债券”的信用状况进行了综合分析。经中诚信国际信用评级委员会最后审定，公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期公司债券的信用等级为AA。
13、其他事项
本次发行可转换债券不设担保。因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（三）发行结果
本次募集配套资金发行可转债发行对象及最终配售情况如下：序 获配对象名称 获配数量 获配金额（元） 获配比例 锁定期
号 （张）
1 财通基金管理有限公司 300,000 30,000,000 10.53% 6个月
2 西部证券股份有限公司 427,000 42,700,000 14.99% 6个月
3 招商财富资产管理有限公司 850,000 85,000,000 29.83% 6个月
4 浙商证券股份有限公司 455,000 45,500,000 15.97% 6个月
5 中粮期货有限公司 217,216 21,721,600 7.62% 6个月
6 中信保诚基金管理有限公司 600,000 60,000,000 21.06% 6个月
合计 2,849,216 284,921,600 100.00% -
上述可转换公司债券已于2020年9月1日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的登记证明。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币284,921,600元，扣除发行费用3,489,678.49元（不含税）后，募集资金净额281,431,921.51元。本次可转换公司债券发行最终获得配售的投资者共6家，募集资金总额为28,492.16万元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2019]2376号文规定的上限。
（五）募集资金到账及验资情况
2020年8月18日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2020年8月18日出具了大华验字[2020]000469号《江西国泰集团股份有限公司非公开发行可转换公司债券募集资金实收情况的验证报告》。根据该报告，国泰集团本次非公开发行可转换公司债券募集资金人民币284,921,600.00元，扣除本次发行的不含税承销费金额3,225,527.55元（承销费含税金额为3,419,059.20元，承销费税款为193,531.65元），实际收到可转换公司债券募集资金人民币281,696,072.45元。截至2020年8月18日止，国泰集团已收到上述可转换公司债券募集资金人民币281,696,072.45元。
五、本次发行前后公司基本情况
（一）本次发行前后公司前10名股东情况
本次发行为非公开发行可转换公司债券，持有人转股前不会影响公司股本总额及股权结构。本次发行前，截至 2020年7月31日，公司股本总额为551,581,577股。前十名股东持股情况如下：
单位：股，%
序号 股东名称 持股数量 占总股本比例
1 江西省军工控股集团有限公司 295,936,220 53.65
2 江西鑫安信和投资集团有限责任公 46,061,092 8.35
司
3 江西钨业集团有限公司 38,075,352 6.90
4 刘剑群 10,640,000 1.93
5 梁成喜 6,832,000 1.24
6 熊志辉 2,262,332 0.41
7 梁涛 2,086,724 0.38
8 熊旭晴 1,960,000 0.36
9 王玉蕴 1,855,604 0.34
10 JPMORGANCHASEBANK, 1,789,545 0.32
NATIONALASSOCIATION
合计 407,498,869 73.88
注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。（二）本次发行对公司的影响
1、对股本结构的影响
经核查，中信建投认为：本次发行的定向发行可转换公司债券持有人转股前，不会影响公司股本总额，本次发行后与发行前总股本保持一致。
2、对资产结构的影响
经核查，中信建投认为：本次发行完成后，公司的总资产有一定幅度上升，资产负债率将有所上升。本次发行将进一步优化公司财务结构，公司资金实力得到提升，为公司进一步发展奠定了坚实基础。
3、对业务结构的影响
经核查，中信建投认为：本次定向可转债募集资金用于支付本次重组的现金对价，本次发行完成后，公司主营业务保持不变，业务结构不会发生变化。
4、对公司治理的影响
经核查，中信建投认为：本次发行前，公司已按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作。本次发行后，公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。
5、对高管人员结构的影响
经核查，中信建投认为：本次发行不会对公司的高管人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
6、对关联交易和同业竞争的影响
经核查，中信建投认为：本次交易完成前，上市公司业务独立，不存在同业竞争或显失公平的关联交易。本次交易不会增加上市公司与其关联方之间的关联交易，不会导致上市公司与关联方之间形成同业竞争。
六、董事会承诺
董事会承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自定向可转债登记完成之日起做到：
（一）承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
（二）承诺发行人在知悉可能对定向可转债价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；
（三）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事定向可转债的买卖活动；
（四）发行人没有无记录的负债
七、独立财务顾问对本次发行的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次定向发行可转换公司债券的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定，并按照相关规定履行了信息披露义务。本次发行新增可转债已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记手续，登记手续合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之定向可转换公司债券发行情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
廖小龙 黄亚颖
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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