江西国泰集团股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
募集配套资金非公开发行可转换公司债券
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇二〇年九月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
______________ ______________ ______________
董家辉 熊旭晴 辛仲平______________ ______________ ______________
潘 亮 陈共孙 刘元魁______________ ______________ ______________
李汉国 柳习科 汪志刚
江西国泰集团股份有限公司
年 月 日
目 录
释 义.............................................................................................................................4
第一节 本次发行的基本情况.....................................................................................5
一、上市公司基本情况........................................................................................5
二、本次发行履行的相关程序............................................................................5
三、本次发行的基本情况....................................................................................8
四、发行对象情况介绍......................................................................................16
五、本次发行相关机构......................................................................................19第二节 本次发行前后公司基本情况.......................................................................21
一、本次发行前后公司前10名股东情况........................................................21
二、本次发行对公司的影响..............................................................................21第三节 中介机构对本次发行的意见.......................................................................23
一、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
..............................................................................................................................23
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见..............24第四节 中介机构声明...............................................................................................25
一、独立财务顾问（主承销商）声明..............................................................26
二、发行人律师声明..........................................................................................27
三、审计机构声明..............................................................................................29
四、验资机构声明..............................................................................................30第五节 备查文件.......................................................................................................32
一、备查文件目录..............................................................................................32
二、备查文件存放地点......................................................................................32
释 义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《江西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付
本发行报告书 指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公
开发行可转换公司债券发行情况报告书》
上市公司、公司、国泰集 指 江西国泰集团股份有限公司
团
标的公司、太格时代 指 北京太格时代自动化系统设备有限公司
本次重组、本次交易 指 江西国泰集团股份有限公司以发行股份、可转换债券及支付现金
购买资产的方式购买本次交易对方持有的标的公司69.83%股权
定价基准日 指 为本次可转换公司债券发行的发行期首日，即2020年8月7 日
太格云创 指 宿迁太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用名“宁
波太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”
交易对方 指 太格时代于本次交易前的9名股东，即刘升权、陈剑云、刘景、
太格云创、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳
交大太和 指 珠海交大太和股权投资基金（有限合伙）
华东交大 指 华东交通大学
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
证券
启元、法律顾问 指 湖南启元律师事务所
大华、会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
A 股 指 人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：由于四舍五入的原因，本发行报告书中数值各分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称：江西国泰集团股份有限公司
英文名称：Jiangxi Guotai Group Co., Ltd
法定代表人：董家辉
注册资本：551,581,577元
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：国泰集团
股票代码：603977
注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新大道699号
经营范围：民用爆炸物品生产（按生产许可证范围，有效期至2021年2月6日）；设备制造；民用爆炸物品开发、销售、运输（按相关管理部门许可的范围经营）；培训咨询；民爆器材行业的投资及管理；货物的进出口业务；技术、服务进出口；代理进出口；爆破项目设计施工业务（《爆破作业单位许可证》有效期至2021年12月3日）及技术咨询服务,租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）上市公司已履行的决策程序
2019年4月9日，国泰集团召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案等相关议案。
2019年7月29日，本次交易的评估报告经民爆投资备案。
2019年7月29日，国泰集团控股股东民爆投资正式做出同意本次交易的批复。
2019年7月31日，国泰集团召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了本次交易相关议案，并提交公司股东大会表决。
2019年8月13日，江西省国资委审批通过本次交易方案。
2019年8月16日，国泰集团召开2019年第一次临时股东大会，通过了本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2019年10月12日，国泰集团召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整本次资产重组募集配套资金方案的议案》等，同意调整本次资产重组募集配套资金可转换债券期限。
2019年11月27日，公司收到中国证监会下发的《关于核准江西国泰集团股份有限公司向刘升权等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2376号），本次交易方案获得中国证监会核准。
2020年3月17日，公司召开了第四届董事会第三十七次会议，以及2020年4月2日，公司召开了2020年第二次临时股东大会，公司根据证监会并购重组配套融资的最新监管政策，审议通过并对本次并购重组配套融资的发行方案进行调整。
（二）标的公司已履行的决策程序
2019年4月4日和2019年7月30日，太格时代分别召开股东会，同意本次交易。
（三）交易对方已履行的决策程序
2019年3月31日和2019年7月26日，太格云创分别审议同意本次交易。（四）募集资金到账和验资情况
本次可转换公司债券发行的对象为财通基金、西部证券等共计6家发行对象。上市公司和主承销商于2020年8月11日向上述6家发行对象发出《缴款通知书》。截至2020年8月13日17:00时止，上述6家发行对象已将认购资金全额汇入中信建投证券指定的收款账户。
2020年8月14日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2020年8月14日出具了大华验字[2020]000468号《江西国泰集团股份有限公司非公开发行可转换公司债券认购资金总额的验证报告》。根据该报告，截至2020年8月14日17：00时止，独立财务顾问（主承销商）中信建投证券指定的收款银行账户已收到 6 家配售对象缴纳的认购国泰集团公司非公开发行可转换公司债券的资金人民币284,921,600.00元。
2020年8月18日，中信建投已将上述认购款项扣除承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2020年8月18日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2020年8月18日出具了大华验字[2020]000469号《江西国泰集团股份有限公司非公开发行可转换公司债券募集资金实收情况的验证报告》。根据该报告，国泰集团本次非公开发行可转换公司债券募集资金人民币284,921,600.00元，扣除本次发行的不含税承销费金额3,225,527.55元（承销费含税金额为3,419,059.20元，承销费税款为193,531.65元），实际收到可转换公司债券募集资金人民币281,696,072.45元。截至2020年8月18日止，国泰集团已收到上述可转换公司债券募集资金人民币281,696,072.45元。
发行人本次非公开发行可转换公司债券相关发行费用列示如下：
单位：万元
发行费用明细 含税金额 不含税金额
承销费用 341.91 322.55
审计及验资费用 10.00 9.43
登记费等其他费用（含暂估） 18.00 16.98
合计 369.91 348.97
本次发行人非公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币284,921,600元，扣除以上发行费用不含税金额人民币3,489,678.49元后净额为人民币281,431,921.51元。
本次可转换公司债券发行最终获得配售的投资者共 6 家，募集资金总额为28,492.16 万元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2019]2376 号文规定的上限，未超过募投项目资金需求。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理并专款专用。
三、本次发行的基本情况
（一）发行种类、面值和上市地点
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的可转换债券。本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行的可转换债券拟在上海证券交易所上市。
（二）发行对象、发行方式和数量
本次非公开发行可转债的发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名（含35名）投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。本次发行承销方式为余额包销。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的金额为28,492.16万元，发行数量为2,849,216张。
（三）转股价格、定价原则及合理性
本次非公开发行的可转债初始转股价格不低于7.31元/股，且不低于发行期首日（2020年8月7日）前20个交易日公司股票均价的80%。
根据投资者申购报价结果，并根据《认购邀请书》中规定的定价原则，最终确定本次债券的初始转股价格为8.62元/股，配售数量为2,849,216张，募集资金总额为284,921,600元。
（四）债券期限和利率
本次定向可转换债券的存续期限为自发行之日起四年。本次发行的可转换债券票面利率：第一年为1%、第二年为1%、第三年为1%、第四年为0.1%。
在本次发行可转换债券的最后一个计息年度内，可转换债券持有人有且仅有一次权利将其持有的可转换债券以每张106元面值（不含最后一年利息）回售给上市公司。可转换债券持有人决定行使上述权利时，应至少提前30日向上市公司发出债券回售的书面通知，且书面通知一经发出无权撤回。
（五）锁定期和转股期限
本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起 6 个月内将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限制。本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。（六）转股价格修正条款、强制转股条款
本次发行可转换债券不设定转股价格向上修正条款、转股价格向下修正条款和强制转股条款。
（七）转股价格的调整
在本次发行可转换债券之后，若上市公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按照上述情形出现的先后顺序，按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
当上市公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使上市公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权利益
或转股衍生权益时，上市公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及
操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（八）转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
（九）付息期限和方式
本次发行的可转换债券每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。
年利息指可转换债券持有人按持有的可转换债券票面总金额自本次发行可转换债券首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i
其中：I：指年利息额；B：指本次发行的可转换债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换债券票面总金额；i：可转换债券的当年票面利率。
本次发行的可转换债券的付息方式如下：
1、本次发行的可转换债券每年付息一次，计息起始日为可转换债券登记完成之日。
2、付息日：每年的付息日为本次债券登记完成之日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，上市公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换债券，上市公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4、可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P
其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券余额，上市公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十一）募集资金用途
本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价。（十二）评级事项
中诚信国际信用评级有限责任公司对公司拟发行的“江西国泰集团股份有限公司2020 年非公开发行可转换公司债券”的信用状况进行了综合分析。经中诚信国际信用评级委员会最后审定，公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期公司债券的信用等级为AA。
（十三）其他事项
本次发行可转换债券不设担保。因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）申购报价及配售的情况
1、认购邀请情况
2020年8月6日，国泰集团本次发行共向73名特定对象发送《江西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行可转换债券认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《江西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行可转换债券申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述特定对象包括：发行人前20名股东20家；基金公司15家；证券公司10家；保险机构5家；已表达认购意向的投资者23家。
上述认购邀请书拟发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的相关规定，即符合：
1）2020年7月31日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的前二十大股东。
2）不少于 20 家证券投资基金管理公司；
3）不少于 10 家证券公司；
4）不少于 5 家保险机构投资者；
5）本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；
6）其他投资者。
自T-3日（即2020年8月6日）认购邀请书发送投资者后至询价申购日（即2020年 8月11日）前，主承销商共收到5名新增投资者的认购意向，其中其他类投资者5位。主承销商向后续表达了认购意向的投资者补发了认购邀请书。新增的5家投资者具体名单如下：
序号 类型 投资者名称
1 其他投资者 上海庐雍资产管理有限公司
2 其他投资者 北京乐瑞资产管理有限公司
3 其他投资者 北京首创投资担保有限责任公司
4 其他投资者 盈科创新资产管理有限公司
5 证券公司 招商证券股份有限公司
2、申购报价情况
2020年8月11日8:30-11:30，在《认购邀请书》规定时限内，主承销商共收到8份《申购报价单》。参与认购的投资者报价均符合认购邀请文件要求，均为有效报价。具体申购情况如下：
序 发行对象类 关联 锁定期 申购的初 申购金 获配张 获配金额
号 发行对象 别 关系 （月） 始转股价 额（万 数（张） （元）
格（元/股） 元）
一、参与申购的发行对象申购初始转股价格及获配情况
1 财通基金管理有限公司 基金公司 无 6 8.66 3,000 300,000 30,000,000
7.50 3,400
2 西部证券股份有限公司 证券公司 无 6 8.70 4,270 427,000 42,700,000
3 招商财富资产管理有限公司 其他投资者 无 6 11.54 3,000 850,000 85,000,000
9.23 8,500
4 浙商证券股份有限公司 证券公司 无 6 8.70 4,550 455,000 45,500,000
5 中粮期货有限公司 其他投资者 无 6 8.62 7,999 217,216 21,721,600
6 中信保诚基金管理有限公司 基金公司 无 6 9.99 6,000 600,000 60,000,000
7 招商证券股份有限公司 证券公司 无 6 8.45 3,988
8 华章天地传媒投资控股集团有限 其他投资者 无 6 7.51 2,850
公司
小 - - - - - 获配 2,849,216 284,921,600
计 小计
二、申购不足时引入的其他投资者
1
2
3
小 获配 0 0
计 小计
三、大股东及关联方认购情况
1
小 获配 0 0
计 小计
合 获配
计 总计 2,849,216 284,921,600
四、无效报价报价情况
申购的 申购数量
序 发行对象 发行对象类 无效报价原因 初始转
号 别 股价格 （万张）
（元/股）
1 无
3、确定的投资者配售情况
本次配售采取“初始转股价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终的初始转股价格确定为8.62元/股，配售数量为2,849,216张，募集资金总额为284,921,600元。
本次发行最终配售对象共计6家。配售结果如下表所示：序 获配对象名称 获配数量 获配金额（元） 获配比例 锁定期
号 （张）
1 财通基金管理有限公司 300,000 30,000,000 10.53% 6个月
2 西部证券股份有限公司 427,000 42,700,000 14.99% 6个月
3 招商财富资产管理有限公司 850,000 85,000,000 29.83% 6个月
4 浙商证券股份有限公司 455,000 45,500,000 15.97% 6个月
5 中粮期货有限公司 217,216 21,721,600 7.62% 6个月
6 中信保诚基金管理有限公司 600,000 60,000,000 21.06% 6个月
合计 2,849,216 284,921,600 100.00% -
在本次发行申购、配售过程中，各类机构获配金额和比例分别是：
机构类型 获配金额（元） 获配比例（%）
控股股东、实际控制人及其关联企业 - -
其他（包括境内外战略投资者等） - -
基金公司（产品） 90,000,000 31.59
保险公司 - -
财务投资者 证券公司 88,200,000 30.96
信托公司 - -
其他投资者 106,721,600 37.46
财务投资者小计 284,921,600 100.00
合计 284,921,600 100.00
4、发行对象的获配产品明细
主承销商对本次发行相关认购对象进行了核查，具体入围产品明细信息如下：序号 发行对象 认购产品
1 财通基金管理有限公司 千帆1号单一资产管理计划
2 西部证券股份有限公司 -
3 招商财富资产管理有限公司 招越2号单一资产管理计划
4 浙商证券股份有限公司 -
5 中粮期货有限公司 添丰3号单一资产管理计划
6 中信保诚基金管理有限公司 信盈3号集合资产管理计划
5、私募基金备案核查情况
本次入围的6家投资者中，西部证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，以其合法合规的自有或自筹资金认购，无需进行相关备案；财通基金管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、中粮期货有限公司、中信保诚基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，属于《中华人民共和国证券投资基金法》规定的资产管理计划，在规定时间完成了相关备案程序。
6、关于认购对象适当性的说明
（1）投资者符合债券市场投资者适当性管理办法
本次非公开发行可转换公司债券的认购对象应为《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》及其他法律法规规定的合格投资者。
投资者参与本次非公开发行可转换公司债券的申购，须确认并承诺为符合《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》及其他法律法规规定的合格投资者。
本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，投资者均承诺为符合《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》及其他法律法规规定的合格投资者。
（2）投资者应符合证券期货投资者适当性管理办法
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B 类）、自然人专业投资者（C 类）、认定法人或机构专业投资者（D 类）及认定自然人专业投资者（E 类）等 5 个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次发行风险等级界定为 R3（中等风险）级。专业投资者和普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
序号 获配投资者名称 投资者分类 产品风险等级与风险
承受能力是否匹配
1 财通基金管理有限公司 I类专业投资者 是
2 西部证券股份有限公司 I类专业投资者 是
3 招商财富资产管理有限公司 I类专业投资者 是
4 浙商证券股份有限公司 I类专业投资者 是
5 中粮期货有限公司 I类专业投资者 是
6 中信保诚基金管理有限公司 I类专业投资者 是
经核查，上述6投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
7、缴款通知书发送及缴款情况
发行人、主承销商于2020年8月11日向所有获配投资者发送《缴款通知书》。根据《缴款通知书》的要求，截至2020年8月13日17:00，主承销商已足额收到全部发行对象的申购缴款。
8、募集资金量
本次发行募集资金总额为人民币284,921,600元，扣除发行费用3,489,678.49元（不含税）后，募集资金净额281,431,921.51元。
四、发行对象情况介绍
（一）发行对象及认购数量
本次可转换债券发行总量为2,849,216张，募集资金总额284,921,600元，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可[2019]2376号规定的上限；本次发行最终发行对象共计6家，不超过35名，符合相关法律法规的规定。
本次可转换债券发行最终确定的发行对象与发行数量如下表所示：序 获配对象名称 获配数量 获配金额（元） 获配比例 锁定期
号 （张）
1 财通基金管理有限公司 300,000 30,000,000 10.53% 6个月
2 西部证券股份有限公司 427,000 42,700,000 14.99% 6个月
3 招商财富资产管理有限公司 850,000 85,000,000 29.83% 6个月
4 浙商证券股份有限公司 455,000 45,500,000 15.97% 6个月
5 中粮期货有限公司 217,216 21,721,600 7.62% 6个月
6 中信保诚基金管理有限公司 600,000 60,000,000 21.06% 6个月
合计 2,849,216 284,921,600 100.00% -
（二）发行对象情况介绍
1、财通基金管理有限公司
公司名称：财通基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：夏理芬
成立日期：2011-06-21
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、西部证券股份有限公司
公司名称：西部证券股份有限公司
企业类型：股份有限公司
住所：陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室
法定代表人：徐朝晖
成立日期：2001-01-09
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、招商财富资产管理有限公司
公司名称：招商财富资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：赵生章
成立日期：2013-02-21
经营范围：经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
4、浙商证券股份有限公司
公司名称：浙商证券股份有限公司
企业类型：股份有限公司
住所：浙江省杭州市江干区五星路201号
法定代表人：吴承根
成立日期：2002-05-09
经营范围：经营证券业务（范围详见《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、中粮期货有限公司
公司名称：中粮期货有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦15层、3层305-308室、310-313室
法定代表人：王庆
成立日期：1996-03-01
经营范围：商品期货经纪；金融期货经纪、期货投资咨询。资产管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、中信保诚基金管理有限公司
公司名称：中信保诚基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心汇丰银行大楼9层
法定代表人：张翔燕
成立日期：2005-09-30
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、境外证券投资管理和中国证监会许可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）发行对象与公司的关联关系
本次发行前，上述发行对象与公司不存在关联关系。（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
截至本发行报告书出具日，本次发行对象及其关联方与公司除本次发行认购交易外最近一年内没有重大交易情况。
（五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本发行报告书出具日，本次发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。上述发行对象及其关联方与公司未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。五、本次发行相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）
单位名称 中信建投证券股份有限公司
地址 北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人 王常青
电话 0755-23593869
传真 0755-23593850
联系人 廖小龙、黄亚颖
（二）律师事务所
单位名称 湖南启元律师事务所
地址 湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层
负责人 丁少波
电话 0731-82953778
传真 0731-82953778
联系人 刘中明、傅怡堃
（三）会计师事务所
单位名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
负责人 梁春
电话 010-58350101
传真 010-80115555转531716
联系人 刘国清、白丽晗
（四）验资机构
单位名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层
负责人 梁春
电话 010-58350011
传真 010-58350006
联系人 丁莉、何雨村
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前10名股东情况
本次发行为非公开发行可转换公司债券，持有人转股前不会影响公司股本总额及股权结构。本次发行前，截至 2020年7月31日，公司股本总额为551,581,577股。前十名股东持股情况如下：
单位：股，%
序号 股东名称 持股数量 占总股本比例
1 江西省军工控股集团有限公司 295,936,220 53.65
2 江西鑫安信和投资集团有限责任公 46,061,092 8.35
司
3 江西钨业集团有限公司 38,075,352 6.90
4 刘剑群 10,640,000 1.93
5 梁成喜 6,832,000 1.24
6 熊志辉 2,262,332 0.41
7 梁涛 2,086,724 0.38
8 熊旭晴 1,960,000 0.36
9 王玉蕴 1,855,604 0.34
10 JPMORGANCHASEBANK, 1,789,545 0.32
NATIONALASSOCIATION
合计 407,498,869 73.88
注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构的变化情况
本次发行为非公开发行可转换公司债券，持有人转股前不会影响公司股本总额及股本结构。本次发行前与发行后公司总股本保持一致，即551,581,577股。
（二）资产结构的变化情况
根据大华出具的《备考合并财务报表审阅报告》（大华核字[2019]005173号），本次收购后，公司资产规模和盈利能力有一定幅度上升。本次发行完成后，公司的总资产有一定幅度上升，资产负债率将有所上升。本次发行将进一步优化公司财务结构，公司资金实力得到提升，为公司进一步发展奠定了坚实基础。
（三）业务结构变化情况
公司本次非公开可转换公司债券募集配套资金总额不超过28,492.16万元，全部用于支付本次交易现金对价。
本次发行完成后，公司主营业务保持不变，业务结构不会发生变化。（四）公司治理变动情况
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，建立并逐步完善了法人治理结构，规范公司运作。本次发行完成后，公司将继续保持有效的法人治理结构，不断加强公司治理，切实维护广大投资者和公司的利益。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争。
第三节 中介机构对本次发行的意见
一、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规
性的结论意见
本次发行的独立财务顾问（主承销商）中信建投证券对本次发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
（一）关于本次发行过程的合规性
上市公司本次发行经过了发行人董事会与股东大会审议，获得了中国证监会核准，并在本次发行前已报备发行方案，发行人本次非公开发行已经获得必要的批准和核准。本次发行中，初始转股价格的询价、定价过程和可转换债券的配售过程严格遵循了公平、公正的原则，符合发行人股东大会决议的要求以及《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的有关规定以及向中国证监会报备的发行方案，符合目前证券市场的监管要求，符合上市公司及其全体股东的利益。（二）关于发行对象选择的合规性
上市公司本次发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的有关规定以及向中国证监会报备的发行方案。本次非公开发行可转换公司债券所确定的发行对象符合发行人董事会决议、股东大会决议、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法律法规、文件的要求。
（三）关于认购对象认购资金来源的合规性
上市公司本次可转换债券认购对象不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合相关法律法规的规定。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
湖南启元律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次配套融资发行已经取得了必要的批准和授权，具备实施的法定条件；公司为本次配套融资发行所制作和签署的《认购邀请书》、《认购协议》等法律文件合法有效；公司本次配套融资发行的发行过程、确定的发行对象符合相关法律法规的规定以及公司股东大会决议的要求。”
第四节 中介机构声明
一、独立财务顾问（主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：
廖小龙 黄亚颖
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
二、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
丁少波
经办律师： （离职）
刘中明 傅怡堃 熊荣婷
湖南启元律师事务所
年 月 日
三、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
梁 春
经办注册会计师：
刘国清 白丽晗
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
四、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
梁 春
经办注册会计师：
丁莉 何雨村
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
（本页无正文，为《江西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行可转换公司债券发行情况报告书》之盖章页）
发行人：江西国泰集团股份有限公司
年 月 日
第五节 备查文件
一、备查文件目录
1、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于江西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行可转换公司债券募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告》和《中信建投证券股份有限公司关于江西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之定向可转换公司债券发行情况之独立财务顾问核查意见》；
2、湖南启元律师事务所出具的《湖南启元律师事务所关于江西国泰集团股份有限公司发行可转换公司债券募集配套资金发行过程和认购对象合规性之法律意见书》和《湖南启元律师事务所关于江西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的补充法律意见书》；
3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2020]000468 号《江西国泰集团股份有限公司非公开发行可转换公司债券认购资金总额的验证报告》和大华验字[2020]000469号《江西国泰集团股份有限公司非公开发行可转换公司债券募集资金实收情况的验证报告》；
4、经中国证监会审核的全部申报材料；
5、中国证券监督管理委员会核准文件《关于核准江西国泰集团股份有限公司向刘升权等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2376号）；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件存放地点
（一）江西国泰集团股份有限公司
联系地址：江西省南昌市高新区高新大道699号
电话：0791-88119816 传真：0791-88115785 联系人：杨洁芸（二）中信建投证券股份有限公司
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心9层
电话：010-65608332 传真：010-89136001 联系人：廖小龙、黄亚颖
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