中信建投证券股份有限公司
关于
江西国泰集团股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易
之
发行可转换公司债券募集配套资金发行过程和认
购对象合规性报告
独立财务顾问（主承销商）
二〇二〇年九月
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2019]2376号文核准，江西国泰集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“发行人”、“国泰集团”）非公开发行可转换公司债券募集配套资金不超过人民币28,492.16万元（以下简称“本次发行”）。本次发行已经江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”、“国泰集团”或者“发行人”）于2019年4月9日召开的第四届董事会第二十七次会议、2019年7月31日召开的第四届董事会第三十次会议、2019年10月12日召开的第四届董事会第三十二次会议、2020年3月17日召开的第四届董事会第三十七次会议以及2019年8月16日召开的2019年第一次临时股东大会和2020年4月2日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。
作为发行人本次发行的独立财务顾问（主承销商），中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问（主承销商）”）认为国泰集团本次非公开发行可转换公司债券的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的有关规定，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合国泰集团及其全体股东的利益，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）本次发行基本情况
国泰集团发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产以及向特定对象募集配套资金两部分。
其中，发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产事项已完成，本次发行仅指本次交易中非公开发行可转换公司债券募集配套资金。
（二）本次发行具体条款
1、发行种类、面值和上市地点
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的可转换债券。本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行的可转换债券拟在上海证券交易所上市。
2、发行对象、发行方式和数量
本次非公开发行可转债的发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名（含35名）投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。本次发行承销方式为余额包销。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的金额为28,492.16万元，发行数量为2,849,216张。
3、转股价格、定价原则及合理性
本次非公开发行的可转债初始转股价格不低于7.31元/股，且不低于发行期首日（2020年8月7日）前20个交易日公司股票均价的80%。
根据投资者申购报价结果，并根据《认购邀请书》中规定的定价原则，最终确定本次债券的初始转股价格为8.62元/股，配售数量为2,849,216张，募集资金总额为284,921,600元。
4、债券期限和利率
本次定向可转换债券的存续期限为自发行之日起四年。本次发行的可转换债券票面利率：第一年为1%、第二年为1%、第三年为1%、第四年为0.1%。
在本次发行可转换债券的最后一个计息年度内，可转换债券持有人有且仅有一次权利将其持有的可转换债券以每张106元面值（不含最后一年利息）回售给上市公司。可转换债券持有人决定行使上述权利时，应至少提前30日向上市公司发出债券回售的书面通知，且书面通知一经发出无权撤回。
5、锁定期和转股期限
本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起 6 个月内将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限制。本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
6、转股价格修正条款、强制转股条款
本次发行可转换债券不设定转股价格向上修正条款、转股价格向下修正条款和强制转股条款。
7、转股价格的调整
在本次发行可转换债券之后，若上市公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按照上述情形出现的先后顺序，按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
当上市公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使上市公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权利益
或转股衍生权益时，上市公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及
操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
8、转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
9、付息期限和方式
本次发行的可转换债券每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。
年利息指可转换债券持有人按持有的可转换债券票面总金额自本次发行可转换债券首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i
其中：I：指年利息额；B：指本次发行的可转换债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换债券票面总金额；i：可转换债券的当年票面利率。
本次发行的可转换债券的付息方式如下：
1、本次发行的可转换债券每年付息一次，计息起始日为可转换债券登记完成之日。
2、付息日：每年的付息日为本次债券登记完成之日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，上市公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换债券，上市公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4、可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P
其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券余额，上市公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
11、募集资金用途
本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价。
12、评级事项
中诚信国际信用评级有限责任公司对公司拟发行的“江西国泰集团股份有限公司2020 年非公开发行可转换公司债券”的信用状况进行了综合分析。经中诚信国际信用评级委员会最后审定，公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期公司债券的信用等级为AA。
13、其他事项
本次发行可转换债券不设担保。因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（三）发行结果
本次募集配套资金发行可转债发行对象及最终配售情况如下：序 获配对象名称 获配数量 获配金额（元） 获配比例 锁定期
号 （张）
1 财通基金管理有限公司 300,000 30,000,000 10.53% 6个月
2 西部证券股份有限公司 427,000 42,700,000 14.99% 6个月
3 招商财富资产管理有限公司 850,000 85,000,000 29.83% 6个月
4 浙商证券股份有限公司 455,000 45,500,000 15.97% 6个月
5 中粮期货有限公司 217,216 21,721,600 7.62% 6个月
6 中信保诚基金管理有限公司 600,000 60,000,000 21.06% 6个月
合计 2,849,216 284,921,600 100.00% -
上述可转换公司债券已于2020年9月1日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的登记证明。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币284,921,600元，扣除发行费用3,489,678.49元（不含税）后，募集资金净额281,431,921.51元。本次可转换公司债券发行最终获得配售的投资者共6家，募集资金总额为28,492.16万元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2019]2376号文规定的上限。
（五）募集资金到账及验资情况
2020年8月18日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2020年8月18日出具了大华验字[2020]000469号《江西国泰集团股份有限公司非公开发行可转换公司债券募集资金实收情况的验证报告》。根据该报告，国泰集团本次非公开发行可转换公司债券募集资金人民币284,921,600.00元，扣除本次发行的不含税承销费金额3,225,527.55元（承销费含税金额为3,419,059.20元，承销费税款为193,531.65元），实际收到可转换公司债券募集资金人民币281,696,072.45元。截至2020年8月18日止，国泰集团已收到上述可转换公司债券募集资金人民币281,696,072.45元。
二、本次发行履行的相关程序
2019年4月9日，国泰集团召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案等相关议案。
2019年7月29日，本次交易的评估报告经民爆投资备案。
2019年7月29日，国泰集团控股股东民爆投资正式做出同意本次交易的批复。
2019年7月31日，国泰集团召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了本次交易相关议案，并提交公司股东大会表决。
2019年8月13日，江西省国资委审批通过本次交易方案。
2019年8月16日，国泰集团召开2019年第一次临时股东大会，通过了本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2019年10月12日，国泰集团召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整本次资产重组募集配套资金方案的议案》等，同意调整本次资产重组募集配套资金可转换债券期限。
2019年11月27日，公司收到中国证监会下发的《关于核准江西国泰集团股份有限公司向刘升权等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2376号），本次交易方案获得中国证监会核准。
2020年3月17日，国泰集团召开第四届董事会第三十七次会议、第四届第四届监事会第二十五次会议，审议通过《关于本次募集配套资金发行方案调整的议案》，同意调整本次资产重组募集配套资金部分条款。
2020年4月2日，国泰集团召开2020年第二次临时股东大会，同意调整本次资产重组募集配套资金部分条款。
三、本次非公开发行的具体情况
（一）认购邀请书发送情况
2020年8月6日，国泰集团本次发行共向73名特定对象发送《江西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行可转换债券认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《江西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行可转换债券申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述特定对象包括：发行人前20名股东20家；基金公司15家；证券公司10家；保险机构5家；其他投资者23家。
上述认购邀请书拟发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的相关规定，即符合：
1）2020年7月31日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的前二十大股东。
2）不少于 20 家证券投资基金管理公司；
3）不少于 10 家证券公司；
4）不少于 5 家保险机构投资者；
5）本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；
6）其他投资者。
自T-3日（即2020年8月6日）认购邀请书发送投资者后至询价申购日（即2020年 8月11日）前，主承销商共收到5名新增投资者的认购意向，其中其他类投资者5位。主承销商向后续表达了认购意向的投资者补发了认购邀请书。新增的5家投资者具体名单如下：
序号 类型 投资者名称
1 其他 上海庐雍资产管理有限公司
2 其他 北京乐瑞资产管理有限公司
3 其他 北京首创投资担保有限责任公司
4 其他 盈科创新资产管理有限公司
5 其他 招商证券股份有限公司
经核查，中信建投认为，《认购邀请书》的内容及发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规章制度的要求及国泰集团有关本次发行的股东大会决议。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）申购报价情况
2020年8月11日8:30-11:30，在《认购邀请书》规定时限内，主承销商共收到8份《申购报价单》。参与认购的投资者报价均符合认购邀请文件要求，均为有效报价。具体申购情况如下：
序 发行对象类 关联 锁定期 申购的初 申购金 获配张 获配金额
号 发行对象 别 关系 （月） 始转股价 额（万 数（张） （元）
格（元/股） 元）
一、参与申购的发行对象申购初始转股价格及获配情况
1 财通基金管理有限公司 基金公司 无 6 8.66 3,000 300,000 30,000,000
7.50 3,400
2 西部证券股份有限公司 证券公司 无 6 8.70 4,270 427,000 42,700,000
3 招商财富资产管理有限公司 其他投资者 无 6 11.54 3,000 850,000 85,000,000
9.23 8,500
4 浙商证券股份有限公司 证券公司 无 6 8.70 4,550 455,000 45,500,000
5 中粮期货有限公司 其他投资者 无 6 8.62 7,999 217,216 21,721,600
6 中信保诚基金管理有限公司 基金公司 无 6 9.99 6,000 600,000 60,000,000
7 招商证券股份有限公司 证券公司 无 6 8.45 3,988
8 华章天地传媒投资控股集团有限 其他投资者 无 6 7.51 2,850
公司
小 - - - - - 获配 2,849,216 284,921,600
计 小计
二、申购不足时引入的其他投资者
1
2
3
小 获配 0 0
计 小计
三、大股东及关联方认购情况
1
小 获配 0 0
计 小计
合 获配 2,849,216 284,921,600
计 总计
四、无效报价报价情况
申购的 申购数量
序 发行对象 发行对象类 无效报价原因 初始转
号 别 股价格 （万张）
（元/股）
1 无
（三）确定的投资者配售情况
本次配售采取“初始转股价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终的初始转股价格确定为8.62元/股，配售数量为2,849,216张，募集资金总额为284,921,600元。
本次发行最终配售对象共计6家。配售结果如下表所示：序 获配对象名称 获配数量 获配金额（元） 获配比例 锁定期
号 （张）
1 财通基金管理有限公司 300,000 30,000,000 10.53% 6个月
2 西部证券股份有限公司 427,000 42,700,000 14.99% 6个月
3 招商财富资产管理有限公司 850,000 85,000,000 29.83% 6个月
4 浙商证券股份有限公司 455,000 45,500,000 15.97% 6个月
5 中粮期货有限公司 217,216 21,721,600 7.62% 6个月
6 中信保诚基金管理有限公司 600,000 60,000,000 21.06% 6个月
合计 2,849,216 284,921,600 100.00% -
在本次发行申购、配售过程中，各类机构获配金额和比例分别是：
机构类型 获配金额（元） 获配比例（%）
控股股东、实际控制人及其关联企业 - -
其他（包括境内外战略投资者等） - -
基金公司（产品） 90,000,000 31.59
保险公司 - -
财务投资者 证券公司 88,200,000 30.96
信托公司 - -
其他投资者 106,721,600 37.46
财务投资者小计 284,921,600 100.00
合计 284,921,600 100.00
（四）发行对象的货品产品明细
中信建投对本次发行相关认购对象进行了核查，具体入围产品明细信息如下：序号 发行对象 认购产品
1 财通基金管理有限公司 千帆1号单一资产管理计划
2 西部证券股份有限公司 -
3 招商财富资产管理有限公司 招越2号单一资产管理计划
4 浙商证券股份有限公司 -
5 中粮期货有限公司 添丰3号单一资产管理计划
6 中信保诚基金管理有限公司 信盈3号集合资产管理计划
（五）私募基金备案核查情况
本次入围的6家投资者中，西部证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，以其合法合规的自有或自筹资金认购，无需进行相关备案；财通基金管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、中粮期货有限公司、中信保诚基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，属于《中华人民共和国证券投资基金法》规定的资产管理计划，在规定时间完成了相关备案程序。
（六）关于认购对象适当性的说明
1、投资者符合债券市场投资者适当性管理办法
本次非公开发行可转换公司债券的认购对象应为《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》及其他法律法规规定的合格投资者。
投资者参与本次非公开发行可转换公司债券的申购，须确认并承诺为符合《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》及其他法律法规规定的合格投资者。
本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合中信建投的核查要求，投资者均承诺为符合《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》及其他法律法规规定的合格投资者。
2、投资者应符合证券期货投资者适当性管理办法
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，中信建投须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B 类）、自然人专业投资者（C 类）、认定法人或机构专业投资者（D 类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次发行风险等级界定为 R3（中等风险）级。专业投资者和普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合中信建投的核查要求，中信建投对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
序号 获配投资者名称 投资者分类 产品风险等级与风险
承受能力是否匹配
1 财通基金管理有限公司 I类专业投资者 是
2 西部证券股份有限公司 I类专业投资者 是
3 招商财富资产管理有限公司 I类专业投资者 是
4 浙商证券股份有限公司 I类专业投资者 是
5 中粮期货有限公司 I类专业投资者 是
6 中信保诚基金管理有限公司 I类专业投资者 是
经核查，上述6家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（七）募集资金到账和验资情况
本次可转换公司债券发行的对象为财通基金管理有限公司等共计6家发行对象。上市公司和中信建投于2020年8月11日向上述6家发行对象发出《缴款通知书》。截至2020年8月13日17:00时止，上述6家发行对象已将认购资金全额汇入中信建投证券指定的收款账户。
2020年8月14日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2020年8月14日出具了大华验字[2020]000468号《江西国泰集团股份有限公司非公开发行可转换公司债券认购资金总额的验证报告》。根据该报告，截至2020年8月14日17：00时止，独立财务顾问（主承销商）中信建投证券指定的收款银行账户已收到 6 家配售对象缴纳的认购国泰集团公司非公开发行可转换公司债券的资金人民币284,921,600.00元。
2020年8月18日，中信建投已将上述认购款项扣除承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2020年8月18日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2020年8月18日出具了大华验字[2020]000469号《江西国泰集团股份有限公司非公开发行可转换公司债券募集资金实收情况的验证报告》。根据该报告，国泰集团本次非公开发行可转换公司债券募集资金人民币284,921,600.00元，扣除本次发行的不含税承销费金额3,225,527.55元（承销费含税金额为3,419,059.20元，承销费税款为193,531.65元），实际收到可转换公司债券募集资金人民币281,696,072.45元。截至2020年8月18日止，国泰集团已收到上述可转换公司债券募集资金人民币281,696,072.45元。
发行人本次非公开发行2,849,216张可转换公司债券相关发行费用列示如下：
单位：万元
发行费用明细 含税金额 不含税金额
承销费用 341.91 322.55
审计及验资费用 10.00 9.43
登记费等其他费用（含暂估） 18.00 16.98
合计 369.91 348.97
本次发行人非公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币284,921,600元，扣除以上发行费用不含税金额人民币3,489,678.49元后净额为人民币281,431,921.51元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理并专款专用。
（八）关于认购对象资金来源的说明
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，中信建投证券及发行人律师湖南启元律师事务所须对本次认购对象资金来源进行核查。
经核查：
1、本次发行对象与发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人的董事、监事、高级管理人员、中信建投等机构及人员不存在关联关系，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
2、本次发行认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向我方及我方最终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露
2019年11月27日，发行人收到中国证监会《关于核准江西国泰集团股份有限公司向刘升权等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2376号），并于2019年11月28日进行了公告。
中信建投将按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及其他关于信息披露的其他法律和法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，中信建投认为：（一）关于本次发行过程的合规性
上市公司本次发行经过了发行人董事会与股东大会审议，获得了中国证监会核准，并在本次发行前已报备发行方案，发行人本次非公开发行已经获得必要的批准和核准。本次发行中，初始转股价格的询价、定价过程和可转换债券的配售过程严格遵循了公平、公正的原则，符合发行人股东大会决议的要求以及《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的有关规定以及向中国证监会报备的发行方案，符合目前证券市场的监管要求，符合上市公司及其全体股东的利益。（二）关于发行对象选择的合规性
上市公司本次发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的有关规定以及向中国证监会报备的发行方案。本次非公开发行可转换公司债券所确定的发行对象符合发行人董事会决议、股东大会决议、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法律法规、文件的要求。
（三）关于认购对象认购资金来源的合规性
上市公司本次可转换债券认购对象不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合相关法律法规的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行可转换公司债券募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）
项目主办人：
廖小龙 黄亚颖
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司
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