证券代码：600721 证券简称：ST百花 编号：2020-071
新疆百花村股份有限公司
第七届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“百花村”）第七届监事会第十三次会议（以下简称“会议”）通知于2020年8月29日以传真、邮件等方式发出，会议于2020年9月2日以通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议由监事会主席马斌先生主持，与会监事经审议通过如下议案：
一、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
鉴于目前资本市场环境变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，公司现根据《上市公司证券发行管理办法(2020修订)》、《上市公司非公开发行股票实施细则(2020修订)》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次非公开发行股票方案进行调整。本次调整事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营产生不利影响。与会监事对下列事项进行了逐项表决:
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：关联监事马斌、马建伟回避表决，鉴于表决人数不足监事会人数的二分之一，本议案提交股东大会审议。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后，按中国证监会有关规定择机发行。
表决结果：关联监事马斌、马建伟回避表决，鉴于表决人数不足监事会人数的二分之一，本议案提交股东大会审议。
（三）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括华凌国际医疗，以及符合法律、法规和中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金账户认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除华凌国际医疗外，其他最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
除了华凌国际医疗外，公司控股股东华凌工贸、实际控制人米恩华、杨小玲及其控制的其他企业将不参与上市公司本次非公开发行股票认购。
新疆华凌国际医疗产业发展有限公司为公司控股股东新疆华凌工贸（集团）有限公司的全资子公司，与公司构成关联关系；除华凌国际医疗以外，本次非公开发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系，具体发行对象及其与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
表决结果：关联监事马斌、马建伟回避表决，鉴于表决人数不足监事会人数的二分之一，本议案提交股东大会审议。
（四）认购方式及认购金额
本次非公开发行所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份，认购金额不超过人民币 45,500.00 万元，其中华凌国际医疗认购金额不超过45,500.00万元。
除华凌国际医疗外，其他最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
表决结果：关联监事马斌、马建伟回避表决，鉴于表决人数不足监事会人数的二分之一，本议案提交股东大会审议。
（五）定价基准日、发行价格和定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先、数量优先、时间优先等原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
华凌国际医疗不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则华凌国际医疗同意按本次发行的发行底价（即发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%）参与认购。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，P1为调整后发行价格。
表决结果：关联监事马斌、马建伟回避表决，鉴于表决人数不足监事会人数的二分之一，本议案提交股东大会审议。
（六）发行股票的数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过112,540,306股，未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议之日至发行日期间，因送股、资本公积金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动的，或者中国证监会对上市公司非公开发行股票的数量不得超过发行前总股本30%的规定做出调整的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
华凌国际医疗以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，认购数量不超过112,540,306股，认购金额不超过45,500.00万元；同时，华凌国际医疗认购的股份数量不低于本次非公开发行股票数量总数的50%。
表决结果：关联监事马斌、马建伟回避表决，鉴于表决人数不足监事会人数的二分之一，本议案提交股东大会审议。
（七）限售期安排
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《管理办法》、《指导意见》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定，华凌国际医疗认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。若本次非公开发行完成后，华凌国际医疗及其控股股东新疆华凌工贸（集团）有限公司合计持有的百花村的股份超过30%，则华凌国际医疗认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，由于送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定安排。认购对象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
表决结果：关联监事马斌、马建伟回避表决，鉴于表决人数不足监事会人数的二分之一，本议案提交股东大会审议。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存未分配利润由公司新老股东共享。
表决结果：关联监事马斌、马建伟回避表决，鉴于表决人数不足监事会人数的二分之一，本议案提交股东大会审议。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。
表决结果：关联监事马斌、马建伟回避表决，鉴于表决人数不足监事会人数的二分之一，本议案提交股东大会审议。
（十）本次发行募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过45,500.00万元（含45,500.00万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 实施主体 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金金额
1 南京黄龙生物科技 MAH制度下药品的研发 17,500.00 17,500.00
有限公司 及产业化项目
2 南京礼威生物医药 小分子创新药物研发项 11,500.00 11,255.00
有限公司 目
3 南京礼威生物医药 多肽创新药及PDC药物 3,000.00 2,975.00
有限公司 研发项目
建设项目小计 32,000.00 31,730.00
4 补充流动资金 13,770.00 13,770.00
合计 45,770.00 45,500.00
表决结果：关联监事马斌、马建伟回避表决，鉴于表决人数不足监事会人数的二分之一，本议案提交股东大会审议。
（十一）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：关联监事马斌、马建伟回避表决，鉴于表决人数不足监事会人数的二分之一，本议案提交股东大会审议。
本议案逐项表决的各子议案均需提交公司股东大会审议。
本次调整公司非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》及上海证券交易所披露的相关公告。
二、审议通过《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》
公司第七届董事会第十四次会议及2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》，鉴于资本市场环境变化，公司现根据《上市公司证券发行管理办法(2020修订)》、《上市公司非公开发行股票实施细则(2020修订)》、《发行监管问答—关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，拟定了《新疆百花村股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
表决结果：关联监事马斌、马建伟回避表决，鉴于表决人数不足监事会人数的二分之一，本议案提交股东大会审议。
三、审议通过《关于终止附条件生效的股份认购协议及附生效条件的战略合作协议的议案》
2020年6月8日，公司与华凌国际医疗、锦蓝投资、复思资产签署了《附生效条件的股份认购协议》。鉴于目前资本市场环境变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，公司经审慎分析并与相关各方反复沟通，拟终止此前与华凌国际医疗、锦蓝投资、复思资产签署的《附条件生效的股份认购协议》、《附生效条件的战略合作协议》。
（一）《关于终止与新疆华凌国际医疗产业发展有限公司签署的<附条件生效的股份认购协议>的议案》
表决结果：关联监事马斌、马建伟回避表决，鉴于表决人数不足监事会人数的二分之一，本议案提交股东大会审议。
（二）《关于终止与广西锦蓝投资管理中心（有限合伙）签署的<附条件生效的股份认购协议>及<附条件生效的战略合作协议>的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（三）《关于终止与复思资产管理（北京）有限公司签署的<附条件生效的股份认购协议>及<附条件生效的战略合作协议>的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
四、审议通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定编制了《新疆百花村股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：关联监事马斌、马建伟回避表决，鉴于表决人数不足监事会人数的二分之一，本议案提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
本次非公开发行股票涉及的关联交易如下：
华凌国际医疗将以现金方式认购不超过11,254.03万股本次非公开发行的股票。本次发行前华凌国际医疗之控股股东华凌工贸持有公司 21.20%股权。因此本次非公开发行股票构成关联交易。
表决结果：关联监事马斌、马建伟回避表决，鉴于表决人数不足监事会人数的二分之一，本议案提交股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与新疆华凌国际医疗产业发展有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》
公司与华凌国际医疗签署《新疆百花村股份有限公司附条件生效的非公开发行股票认购协议》，华凌国际医疗拟认购不超过11,254.03万股本次非公开发行的股份（具体以中国证券监督管理委员会最终核准数量为准），认购金额不超过45,500.00万元，上述交易构成关联交易。
表决结果：关联监事马斌、马建伟回避表决，鉴于表决人数不足监事会人数的二分之一，本议案提交股东大会审议。
七、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等有关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施。
表决结果：关联监事马斌、马建伟回避表决，鉴于表决人数不足监事会人数的二分之一，本议案提交股东大会审议。
八、审议通过《关于提请股东大会批准新疆华凌国际医疗产业发展有限公司及新疆华凌工贸（集团）有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
根据本次非公开发行方案，本次非公开发行的发行对象为包括华凌国际医疗在内的三十五名（含三十五名）特定投资者，华凌国际医疗将以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。在其他投资者不参与认购的情况下，按照本次华凌国际医疗认购股份数量的上限11,254.03万股测算，本次发行完成后，新疆华凌工贸（集团）有限公司通过华凌国际医疗间接持有本公司 23.08%股份，直接持有本公司16.31%股份，直接和间接持有本公司的股份比例合计超过30%。
鉴于本次发行未导致公司实际控制人变更，且华凌工贸及华凌国际医疗已承诺若本次非公开发行完成后华凌工贸直接和间接持有本公司的股份比例合计超过30%，则华凌国际医疗3年内不转让本次向其发行的新股。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之相关规定，特提请股东大会批准新疆华凌国际医疗产业发展有限公司及新疆华凌工贸（集团）有限公司免于以要约收购方式增持公司股份。
表决结果：关联监事马斌、马建伟回避表决，鉴于表决人数不足监事会人数的二分之一，本议案提交股东大会审议。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司监事会
2020年9月2日
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