证券代码：600721 证券简称：ST百花 公告编号：2020-077
新疆百花村股份有限公司关于与新疆华凌国际医疗产业发展有限公司签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次非公开发行 A股股票方案尚需获得公司股东大会的审议通过及中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行 A股股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
一、关联交易基本情况
新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）于2020年9月 2日与新疆华凌国际医疗产业发展有限公司（以下简称“华凌国际医疗”）签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”或者“本
协议”）。公司拟非公开发行不超过 112,540,306股（含 112,540,306股）人民
币普通股 A股股票（具体以中国证券监督管理委员会最终核准数量为准，以下
简称“本次非公开发行”或者“本次发行”），华凌国际医疗拟以现金方式认
购不超过 11,254.03 万股本次非公开发行的股份，认购金额不超过人民币
45,500.00万元；同时，华凌国际医疗认购的股份数量不低于本次非公开发行股
票数量总数的 50%。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
新疆华凌国际医疗产业发展有限公司系公司控股股东新疆华凌工贸（集团）有限公司之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，
公司本次非公开发行构成关联交易。
公司于2020年9月2日召开第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与新疆华凌国际医疗产业发展有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》等议案，关联董事孙建斌先生、杨青女士回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。此项交易尚需获得股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该交易相关议案的投票权。
二、关联方介绍
新疆华凌国际医疗产业发展有限公司基本情况如下：
名称：新疆华凌国际医疗产业发展有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区江苏商会大厦 17楼1717号
法定代表人：郭向阳
统一社会信用代码： 91653101MA77812W7W
注册资本：5000万人民币
成立日期：2016年12月22日
营业期限：自2016年12月22日至2036年12月21日
经营范围：医疗技术研发；医疗技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
华凌国际医疗主要业务为经营医疗技术研发、医疗技术咨询等。
截至2019年12月31日，新疆华凌国际医疗产业发展有限公司资产总额为108.80万元，净资产为107.56万元，2019年度共实现营业收入0万元，实现净利润-0.98万元。
截至2020年3月31日，新疆华凌国际医疗产业发展有限公司资产总额为108.80万元，净资产为107.56万元，2020年1-3月共实现营业收入0万元，实现净利润0.005万元。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行人民币普通股 A股股票中的部分股份。公司拟发行不超过 112,540,306股（含 112,540,306股）人民币普通股A股股票，华凌国际医疗拟以现金方式认购不超过112,540,306股股份（具体以中国证券监督管理委员会最终核准数量为准），认购金额不超过 45,500.00万元；同时，华凌国际医疗认购的股份数量不低于本次非公开发行股票数量总数的50%。
四、关联交易交易价格及定价依据
公司与华凌国际医疗同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为甲方本次非公开发行的定价依据。根据前述规定，本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格将不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20个交易日甲方股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先、数量优先、时间优先等原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
华凌国际医疗不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过前述询价方式产生发行价格，则华凌国际医疗同意按本次发行的发行底价（即发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%）参与认购。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为N，P1为调整后发行价格。
本次非公开发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次非公开发行股票的发行价格。
五、附条件生效的股份认购协议的主要内容
公司拟与华凌国际医疗签署《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）合同主体与签订时间
发行人：新疆百花村股份有限公司
认购人：新疆华凌国际医疗产业发展有限公司
签订时间：2020年9月2日
（二）发行价格、认购价款和认购数量
本次发行的定价基准日为发行期首日。
发行价格将不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先、数量优先、时间优先等原则，与
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
华凌国际医疗不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过前述询价方式产生发行价格，则华凌国际医疗同意按本次发行的发行底价（即发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%）参与认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。
本次非公开发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次非公开发行股票的发行价格。
华凌国际医疗认购公司本次非公开发行的人民币普通股数量为不超过112,540,306股，认购金额不超过 45,500.00 万元；同时，华凌国际医疗认购的股份数量不低于本次非公开发行股票数量总数的50%。
若公司在本次非公开发行股票董事会决议之日至发行日期间，因送股、资本公积金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动，或者非公开发行股票募集资金总额应监管政策要求予以调减的，华凌国际医疗认购的股票数量上限将作相应调整。
（三）认购价款的缴纳
华凌国际医疗同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准，且收到公司和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书规定的时限内，将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行 A股所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入公司的募集资金专项存储账户。
（四）限售期
华凌国际医疗承诺，认购本次非公开发行的 A股股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，并同意配合甲方在证券登记结算机构办理相关股份锁定事宜。若本次非公开发行完成后，华凌国际医疗及华凌工贸合计持有的百花村的股份超过30%，则华凌国际医疗认购的本次非公开发行的A股股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。相关法律法规、规范性文件和双方签署的生效法律文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规、规范性文件的规定及双方签署的生效法律文件约定为准。
（五）违约责任
1、本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。
2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力情形发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。
3、如华凌国际医疗未按照协议约定的时间向公司支付认购款，应当按照应付未付款项每日万分之五向公司支付违约金；华凌国际医疗迟延30日仍未支付，视为华凌国际医疗根本违约，公司有权单方终止本协议，并要求华凌国际医疗
赔偿损失。
4、如本次非公开发行股票事项未能获得公司董事会及/或股东大会审议通过，或未取得中国证监会的核准，不构成公司违约，公司无需承担违约责任。如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求，公司调整或取消本次非公开发行股票，公司无需就调整或取消本次发行事宜向华凌国际医疗承担违约责任。
（六）协议的成立及生效
协议自双方授权代表签字并加盖公章之日起成立，除本协议第五条的陈述与保证、协议第九条保密事项以及协议第八条违约责任条款自协议成立之日起生效外，协议其他条款均在下列条件全部满足之日起生效：
1、公司董事会及股东大会批准本次非公开发行股票事宜及本协议；
2、公司本次非公开发行股票事宜获中国证监会核准。
上述任何一项条件未能在十八个月内得到满足，本次交易自始无效。
六、关联交易对公司的影响
（一）本次非公开发行不会导致公司控制权变化
本次发行前后，公司的控股股东未发生变化，仍为新疆华凌工贸（集团）有限公司，最终实际控制人仍为米恩华、杨小玲。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）优化资产结构，提升公司资本能力
本次非公开发行股票募集资金到位后将使公司资本实力进一步增强，资金压力有所缓解，有利于公司抓住产业发展的契机，为稳固主营业务奠定坚实基础。公司的核心竞争力和长期盈利能力也将得到提升，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
七、关联交易审议程序
（一）董事会审议关联交易表决情况
公司于2020年9月2日召开第七届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于与新疆华凌国际医疗产业发展有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》等议案，董事会审议上述议案时，关联董事孙建斌先生、
杨青女士回避表决，其他董事表决一致同意通过。
（二）独立董事的事前认可和独立意见
公司独立董事关于本次非公开发行股票构成关联交易事项的事前认可和独立意见内容详见上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）的《新疆百花村股份有限公司独立董事关于本次非公开发行股票及涉及关联交易的事前认可意见》、《新疆百花村股份有限公司独立董事对公司第七届董事会第十七次会议相关事项发表的独立意见》。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事会
2020年9月2日
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