证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2020-034
浙江凯恩特种材料股份有限公司
关于向全资子公司划转工业配套用纸等相关资产
并对其增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月2日召开第八届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于向全资子公司划转工业配套用纸等相关资产并对其增资的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次资产划转及增资概述
1、随着公司发展战略的稳步推进，公司已形成纸基功能材料和信息科技服务双主业模式。为进一步明晰及优化企业架构，促进各业务板块发展、明确分工与考核、提高整体运营效率，公司以2020年6月30日为划转基准日，将公司拥有的与工业配套用纸等业务相关的资产、负债按账面净值（49,908.37万元）全部划转至全资子公司浙江凯恩新材料有限公司（以下简称“凯恩新材”），并以该等资产对凯恩新材进行增资，对认缴的5,000万元注册资本实缴出资，其余44,908.37万元计入凯恩新材资本公积。同时公司将与工业配套用纸等业务相关的资质、合同、人员及其他相关权利与义务一并转移至凯恩新材。本次增资完成后，公司业务层面将形成工业配套用纸（凯恩新材）、特种食品包装等特种纸（凯丰新材）、信息科技服务（强云科技）三条业务线。
2.2020年9月2日，公司召开第八届董事会第十五次会议，会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向全资子公司划转工业配套用纸等相关资产并对其增资的议案》。
3.本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，系企业内部业务架构调整，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次划转的资产金额未达到最近一期经审计总资产（或净资产）的50%，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、本次资产划转双方的基本情况
1、划出方基本情况
企业名称：浙江凯恩特种材料股份有限公司
类型：其他股份有限公司（上市）
注册资本：46762.5470万人民币
法定代表人：刘溪
成立日期：1998年01月23日
住所：浙江省遂昌县凯恩路1008号
经营范围：电子材料、纸及纸制品的制造、加工、销售，造纸原料、化工产品（不含化学危险品）的销售。
2、划入方基本情况
企业名称：浙江凯恩新材料有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：5000万人民币
成立日期：2020年07月31日
住所：浙江省丽水市遂昌县妙高街道源口村
经营范围：许可项目：食品用纸包装、容器制品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：纸浆制造；纸和纸板容器制造；纸制造；纸制品销售；纸浆销售；纸制品制造；电子元器件制造；电子专用材料制造；电子专用材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）。
3、划出方与划入方的关系
划入方为划出方的全资子公司，划出方持有划入方100%股权。
4、划入方凯恩新材为新设立的公司，不是失信被执行人。
三、本次划转方案
公司以2020年6月30日为划转基准日，将公司拥有的与工业配套用纸等业务相关的资产、负债按账面净值（49,908.37万元）全部划转至全资子公司凯恩新材，并以该等资产对凯恩新材进行增资，对认缴的5,000万元注册资本实缴出资，其余44,908.37万元计入凯恩新材资本公积。同时公司将与工业配套用纸等业务相关的资质、合同、人员及其他相关权利与义务一并转移至凯恩新材。
（一）划转资产、负债的主要内容
本次划转以2020年6月30日为基准日，本次划转至凯恩新材的资产总额为57,930.50万元、负债总额为8,022.12万元、净资产为49,908.37万元。
1、划转基准日至实际划转日期间发生的资产变动将根据实际情况进行调整，最终划转的资产以划转实施结果为准，公司将按照会计准则进行处理。
2、本次划转的资产中除部分资产抵押予银行金融机构用于为公司的借款提供抵（质）押担保外，公司对本次划转资产拥有合法的完整权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、查封等限制或禁止转让的情形。公司本次划转的抵（质）押资产将取得抵押（质）权人同意或在资产解除抵（质）押后进行划转。
（二）划转涉及的员工安置
本次划转涉及的相关人员，依据“人随业务、资产走”的原则，由凯恩新材接收。公司和凯恩新材将按照国家有关法律、法规的规定在履行必要的程序后对员工办理相关的转移手续，进行合理安置。
（三）划转涉及的税务安排
本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。
（四）划转涉及的债权债务转移及协议主体变更安排
对于公司已签订的涉及工业配套用纸等业务相关的协议、合同等，在取得协议对方同意与配合后将办理协议、合同主体变更手续，合同、协议的权利义务转移至凯恩新材；本次划转方案涉及的债务划转需取得债权人同意；专属于上市公司的协议、合同不在转移范围内，仍由上市公司继续履行。
四、本次资产划转对公司的影响
本次划转旨在调整公司内部业务架构和实施业务整合，有利于明晰公司各业务板块的工作权责，使公司战略布局更加清晰，提升整体管理效率，促进公司持续稳健发展。本次划转为公司与全资子公司之间的资产转移，在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司财务状况和经营结果不会产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
五、本次资产划转可能存在的风险
本次资产划转能否适用特殊性税务处理尚需税务部门认定；部分划转的资产存在抵押、质押情况，上述资产划转需取得质权人同意；划转的债务需要取得债权人同意；协议主体的变更尚需取得协议对方的同意和配合，最终划转金额可能与上述数据不一致（最终划转的资产以划转实施结果为准）。
公司董事会将严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。公司提醒投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
公司第八届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
浙江凯恩特种材料股份有限公司
董事会
2020年9月3日
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