证券代码：300572 证券简称：安车检测 公告编号：2020-112
深圳市安车检测股份有限公司
关于公司拟对外投资设立合作公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为了共同合作经营汽车检测业务公司，并对荆州机动车检测市场进行整合运作，深圳市安车检测股份有限公司（以下简称“甲方”或“公司”、“安车检测”）与荆州市鸿亿机动车检测有限公司（以下简称“乙方”或“鸿亿检测”）、荆州世
纪天源环保股份有限公司（以下简称“丙方”或“天源环保”）及湖北荆通运业
股份有限公司（以下简称“丁方”或“荆通运业”）于近日在荆州签署《合作协
议》，拟共同成立合作公司。
合作公司注册资本为2,500万元人民币，将由安车检测先行出资注册，该合作公司对乙、丙、丁三方持有的旗下检测站100%股权以股权置换加现金方式进行收购，乙、丙、丁获得合作公司相应股份及现金。置换完成后，安车检测持有合作公司55%的股权；乙方持有合作公司18%的股权；丙方持有合作公司13.8%的股权；丁方持有合作公司13.2%的股权。
根据交管所平台统计数据显示，截止2019年底，荆州主城区年检测量为13.1万辆，其中鸿亿检测2019年检测量为4.05万辆，占主城区年检测量的30.92%；天源环保100%控股检测站荆州市晨达环保技术有限公司2019年检测量为2.59万辆，占主城区年检测量的19.77%；荆通运业100%控股检测站荆州市荆通汽车综合性能检测有限公司2019年检测量为1.55万辆，占主城区年检测量的11.83%；三家检测站合计2019年检测量为8.19万辆，占主城区年检测量的62.52%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资无需提交董事会、股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
（一）荆州市鸿亿机动车检测有限公司
统一社会信用代码：914210006917690530
类型：其他有限责任公司
住所：荆州市荆州区纪南镇高台村六组
法定代表人：肖皓铭
注册资本：300万人民币
成立日期：2009年08月04日
经营范围：机动车综合性能检测；机动车安全技术检测；在用机动车排放污染检测；机动车咨询服务；门面出租；日用百货、食品销售；餐饮服务。
产权关系和实际控制人情况:
股东名称 出资比例 股东类别
肖皓铭 51% 自然人股东
张明敏 33% 自然人股东
付远博 11% 自然人股东
潘正涛 5% 自然人股东
乙方的控股股东为肖皓铭,乙方及其主要股东与公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（二）荆州世纪天源环保技术股份有限公司
统一社会信用代码：9142100055972136XP
类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
住所：荆州市开发区王家港路18号
法定代表人：陈伟
注册资本：1,000万人民币
成立日期：2010年08月23日
经营范围：脱硫脱硝设备生产、销售，环保仪器的生产、销售；污水、噪声、烟气治理工程设计及施工；环保技术方案咨询及服务；计算机软件开发；房屋建筑工程、机电安装工程、市政道路工程、水利工程、建筑幕墙工程、钢结构工程施工；建筑装饰工程设计及施工；劳务分包；塑钢门、塑钢窗制造及销售；建筑材料、建筑工程用机械与设备、五金产品销售；房屋租赁；不动产证登记代办服务。
产权关系和实际控制人情况:
股东名称 出资比例 股东类别
陈伟 40% 自然人股东
张国宝 15% 自然人股东
许志涛 20% 自然人股东
黄花松 25% 自然人股东
丙方的控股股东为陈伟,丙方及其主要股东与公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（三）湖北荆通运业股份有限公司
统一社会信用代码：91420000271755923D
类型：股份有限公司(非上市、外商投资企业投资)
住所：荆州市沙市区沿江大道38号
法定代表人：徐昌平
注册资本：4,030万人民币
成立日期：1998年01月09日
经营范围：货物装卸、道路普通货运、公铁联运货运代理；客运站经营（限持证的分公司经营）、停车场经营、住宿服务；货运代理；装卸工程机械制造；汽车配件、建筑材料销售；房屋租赁；车辆维修质量监督抽查检测；车辆技术等级评定检测；维修车辆竣工出厂检测；春运车辆检测；接受委托检测；机动车安全技术检测；机动车排气污染物环保检测。
产权关系和实际控制人情况:
股东名称 出资比例 股东类别
徐昌平 78.55% 自然人股东
张方明 0.10% 自然人股东
刘道荣 0.09% 自然人股东
赵吉庆 0.09% 自然人股东
盛绪丹 0.09% 自然人股东
胡志豪 0.09% 自然人股东
曾祥新 0.09% 自然人股东
雷伯涛 0.09% 自然人股东
高时省 0.09% 自然人股东
谢守武 0.07% 自然人股东
肖志刚 0.04% 自然人股东
湖北荆通运业股份有限公司 20.61% 其他
工会委员会
丁方的控股股东为徐昌平,丁方及其主要股东与公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
三、设立合作公司的基本情况
所在地：湖北省荆州市；
企业性质：有限责任公司；
认缴出资总额：2,500万元；
合伙经营范围：以工商登记为准；
合作公司经营期限：永久；
股权置换后持股情况：
序号 合伙人名称 持股比例
1 深圳市安车检测股份有限公司 55%
2 荆州市鸿亿机动车检测有限公司 18%
3 荆州世纪天源环保技术股份有限公司 13.8%
4 湖北荆通运业股份有限公司 13.2%
四、合作协议的主要内容
（一）合作方式
合作公司注册资本为2,500万元人民币，将由甲方先行出资注册，甲方持有100%股份。该合作公司对乙、丙、丁三方持有的旗下检测站100%股权以股权置换加现金方式进行收购，乙、丙、丁三方将获得合作公司相应股份，并获得部分现金。
甲方以现金形式分两期入资到合作公司，甲方认缴注册资本在乙方、丙方、丁方没有违反本协议的约定，履行完成相应义务后完成。
（二）合作各方权利与义务
1、协议各方按照本合同规定完成股份转让交割后，即成为合作公司股东，以下各条款均指各方成为合作公司股东后相应规定。
2、合作公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由公司股东按本协议确定的股份比例享有。
3、合作公司股东享有下列权利：
1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配；
2)参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权；
3)依照其所持有的股份份额行使表决权；
4)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
5)依照法律、行政法规及公司的规定转让所持有的股份；
6)依照法律、公司的规定获得有关信息；
7)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
8)法律、行政法规所赋予的其他权利。
4、合作公司股东承担下列义务：
1)遵守本合作协议；
2)法律、行政法规及公司规定应当承担的其他义务；
3)乙丙丁方各检测站在纳入合作（集团）公司前债权债务必须清理清偿完毕；
4)乙丙丁方在合作前经营与管理中有可能影响合作（集团）公司正常经营管理的事务必须处理完毕，如储值卡、预售预收款等、违规隐患等。如由此引发相关事件，由原股东负责处理并对产生的损失进行赔偿。
5、股东可以转让其全部出资或者部分出资，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。
6、集团公司成立后，将会按照现代检测集团的管理方式运营。原有检测企业的职工和干部，是我们检测集团的宝贵财富，是我们检测集团赖以永续发展的基本保障。鉴于目前各检测站人员编制现状，各方约定以平稳过渡、共同发展为原则，合作公司将以企业高效规范运营为前提，充分激活员工动力，按照现代化规范企业要求进行管理，为员工提供成长机会与新的发展平台。
（三）经营管理机构
1、合作公司实行总经理领导下的经营管理团队负责制。合作公司总经理由甲方提名。合作公司管理分工由经营管理团队负责制定，并报批董事会。
2、合作公司下设运营管理部、财资管理部、行政人事部等部门（暂定）。合作公司财务负责人由甲方提名。
（四）违约责任
由于甲乙丙丁任何一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，守约方有权要求违约方赔偿其违约行为给公司造成的损失。
（五）争议的解决
1、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。如果协商不能解决，应向人民法院提起诉讼，由法院判决，诉讼费用由败诉方承担。
2、在诉讼过程中，除有争议正在进行诉讼的部分外，本协议应继续履行。
五、对上市公司的影响
本次投资基于公司整体的发展战略，通过设立合作公司的形式，将在湖北荆州地区开展对机动车检测市场的整合，优化检测站点及服务网点，导入行业领先的机动车检测服务模式，实施数字化运营管控，推进集团化管理，积极推进荆州及周边地区检测运营业务扩张，发展成为湖北地区检测行业的标杆企业。开展机动车检测运营品牌推广、区域内机动车检测行业规范治理、汽车服务新业态、新业务创新等领域的实践。
本次设立合作公司有利于发挥各方优势，提升公司核心竞争力以及品牌知名度，促进公司整体战略长期、持续、高效发展。本次投资的资金来源为公司自有资金，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、风险提示
合作公司将受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，其是否能按照协议约定进行设立以及设立后未来经营业绩均存在一定的不确定性，公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
目前尚无法预测此次合作对公司未来各年度财务状况、经营业绩的影响，但若此次合作事项能顺利展开，对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响。
七、备查文件
1、《合作协议》。
特此公告
深圳市安车检测股份有限公司
董事会
2020年9月3日
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