民生证券股份有限公司
关于广州洁特生物过滤股份有限公司
终止《施工总承包合同（厂房A2栋）》事项的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为广州洁特生物过滤股份有限公司（以下简称“洁特生物”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，民生证券对洁特生物终止《施工总承包合同（厂房 A2 栋）》事项进行了核查，发表如下核查意见：
一、交易基本情况
1、基本情况
公司于2019年1月11日与广东粤大建设集团有限公司（以下简称“粤大建设”）签署了《广州洁特生物过滤股份有限公司生物实验室耗材产品扩产及科技孵化器建设项目（厂房A2栋（含地下室））施工总承包合同》（以下简称“《施工总承包合同（厂房A2栋）》”），总价款为人民币98,000,000.00元，限期为2019年1月15日至2020年1月14日，约定计划竣工日期为2020年1月14日，工期总日历天数365天，建筑总面积48,454平方米（含地下两层车库12,356平方米，地上12层厂房36,098平方米）。
截至本核查意见出具之日，粤大建设仅完成了地基与基础分部及主体分部2层顶板（面积约为 19,388 平方米）。由于公司认为粤大建设已不具备继续履行合同的能力，决定终止《施工总承包合同（厂房A2栋）》。经公司与粤大建设多次沟通协商，双方未能就解除《施工总承包合同（厂房A2栋）》达成一致意见。为加快推进生物实验室耗材产品扩产及科技孵化器建设项目的实施进度，公司委托广东广信君达律师事务所，根据《施工总承包合同（厂房A2栋）》相关条款向承包方粤大建设发出《律师函》解除《施工总承包合同（厂房A2栋含地下室）》。解除《施工总承包合同（厂房A2栋）》行为自《律师函》送达粤大建设之日起发生法律效力。《施工总承包合同（厂房A2栋）》解除后，粤大建设需在15日内完成退场交接及有关事项。
2、审议情况
公司于2020年8月30日召开了第二届董事会第二十三次会议，经核查《施工总承包合同（厂房A2栋）》履行情况，董事会认为粤大建设已经构成重大违约，符合《施工总承包合同（厂房A2栋）》约定解除条件，审议通过了《关于终止的议案》，独立董事发表了同意意见。该事项审批权限在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合同标的情况及对方当事人情况
1、合同标的情况
（1）项目名称：生物实验室耗材产品扩产及科技孵化器建设项目（厂房A2栋（含地下室））
（2）工程内容及规模：建筑总面积48,454平方米（含地下两层车库12,356平方米，地上12层厂房36,098平方米），其后项目进行了规划变更，建筑总面积由48,454平方米变更为69,180.10平方米，并已取得《建设工程规划许可证》〔穗开审批规建证（2020）13号〕
（3）工程地点：广州经济技术开发区永和经济区斗塘路1号
（4）工程工作内容：施工图纸及招投标书规定建设内容
（5）总价款：人民币98,000,000.00元（注：不包括因规划变更增加的建筑面积对应的工程款）
2、合同对方当事人情况
（1）承包人名称：广东粤大建设集团有限公司
（2）统一社会信用代码：91440000726790603T
（3）企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
（4）法定代表人：林崇孟
（5）注册资本：人民币10,000万元
（6）成立日期：2001年2月19日
（7）营业期限：2001年2月19日至无固定期限
（8）注册地址：广州市天河区员村四横路1号大院内自编31号
（9）经营范围：建筑工程施工总承包壹级，市政公用工程施工总承包壹级，地基基础工程专业承包壹级，水利水电工程施工总承包，消防设施工程专业承包，钢结构工程专业承包，建筑装修装饰工程专业承包，建筑幕墙工程专业承包，城市及道路照明工程专业承包。水电安装，室内外装修设计及施工，建筑工程后期装饰、装修和清理，门窗安装，提供施工设备服务。环保工程设施施工，防腐、保暖、通风建设工程专业施工，工程围栏装卸施工，建筑结构加固补强，建筑结构防水补漏。园林绿化工程。工业与民用建筑施工，工程测量，起重机械安装、拆卸、改造、维修，砼加工，钢结构制作、安装，公路建设工程施工，土石方建设工程专业施工，建设工程安装专业施工，建筑给排水建设工程专业施工，建筑专业建设工程设计，建筑智能化工程安装，建筑工程项目管理，建筑劳务分包，工程造价咨询服务，房屋建筑工程设计服务。建筑工程机械、设备及工具租赁，场地租赁，房屋租赁。机电设备销售、安装。建筑材料、防水材料、建筑给排水材料、建筑五金材料、建筑水电材料、仪器仪表、钢材、水泥制品销售。
（10）股东情况：蔡文贞持股72.50%，蔡镇秋持股20%，周良坤持股7.50%
截至本核查意见出具之日，除了签订上述合同外，粤大建设最近三个会计年度与公司及控股子公司未发生其他业务往来。公司及控股子公司与粤大建设之间不存在关联关系。公司及控股子公司与粤大建设不存在产权、股权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、终止合同原因及拟采取的下一步措施
由于粤大建设承包的工程进度严重滞后，现场施工管理人员缺乏有效的管理组织能力，且自今年疫情后期开工以来，粤大建设发生财务困难，发生拖欠工人工资及工程材料款的情况，多次未能按相关建设主管部门的要求完成项目整改，公司认为其已不具备继续履行合同的能力，决定按照合同约定终止《施工总承包合同（厂房A2栋）》。
为此，公司责成粤大建设在收到《律师函》15 天内完成施工现场的清理并撤离工作，并将在发出《律师函》15天内主动接管A2栋工程项目。公司将尽快启动工程现状的证据保全，以及已完工未验收工程的分项预验收，解决新的承包方和粤大建设之间的工程衔接问题。
鉴于《施工总承包合同（厂房 A2 栋）》涉及公司首次公开发行股份部分募投项目的实施，目前的工程进度已拖延，公司计划在解除与粤大建设的合同情况下，尽快启动和新的具备相关资质的承包方洽谈，计划将在2个月内与最终确定的新的承包方签订新的施工合同并办理施工许可证，督促新的承包方加快推进项目的后续施工进度，力争在2021年6月30日前完成项目主体以交付后期装修工作。
四、对公司的影响
据初步测算，粤大建设目前已完成工程量对应的总工程款约5,000多万元（具体金额仍有待双方最终结算或经第三方鉴证确认），公司已累计向粤大建设支付了4,358.04万元工程进度款。已完工工程中，约40%（约7,908平方米）已经通过了公司、施工方、监理单位、设计单位、勘探单位联合实施的子分部验收。下一步，公司将组织对已完工未验收工程进行分项预验收。如果剩余工程全部或部分无法通过验收，公司将可能计提相应的减值损失，并承担新承包方返工或拆除工程产生的损失或费用。同时，如果粤大建设不配合公司或新的承包方办理预验收、资料交接、或干扰后续施工等，将影响该工程的后续工程进度。
五、风险提示
1、根据《施工总承包合同（厂房 A2 栋）》相关条款，公司委托律师事务所向承包方广东粤大建设集团有限公司发出《律师函》，要求解除《施工总承包合同（厂房A2栋）》。本次解除的合同涉及生物实验室耗材产品扩产及科技孵化器建设项目（厂房A2栋含地下室），该项目属于公司首次公开发行股份的募投项目中的“生物实验室耗材产品扩产及技术升级改造项目”和“国家级生物实验室耗材企业技术中心建设项目”的一部分。考虑到公司目前暂未确定新的具备相关资质的承包方，将对前述募投项目的实施期限产生较大影响。
2、鉴于公司已启动A1项目的施工，未来可能存在A1、A2项目分别由不同承包方负责施工的情况而带来的现场组织协调问题，或因施工方的资金实力等因素影响工程进度的风险。
3、粤大建设已完成未验收的工程，存在全部或部分无法通过验收，致使公司计提相应的减值损失，承担新承包方返工或拆除工程产生的损失或费用的风险。此外，还存在粤大建设不配合公司或新的承包方办理预验收、资料交接、或干扰
后续施工等，影响该工程后续工程进度的风险。
4、由于目前合同双方未就解除《施工总承包合同（厂房 A2 栋）》达成一致意见，未来不排除可能将通过法律诉讼途径方式解决分歧。在采取法律诉讼过程中，公司存在被裁定承担赔偿损失或额外承担其它费用的风险。
六、程序履行情况
2020年8月30日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于终止的议案》，同意公司按照《施工总承包合同（厂房 A2 栋）》的约定解除，独立董事发表了同意意见。本议案无需提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
洁特生物上述终止《施工总承包合同（厂房 A2 栋）》的事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定要求，本事项无需提交公司股东大会审议。由于公司认为原工程承包方已不具备继续履行合同的能力，为推进相关募投项目的实施进度，公司终止《施工总承包合同（厂房A2栋）》，符合公司和全体股东的利益，保荐机构对洁特生物本次终止《施工总承包合同（厂房A2栋）》事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州洁特生物过滤股份有限公司终止《施工总承包合同（厂房A2栋）》事项的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
李东茂 蓝天
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年 月 日
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