证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股
上海锦江国际酒店股份有限公司
非公开发行A股股票预案
二〇二〇年九月
公司声明
1、上海锦江国际酒店股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行A股股票方案已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过。根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行方案尚需履行国有资产监督管理机构（或国家出资企业）的批准程序并取得公司股东大会批准及中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据竞价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
4、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过150,000,000股（含），即不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
5、本次非公开发行A股募集资金总额不超过500,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额全部用于以下项目：
序号 项目名称 项目投资金额（万元） 使用募集资金金额（万元）
1 酒店装修升级项目 373,458.20 350,000.00
2 偿还金融机构贷款 150,000.00 150,000.00
合计 523,458.20 500,000.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。
6、本次非公开发行A股的发行对象认购的股份自本次非公开发行完成之日起6个月内不得转让。若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则本次非公开发行股票之限售期将相应进行调整。
本次非公开发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
7、本次非公开发行A股不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行A股完成后，本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东按照本次非公开发行后的持股比例共享。
9、关于股利分配政策、最近三年股利分配情况和未分配利润的用途、股东回报规划，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施”。
公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
目 录
公司声明.......................................................................................................................1
特别提示.......................................................................................................................2
目 录.........................................................................................................................5
释 义.........................................................................................................................7
第一节 本次非公开发行股票方案概要.....................................................................8
一、公司基本情况....................................................................................................8
二、本次非公开发行的背景和目的........................................................................8
三、发行对象及其与公司的关系..........................................................................11
四、本次非公开发行概况......................................................................................11
五、本次发行是否构成关联交易..........................................................................14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......................................................14
七、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序..............................................14
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.........................................16
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划......................................................16
二、募集资金投资项目的基本情况与可行性分析..............................................16
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响..............................24
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................26
一、本次发行对上市公司业务、资产的整合计划、公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务结构的影响..................................................................................26
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..........27
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况..............................................................................................27
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..............................28
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况..........28
六、本次发行相关的风险说明..............................................................................28
第四节 公司利润分配政策及执行情况.................................................................30
一、利润分配政策..................................................................................................30
二、公司最近三年股利分配情况及未分配利润使用安排..................................32
三、公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划............................................33
第五节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施...........35
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......................35
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示..........................................37
三、本次发行的必要性和合理性..........................................................................38
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施..................................38
五、相关主体出具的承诺......................................................................................39
释 义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、本公司、发行 上海锦江国际酒店股份有限公司（于2019年8月19日经上海市市
人、锦江酒店 指 场监督管理局登记完成更名）
原名“上海锦江国际酒店发展股份有限公司”
上海锦江资本股份有限公司（于2019年7月15日经上海市市场监
锦江资本、控股股东 指 督管理局登记完成更名），本公司控股股东
原名“上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司”
锦江国际 指 锦江国际（集团）有限公司
实际控制人、上海市 指 上海市国有资产监督管理委员会
国资委
本次发行、本次非公
开发行、本次非公开 指 上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行A股股票
发行A股
定价基准日 指 本次非公开发行股票发行期首日
预案、本预案 指 上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行A股股票预案
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
公司章程 指 上海锦江国际酒店股份有限公司公司章程
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
最近三年一期、报告 指 2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月
期
元、万元、亿元 指 如未特别指明，则代表人民币元、万元、亿元
注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍
五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况公司名称 上海锦江国际酒店股份有限公司
英文名称 ShanghaiJinJiangInternationalHotelsCo., Ltd.
成立时间 1994年12月13日
证券简称 A股：锦江酒店；B股：锦江B股
证券代码 A股：600754；B股：900934
上市交易所 上海证券交易所
法定代表人 俞敏亮
董事会秘书 胡暋
住所 中国（上海）自由贸易试验区杨高南路889号东锦江大酒店商住楼四层
（B区域）
办公地址 上海市延安东路100号25楼
电话 86-21-63217132
传真 86-21-63217720
邮编 200002
公司网址 http://www.jinjianghotels.sh.cn
公司邮箱 JJIR@jinjianghotels.com
经营范围：宾馆、餐饮、食品生产及连锁经营、旅游、摄影、出租汽车、
国内贸易、物业管理、商务咨询、技术培训、工程设计、票务代理、会
经营范围 务服务、电子产品销售、受托房屋租赁、收费停车场、烟酒零售（限分
支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、我国旅游业发展面临新的机遇
酒店行业与旅游行业和商务活动密切相关，主要面向旅游市场、商务活动、会议承办及会议展览业等市场的消费者。旅游业已经成为中国第三产业中最具活力与潜力的新兴产业，旅游业在国民经济中的地位不断得到巩固和提高。
当前和今后一个时期，是我国实现社会主义现代化建设第三步战略目标的关键期，也是我国旅游业的黄金发展期和转型升级期。随着工业化、信息化、城镇化、市场化、国际化建设步伐加快，我国旅游业发展面临新的机遇。
《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》提出如下意见：以转型升级、提质增效为主线，推动旅游产品向观光、休闲、度假并重转变，满足多样化、多层次的旅游消费需求；推动旅游开发向集约型转变，更加注重资源能源节约和生态环境保护，更加注重文化传承创新，实现可持续发展；推动旅游服务向优质服务转变，实现标准化和个性化服务的有机统一。到2020年，境内旅游总消费额达到5.5万亿元，城乡居民年人均出游4.5次，旅游业增加值占国内生产总值的比重超过5%。近日，国家提出加快形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，新格局下消费升级将进一步促进旅游业持续快速发展。
按照世界旅游业发展的一般规律，人均GDP接近5,000美元时，旅游将成为城镇居民生活的基本内容和主要的消费需求，旅游业将进入爆发式增长阶段。目前全国人均GDP已达1万美元，已是中等收入国家水平。随着交通、城市建设、旅游基础设施的发展完善，将使旅游通达性和便捷性明显提升。这些都为旅游业持续快速发展奠定了坚实基础。
2、有限服务型酒店市场及食品及餐饮业务保持增长
有限服务型酒店市场在中国正处于一个快速成长阶段。虽然已经出现少数优势企业，并且按照客房规模大小排列前10位的经济型连锁酒店集团所占市场份额合计已占较大比重。但是，我国经济型酒店和中端酒店的市场发展空间依然巨大，现有的少数优势企业以及大批新进企业仍将在未来几年内实施较大规模的扩张。
据中国饭店协会、上海盈蝶酒店管理咨询有限公司发布的《2019中国酒店连锁发展与投资报告》显示：截至2019年1月1日，我国有限服务酒店总数已达到42,419家，同比增加6,456家，客房总数为3,054,186间，同比增加641,111间，增长26.57%。其中中端酒店6,036家，客房634,189间，增长57.24%；经济型酒店36,383家，客房2,419,997间，增长20.41%。
根据国家统计局数据，全国连锁餐饮企业门店数2018年末31,001个，比2017年末增加3,523个。连锁餐饮企业营业额2018年度实现1,950.01亿元，比2017年增长12.36%；预计连锁餐饮企业门店数及其营业额也将继续保持一定程度的增长。
3、新冠肺炎疫情加速酒店行业整合
2020年初的新冠肺炎疫情对国内酒店业是一个全国范围内的打击，但旅游服务业特别是酒店住宿业具有很强的反弹韧性。即使在疫情期间和复工初期，酒店业依然存在特殊时期的不同顾客需求。因此，在疫情的影响结束后，酒店业有望较快恢复行业的正常经营状态，伴随着商务旅游旺季的到来市场需求端的恢复将与国内消费总体趋势紧密一致。同时，本次的疫情危机又为行业整合提供了新的机会，落后、不符合发展要求的企业加速出清，酒店的品牌化率将加速提升。据中国旅游协会预测，到2025年，中国酒店业规模将超越美国成为世界第一大市场，酒店房间数量届时可能达610万间。中国酒店的品牌连锁化率将快速上升。
（二）本次非公开发行的目的
1、优化业务结构，推动实现公司战略目标
经过近三十年的努力，公司已经形成并正在积极提升自己的核心竞争力。公司将经过若干年的努力，进一步增强在“管理、品牌、网络、人才”方面的优势，巩固公司在有限服务型酒店等相关行业的市场领先地位。
公司围绕“十三五”战略规划，坚持“资本经营、卓越运营”两轮驱动模式，按照“基因不变、后台整合、优势互补、共同发展”的方针，积极把握全球酒店产业发展趋势，扎实推进全球战略落地，促进优化管理流程，改善管理效能，统筹兼顾高速度与高质量发展并行，为建设具有全球竞争力的世界一流酒店集团夯实基础。
通过本次非公开发行股票募集资金，将进一步增强公司的资金实力，有利于公司优化在经济型酒店和中端酒店的布局，提升核心竞争力，推动战略目标的实现。
2、改善公司资本结构，提高公司抗风险能力
本次非公开发行股票所募资金到位后，能够有效改善公司的资产负债率，优化公司的资本结构，提高公司的偿债能力并降低财务风险，增强公司后续的融资能力，为公司经营发展提供有力的营运资金支持，以满足公司业务快速增长需求。同时，公司核心竞争能力和面临宏观经济波动的抗风险能力得到加强，实现公司健康可持续发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为不超过35名（含）特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。
截至本预案出具日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次非公开发行概况
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过150,000,000股（含），即不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
（四）发行价格及定价方式
本次非公开发行定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。
调整公式为：
派发现金股利：P1 =P0-D
送红股或转增股本：P1 =P0 /（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1 =（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
具体发行价格由公司股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
（五）限售期安排
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按证监会及上交所的有关规定执行。
（六）滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
（九）募集资金总额及用途
本次非公开发行A股募集资金总额不超过500,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额全部用于以下项目：
序号 项目名称 项目投资金额（万元） 使用募集资金金额（万元）
1 酒店装修升级项目 373,458.20 350,000.00
2 偿还金融机构贷款 150,000.00 150,000.00
合计 523,458.20 500,000.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司股份总数为957,936,440股，锦江资本持有公司482,007,225股股份，占总股本50.32%，为公司控股股东。公司与控股股东、实际控制人的股权关系结构图如下：
按照本次非公开发行股票的数量上限150,000,000股测算，本次发行结束后，公司的总股本为1,107,936,440股，锦江资本持有公司482,007,225股股份，股权比例为43.50%，仍处于控股地位。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序
（一）已履行的批准程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
本次非公开发行方案相关事项尚待国有资产监督管理机构（或国家出资企业）的批准。
本次非公开发行尚待公司股东大会批准。
本次非公开发行尚待中国证监会等证券监管部门核准。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
本次非公开发行A股募集资金总额不超过500,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额全部用于以下项目：
序号 项目名称 项目投资金额（万元） 使用募集资金金额（万元）
1 酒店装修升级项目 373,458.20 350,000.00
2 偿还金融机构贷款 150,000.00 150,000.00
合计 523,458.20 500,000.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。
二、募集资金投资项目的基本情况与可行性分析
（一）酒店装修升级项目
1、项目基本情况
近日，国家提出加快形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，新格局下消费升级将进一步促进我国酒店业快速发展。
在此背景下，为把握酒店行业发展机遇、巩固和提高公司行业地位，推进公司品牌升级迭代、提升酒店服务品质，升级酒店设施、增强公司持续发展动力，公司拟对锦江系列部分酒店装修升级为郁锦香、康铂、凯里亚德、锦江都城、丽芮、丽怡、丽亭、丽柏、欧暇·地中海、维也纳系列等中端品牌以及白玉兰等经济型品牌。
2、项目的必要性
（1）把握酒店行业发展机遇，巩固和提高行业地位
中国目前有限服务连锁酒店主要包括经济型和中端两大类，其中经济型酒店的发展始于2002年，2006年到2015年的十年间经历了高速发展的黄金十年。中端酒店则肇始于2008年，2013年开始进入发展的快车道。
公司所处的细分行业即有限服务型酒店中的经济型酒店和中端酒店领域，经济型酒店由于近十年的投资高峰和数量增加后，竞争加剧，供求关系发生变化，目前经济型酒店正面临行业规模和结构重整双重挑战的竞争局面，行业集中度不断提升，以锦江之星、7天、如家、汉庭、格林豪泰等为代表的细分品牌龙头已经处于优势地位。目前对于一二线城市，大量的单店规模50间房左右的小规模连锁酒店还有一定的连锁化机会存在，对于三四线以下城市，酒店品牌连锁化程度相对较低，经济型酒店市场尚属刚需产品，中国城镇化过程中的酒店品牌产业升级还有较大的成长空间。
中端酒店受消费升级及高端转移推动增长势头良好，近年来迎来了发展高峰，目前中端酒店下游需求保持快速增长，行业供给规模和行业供给价格仍处在上探阶段。从竞争参与者角度来看，竞争者规模和行业集中度相对经济型和豪华型酒店而言仍较低，以维也纳、全季为代表的中端酒店头部企业领跑效应日趋明显，其中维也纳酒店门店规模已超1,000家，2018年市占率达到28.27%，稳居行业榜首，公司具有一定的先发优势。
本次募投项目实施后，将进一步优化公司在经济型酒店和中端酒店的布局，巩固和提高公司行业地位。
（2）推进品牌升级迭代，提升酒店服务品质
公司以“有限服务型酒店”为重点发展方向，按照“基因不变、后台整合、优势互补、共同发展”的方针，保持和强化“锦江都城”、“康铂”、“Campanile”、“郁锦香”、“Golden Tulip”及铂涛和维也纳优势品牌。进一步提升在“管理、品牌、网络、人才”等方面的核心竞争力，深耕国内、全球布局、跨国经营，实现公司价值的最大化。
公司结合行业发展趋势和公司发展情况，按照上述发展战略和目标制定了相应经营计划，积极顺应市场变化和新时代消费趋势，在新零售变革中精准把握方向，从消费者和投资人的角度出发，梳理品牌发展计划，稳步推进各品牌升级迭代和新品牌孵化，更新和完善品牌体系，进一步明确各品牌的定位与内涵，优化消费者体验。持续推进中端酒店市场拓展及占比提升，加速核心区域战略布局。加快新技术、新媒介应用，打造新概念的商业模式，全力提升品牌核心竞争力和全球影响力。
本次募投项目实施后，将进一步推进公司品牌升级迭代，助推公司酒店服务品质提升及产品更新。
（3）升级酒店设施，增强公司持续发展动力
公司作为行业内龙头企业之一，存量酒店门店数量众多。一方面，随着时间的推移，部分门店出现了基础设施设备有待更新、内部装修有待提升等问题。另一方面，随着酒店市场需求特点的不断转变、客源市场的逐步细分，客人除对酒店的硬件设施有较高的要求外，对服务的感受也变得更为细致。此外，在新兴消费升级的趋势下，酒店运营管理对于新媒体、新信息系统、智能服务、卫生环保等要求与日俱增。上述需求客观上对公司酒店门店营业布局、店面形象、经营业态提出了更高要求。
本次募投项目实施后，将进一步推进公司酒店设施升级，增强公司持续发展动力，提升公司的市场竞争力及盈利能力。
3、项目的可行性
（1）政策可行性
近年来，国家先后出台了《关于加快住宿业发展的指导意见》、《关于加快发展生活性服务业促进消费结构升级的指导意见》、《关于促进全域旅游发展的指导意见》、《关于完善促进消费体制机制进一步激发居民消费潜力的若干意见》等一系列直接或间接鼓励酒店行业发展的政策。国家出台的各项相关政策积极鼓励、支持和指导我国酒店行业转型升级、面向大众消费、提升服务、差异化和特色化竞争等，从中长期看，将极大的鼓励和支持我国住宿酒店业快速发展。
本次募投项目的顺利实施能够促进我国酒店行业转型升级、面向大众消费、促进我国酒店行业服务、差异化和特色化竞争，符合国家产业政策。本次募投项目具备政策可行性。
（2）市场可行性
酒店行业发展与国家经济增长、居民消费水平、旅游业发展、商务出行等因素息息相关。
近年来，我国经济保持稳步增长的势头，2019年全国国内生产总值总量达99.08万亿元，同比增长6.1%；2019年，全国居民人均可支配收入30,733元，比上年名义增长8.9%，扣除价格因素影响，实际增长5.0%；2019年，全国居民人均消费支出2,559元，比上年名义增长8.6%，扣除价格因素影响，实际增长5.5%。直接受益于国家经济的快速发展与人民生活消费水平的提高，我国酒店行业规模持续增长，我国的酒店行业正逐步走向大规模、高质量的发展时代。
酒店住宿行业的主要客户来源于旅游住宿群体，酒店行业的经营状况与旅游业的发展具有密切关系。据文化和旅游部统计数据显示，2019年国内旅游市场和出境旅游市场稳步增长，全年国内旅游人数60.06亿人次，比上年同期增长8.4%；入境旅游人数14,531万人次，比上年同期增长2.9%；出境旅游人数15,463万人次，比上年同期增长3.3%；全年实现旅游总收入6.63万亿元，同比增长11.1%。整个旅游市场呈现国内旅游继续保持高位增长、入境旅游继续回暖、出境旅游回归理性的良好局面。2011-2019 年我国旅游总收入从2.25万亿元增长到6.63万亿元，期间复合年均增长率达到14.46%。旅游产业的长期健康发展也为有限服务型酒店行业的发展提供了良好的产业背景支持。
商务出行市场的持续增长同样也为有限服务型酒店行业的发展带来了巨大的发展空间和机遇。根据全球商务旅行协会基金会（GBTA Foundation）的数据，中国的商旅支出在2016年已凭借3,180亿美元超越美国，成为全球商旅总消费最高的国家。2019年，全球商旅支出1.45万亿美元，根据GBTA预测2023年将稳步增长至1.8万亿美元左右。
综上所述，随着我国居民可支配收入和消费支出的稳步增长、旅游业的持续快速发展、商务出行市场的持续增长，我国酒店行业逐步走向大规模、高质量的发展时代，公司充分利用在“管理、品牌、网络、人才”方面的优势、在酒店行业的市场领先地位，推动本次募投项目的顺利实施。本次募投项目具备市场可行性。
（3）管理可行性
酒店专业化的管理能力对于单体酒店的经营效率、盈利能力和持续发展具有非常重要的意义。
公司有限服务型酒店业务是锦江国际集团整体酒店业务板块的一部分。锦江国际集团处于中国行业领先地位，在美国《Hotels》于2019年发布的“全球酒店集团325强”排行榜上位列第二位。锦江国际集团在全服务型酒店运营与管理、有限服务型酒店运营与管理、餐饮与食品等诸多方面具有协同管理的优势。这种整体品牌影响力及专业酒店管理背景将对锦江都城、铂涛酒店和维也纳酒店等品牌的后续发展提供更强的支持。
同时，公司紧扣全球人才战略目标，进一步加强全球范围的交流互派，促进多元文化优势互补。充分整合及利用培训资源，统筹实施人才培训规划，推进运营模式优化和人才资源打通，使各品牌酒店人力资源、培训资源多维度协同。优化人才资源配置，通过“引培并举”全面建设一支具备全球化视野的、高素质的市场化、专业化、国际化人才队伍，助推酒店服务品质提升及产品更新。
综上所述，公司依托于锦江国际在全服务型酒店运营与管理、有限服务型酒店运营与管理、餐饮与食品等诸多方面具有协同管理优势，以及全球化视野的、高素质的市场化、专业化、国际化人才队伍，推动本次募投项目的顺利实施。
（4）突出的品牌优势
酒店品牌具有统一的市场知名度和认可度，通过统一的广告宣传、管理制度得到更多客户的认可；其次，各品牌在发展的过程中通过“粉丝”等会员模式等积累了大量客户，这对于客房出租率、营业收入提升都有着重要作用；此外，大品牌在管理服务、企业形象等方面能够树立较好的口碑。
经过若干年的努力，公司建立了在品牌方面的突出优势。凭借公司在酒店品牌方面的突出优势，公司荣获了中国饭店协会、亚洲酒店论坛年会、中国饭店金马奖评审委员会、迈点网等授予的若干重要奖项。公司进一步围绕“十三五”战略规划，坚持“资本经营、卓越运营”两轮驱动模式，按照“基因不变、后台整合、优势互补、共同发展”的方针，继续推动有限服务酒店板块深度整合，着力提升品牌、质量、效益，推动实现高质量发展。
综上所述，公司依托于自身在品牌方面的突出优势，积极顺应市场变化和新时代消费趋势，在新零售变革中精准把握方向，从消费者和投资人的角度出发，梳理品牌发展计划，稳步推进各品牌升级迭代和新品牌孵化，更新和完善品牌体系，进一步明确各品牌的定位与内涵，优化消费者体验，推动本次募投项目的顺利实施。
4、项目实施主体
本项目涉及对公司锦江系列多家现有酒店进行装修升级，分散在全国多个城市。
5、项目建设期
本项目建设期预计为3年，将根据公司实际经营业务发展逐步分批进行。
6、项目投资概算
本项目总投资额为373,458.20万元，拟使用募集资金350,000.00万元。具体构成情况如下：
序号 项目 金额（万元） 占比
1 设备及安装工程 163,840.50 43.87%
2 装修工程（含大堂、公区及客房） 127,431.50 34.12%
3 其他工程费用 72,818.00 19.50%
4 开办费 9,368.20 2.51%
合计 373,458.20 100.00%
7、项目经济效益
本项目预计税后内部收益率为13.51%，预计税后投资回收期为5.58年，项目经济效益良好。
8、项目涉及报批事项情况
本项目涉及对公司锦江系列多家现有酒店进行装修升级，不属于需要核准或备案范围内的固定资产投资，无需履行备案手续。本项目无需做环境影响评价，项目建设内容符合环境保护的要求。
（二）偿还金融机构贷款
1、项目基本情况
公司拟将本次募集资金中的150,000.00万元用于偿还金融机构贷款。
2、项目的必要性
（1）优化资本结构，提高公司抗风险能力
报告期内，公司资产负债率、有息负债占比与同行业上市公司对比情况如下：
单位：%
指标 公司 2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
华天酒店 65.90 62.60 65.90 67.70
岭南控股 33.07 42.54 43.22 41.92
大东海A 27.06 10.32 11.80 11.81
资产负债率 首旅酒店 48.02 45.66 49.76 54.73
金陵饭店 28.33 31.21 29.31 27.40
同行业平均值 40.48 38.47 40.00 40.71
本公司 63.04 63.07 65.62 66.45
华天酒店 64.54 68.06 67.71 56.14
岭南控股 10.51 18.57 17.06 19.78
大东海A 74.33 0.00 0.00 0.00
有息负债占总
首旅酒店 31.24 35.90 40.83 50.15
负债的比例
金陵饭店 25.38 27.48 36.99 44.68
同行业平均值 41.20 30.00 32.52 34.15
本公司 67.20 62.61 65.42 70.08
注：有息负债=短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券。
2017年末至2019年末，公司的资产负债率与有息负债占总负债的比例总体呈小幅下降趋势，2020年6月末公司有息负债占总负债的比例有所回升。报告期内，公司的资产负债率与有息负债占总负债的比例显著高于可比上市公司的平均值。公司有息负债占比较高，偿债偿息压力较大，一定程度上加大了公司的财务风险，制约了公司的发展。
本次发行完成后，能够优化公司资本结构及负债结构，有效降低公司财务风险，增强持续经营能力和行业竞争能力。
（2）降低财务费用，提高盈利能力
报告期内，公司有息负债具体情况如下：
单位：万元
项目 2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
负债总额 2,382,084.772,451,821.67 2,633,445.88 2,894,395.92
其中：短期借款 122,585.40 1,864.06 1,257.25 101,583.35
一年内到期的非流动负债 144,387.81 121,506.26 170,872.18 27,068.54
长期借款 1,333,798.08 1,411,641.281,550,754.18 1,899,676.62
有息负债合计 1,600,771.29 1,535,011.601,722,883.61 2,028,328.51
有息负债占比 67.20% 62.61% 65.42% 70.08%
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 408,997.311,509,902.45 1,469,742.00 1,358,258.36
财务费用 14,988.87 33,913.16 37,194.73 41,844.24
其中：利息支出 17,138.12 36,847.72 46,845.54 55,810.69
归属于母公司所有者的净利润 28,530.17 109,249.91 108,246.01 88,175.85
截至2020年6月30日，公司短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款等有息负债合计达1,600,771.29万元，占负债总额的67.20%，债务负担较大。2017年至2019年，公司利息支出分别为55,810.69万元、46,845.54万元、36,847.72万元。高额的利息支出给公司经营带来了负担，制约了公司盈利能力的改善。
公司通过本次发行募集资金偿还金融机构贷款后，可以改善和优化财务结构，减轻财务负担，降低财务费用率，提高公司盈利能力。
（3）增强投融资能力，提高未来发展潜力
公司较高的资产负债率对债务融资能力造成一定程度的制约，进而对公司长远经营与发展造成不利影响。通过本次非公开发行股票偿还金融机构贷款，公司资本结构将更加合理，可持续融资能力得到加强，有利于公司稳健经营，并为今后发展奠定基础。
3、项目的可行性
（1）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将大幅下降，有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障。
（2）本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司制定了《募集资金管理办法》，按照最新监管要求对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，一方面能够进一步提升公司的盈利水平，巩固行业地位，增强竞争能力；另一方面有利于优化公司的资本结构，加强公司的偿债能力，改善公司的财务状况，进一步提升公司的综合竞争力和抗风险能力。
本次募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模均将大幅度提升，募集资金投资项目实施后，公司营业收入规模及利润水平也将有所增加。由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。对业务、财务状况的影响具体情况详见后文“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对上市公司业务、资产的整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
公司本次非公开发行募集资金将用于公司主营业务建设以及偿还金融机构贷款，不会导致公司主营业务发生重大变化，亦不涉及对现有业务及资产进行整合。
（二）公司章程等是否进行调整
本次非公开发行完成后，公司股本总额、股本结构将有所变动。公司将根据发行结果相应修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款，并办理工商变更登记。此外，公司无其他修改公司章程的计划。
（三）股东结构的变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但锦江资本仍处于控股地位，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
（四）高管人员结构的变动情况
本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
公司本次发行募集资金将用于投资公司主营业务以及偿还金融机构贷款，有利于进一步增加公司的业务规模，提升公司核心竞争力，巩固和提升市场地位。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行后，公司总资产和净资产均将相应增加，资本金实力将有所增强，净资产水平得到提高，资产负债率得到降低，营运资金更加充足，流动比率和速动比率提高，有利于优化本公司资本结构，减少财务费用，改善盈利能力、增强抵御财务风险的能力和公司整体竞争力。
（二）对公司盈利能力的影响
公司本次发行募集资金将用于投资公司主营业务以及偿还金融机构贷款。
本次非公开发行完成后，公司总股本会扩大，且募集资金投资项目经营效益需在一段时期后才能完全释放，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能会有所下降。
但从中长期来看，一方面，本次募集资金投资项目的实施将对公司主营业务收入和盈利能力产生积极影响，预期具有较高的投资回报率，随着项目的实施和交付使用，公司未来的盈利能力、经营业绩将有望进一步提升。另一方面，本次发行有利于公司优化资本结构，缓解偿债压力，降低财务费用，提高盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；随着募投项目建设及偿还金融机构贷款，公司的投资活动现金流出将有所增加，公司“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”中为偿付利息支付的现金预计将减少；随着募投项目的建成投产，未来公司的经营活动现金流量将有所增加，随着公司偿还大量有息负债后，筹资能力进一步增强，有助于改善公司的现金流和财务状况，增强公司抵抗风险能力，为实现业务拓展奠定基础。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系未发生重大变化的情形，亦不会涉及新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2020年6月30日，公司合并口径的资产负债率为63.04%。本次发行完成后，公司的资产总额和净资产将进一步扩大，资产负债率将相应下降，财务结构将得到进一步优化。本次非公开发行不存在导致公司增加负债以及或有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有所增长，公司的每股收益等指标存在短期内下降的风险。
（二）审批风险
本次非公开发行股票尚需国有资产监督管理机构（或国家出资企业）的批准、公司股东大会批准及中国证监会核准。上述审批事项能否取得存在不确定性，最终取得批准或核准的时间亦存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（三）股市波动风险
本次非公开发行完成后公司的经营状况将发生积极变化，但除此之外，宏观经济环境及宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。提请投资者注意公司股票价格波动导致的投资风险。
（四）宏观经济波动的风险
有限服务型酒店行业和连锁餐饮企业的景气度与国家宏观经济的周期波动呈正相关的关系。虽然我国国民经济总体上一直保持持续增长的态势，但是也会受到国际经济金融形势变化的影响，出现周期性波动。在宏观经济增长率下降的阶段，由于居民实际收入预期下降，居民国内旅游出行和外出就餐的消费相应降低。同时，宏观经济的调整对中小企业的经营会造成较大的压力，中小企业雇员商务出行及其消费也会相应缩减。从而对本公司的财务状况和经营成果造成不利的影响。
（五）扩张速度的风险
有限服务型酒店行业在我国目前正处于快速发展阶段。虽然包括本公司在内的一些优势企业已经取得了较大的市场份额和领先地位，但是由于市场需求和行业增长空间很大，在未来几年内，各主要企业仍将进一步扩张门店数量，特别是在中端酒店数量相对较少的二、三线城市，以扩大市场覆盖，保持和提高市场份额和领先地位。如果公司旗下各中端系列品牌有限服务型酒店未来扩张速度显著低于其他主要竞争对手，则可能由于市场覆盖率相对下降而降低客户的满意度，从而间接对其经营成果造成不利影响。
（六）传染性疾病的爆发和对食品安全的担忧
近年在全球或中国发生的新冠肺炎、非典型肺炎、疯牛病、禽流感或其他高传染性疾病，以及对食品安全的担忧，曾经使并且将来也可能使旅游人数或在外用餐人数大幅下降，如果出现类似情况，将可能给公司的业务发展造成影响。
（七）募集资金投资项目相关风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是在项目实施过程中，可能出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧等不可预见因素，从而导致募投项目存在无法实施、延期或者无法产生预期收益的风险。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、利润分配政策
公司现行章程规定的利润分配政策如下：
“第一百五十五条 公司利润分配政策：
（一）利润分配原则
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1．弥补上一年度的亏损；
2．提取法定公积金百分之十；
3．提取任意公积金；
4．支付股东股利。
公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配政策应当保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（三）利润分配条件和要求
1、现金分红的条件：公司累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长期发展。
2、现金分红的期间间隔：在满足上述现金分红条件时，公司原则上按照年度进行利润分配。在有条件的情况下，董事会可以根据公司的经营情况提议公司进行中期现金分红。
3、现金分红的比例：当公司满足现金分红条件时，公司年度内分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）占当年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润之比不低于50%，且现金红利与当年度归属于上市公司股东的净资产之比不低于同期中国人民银行公布的一年期人民币定期存款基准利率。
境内上市外资股的分红和其他合法收入一律以人民币计价，以外币支付，在依法纳税后可汇出境外。
境内上市外资股的利润分配按照《境内上市外资股规定实施细则》中的有关规定执行。
4、股票股利分配的条件：在确保现金分红最低比例和公司股本规模、股权结构合理的前提下，若公司营业收入和净利润保持持续稳定增长，公司可以另行采取股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配。
5、公司应在年度报告中披露利润分配方案及其执行情况。
（四）公司利润分配的决策程序和机制
1、公司利润分配预案由董事会遵照有关规定，以股东利益为出发点，着眼长远的可持续发展，综合分析公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素拟定。董事会应当认真研究和专项论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并做好相关记录，完整、准确地反映制定和决策过程。独立董事应当对利润分配预案进行审核并发表明确的独立意见。利润分配预案由董事会过半数以上表决通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东和代理人所持表决权的半数以上通过后实施。
2、公司在对利润分配预案的论证、制定和决策过程中，应当充分考虑独立董事和社会公众股东的意见，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于接受现场调研、开通专线电话、提供投资者邮箱、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）调整利润分配政策的条件、决策程序和机制
1、因国家法律法规和监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点，不得违反法律法规和本章程的规定，通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式充分听取广大投资者关于公司利润分配政策的意见。
2、公司根据经营情况、投资规划和长期发展需要，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，在经过详细论证后，由董事会提出利润分配政策调整议案，独立董事对此发表独立意见，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应当满足本章程规定的条件，并在议案中详细说明原因以及调整或变更的条件和程序是否合规和透明等，经出席股东大会的股东和代理人所持表决权的三分之二以上通过后生效。”
二、公司最近三年股利分配情况及未分配利润使用安排
（一）公司最近三年股利分配情况
单位：元
现金分红的数额（含 分红年度合并报表中归 占合并报表中归属于上市
年度 税） 属于上市公司普通股股 公司普通股股东的净利润
东的净利润 的比率(%)
2019年 574,761,864.00 1,092,499,077.90 52.61
2018年 574,761,864.00 1,082,460,074.86 53.10
2017年 536,444,406.40 881,758,483.33 60.84
最近三年，公司对于公司章程关于股利分配的规定执行良好。
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，作为公司业务发展资金的一部分，主要用于生产经营、对外投资、项目研发等方面，以支持公司长期可持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划
为进一步明确公司对股东投资的合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（[2013]43号）及相关规范性文件的要求，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划等多种因素基础上，公司制订了《上海锦江国际酒店股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。
（一）公司制定本规划考虑的因素
本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司战略发展目标、股东意愿的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，依据公司章程要求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性、稳定性和可预期性。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年的股东回报规划
公司在累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长期发展的情况下，积极采取现金方式分配股利。
在满足上述现金分红条件时，公司原则上按照年度进行利润分配。在有条件的情况下，董事会可以根据公司的经营情况提议公司进行中期现金分红。
当公司满足现金分红条件时，公司年度内分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）占当年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润之比不低于50%，且现金红利与当年度归属于上市公司股东的净资产之比不低于同期中国人民银行公布的一年期人民币定期存款基准利率。
在确保现金分红最低比例和公司股本规模、股权结构合理的前提下，若公司营业收入和净利润保持持续稳定增长，公司可以另行采取股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配。
第五节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公司相关主体就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。
公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
在公司股本有所增加的情况下，募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定时间，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。
在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次非公开发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司本次非公开发行于2020年11月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、假设本次非公开发行A股股票数量为150,000,000股，本次非公开发行的股份数量仅为估计，最终发行数量在中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定；
4、根据公司2019年度利润分配预案，截至2019年12月31日，公司总股本957,936,440股，以此计算2019年度合计拟派发现金红利574,761,864.00元（含税）。除上述利润分配事项外，假设公司2020年中期不进行利润分配，且无其他可能产生的股权变动事宜；
5、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。
7、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响。
8、公司2019年归属于母公司所有者的净利润为1,092,499,077.90元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为892,325,019.73元。假设公司2020年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2019年相比分别按以下三种情况进行测算：①较上期持平；②较上期增长10%；③较上期增长20%。（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断）。
9、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
10、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
2019.12.31 2020.12.31/2020年度
项 目 /2019年度 未考虑本次发行 考虑本次发行
期末总股本（股） 957,936,440 957,936,440 1,107,936,440
本次发行股份数（股） 150,000,000
假设情形1:2020年上市公司的利润与上一年持平
归属于母公司所有者的净利润 1,092,499,077.90 1,092,499,077.90 1,092,499,077.90
（元）
扣除非经常性损益后归属母公司 892,325,019.73 892,325,019.73 892,325,019.73
所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 1.14 1.14 1.13
稀释每股收益（元/股） 1.14 1.14 1.13
扣除非经常性损益的基本每股收 0.93 0.93 0.92
益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收 0.93 0.93 0.92
益（元/股）
假设情形2:2020年上市公司的利润较上一年增长10%
归属于母公司所有者的净利润 1,092,499,077.90 1,201,748,985.69 1,201,748,985.69
（元）
扣除非经常性损益后归属母公司 892,325,019.73 981,557,521.70 981,557,521.70
所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 1.14 1.25 1.24
稀释每股收益（元/股） 1.14 1.25 1.24
扣除非经常性损益的基本每股收 0.93 1.02 1.01
益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收 0.93 1.02 1.01
益（元/股）
假设情形3:2020年上市公司的利润较上一年增长20%
归属于母公司所有者的净利润 1,092,499,077.90 1,310,998,893.48 1,310,998,893.48
（元）
扣除非经常性损益后归属母公司 892,325,019.73 1,070,790,023.68 1,070,790,023.68
所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 1.14 1.37 1.35
稀释每股收益（元/股） 1.14 1.37 1.35
扣除非经常性损益的基本每股收 0.93 1.12 1.10
益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收 0.93 1.12 1.10
益（元/股）
注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净
资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前出现下降的情形。本次融资募集资金到位当年（2020 年度）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用，同时有效防范即期回报被摊薄的风险，具体的措施包括：
（一）提升公司经营管理水平，完善公司治理结构
公司将改进完善业务流程，提高经营效率，加强对研发、采购、销售等各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率
公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，将本次发行的募集资金存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》的相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，定期对募集资金进行内部检查，配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。
（三）严格执行分红政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护股东利益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）及其他相关法律、法规和规范性文件的要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等。同时，公司已制定《上海锦江国际酒店股份有限公司关于未来三年股东回报规划（2020-2022年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行股东回报政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升股东回报水平。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
五、相关主体出具的承诺
为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及董事、高级管理人员分别对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺，具体如下：
（一）控股股东的承诺
1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益；
2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
（二）董事、高级管理人员的承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反、未履行或未完全履行上述承诺，将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》之签章页）
上海锦江国际酒店股份有限公司
2020年9月2日
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