南京纺织品进出口股份有限公司
2020年第二次临时股东大会
会 议 资 料
二〇二〇年九月十六日
南京纺织品进出口股份有限公司 2020年第二次临时股东大会会议资料
目 录
2020年第二次临时股东大会会议须知………………………………………………1
2020年第二次临时股东大会会议议程………………………………………………2
2020年第二次临时股东大会议案：关于全资子公司放弃参与南京金旅融资租赁
有限公司增资暨关联交易的议案……………………………………………………3
南京纺织品进出口股份有限公司 2020年第二次临时股东大会会议资料
南京纺织品进出口股份有限公司
2020年第二次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）2020年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知通知如下，请参加本次会议的全体人员自觉遵守。
一、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东大会设“股东发言和股东提问”议程。需要在股东大会上发言和提问的股东，应于会议开始前在签到处填写“股东发言、提问登记表”，将有关意见填在登记表上，由工作人员汇总后，递交会议主持人。股东发言原则上按持股数量由多到少进行排序。
五、股东发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；每个股东的发言一般不超过5分钟；会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
六、股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。出席现场会议的股东及股东代理人,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”，在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。公司将通过上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票平台。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
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南京纺织品进出口股份有限公司
2020年第二次临时股东大会会议议程
会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
现场会议时间：2020年9月16日（星期三）14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为2020年9月16日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为2020年9月16日9:15-15:00。
现场会议地点：南京市秦淮区小心桥东街18号三楼会议室
会议召集人：公司董事会
主持人：董事长徐德健先生
见证律师：上海市锦天城（南京）律师事务所律师
会议议程：
第一项：主持人宣布本次股东大会开幕并宣布股东及股东代表资格审查结果；
第二项：审议《关于全资子公司放弃参与南京金旅融资租赁有限公司增资暨关联
交易的议案》。
第三项：股东发言和股东提问；
第四项：推选会议监票人、计票人；
第五项：投票表决；
第六项：宣布计票结果；
第七项：宣读股东大会决议；
第八项：见证律师宣读法律意见。
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2020年第二次临时股东大会文件
南京纺织品进出口股份有限公司
关于全资子公司放弃参与南京金旅融资租赁有限
公司增资暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）全资子公司香港新达国际投资有限公司（以下简称新达投资）之联营公司南京金旅融资租赁有限公司（以下简称金旅融租）拟进行增资扩股，新达投资拟放弃对其同比例增资权，放弃同比例增资事项构成关联交易，具体情况如下：
一、关联交易概述
金旅融租是一家主要从事融资租赁及相关保理业务的公司，新达投资以及南京市国有资产经营有限责任公司（以下简称国资经营公司）、南京扬子国资投资集团有限责任公司（以下简称扬子国投）分别持有其30%、45%、25%股权。
因业务发展需要，金旅融租拟进行增资扩股，注册资本从2亿元增至3.5亿元，其中国资经营公司、扬子国投按照原比例增资，同时引进新股东南京南泰集团有限公司（以下简称南泰集团）参与本次增资。综合考虑当前实际经营情况及自身发展需要，新达投资拟放弃对金旅融租同比例增资权。金旅融租本次增资价格以其经国资备案的2020年7月31日股东全部权益评估价值23,859.02万元为依据，确定为1.192951元/注册资本元，增资完成后，新达投资对金旅融租持股比例降至17.1429%。
鉴于国资经营公司及南泰集团均为公司控股股东南京旅游集团有限责任公司（以下简称旅游集团）的全资子公司，同时公司董事、常务副总经理（代行总经理职责）丁益兵先生兼任金旅融租副董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本次新达投资放弃向金旅融租同比例增资事项构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
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二、增资方基本情况介绍
1、南京市国有资产经营有限责任公司
（1）基本情况
统一社会信用代码：91320100134943098D
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：南京市玄武区丹凤街2号
法定代表人：鲍全
注册资本：55,000万元
成立日期：1993年4月10日
经营范围：对所属企业及其全资、控股、参股企业的国有资产实行产权管理和经营；国有资产产权界定、交易；旅游产业投资、文化产业投资、体育产业投资；建筑材料、金属材料、五金交电、电子产品、通信设备、普通机械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构及关联关系
国资经营公司为公司控股股东旅游集团的全资子公司，属于公司关联法人。
（3）最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日
（未经审计） （经审计）
总资产 317,377.23 256,505.44
净资产 111,957.63 104,100.28
项目 2020年1-6月 2019年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 9,381.09 44,330.09
净利润 1,670.68 4,747.04
2、南京扬子国资投资集团有限责任公司
（1）基本情况
统一社会信用代码：9132010009392720XQ
企业类型：有限责任公司（国有独资）
住所：南京市江北新区天浦路6号
法定代表人：范慧娟
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注册资本：1,300,000万元
成立日期：2014年4月10日
经营范围：城市功能项目和产业转型升级载体（含持有型物业）投资、资产运营和管理；资产经营；股权管理；基金管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构：南京市江北新区管理委员会100%控股。
（3）最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日
（未经审计） （经审计）
总资产 26,265,518.70 23,011,178.36
净资产 4,531,563.25 3,803,929.38
项目 2020年1-6月 2019年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 245,678.45 757,458.20
净利润 18,458.43 25,817.33
3、南京南泰集团有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代码：91320100742364284C
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：南京市玄武区太平北路82号
法定代表人：杨国新
注册资本：7,000万元
成立日期：2002年9月20日
经营范围：对授权的股份有限公司、有限责任公司的国有股权和国有企业的国有资产实行管理和经营；会务、展览；百货、五金交电、电子产品、金属材料、建筑材料销售；汽车及摩托车销售；自有场地、房屋租赁；农业、林业、渔业、牧业相关项目的投资及开发；环保、水利、文化、旅游项目开发；蔬菜、苗木、花卉种植及销售；水产品、畜产品的养殖及销售；餐饮服务；住宿；垂钓服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构及关联关系
南泰集团为公司控股股东旅游集团的全资子公司，属于公司关联法人。
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（3）最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日
（未经审计） （经审计）
总资产 39,845.48 41,386.98
净资产 31,392.04 28,633.41
项目 2020年1-6月 2019年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 395.53 479.39
净利润 2,758.63 3,202.90
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：南京金旅融资租赁有限公司
统一社会信用代码：91320100MA1WP35N2P
类型：有限责任公司（中外合资）
住所：南京市江北新区研创园团结路99号孵鹰大厦771室
法定代表人：王磊
注册资本：人民币20,000万元
成立日期：2018年6月11日
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与融资租赁业务相关的商业保理业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、截至目前股权结构
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实缴金额 股权比例 出资形式
南京市国有资产经营有限责任公司 9,000 9,000 45.00% 货币
香港新达国际投资有限公司 6,000 6,000 30.00% 货币
南京扬子国资投资集团有限责任公司 5,000 5,000 25.00% 货币
合计 20,000 20,000 100.00%
3、最近一年又一期主要财务指标
具有证券、期货业务资格的公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）受金旅融租委托为本次增资扩股事项以2020年7月31日为基准日进行了审计，并出具了《南京金旅融资租赁有限公司审计报告》（苏公W［2020］A1206号），金旅融
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租最近一年又一期经审计主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 2020年7月31日 2019年12月31日
总资产 152,588.90 104,626.18
净资产 22,547.49 20,379.10
项目 2020年1-7月 2019年度
营业收入 6,612.55 5,613.16
净利润 2,106.98 2,194.83
4、交易标的评估情况
具有证券、期货业务资格的江苏中企华中天资产评估有限公司为金旅融租本次增资扩股事项出具了《南京金旅融资租赁有限公司拟进行增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2020）第3049号），并经国资备案通过，金旅融租于评估基准日2020年7月31日的股东全部权益价值评估值为23,859.02万元。
四、关联交易的主要内容
金旅融租因业务发展需要拟进行增资扩股，注册资本从2亿元增至3.5亿元。新达投资作为金旅融租参股股东，综合考虑当前实际经营情况及自身发展需要，拟放弃对金旅融租同比例增资权。金旅融租本次增资价格以其经国资备案的2020年7月31日股东全部权益评估价值23,859.02万元为依据，确定为1.192951元/注册资本元，其中原股东国资经营公司认缴新增注册资本6,750万元，对应增资额认购对价为8,052.41925万元，原股东扬子国投认缴新增注册资本3,750万元，对应增资额认购对价为4,473.56625万元，新进股东南泰集团认缴新增注册资本4,500万元，对应增资额认购对价为5,368.2795万元，溢价部分计入资本公积。
增资前后金旅融租股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 增资前 增资后
认缴注册资本 持股比例 认缴注册资本 持股比例
南京市国有资产经营有限责任公司 9,000 45% 15,750 45.00%
南京扬子国资投资集团有限责任公司 5,000 25% 8,750 25.00%
香港新达国际投资有限公司 6,000 30% 6,000 17.1429%
南京南泰集团有限公司 0 0% 4,500 12.8571%
合 计 20,000 100.00% 35,000 100.00%
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五、放弃增资的原因及对公司的影响
新达投资本次放弃向金旅融租同比例增资，是综合考虑当前实际经营情况及自身发展需要作出的审慎决策，符合公司及新达投资未来整体发展战略和投资规划。本次增资完成后，新达投资对金旅融租持股比例将由30%降至17.1429%，对其财务核算方法将由权益法核算变为成本法核算。
该议案已经公司第九届二十一次董事会审议通过，提请股东大会审议。关联股东南京旅游集团有限责任公司、南京商厦股份有限公司须对该议案回避表决。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2020年9月16日
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