证券代码：300576 证券简称：容大感光 公告编号：2020-078
深圳市容大感光科技股份有限公司
收到《关于深圳市容大感光科技股份有限公司申请发行股份、
可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金的第二轮
审核问询函》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市容大感光科技股份有限公司（以下简称“公司”） 2020年9月1日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于深圳市容大感光科技股份有限公司申请发行股份、可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金的第二轮审核问询函》（审核函〔2020〕030008号）（以下简称“第二轮审核问询函”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《创业板上市公司重大资产重组审核规则》等有关规定，深圳证券交易所重组审核机构对公司发行股份、可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成相关第二轮审核问询问题（详见附件）。
公司将按照第二轮审核问询函的要求，协同相关中介机构逐项落实并及时通过临时公告的方式披露回复内容，并在披露后通过深圳证券交易所发行上市审核业务系统报送相关文件。
公司本次发行股份、可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金尚需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定及其时间仍存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
附件：《关于深圳市容大感光科技股份有限公司申请发行股份、可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金的第二轮审核问询函》（审核函〔2020〕030008号）
深圳市容大感光科技股份有限公司
董事会
2020年9月2日
关于深圳市容大感光科技股份有限公司申
请发行股份、可转换为股票的公司债券购买
资产并募集配套资金的第二轮审核问询函
审核函〔2020〕030008号
深圳市容大感光科技股份有限公司：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重
组办法》）《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简
称《持续监管办法》）《创业板上市公司重大资产重组审核规
则》（以下简称《重组审核规则》）等有关规定，我所重组审
核机构对深圳市容大感光科技股份有限公司（以下简称容大
感光或上市公司）发行股份、可转换为股票的公司债券购买
资产并募集配套资金申请文件进行了审核，形成第二轮审核
问询问题如下。
1．回复文件显示，（1）上市公司拟以发行股份、可转
换为股票的公司债券购买广东高仕电研科技有限公司（以下
简称高仕电研或标的资产）100%的股权，因标的资产承诺期
的累计承诺利润、预测期的整体业绩增速及永续期利润水平
较高，故最终基于评估结果确定的交易作价比初步协商的预
估作价要高，但回复中并未严格按照问询事项的关注点逐项
说明本次交易中评估作价较首次方案披露定价提高的原因
及合理性；（2）标的资产拟在2023年增加年产能为100吨
的生产设备，投资金额约100万元，以此满足永续期的生产
要求。
请上市公司补充披露：（1）首次方案披露时交易价格的
评估定价过程，主要参数的取值情况及依据，并结合标的资
产两次评估之间主要影响因素的变化情况，进一步披露本次
交易中评估作价较首次方案披露定价提高的原因及合理性；
（2）结合现有生产线建设情况，同行业可比公司情况等，
披露喷印油墨未来扩建100吨产能的有关资本性支出预测的
合理性。
请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。
2．回复文件显示，（1）标的资产核心团队掌握了PCB
油墨的配方设计及生产工艺控制等关键核心技术，但标的资
产未对全部核心工艺配方申请专利；（2）标的资产目前已实
现喷印标记油墨的量产和规模化销售，喷印阻焊油墨和喷印
基材填充油墨目前尚未实现批量生产，分别处于试生产和基
础研究阶段；（3）标的资产所涉喷印油墨包括喷印标记油墨、
喷印阻焊油墨、喷印基材油墨；标的资产盈利预测仅包含喷
印标记油墨；（4）喷墨打印油墨产销率低于传统油墨，主要
系喷印油墨的产量基数较低，期末发出商品数量对产销率影
响较大。问询回复中并未严格按照问询事项的关注点逐项说
明喷印油墨产销率低于传统油墨的原因及合理性。
请上市公司补充披露：（1）结合同行业可比公司情况，
披露核心技术未申请专利的原因及合理性，是否存在不能申
请的相关法律风险或潜在纠纷等，在目前未申请专利的情况
下，标的资产保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施
及有效性；（2）结合报告期内喷印油墨期末发出商品具体情
况、标的资产在手订单及收入确认政策等，进一步披露标的
资产喷印油墨产销率低于传统油墨的原因及合理性；（3）喷
印标记油墨、与阻焊油墨、基材油墨的优劣势、应用场景、
经济使用等方面差异，市场是否已有产业化的可实现类似效
果的产品或技术，是否对标的资产喷印标记油墨业务及盈利、
毛利率预测产生不利影响；（4）喷印标记油墨市场发展面临
的风险与不确定性，以及对标的资产盈利预测可实现性的影
响；（5）结合2020年上半年喷印标记油墨销售情况等，披
露标的资产业绩承诺可实现性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
3．回复文件显示，（1）标的资产2020年预测收入有所
下降，主要系新冠疫情的偶发性因素，结合标的资产客户结
构调整及市场竞争等因素，预计2021年至2025年的收入将
保持持续稳定增长；（2）预测传统油墨2020年至2025年平
均售价略有下降，2020年全年销量下降8%，在预测期六年
的销量复合增长率为2.7%；（3）喷印油墨为报告期内新上市
销售产品，产品溢价较高，预测期销售单价逐年回落，在预
测期六年的销量复合增长率为56.67%。问询回复中并未严格
按照问询事项的关注点逐项说明本次评估中营业收入的预
测依据及合理性。
请上市公司补充披露：（1）结合新冠疫情对标的资产近
期生产经营的影响程度、标的资产报告期内客户结构调整对
经营业绩的影响、未来客户结构优化及客户拓展策略、传统
油墨及喷印标记油墨具体市场竞争优势等因素，进一步披露
在标的资产2020年营业收入同比下滑的情况下，2021年至
2025年营业收入保持稳定增长的合理性；（2）结合传统油墨
产品在报告期内性能更新换代周期、平均单价变化幅度、未
来产品更新换代预期、报告期内销量变化趋势、客户结构调
整、主要传统油墨产品的技术优势及市场竞争力、市场竞争
程度、所处行业未来发展趋势等，进一步披露传统油墨产品
销售单价、销售数量的预测依据及合理性；（3）结合喷印标
记油墨产品在报告期内的销量变化趋势、核心技术来源及产
业化时间、技术及价格竞争优势、竞争产品性能、产品更新
换代预期、未来客户拓展计划、所处行业技术壁垒及技术壁
垒对市场竞争的影响等，进一步披露喷印标记油墨产品销售
单价、销售数量的预测依据及合理性；（4）结合预测期标的
资产产品结构变化，披露标的资产未来面临的主要风险是否
发生变化，并进行相应风险提示。
请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。
4.申请文件及回复文件显示，（1）2018年和2019年，
标的资产综合毛利率分别为33.22%、39.55%，高于同行业上
市公司平均水平，喷印油墨的毛利率分别为77.46%、77.06%；
（2）预测期内，标的资产预测期平均毛利率约为40.66%，
传统油墨产品毛利率基本稳定，维持在34.37%至35.15%之
间，喷印油墨产品毛利率由78.69%下滑至59.61%；（3）标
的资产在研项目涵盖了“5G油墨”、“高反光油墨”、“高分辨
率油墨”及“喷印阻焊油墨”等PCB油墨领域。问询回复中
并未严格按照问询事项的关注点逐项说明报告期毛利率的
合理性及可持续性。
请上市公司补充披露：（1）结合标的资产研发投入情况、
核心竞争力、行业地位、对比同行业可比公司提供产品的差
异情况及原材料采购价格、主营业务成本构成、销售模式等，
披露标的资产毛利率高于同行业可比上市公司的原因及合
理性、是否具备可持续性；（2）结合标的资产喷印标记油墨
产品性能及产品优势、售价水平及成本构成、主要原材料价
格水平、研发具体投入，并对比同行业可比公司可比产品性
能及毛利率等，进一步披露报告期内标的资产喷印标记油墨
业务产品毛利率水平的合理性；（3）区分具体油墨类型进一
步披露标的资产预测期各项产品毛利率的预测依据及合理
性；（4）进一步披露标的资产主要在研项目所处阶段、未来
预计研发投入及相关技术预计产业化时间，预测期内提升传
统油墨和喷印标记油墨产品性能的研发费用预测依据及其
合理性；（5）披露“5G油墨”“高反光油墨”“高分辨油墨”
研究进展及在盈利预测中对传统油墨相关预测的影响。
请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。
5.申请文件及回复文件显示，（1）标的资产通过自行
配送、物流运输等方式将货物送至客户指定地点，财务部每
月与客户进行对账，在实务操作中以取得经客户确认的对账
单为收入确认时点；（2）标的资产主要采取直销与经销相结
合的模式开展销售，喷印油墨的经销价格较直销下浮25%，
传统油墨的经销价格较直销价下浮约35%。问询回复中并未
严格按照问询事项的关注点逐项说明经销模式下销售单价
及毛利率的合理性。
请上市公司补充说明或补充披露：（1）对货物运送客户
指定地点至取得客户对账单期间未确认收入的风险进行充
分揭示并披露；（2）结合直销模式下产品的销售价格和销售
毛利率情况、直销与经销模式销售产品差异性、不同模式下
客户及市场开拓需求等，进一步说明经销模式下销售单价的
定价依据，销售单价及销售毛利率低于直销模式的合理性；
（3）标的资产经销收入模式是否存在销售返利（或服务费
等），若是，说明经销返利的确认时间、占收入的比例、会
计处理过程、报告期内具体发生额。
请独立财务顾问及会计师进行核查并发表明确意见。
我所郑重提醒独立财务顾问、评估师、会计师等证券服
务机构应当勤勉尽责，对申报文件及问询回复内容进行严格
把关，切实提高问询回复的质量，保证其出具文件的真实、
准确、完整。审慎发表核查意见和出具相关文件。
请对上述问题逐项落实并及时提交对问询函的回复，回
复内容需通过临时公告方式披露，并在披露后通过我所发行
上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，
除按规定豁免外应在更新后的重组报告书中予以补充，并以
楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需
增加在重组报告书中。独立财务顾问应当在本次问询回复时
一并提交更新后的重组报告书。除本问询函要求披露的内容
以外，对重组报告书所做的任何修改，均应先报告我所。
上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体对
我所审核问询的回复是重组申请文件的组成部分，上市公司、
独立财务顾问及证券服务机构等相关主体应当保证回复的
真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2020年9月1日
抄送：方正证券承销保荐有限责任公司
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