路德环境科技股份有限公司 意见落实函回复
路德环境科技股份有限公司
Road Environment Technology Co., Ltd.
（湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷软件园六期E4栋三楼）
关于路德环境科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
审核中心意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）
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上海证券交易所：
根据贵所于2020年5月21日出具的上证科审（审核）[2020]237号《关于路德环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“意见落实函”）的要求，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为路德环境科技股份有限公司（以下简称“路德环境”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构（主承销商），会同发行人及发行人律师北京德恒律师事务所（以下简称“德恒所”）和申报会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信所”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就意见落实函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。
说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《路德环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》（以下简称“《招股说明书》”）一致。涉及招股说明书补充披露或修改的内容已在《招股说明书》中以楷体加粗方式列示。
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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目 录
问题1......................................................................................................................4
问题2......................................................................................................................8
问题3....................................................................................................................13
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问题1
请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序，并补充、完善以下内容：（1）新冠疫情对发行人生产经营的影响；（2）公司对单一客户、重大项目存在依赖的风险；（3）除绍兴市柯桥区滨海项目外，公司在手订单剩余运营期限较短的风险；（4）公司市场区域比较集中的风险。高含水废弃物处理与利用处于市场发展初期，受环保政策、地方政府对环保产业投入情况影响较大。另请发行人精简招股说明书中关于与茅台集团循环公司合作的相关表述。
问题回复：
【发行人补充及调整披露】
一、新冠疫情对发行人生产经营的影响
发行人已于招股说明书“重大事项提示”之“一、新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营影响”和“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”之“（三）其他重要事项”部分补充及调整披露以下楷体加粗内容：
2020年初，我国爆发新型冠状病毒肺炎重大传染性疫情，对公司的复工时间、原材料物流周期、上下游企业复工时间等造成了较大影响。公司总部地处疫情中心武汉，因公司预警及时、管控得当，截至目前公司无一人感染或疑似，公司已正式复工复产。本次疫情对公司生产经营的具体影响如下：
1、采购方面
公司生产运营所需主要原材料的供应商主要分布于安徽和浙江等地区，道路运输在国家的鼓励和保障下已恢复正常，因此疫情和道路运输状况对公司原材料采购的影响可控，公司的原材料采购能够保证生产运营需求；公司运营所需服务类采购的供应商集中在固化处理中心所在地，包括武汉、绍兴、温州、苏州等地，现相关供应商已全部复工复产，能够满足公司的生产运营需求。
2、生产运营方面
因公司总部地处疫情中心武汉，各固化处理中心管理人员主要为鄂籍，疫情
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对公司生产运营造成不利影响。根据当地政府的统筹安排，并结合公司自身经营
情况，子公司绍兴路德已于2月18日率先复工，子公司古蔺路德于2月21日开
始复工，武汉总部办公室于3月21日获得了复工批复。
公司正在运营的固化处理中心在各地政策统筹安排下分批、分期实现复产。在全球疫情加剧蔓延，国内防控持续承压的环境下，省内项目4月底已恢复正常运营；省外业务如绍兴、温州等地已有员工陆续到岗，大部分鄂籍员工已按照相关规定隔离满两周，各项目4月份已逐步恢复正常运营。截至本招股说明书签署日，发行人已全面实现复工复产。
发行人在运营的主要固化处理中心和古蔺路德2020年一季度产量、营业收入同比变动情况如下表所示：
单位：万立方米，万吨，万元，%
产量 营业收入
项目名称 2020年 2019年 变动幅度 2020年 2019年 变动幅度
一季度 一季度 一季度 一季度
绍兴钱清 1.22 2.91 -58.08 180.39 433.21 -58.36
绍兴福全 - 1.22 -100.00 - 180.12 -100.00
温州瓯海 - 3.13 -100.00 - 455.76 -100.00
温州鹿城 - 3.97 -100.00 - 649.20 -100.00
绍兴滨海 24.48 41.11 -40.45 862.19 1,410.42 -38.87
泸州古蔺 0.34 0.18 88.89 638.91 358.97 77.98
注：以上财务数据已经大信所审阅。
根据上表，发行人2020年一季度经营业绩下滑主要受河湖淤泥业务和工程泥浆业务收入下降的影响。其中，河湖淤泥业务收入下降主要因为项目管理人员多来自武汉，导致各项目4月份才逐步恢复正常运营，复工时间较晚；工程泥浆业务收入下降主要受项目客户（当地建筑企业）复工复产进度的影响。
3、销售方面
在现有订单的履行方面，公司的主要客户均已复工复产，发行人各固化处理中心和子公司绍兴路德、古蔺路德也均已恢复正常运营，发行人在手订单的履行不存在障碍；在新增订单的获取方面，公司新增中标合同金额3,000万元以上的东湖水环境提升项目；并与长江生态环保集团有限公司签订意向性协议，拟成立合资公司，推动实现固废综合处置业务在长江经济带沿线城市全面布局。
截至报告期末，发行人在手订单情况如下表所示：
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单位：年，万元
固化处理 开始运营 已经运营 剩余运营 在手订单金额 报告期内累计 预计未来收入金额
中心 时间 期限 期限 [注2] 收入确认金额 [注2]
绍兴钱清 2015/08 4.42 0.58 1,673.97 8,658.47 1,673.97
绍兴福全 2015/08 4.42 0.58 567.75 2,936.62 567.75
温州瓯海 2016/12 3.08 1.42 4,900.24 10,352.61 4,900.24
温州鹿城 2018/12 1.08 2.92 6,037.02 2,232.87 6,037.02
苏州姑苏 2019/10 0.25 0.23 295.87 321.60 295.87
武汉汉南 2019/08 0.42 0.08 186.30 978.10 186.30
常州金坛 2020/05 - 1.00 6,632.66 - 6,632.66
二期、三期
绍兴滨海 2016/08 3.42 21.58 6,294.47 18,883.40 6,294.47
[注1]
合计 26,588.28 44,363.67 26,588.28
注1：绍兴滨海项目在手订单金额按照1年运营期限预计的收入确定，如按照剩余运营期限21.58年计算，预计未来收入金额135,834.59万元；
注2：在手订单金额系不含税金额，常州金坛项目依据合同金额确定，其他项目依据按照剩余运营期限计算的未来收入金额确定。
结合疫情形势、相关防控政策及公司实际复工情况，公司预计 2020 年 1-6月可实现的营业收入约为8,174.00万元至9,174.00万元，与2019年1-6月相比变动幅度为-43.86%至-36.99%；预计2020年1-6月可实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为107.00万元至207.00万元，与2019年1-6月相比变动幅度为-96.48%至-93.19%。上述2020年1-6月财务数据未经会计师审计或审阅，不构成盈利预测。发行人2020年全年经营业绩预计会在一定程度上受到新冠肺炎疫情的影响，但结合行业发展形势、发行人的应对情况、在手订单的执行情况和未来订单的预计获取情况，预计发行人 2020 年下半年经营业绩较 2019年同期将有所增长。
综上所述，本次疫情对发行人2020年一季度的生产经营造成了较大影响，发行人已全面实现复工复产，新冠肺炎疫情对发行人的影响是暂时性的，未来期间能够逆转并恢复正常状态，新冠肺炎疫情对发行人持续经营能力及发行条件不构成重大不利影响。
二、公司对单一客户、重大项目存在依赖的风险
发行人已于招股说明书“重大事项提示”之“三、主要风险因素特别提示”和“第四节 风险因素”之“二、经营风险”部分补充披露以下楷体加粗内容：
（一）对单一客户、重大项目存在依赖的风险
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报告期内，发行人对单一客户、重大项目存在依赖的风险。在单一客户方面，公司前五大客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别为82.77%、69.91%和60.60%，其中第一大客户占比为28.88%、38.07%和22.64%，客户较为集中；在重大项目方面，绍兴滨海项目规模较大，服务对象涉及当地多个泥浆产出单位，收入占发行人当期营业收入的比例分别为17.78%、30.54%和23.76%，收入占比较大。
发行人来自于单一客户、重大项目收入占比较大的原因系，第一，河湖淤泥处理服务业务具有单个合同体量大等特点，容易形成一定的客户集中度，随着公司业务规模的上升，客户集中度有所下降；第二，绍兴滨海项目为代表的工程泥浆处理服务业务运营期限长，服务绍兴市柯桥区范围内的泥浆产出单位，项目规模较大。
上述单一客户、重大项目对发行人报告期内收入影响较大，发行人收入存在对单一客户、重大项目依赖的风险。
三、除绍兴市柯桥区滨海项目外，公司在手订单剩余运营期限较短的风险
发行人已于招股说明书“重大事项提示”之“三、主要风险因素特别提示”和“第四节 风险因素”之“二、经营风险”部分补充披露以下楷体加粗内容：
（三）公司在手订单普遍剩余运营期限较短的风险
截至报告期末，发行人不同业务板块在手订单剩余运营年限不同，工程泥浆业务涉及的绍兴滨海项目剩余运营期限较长，河湖淤泥业务涉及的项目在手订单普遍剩余运营期限较短，其中绍兴钱清、绍兴福全、苏州姑苏和武汉汉南四个项目剩余运营期限不满一年，需要发行人不断获取新订单以保持业绩的稳定性，发行人面临河湖淤泥涉及的项目在手订单普遍剩余运营期限较短的风险。
四、公司市场区域比较集中的风险。高含水废弃物处理与利用处于市场发展初期，受环保政策、地方政府对环保产业投入情况影响较大
发行人已于招股说明书“重大事项提示”之“三、主要风险因素特别提示”和“第四节 风险因素”之“二、经营风险”部分补充披露以下楷体加粗内容：
（二）公司市场区域比较集中的风险
发行人报告期内业务主要分布在长三角地区，包含长三角地区在内的华东区域整体收入贡献率分别达到94.35%、94.68%和57.43%。主要原因为发行人所
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处的高含水废弃物处理与利用市场尚处于发展初期，受环保政策、地方政府对
环保产业投入情况影响较大，长三角地区经济发达，水网密布，淤泥、泥浆产
出量较大，生态文明思想已经深入人心，治理需求较高，因此成为发行人报告
期内业务发展的主要区域。
虽然发行人已开始于长江中游、赤水河流域进行战略布局，但在短期内长三角地区仍然是发行人业务发展的主要区域。未来若该地区相关环保政策放宽或地方政府环保产业投入缩紧，高含水废弃物处理与利用市场发展不及预期，发行人可能会面临经营业绩下滑的风险。
五、请发行人精简招股说明书中关于与茅台集团循环公司合作的相关表述
发行人已在招股说明书中精简关于与茅台集团循环公司合作的相关表述。问题2
请发行人进一步说明并补充披露：（1）公司针对绍兴滨海项目工程泥浆业务，与绍兴市柯桥区城市管理委员会签订的25年框架合同对相应客户是否具有实际约束力，相关方之间是否存在合同提前终止的风险，以及合同价格制定、调整和审批机制，价格调整未获相关部门批准对发行人生产经营的影响，并视情况就上述事项做风险揭示；（2）结合双方合作历史，进一步说明并补充披露未来该项目工程泥浆供应量是否充足、稳定，项目是否具备长期稳定运行的条件；（3）该项目所涉的地方政府部门、相应客户及发行人在工程泥浆运输、处理、验收、结算等环节的具体权利义务。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
问题回复：
【发行人说明及补充披露】
一、公司针对绍兴滨海项目工程泥浆业务，与绍兴市柯桥区城市管理委员会签订的25年框架合同对相应客户是否具有实际约束力，相关方之间是否存在合同提前终止的风险，以及合同价格制定、调整和审批机制，价格调整未获相关部门批准对发行人生产经营的影响，并视情况就上述事项做风险揭示
（一）框架合同对相应客户具有实际约束力，相关方之间不存在合同提前终止的风险
发行人已于招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、
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主要服务或产品的情况”之“（二）发行人主要经营模式”之“1、业务模式”之
“（2）工程泥浆处理服务”部分补充披露以下内容：
针对绍兴滨海工程泥浆项目，具体情况为：
①框架合同对泥浆产出单位具有实际约束力
发行人与绍兴市柯桥区城市管理委员会办公室签订的25年期《绍兴市柯桥区建筑泥浆固化处置项目服务承包合同》（以下简称“框架合同”）对泥浆产出单位具有实际约束力，主要体现为：A、框架合同条款约定由泥浆产出单位向固化处置企业（发行人）支付泥浆收纳费用，同时由绍兴市柯桥区城市管理委员会办公室进行监督，具有约束力；B、绍兴市柯桥区城市管理委员会办公室下属机构绍兴市柯桥区城建管理监察大队出具《关于建筑泥浆统一处置的通知》，要求“柯桥区内自2016年6月15日起新核准的工程项目，施工单位或运输单位在办理区建筑泥浆处置许可前，应与发行人签订《建筑泥浆委托处理协议》（以下简称“处理协议”），未按照规定擅自处置建筑泥浆的单位，将按照相关法律法规进行严厉处罚，泥浆运输单位将直接吊销准运资质，施工单位将通报建管局”，具有约束力；C、根据框架合同和《关于建筑泥浆统一处置的通知》要求，发行人与泥浆产出单位签订处理协议，直接约束泥浆产出单位需要向发行人固化处理中心码头运送工程泥浆，并承担相应的费用，发行人和泥浆产出单位作为处理协议的签约双方，具有约束力。
②与泥浆产出单位不存在合同提前终止的风险
在框架合同25年的运营期限内，绍兴市柯桥区范围的所有工程施工单位或运输单位均需要强制性地与发行人签订处理协议，根据协议将工程泥浆运送至固化处理中心码头。根据监管要求，在工程泥浆产出单位、运输单位持续运营时，会持续产生工程泥浆，处理协议即需要持续履行，不存在合同提前终止的风险。
（二）合同价格制定、调整和审批机制，价格调整未获相关部门批准对发行人生产经营的影响，并视情况就上述事项做风险揭示
发行人已于招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要服务或产品的情况”之“（二）发行人主要经营模式”之“1、业务模式”之“（2）工程泥浆处理服务”部分补充披露以下内容：
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③合同价格制定、调整和审批机制
合同价格的制定系根据绍兴市柯桥区城市管理委员会办公室招标确定，并在与发行人签订的框架合同中予以明确，综合处理单价统一为39.80元/立方米（含税），该价格已经绍兴市发改价(2014)35号批复。
根据框架合同的约定，“建筑泥浆处置市场价格、政府文件与国家相关部门公布的物价指数PPI、CPI是调整建筑泥浆固化处置单价的依据。确有需要调整的，甲方可视实际情况予以报批调整，原则上每两年一次。”据此，合同价格的调整和审批机制已在合同中进行明确约定，发行人依据合同约定条款调价不存在障碍。
报告期内，发行人未向甲方申请合同价格调整，含税综合处理单价未发生过变更，在含税综合处理单价不变的情况下，报告期内发行人收入、成本、毛利率和处理量情况如下表所示：
单位：万元，%，万立方米
项目 2019年度 2018年度 2017年度
收入 7,214.27 6,883.38 4,785.75
成本 3,301.04 3,068.32 1,841.35
毛利率 54.24 55.42 61.52
处理量 205.89 200.82 140.69
报告期内，综合处理单价不变的情况下，发行人收入、成本和处理量呈同步上升趋势，毛利率基本保持稳定，生产经营情况良好，发行人该项目的生产经营情况不依赖于合同价格的调整。
二、结合双方合作历史，进一步说明并补充披露未来该项目工程泥浆供应量是否充足、稳定，项目是否具备长期稳定运行的条件
发行人已于招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要服务或产品的情况”之“（二）发行人主要经营模式”之“1、业务模式”之“（2）工程泥浆处理服务”部分补充披露以下内容：
④项目具备长期稳定运行的条件
发行人与绍兴市柯桥区城市管理委员会办公室的框架合同于2016年1月签订，绍兴滨海固化处理中心于2016年8月开始正式运营，自固化处理中心开始运营以来，该项目工程泥浆收纳量充足，并逐年上升，项目具备长期稳定运行的条件。
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具体分析如下：
1、发行人工程泥浆处理情况
自固化处理中心开始运营以来，工程泥浆处理收入、成本和处理量呈同步上升趋势，主要由于绍兴市柯桥区为与长三角核心区域，临近杭州、上海等中心城市，经济发达，城镇化进程较快，基础设施、房地产等工程建设产生的工程泥浆较多，处理需求迫切，为工程泥浆等建筑垃圾处理与资源化利用迎来了广阔的市场空间。报告期内，公司泥浆收纳量充足，并在2018年开始保持稳定，具备长期稳定运行的条件。
2、框架合同和《关于建筑泥浆统一处置的通知》对工程泥浆收纳的约束情况
框架合同和绍兴市柯桥区城建管理监察大队《关于建筑泥浆统一处置的通知》要求绍兴市柯桥区范围的所有工程泥浆产出单位均需要强制性地与发行人签订处理协议，根据协议将工程泥浆运送至固化处理中心码头。根据监管要求，在工程泥浆产出单位、运输单位持续运营时，会持续产生工程泥浆，处理协议即需要持续履行，是泥浆供应充足的有力保证，项目具备长期稳定运行的条件。
三、该项目所涉的地方政府部门、相应客户及发行人在工程泥浆运输、处理、验收、结算等环节的具体权利义务
工程泥浆产生后按照时间顺序排序的主要流程包括泥浆运输、固化中心码头泥浆收纳（该时点为发行人与泥浆产出单位结算时点）、脱水固化处理、泥饼外运和泥饼堆场堆放。上述环节涉及的主要权利义务方包括地方政府部门（绍兴市柯桥区城市管理委员会办公室）、监理方、相应客户（泥浆产出单位）和发行人，权利义务方在各个环节具体履行的权利义务如下表所示：
单位：万元，%，万立方米
环节 发行人 泥浆产出单位 地方政府部门 监理方
不享有权利，承 不享有权利，承担泥浆
不享 有 权 担将工程泥浆运 运输过程中的监管义
泥浆运 利，不承担 输至固化处理中 务，监督区域内工程泥 不享有权利，不承担义
输 义务 心码头的运输义 浆产出单位将工程泥 务
务 浆交由发行人集中处
置
固化中 享 有 收 取 享有发行人收纳 招投标确定泥浆收纳 由地方政府部门聘请，
心码头 泥 浆 收 纳 泥浆进行固化处 的结算价格。不享有权 享有向地方政府部门
泥浆收 费 用 的 权 理服务的权利， 利，承担泥浆收纳结算 收款的权利，承担对泥
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环节 发行人 泥浆产出单位 地方政府部门 监理方
纳 利，承担对 承担与发行人结 过程中的监管义务，具 浆产单位、运输方签章
运输 至 固 算 和 付 费 的 义 体监管方式体现在聘 的《柯桥区工程泥浆运
化处 理 中 务；发行人收纳 请监理方对经由泥浆 输联系单》计量的泥浆
心码 头 泥 后，与垃圾等固 产单位、运输方签章的 收纳量进行复核的义
浆的 收 纳 定废弃物处理类 《柯桥区工程泥浆运 务，并签章确认
义务 似，泥浆产出单 输联系单》计量的泥浆
位已符合《关于 收纳量进行复核并签
建筑泥浆统一处 章确认，最终交由发行
置的通知》规定 人签收
的对工程泥浆集
中处置的要求，
后续不再对发行
人脱水固化结果
进行验收
不享 有 权
脱水固 利，承担脱 不享有权利，不 承担脱水固化处理过 不享有权利，不承担义
化处理 水 固 化 处 承担义务 程中的监管义务 务
理义务
不享 有 权
泥饼外 利，承担泥 不享有权利，不 承担泥饼外运过程监 不享有权利，不承担义
运 饼 外 运 义 承担义务 管的义务 务
务
泥饼堆 不 享 有 权 不享有权利，不 不享有权利，承担泥饼 不享有权利，不承担义
场堆放 利，不承担 承担义务 堆场提供和后续堆放 务
义务[注] 管理的义务
注：2019年绍兴滨海项目发生泥饼堆场维护费用242.72万元，根据合同约定，不由发行人承担泥饼堆场堆放及管理义务，费用发生主要为新老堆场土方的转运费用。
【保荐机构、发行人律师的核查情况及说明】
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行的主要核查程序如下：
1、核查了框架合同、《关于建筑泥浆统一处置的通知》和处理协议等文件，分析了上述文件对泥浆产出单位是否具有实际约束力，相关方是否存在合同提前终止的风险；
2、核查了框架合同，复核了合同价格制定、调整和审批机制，结合发行人报告期内收入、成本、毛利率和处理量情况，分析未调整价格对发行人生产经营产生的影响；
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3、复核了报告期内工程泥浆处理情况、框架合同及《关于建筑泥浆统一处置的通知》约束情况，判断项目是否具备长期稳定运行的条件；
4、结合合同条款，复核了该项目所涉的地方政府部门、相应客户及发行人在泥浆运输、固化中心码头泥浆收纳、脱水固化处理、泥饼外运和泥饼堆场堆放等环节的具体权利义务。
（二）核查情况及意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
框架合同和《关于建筑泥浆统一处置的通知》对泥浆产出单位具有实际约束力，发行人与泥浆产出单位不存在合同提前终止的风险；合同价格的调整和审批机制在合同中约定明确，发行人依据合同约定条款调价不存在障碍。报告期内未发生价格调整，生产经营情况良好，发行人该项目的生产经营情况不依赖于合同价格的调整；结合合作历史、框架合同和《关于建筑泥浆统一处置的通知》约束情况，该项目具备长期稳定运行的条件；该项目所涉的地方政府部门、相应客户及发行人在泥浆运输、固化中心码头泥浆收纳、脱水固化处理、泥饼外运和泥饼堆场堆放等环节的具体权利义务约定清晰。
问题3
请发行人进一步说明：工程泥浆处理业务中，发行人在泥浆尚未加工前即确认应收账款是否符合应收账款的确认条件，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
问题回复：
【发行人说明】
工程泥浆处理业务中，发行人在泥浆尚未加工前即确认应收账款是否符合应收账款的确认条件，是否符合《企业会计准则》的相关规定
（一）发行人在泥浆尚未加工前即确认应收账款符合应收账款确认条件，符合《企业会计准则》的相关规定
1、发行人在泥浆收纳时点取得向泥浆产出单位无条件收款的权利
针对绍兴滨海工程泥浆处理业务，发行人与泥浆产出单位签订《柯桥区工程泥浆委托处理协议》，由泥浆产出单位负责聘请运输单位将泥浆运输至固化处理
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中心码头，运输单位向发行人提供已经运输单位、泥浆产出单位、监理单位（绍
兴市柯桥区城市管理委员会办公室聘请）签章确认的《柯桥区工程泥浆运输联系
单》，发行人根据《柯桥区工程泥浆运输联系单》计量的泥浆量与实际收纳泥浆
量核对，并签章确认，然后将收纳的泥浆抽排至固化处理中心。发行人在泥浆收
纳时点依据合同和《柯桥区工程泥浆运输联系单》取得向泥浆产出单位无条件收
款的权利，与发行人是否实际完成脱水固结处理、泥浆后续形态、泥饼是否外运
到指定堆场均无关系，是一种无任何附加条件的收款权利。
2、在泥浆收纳时点取得无条件收款权利的原因
工程泥浆产出单位受《关于建筑泥浆统一处置的通知》的强制要求，无法擅自处置其工程施工过程中产生的泥浆，需在监管要求下，将工程泥浆运送至固化处理中心码头，并付费处理。上述过程实质上系地方政府部门对泥浆产出单位进行约束和管理的手段，旨在根本性地解决工程泥浆处理处置难题，防止擅自排放污染环境。对于泥浆产出单位，将泥浆运送至固化处理中心码头即完成监管要求，泥浆后续的脱水固结处理、泥饼外运和堆场堆放环节与泥浆产出单位没有任何关系，亦不以上述过程的完结作为结算的前提，因此可以认定发行人在泥浆收纳时点就取得了向泥浆产出单位无条件收款的权利。
3、《柯桥区工程泥浆运输联系单》经由4方确认，确认后不再发生变更
发行人以泥浆收纳时点作为取得向泥浆产出单位无条件收款权利的时点，计量的泥浆收纳量由经泥浆产出单位、运输单位、监理单位和发行人四方确认的《柯桥区工程泥浆运输联系单》确定，四方签章后不再变更，报告期内亦未发生过泥浆收纳后对收纳量调增或调减的情况。
因此，发行人在取得向泥浆产出单位无条件收款权利的时点，根据《柯桥区工程泥浆运输联系单》确定的数量以及协议约定的处理单价确认应收账款，并开始计算账龄，达到应收账款的确认条件，符合《企业会计准则》的相关规定。
（二）泥浆收纳时点不确认应收账款和递延收益对财务报表科目的影响
假设发行人在泥浆收纳时点不确认应收账款和递延收益，在收入确认（服务完成时）的同时确认应收账款，对财务报表科目的影响如下表所示：
单位：万元
财务报表项目 影响金额
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2019/12/31/ 2018/12/31/ 2017/12/31/
2019年度 2018年度 2017年度
应收账款 -121.78 -406.80 -356.08
递延所得税资产 -1.60 -5.35 -4.69
递延收益 -128.19 -428.21 -374.82
信用减值损失（损失以“－”号填列） -15.00 - -
资产减值损失（损失以“－”号填列） - 2.67 -5.05
所得税费用 -3.75 0.67 -1.26
净利润 -11.25 2.00 -3.79
归属于母公司的净利润 -5.74 1.02 -1.93
假设发行人在泥浆收纳时点不确认应收账款和递延收益，在收入确认（服务完成时）的同时确认应收账款对利润表影响微小，主要是应收账款确认金额变化导致资产减值损失和信用减值损失变化的影响。
（三）发行人在泥浆收纳时点确认递延收益，财务报表科目选择的合理性
报告期各期末，发行人递延收益-递延合同收入反映泥浆收纳时点尚未完成处理的工作量对应的金额，余额分别为374.82万元、428.21万元和128.19万元。选用递延收益科目核算的原因为发行人收纳的泥浆经过四方确认，未来不可能退回或进行偿还，不符合流动负债的列报条件，类似于通过递延收益核算的政府补助款项，因此在参考同类型企业核算方式的基础上，发行人选择通过递延收益科目核算尚未完成处理的工作量具备合理性。
假设选择其他流动负债作为列报科目，核算尚未完成处理的工作量对应的金额，与目前的账务处理仅为资产负债表负债科目的重分类影响，不影响利润表，具体如下表所示：
单位：万元
财务报表项目 影响金额
2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
其他流动负债 128.19 428.21 374.82
递延收益 -128.19 -428.21 -374.82
考虑到新收入准则对于资产负债表列报科目的影响，发行人已于招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计”之“（十）主要会计政策变更、会计估计变更的说明”之“3、拟执行新收入准则的影响”部分补充披露以下内容：
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（4）执行新收入准则对发行人的财务报表列报影响
①以泥浆方计量的工程泥浆业务
公司已收或应收客户对价而应向客户转让服务的义务作为合同负债列示。同时，根据《企业会计准则第14号——收入》应用指南（2018），企业在向客户转让服务之前，客户已经支付了合同对价或企业已经取得了无条件收取合同对价权利的，企业应当在客户实际支付款项与到期应支付款项孰早时点，按照该已收或应收的金额，借记“银行存款”“应收账款”“应收票据”等科目，贷记“合同负债”；企业向客户转让服务时，借记“合同负债”，贷记“主营业务收入”“其他业务收入”等科目。企业因转让服务收到的预收款适用本准则进行会计处理时，不再使用“预收账款”科目及“递延收益”科目。
②河湖淤泥、以水下方计量的工程泥浆、工业糟渣和环保技术装备及材料销售业务
在向客户转让商品或服务之前，客户已经支付了合同对价的，均通过“合同负债”科目核算，不再使用“预收账款”科目。
综上所述，执行新收入准则对发行人财务报表列报没有重大影响，仅为资产负债表科目的重分类影响，即使从报告期期初开始执行，也不影响发行人报告期内的营业收入、归属于公司普通股股东的净利润、资产总额、归属于公司普通股股东的净资产。
【保荐机构、申报会计师的核查情况及说明】
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师履行的主要核查程序如下：
1、询问了发行人财务负责人，详细了解发行人在泥浆收纳时点能否取得向泥浆产出单位无条件收款的权利及具体原因；
2、核查了《柯桥区工程泥浆运输联系单》，核对签章确认方，并复核了报告期内收纳泥浆量未发生变更情况；
3、重新计算了泥浆收纳时点不确认应收账款和递延收益对财务报表科目的影响；
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4、询问了发行人财务负责人，结合新收入准则的要求，判断发行人确认递延收益的合理性。
（二）核查情况及意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
发行人在泥浆收纳时点能够取得向泥浆产出单位无条件收款的权利，在该时点确认应收账款，符合企业会计准则的相关规定。
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（此页无正文，为《关于路德环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市的审核中心意见落实函的回复》之盖章页）
路德环境科技股份有限公司
年 月 日
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发行人董事长、总经理声明
本人已认真阅读《关于路德环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函的回复》的全部内容，确认本回复报告的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长、总经理（签名）：
季光明
路德环境科技股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为安信证券股份有限公司《关于路德环境科技股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
吴中华 樊长江
安信证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构总经理声明
本人已认真阅读《关于路德环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理（签名）：
王连志
安信证券股份有限公司
年 月 日
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路德环境科技股份有限公司
Road Environment Technology Co., Ltd.
（湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷软件园六期E4栋三楼）
关于路德环境科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
审核中心意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）
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上海证券交易所：
根据贵所于2020年5月21日出具的上证科审（审核）[2020]237号《关于路德环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“意见落实函”）的要求，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为路德环境科技股份有限公司（以下简称“路德环境”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构（主承销商），会同发行人及发行人律师北京德恒律师事务所（以下简称“德恒所”）和申报会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信所”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就意见落实函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。
说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《路德环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》（以下简称“《招股说明书》”）一致。涉及招股说明书补充披露或修改的内容已在《招股说明书》中以楷体加粗方式列示。
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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目 录
问题1......................................................................................................................4
问题2......................................................................................................................8
问题3....................................................................................................................13
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问题1
请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序，并补充、完善以下内容：（1）新冠疫情对发行人生产经营的影响；（2）公司对单一客户、重大项目存在依赖的风险；（3）除绍兴市柯桥区滨海项目外，公司在手订单剩余运营期限较短的风险；（4）公司市场区域比较集中的风险。高含水废弃物处理与利用处于市场发展初期，受环保政策、地方政府对环保产业投入情况影响较大。另请发行人精简招股说明书中关于与茅台集团循环公司合作的相关表述。
问题回复：
【发行人补充及调整披露】
一、新冠疫情对发行人生产经营的影响
发行人已于招股说明书“重大事项提示”之“一、新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营影响”和“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”之“（三）其他重要事项”部分补充及调整披露以下楷体加粗内容：
2020年初，我国爆发新型冠状病毒肺炎重大传染性疫情，对公司的复工时间、原材料物流周期、上下游企业复工时间等造成了较大影响。公司总部地处疫情中心武汉，因公司预警及时、管控得当，截至目前公司无一人感染或疑似，公司已正式复工复产。本次疫情对公司生产经营的具体影响如下：
1、采购方面
公司生产运营所需主要原材料的供应商主要分布于安徽和浙江等地区，道路运输在国家的鼓励和保障下已恢复正常，因此疫情和道路运输状况对公司原材料采购的影响可控，公司的原材料采购能够保证生产运营需求；公司运营所需服务类采购的供应商集中在固化处理中心所在地，包括武汉、绍兴、温州、苏州等地，现相关供应商已全部复工复产，能够满足公司的生产运营需求。
2、生产运营方面
因公司总部地处疫情中心武汉，各固化处理中心管理人员主要为鄂籍，疫情
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对公司生产运营造成不利影响。根据当地政府的统筹安排，并结合公司自身经营
情况，子公司绍兴路德已于2月18日率先复工，子公司古蔺路德于2月21日开
始复工，武汉总部办公室于3月21日获得了复工批复。
公司正在运营的固化处理中心在各地政策统筹安排下分批、分期实现复产。在全球疫情加剧蔓延，国内防控持续承压的环境下，省内项目4月底已恢复正常运营；省外业务如绍兴、温州等地已有员工陆续到岗，大部分鄂籍员工已按照相关规定隔离满两周，各项目4月份已逐步恢复正常运营。截至本招股说明书签署日，发行人已全面实现复工复产。
发行人在运营的主要固化处理中心和古蔺路德2020年一季度产量、营业收入同比变动情况如下表所示：
单位：万立方米，万吨，万元，%
产量 营业收入
项目名称 2020年 2019年 变动幅度 2020年 2019年 变动幅度
一季度 一季度 一季度 一季度
绍兴钱清 1.22 2.91 -58.08 180.39 433.21 -58.36
绍兴福全 - 1.22 -100.00 - 180.12 -100.00
温州瓯海 - 3.13 -100.00 - 455.76 -100.00
温州鹿城 - 3.97 -100.00 - 649.20 -100.00
绍兴滨海 24.48 41.11 -40.45 862.19 1,410.42 -38.87
泸州古蔺 0.34 0.18 88.89 638.91 358.97 77.98
注：以上财务数据已经大信所审阅。
根据上表，发行人2020年一季度经营业绩下滑主要受河湖淤泥业务和工程泥浆业务收入下降的影响。其中，河湖淤泥业务收入下降主要因为项目管理人员多来自武汉，导致各项目4月份才逐步恢复正常运营，复工时间较晚；工程泥浆业务收入下降主要受项目客户（当地建筑企业）复工复产进度的影响。
3、销售方面
在现有订单的履行方面，公司的主要客户均已复工复产，发行人各固化处理中心和子公司绍兴路德、古蔺路德也均已恢复正常运营，发行人在手订单的履行不存在障碍；在新增订单的获取方面，公司新增中标合同金额3,000万元以上的东湖水环境提升项目；并与长江生态环保集团有限公司签订意向性协议，拟成立合资公司，推动实现固废综合处置业务在长江经济带沿线城市全面布局。
截至报告期末，发行人在手订单情况如下表所示：
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单位：年，万元
固化处理 开始运营 已经运营 剩余运营 在手订单金额 报告期内累计 预计未来收入金额
中心 时间 期限 期限 [注2] 收入确认金额 [注2]
绍兴钱清 2015/08 4.42 0.58 1,673.97 8,658.47 1,673.97
绍兴福全 2015/08 4.42 0.58 567.75 2,936.62 567.75
温州瓯海 2016/12 3.08 1.42 4,900.24 10,352.61 4,900.24
温州鹿城 2018/12 1.08 2.92 6,037.02 2,232.87 6,037.02
苏州姑苏 2019/10 0.25 0.23 295.87 321.60 295.87
武汉汉南 2019/08 0.42 0.08 186.30 978.10 186.30
常州金坛 2020/05 - 1.00 6,632.66 - 6,632.66
二期、三期
绍兴滨海 2016/08 3.42 21.58 6,294.47 18,883.40 6,294.47
[注1]
合计 26,588.28 44,363.67 26,588.28
注1：绍兴滨海项目在手订单金额按照1年运营期限预计的收入确定，如按照剩余运营期限21.58年计算，预计未来收入金额135,834.59万元；
注2：在手订单金额系不含税金额，常州金坛项目依据合同金额确定，其他项目依据按照剩余运营期限计算的未来收入金额确定。
结合疫情形势、相关防控政策及公司实际复工情况，公司预计 2020 年 1-6月可实现的营业收入约为8,174.00万元至9,174.00万元，与2019年1-6月相比变动幅度为-43.86%至-36.99%；预计2020年1-6月可实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为107.00万元至207.00万元，与2019年1-6月相比变动幅度为-96.48%至-93.19%。上述2020年1-6月财务数据未经会计师审计或审阅，不构成盈利预测。发行人2020年全年经营业绩预计会在一定程度上受到新冠肺炎疫情的影响，但结合行业发展形势、发行人的应对情况、在手订单的执行情况和未来订单的预计获取情况，预计发行人 2020 年下半年经营业绩较 2019年同期将有所增长。
综上所述，本次疫情对发行人2020年一季度的生产经营造成了较大影响，发行人已全面实现复工复产，新冠肺炎疫情对发行人的影响是暂时性的，未来期间能够逆转并恢复正常状态，新冠肺炎疫情对发行人持续经营能力及发行条件不构成重大不利影响。
二、公司对单一客户、重大项目存在依赖的风险
发行人已于招股说明书“重大事项提示”之“三、主要风险因素特别提示”和“第四节 风险因素”之“二、经营风险”部分补充披露以下楷体加粗内容：
（一）对单一客户、重大项目存在依赖的风险
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报告期内，发行人对单一客户、重大项目存在依赖的风险。在单一客户方面，公司前五大客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别为82.77%、69.91%和60.60%，其中第一大客户占比为28.88%、38.07%和22.64%，客户较为集中；在重大项目方面，绍兴滨海项目规模较大，服务对象涉及当地多个泥浆产出单位，收入占发行人当期营业收入的比例分别为17.78%、30.54%和23.76%，收入占比较大。
发行人来自于单一客户、重大项目收入占比较大的原因系，第一，河湖淤泥处理服务业务具有单个合同体量大等特点，容易形成一定的客户集中度，随着公司业务规模的上升，客户集中度有所下降；第二，绍兴滨海项目为代表的工程泥浆处理服务业务运营期限长，服务绍兴市柯桥区范围内的泥浆产出单位，项目规模较大。
上述单一客户、重大项目对发行人报告期内收入影响较大，发行人收入存在对单一客户、重大项目依赖的风险。
三、除绍兴市柯桥区滨海项目外，公司在手订单剩余运营期限较短的风险
发行人已于招股说明书“重大事项提示”之“三、主要风险因素特别提示”和“第四节 风险因素”之“二、经营风险”部分补充披露以下楷体加粗内容：
（三）公司在手订单普遍剩余运营期限较短的风险
截至报告期末，发行人不同业务板块在手订单剩余运营年限不同，工程泥浆业务涉及的绍兴滨海项目剩余运营期限较长，河湖淤泥业务涉及的项目在手订单普遍剩余运营期限较短，其中绍兴钱清、绍兴福全、苏州姑苏和武汉汉南四个项目剩余运营期限不满一年，需要发行人不断获取新订单以保持业绩的稳定性，发行人面临河湖淤泥涉及的项目在手订单普遍剩余运营期限较短的风险。
四、公司市场区域比较集中的风险。高含水废弃物处理与利用处于市场发展初期，受环保政策、地方政府对环保产业投入情况影响较大
发行人已于招股说明书“重大事项提示”之“三、主要风险因素特别提示”和“第四节 风险因素”之“二、经营风险”部分补充披露以下楷体加粗内容：
（二）公司市场区域比较集中的风险
发行人报告期内业务主要分布在长三角地区，包含长三角地区在内的华东区域整体收入贡献率分别达到94.35%、94.68%和57.43%。主要原因为发行人所
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处的高含水废弃物处理与利用市场尚处于发展初期，受环保政策、地方政府对
环保产业投入情况影响较大，长三角地区经济发达，水网密布，淤泥、泥浆产
出量较大，生态文明思想已经深入人心，治理需求较高，因此成为发行人报告
期内业务发展的主要区域。
虽然发行人已开始于长江中游、赤水河流域进行战略布局，但在短期内长三角地区仍然是发行人业务发展的主要区域。未来若该地区相关环保政策放宽或地方政府环保产业投入缩紧，高含水废弃物处理与利用市场发展不及预期，发行人可能会面临经营业绩下滑的风险。
五、请发行人精简招股说明书中关于与茅台集团循环公司合作的相关表述
发行人已在招股说明书中精简关于与茅台集团循环公司合作的相关表述。问题2
请发行人进一步说明并补充披露：（1）公司针对绍兴滨海项目工程泥浆业务，与绍兴市柯桥区城市管理委员会签订的25年框架合同对相应客户是否具有实际约束力，相关方之间是否存在合同提前终止的风险，以及合同价格制定、调整和审批机制，价格调整未获相关部门批准对发行人生产经营的影响，并视情况就上述事项做风险揭示；（2）结合双方合作历史，进一步说明并补充披露未来该项目工程泥浆供应量是否充足、稳定，项目是否具备长期稳定运行的条件；（3）该项目所涉的地方政府部门、相应客户及发行人在工程泥浆运输、处理、验收、结算等环节的具体权利义务。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
问题回复：
【发行人说明及补充披露】
一、公司针对绍兴滨海项目工程泥浆业务，与绍兴市柯桥区城市管理委员会签订的25年框架合同对相应客户是否具有实际约束力，相关方之间是否存在合同提前终止的风险，以及合同价格制定、调整和审批机制，价格调整未获相关部门批准对发行人生产经营的影响，并视情况就上述事项做风险揭示
（一）框架合同对相应客户具有实际约束力，相关方之间不存在合同提前终止的风险
发行人已于招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、
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主要服务或产品的情况”之“（二）发行人主要经营模式”之“1、业务模式”之
“（2）工程泥浆处理服务”部分补充披露以下内容：
针对绍兴滨海工程泥浆项目，具体情况为：
①框架合同对泥浆产出单位具有实际约束力
发行人与绍兴市柯桥区城市管理委员会办公室签订的25年期《绍兴市柯桥区建筑泥浆固化处置项目服务承包合同》（以下简称“框架合同”）对泥浆产出单位具有实际约束力，主要体现为：A、框架合同条款约定由泥浆产出单位向固化处置企业（发行人）支付泥浆收纳费用，同时由绍兴市柯桥区城市管理委员会办公室进行监督，具有约束力；B、绍兴市柯桥区城市管理委员会办公室下属机构绍兴市柯桥区城建管理监察大队出具《关于建筑泥浆统一处置的通知》，要求“柯桥区内自2016年6月15日起新核准的工程项目，施工单位或运输单位在办理区建筑泥浆处置许可前，应与发行人签订《建筑泥浆委托处理协议》（以下简称“处理协议”），未按照规定擅自处置建筑泥浆的单位，将按照相关法律法规进行严厉处罚，泥浆运输单位将直接吊销准运资质，施工单位将通报建管局”，具有约束力；C、根据框架合同和《关于建筑泥浆统一处置的通知》要求，发行人与泥浆产出单位签订处理协议，直接约束泥浆产出单位需要向发行人固化处理中心码头运送工程泥浆，并承担相应的费用，发行人和泥浆产出单位作为处理协议的签约双方，具有约束力。
②与泥浆产出单位不存在合同提前终止的风险
在框架合同25年的运营期限内，绍兴市柯桥区范围的所有工程施工单位或运输单位均需要强制性地与发行人签订处理协议，根据协议将工程泥浆运送至固化处理中心码头。根据监管要求，在工程泥浆产出单位、运输单位持续运营时，会持续产生工程泥浆，处理协议即需要持续履行，不存在合同提前终止的风险。
（二）合同价格制定、调整和审批机制，价格调整未获相关部门批准对发行人生产经营的影响，并视情况就上述事项做风险揭示
发行人已于招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要服务或产品的情况”之“（二）发行人主要经营模式”之“1、业务模式”之“（2）工程泥浆处理服务”部分补充披露以下内容：
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③合同价格制定、调整和审批机制
合同价格的制定系根据绍兴市柯桥区城市管理委员会办公室招标确定，并在与发行人签订的框架合同中予以明确，综合处理单价统一为39.80元/立方米（含税），该价格已经绍兴市发改价(2014)35号批复。
根据框架合同的约定，“建筑泥浆处置市场价格、政府文件与国家相关部门公布的物价指数PPI、CPI是调整建筑泥浆固化处置单价的依据。确有需要调整的，甲方可视实际情况予以报批调整，原则上每两年一次。”据此，合同价格的调整和审批机制已在合同中进行明确约定，发行人依据合同约定条款调价不存在障碍。
报告期内，发行人未向甲方申请合同价格调整，含税综合处理单价未发生过变更，在含税综合处理单价不变的情况下，报告期内发行人收入、成本、毛利率和处理量情况如下表所示：
单位：万元，%，万立方米
项目 2019年度 2018年度 2017年度
收入 7,214.27 6,883.38 4,785.75
成本 3,301.04 3,068.32 1,841.35
毛利率 54.24 55.42 61.52
处理量 205.89 200.82 140.69
报告期内，综合处理单价不变的情况下，发行人收入、成本和处理量呈同步上升趋势，毛利率基本保持稳定，生产经营情况良好，发行人该项目的生产经营情况不依赖于合同价格的调整。
二、结合双方合作历史，进一步说明并补充披露未来该项目工程泥浆供应量是否充足、稳定，项目是否具备长期稳定运行的条件
发行人已于招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要服务或产品的情况”之“（二）发行人主要经营模式”之“1、业务模式”之“（2）工程泥浆处理服务”部分补充披露以下内容：
④项目具备长期稳定运行的条件
发行人与绍兴市柯桥区城市管理委员会办公室的框架合同于2016年1月签订，绍兴滨海固化处理中心于2016年8月开始正式运营，自固化处理中心开始运营以来，该项目工程泥浆收纳量充足，并逐年上升，项目具备长期稳定运行的条件。
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具体分析如下：
1、发行人工程泥浆处理情况
自固化处理中心开始运营以来，工程泥浆处理收入、成本和处理量呈同步上升趋势，主要由于绍兴市柯桥区为与长三角核心区域，临近杭州、上海等中心城市，经济发达，城镇化进程较快，基础设施、房地产等工程建设产生的工程泥浆较多，处理需求迫切，为工程泥浆等建筑垃圾处理与资源化利用迎来了广阔的市场空间。报告期内，公司泥浆收纳量充足，并在2018年开始保持稳定，具备长期稳定运行的条件。
2、框架合同和《关于建筑泥浆统一处置的通知》对工程泥浆收纳的约束情况
框架合同和绍兴市柯桥区城建管理监察大队《关于建筑泥浆统一处置的通知》要求绍兴市柯桥区范围的所有工程泥浆产出单位均需要强制性地与发行人签订处理协议，根据协议将工程泥浆运送至固化处理中心码头。根据监管要求，在工程泥浆产出单位、运输单位持续运营时，会持续产生工程泥浆，处理协议即需要持续履行，是泥浆供应充足的有力保证，项目具备长期稳定运行的条件。
三、该项目所涉的地方政府部门、相应客户及发行人在工程泥浆运输、处理、验收、结算等环节的具体权利义务
工程泥浆产生后按照时间顺序排序的主要流程包括泥浆运输、固化中心码头泥浆收纳（该时点为发行人与泥浆产出单位结算时点）、脱水固化处理、泥饼外运和泥饼堆场堆放。上述环节涉及的主要权利义务方包括地方政府部门（绍兴市柯桥区城市管理委员会办公室）、监理方、相应客户（泥浆产出单位）和发行人，权利义务方在各个环节具体履行的权利义务如下表所示：
单位：万元，%，万立方米
环节 发行人 泥浆产出单位 地方政府部门 监理方
不享有权利，承 不享有权利，承担泥浆
不享 有 权 担将工程泥浆运 运输过程中的监管义
泥浆运 利，不承担 输至固化处理中 务，监督区域内工程泥 不享有权利，不承担义
输 义务 心码头的运输义 浆产出单位将工程泥 务
务 浆交由发行人集中处
置
固化中 享 有 收 取 享有发行人收纳 招投标确定泥浆收纳 由地方政府部门聘请，
心码头 泥 浆 收 纳 泥浆进行固化处 的结算价格。不享有权 享有向地方政府部门
泥浆收 费 用 的 权 理服务的权利， 利，承担泥浆收纳结算 收款的权利，承担对泥
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环节 发行人 泥浆产出单位 地方政府部门 监理方
纳 利，承担对 承担与发行人结 过程中的监管义务，具 浆产单位、运输方签章
运输 至 固 算 和 付 费 的 义 体监管方式体现在聘 的《柯桥区工程泥浆运
化处 理 中 务；发行人收纳 请监理方对经由泥浆 输联系单》计量的泥浆
心码 头 泥 后，与垃圾等固 产单位、运输方签章的 收纳量进行复核的义
浆的 收 纳 定废弃物处理类 《柯桥区工程泥浆运 务，并签章确认
义务 似，泥浆产出单 输联系单》计量的泥浆
位已符合《关于 收纳量进行复核并签
建筑泥浆统一处 章确认，最终交由发行
置的通知》规定 人签收
的对工程泥浆集
中处置的要求，
后续不再对发行
人脱水固化结果
进行验收
不享 有 权
脱水固 利，承担脱 不享有权利，不 承担脱水固化处理过 不享有权利，不承担义
化处理 水 固 化 处 承担义务 程中的监管义务 务
理义务
不享 有 权
泥饼外 利，承担泥 不享有权利，不 承担泥饼外运过程监 不享有权利，不承担义
运 饼 外 运 义 承担义务 管的义务 务
务
泥饼堆 不 享 有 权 不享有权利，不 不享有权利，承担泥饼 不享有权利，不承担义
场堆放 利，不承担 承担义务 堆场提供和后续堆放 务
义务[注] 管理的义务
注：2019年绍兴滨海项目发生泥饼堆场维护费用242.72万元，根据合同约定，不由发行人承担泥饼堆场堆放及管理义务，费用发生主要为新老堆场土方的转运费用。
【保荐机构、发行人律师的核查情况及说明】
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行的主要核查程序如下：
1、核查了框架合同、《关于建筑泥浆统一处置的通知》和处理协议等文件，分析了上述文件对泥浆产出单位是否具有实际约束力，相关方是否存在合同提前终止的风险；
2、核查了框架合同，复核了合同价格制定、调整和审批机制，结合发行人报告期内收入、成本、毛利率和处理量情况，分析未调整价格对发行人生产经营产生的影响；
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3、复核了报告期内工程泥浆处理情况、框架合同及《关于建筑泥浆统一处置的通知》约束情况，判断项目是否具备长期稳定运行的条件；
4、结合合同条款，复核了该项目所涉的地方政府部门、相应客户及发行人在泥浆运输、固化中心码头泥浆收纳、脱水固化处理、泥饼外运和泥饼堆场堆放等环节的具体权利义务。
（二）核查情况及意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
框架合同和《关于建筑泥浆统一处置的通知》对泥浆产出单位具有实际约束力，发行人与泥浆产出单位不存在合同提前终止的风险；合同价格的调整和审批机制在合同中约定明确，发行人依据合同约定条款调价不存在障碍。报告期内未发生价格调整，生产经营情况良好，发行人该项目的生产经营情况不依赖于合同价格的调整；结合合作历史、框架合同和《关于建筑泥浆统一处置的通知》约束情况，该项目具备长期稳定运行的条件；该项目所涉的地方政府部门、相应客户及发行人在泥浆运输、固化中心码头泥浆收纳、脱水固化处理、泥饼外运和泥饼堆场堆放等环节的具体权利义务约定清晰。
问题3
请发行人进一步说明：工程泥浆处理业务中，发行人在泥浆尚未加工前即确认应收账款是否符合应收账款的确认条件，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
问题回复：
【发行人说明】
工程泥浆处理业务中，发行人在泥浆尚未加工前即确认应收账款是否符合应收账款的确认条件，是否符合《企业会计准则》的相关规定
（一）发行人在泥浆尚未加工前即确认应收账款符合应收账款确认条件，符合《企业会计准则》的相关规定
1、发行人在泥浆收纳时点取得向泥浆产出单位无条件收款的权利
针对绍兴滨海工程泥浆处理业务，发行人与泥浆产出单位签订《柯桥区工程泥浆委托处理协议》，由泥浆产出单位负责聘请运输单位将泥浆运输至固化处理
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中心码头，运输单位向发行人提供已经运输单位、泥浆产出单位、监理单位（绍
兴市柯桥区城市管理委员会办公室聘请）签章确认的《柯桥区工程泥浆运输联系
单》，发行人根据《柯桥区工程泥浆运输联系单》计量的泥浆量与实际收纳泥浆
量核对，并签章确认，然后将收纳的泥浆抽排至固化处理中心。发行人在泥浆收
纳时点依据合同和《柯桥区工程泥浆运输联系单》取得向泥浆产出单位无条件收
款的权利，与发行人是否实际完成脱水固结处理、泥浆后续形态、泥饼是否外运
到指定堆场均无关系，是一种无任何附加条件的收款权利。
2、在泥浆收纳时点取得无条件收款权利的原因
工程泥浆产出单位受《关于建筑泥浆统一处置的通知》的强制要求，无法擅自处置其工程施工过程中产生的泥浆，需在监管要求下，将工程泥浆运送至固化处理中心码头，并付费处理。上述过程实质上系地方政府部门对泥浆产出单位进行约束和管理的手段，旨在根本性地解决工程泥浆处理处置难题，防止擅自排放污染环境。对于泥浆产出单位，将泥浆运送至固化处理中心码头即完成监管要求，泥浆后续的脱水固结处理、泥饼外运和堆场堆放环节与泥浆产出单位没有任何关系，亦不以上述过程的完结作为结算的前提，因此可以认定发行人在泥浆收纳时点就取得了向泥浆产出单位无条件收款的权利。
3、《柯桥区工程泥浆运输联系单》经由4方确认，确认后不再发生变更
发行人以泥浆收纳时点作为取得向泥浆产出单位无条件收款权利的时点，计量的泥浆收纳量由经泥浆产出单位、运输单位、监理单位和发行人四方确认的《柯桥区工程泥浆运输联系单》确定，四方签章后不再变更，报告期内亦未发生过泥浆收纳后对收纳量调增或调减的情况。
因此，发行人在取得向泥浆产出单位无条件收款权利的时点，根据《柯桥区工程泥浆运输联系单》确定的数量以及协议约定的处理单价确认应收账款，并开始计算账龄，达到应收账款的确认条件，符合《企业会计准则》的相关规定。
（二）泥浆收纳时点不确认应收账款和递延收益对财务报表科目的影响
假设发行人在泥浆收纳时点不确认应收账款和递延收益，在收入确认（服务完成时）的同时确认应收账款，对财务报表科目的影响如下表所示：
单位：万元
财务报表项目 影响金额
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2019/12/31/ 2018/12/31/ 2017/12/31/
2019年度 2018年度 2017年度
应收账款 -121.78 -406.80 -356.08
递延所得税资产 -1.60 -5.35 -4.69
递延收益 -128.19 -428.21 -374.82
信用减值损失（损失以“－”号填列） -15.00 - -
资产减值损失（损失以“－”号填列） - 2.67 -5.05
所得税费用 -3.75 0.67 -1.26
净利润 -11.25 2.00 -3.79
归属于母公司的净利润 -5.74 1.02 -1.93
假设发行人在泥浆收纳时点不确认应收账款和递延收益，在收入确认（服务完成时）的同时确认应收账款对利润表影响微小，主要是应收账款确认金额变化导致资产减值损失和信用减值损失变化的影响。
（三）发行人在泥浆收纳时点确认递延收益，财务报表科目选择的合理性
报告期各期末，发行人递延收益-递延合同收入反映泥浆收纳时点尚未完成处理的工作量对应的金额，余额分别为374.82万元、428.21万元和128.19万元。选用递延收益科目核算的原因为发行人收纳的泥浆经过四方确认，未来不可能退回或进行偿还，不符合流动负债的列报条件，类似于通过递延收益核算的政府补助款项，因此在参考同类型企业核算方式的基础上，发行人选择通过递延收益科目核算尚未完成处理的工作量具备合理性。
假设选择其他流动负债作为列报科目，核算尚未完成处理的工作量对应的金额，与目前的账务处理仅为资产负债表负债科目的重分类影响，不影响利润表，具体如下表所示：
单位：万元
财务报表项目 影响金额
2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
其他流动负债 128.19 428.21 374.82
递延收益 -128.19 -428.21 -374.82
考虑到新收入准则对于资产负债表列报科目的影响，发行人已于招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计”之“（十）主要会计政策变更、会计估计变更的说明”之“3、拟执行新收入准则的影响”部分补充披露以下内容：
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（4）执行新收入准则对发行人的财务报表列报影响
①以泥浆方计量的工程泥浆业务
公司已收或应收客户对价而应向客户转让服务的义务作为合同负债列示。同时，根据《企业会计准则第14号——收入》应用指南（2018），企业在向客户转让服务之前，客户已经支付了合同对价或企业已经取得了无条件收取合同对价权利的，企业应当在客户实际支付款项与到期应支付款项孰早时点，按照该已收或应收的金额，借记“银行存款”“应收账款”“应收票据”等科目，贷记“合同负债”；企业向客户转让服务时，借记“合同负债”，贷记“主营业务收入”“其他业务收入”等科目。企业因转让服务收到的预收款适用本准则进行会计处理时，不再使用“预收账款”科目及“递延收益”科目。
②河湖淤泥、以水下方计量的工程泥浆、工业糟渣和环保技术装备及材料销售业务
在向客户转让商品或服务之前，客户已经支付了合同对价的，均通过“合同负债”科目核算，不再使用“预收账款”科目。
综上所述，执行新收入准则对发行人财务报表列报没有重大影响，仅为资产负债表科目的重分类影响，即使从报告期期初开始执行，也不影响发行人报告期内的营业收入、归属于公司普通股股东的净利润、资产总额、归属于公司普通股股东的净资产。
【保荐机构、申报会计师的核查情况及说明】
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师履行的主要核查程序如下：
1、询问了发行人财务负责人，详细了解发行人在泥浆收纳时点能否取得向泥浆产出单位无条件收款的权利及具体原因；
2、核查了《柯桥区工程泥浆运输联系单》，核对签章确认方，并复核了报告期内收纳泥浆量未发生变更情况；
3、重新计算了泥浆收纳时点不确认应收账款和递延收益对财务报表科目的影响；
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4、询问了发行人财务负责人，结合新收入准则的要求，判断发行人确认递延收益的合理性。
（二）核查情况及意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
发行人在泥浆收纳时点能够取得向泥浆产出单位无条件收款的权利，在该时点确认应收账款，符合企业会计准则的相关规定。
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（此页无正文，为《关于路德环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市的审核中心意见落实函的回复》之盖章页）
路德环境科技股份有限公司
年 月 日
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发行人董事长、总经理声明
本人已认真阅读《关于路德环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函的回复》的全部内容，确认本回复报告的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长、总经理（签名）：
季光明
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（此页无正文，为安信证券股份有限公司《关于路德环境科技股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
吴中华 樊长江
安信证券股份有限公司
年 月 日
路德环境科技股份有限公司 意见落实函回复
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读《关于路德环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理（签名）：
王连志
安信证券股份有限公司
年 月 日
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