证券代码：688066 证券简称：航天宏图
航天宏图信息技术股份有限公司
2020年第二次临时股东大会会议资料
2020年9月
目录
2020年第二次临时股东大会会议须知..........................................................................................3
2020年第二次临时股东大会会议议程..........................................................................................5
2020年第二次临时股东大会会议议案..........................................................................................7
议案一：关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案...........................................................7
议案二：关于公司向特定对象发行股票方案的议案...................................................................8
议案三：关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案.....................................11
议案四：关于公司向特定对象发行股票预案的议案.................................................................12
议案五：关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案.................13
议案六：关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案.................................................14
议案七：关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案.15
议案八：关于公司未来三年(2020年-2022年)股东回报规划的议案.....................................16
议案九：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案
........................................................................................................................................................17
议案十：关于公司拟购买房产的议案.........................................................................................19
议案十一：关于公司委托第三方建设卫星星座并提供测控、运营等服务的议案.................20
航天宏图信息技术股份有限公司
2020年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》以及《航天宏图信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和航天宏图信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）《股东大会议事规则》等有关规定，特制定2020年第二次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
九、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2020年8月21日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-029）。
航天宏图信息技术股份有限公司
2020年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2020年9月10日（星期四）14:00
（二）现场会议地点：北京市海淀区杏石口路益园文化创意产业基地A区1号楼
5层公司会议室
（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年9月10日至2020年9月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日2020年9月10日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日2020年9月10日9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）主持人宣读会议须知
（五）逐项审议各项议案
1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
2、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
2.01、发行股票的种类和面值
2.02、发行方式及发行时间
2.03、发行对象及认购方式
2.04、定价基准日、发行价格及定价原则
2.05、发行数量
2.06、募集资金金额及用途
2.07、限售期
2.08、上市地点
2.09、滚存未分配利润的安排
2.10、本次向特定对象发行股票决议有效期
3、《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
4、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
5、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
6、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
7、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议
案》
8、《关于公司未来三年(2020年-2022年)股东回报规划的议案》
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的
议案》
10、《关于公司拟购买房产的议案》
11、《关于公司委托第三方建设卫星星座并提供测控、运营等服务的议案》
（六）针对大会审议议案，股东发言和提问
（七）选举监票人和计票人
（八）与会股东对各项议案投票表决
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，主持人宣布表决结果
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）律师宣读见证意见
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布现场会议结束
2020年第二次临时股东大会会议议案
议案一：关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会颁布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，公司不存在《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的不得向特定对象发行股票情况：
(一)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
(二)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审
计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
本次发行涉及重大资产重组的除外；(三)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；(四)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；(五)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；(六)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。以上议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
航天宏图信息技术股份有限公司董事会
2020年9月10日
议案二：关于公司向特定对象发行股票方案的议案
各位股东及股东代表：
公司制订了本次向特定对象发行人民币普通股(A股)(以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”)的方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向不超过35名符合中国证监会、上海证券交易所规定的特定对象发行人民币普通股(A股)的方式。公司将在中国证监会作出予以注册的决定的有效期内，选择适当时机实施。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上海证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商
确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以人民币现金方式认购。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日，下同)公司股票交易均价的80%(即发行底价)。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将按照上海证券交易所的相关规则相应调整。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币70,011.00万元(含本数)，本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过49,794,999股(含本数)。
本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，在上述发行数量上限范围
内，与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价
情况协商确定。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据予以注册的决定文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量届时将相应调整。在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
6、募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额(含发行费用)不超过人民币 70,011.00万元(含本数)，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 募集资金投入额
1 分布式干卫涉星S系AR统高项分目辨率遥感36,396.00 36,396.00
2 北京创新研发中心项目 21,615.00 21,615.00
3 补充流动资金项目 12,000.00 12,000.00
合计 70,011.00 70,011.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
7、限售期
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，本次发行的发行对象所认购取得的公司本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
8、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市交易。
9、滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
10、本次向特定对象发行股票决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。
以上议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议逐项审议通过，现提请股东大会逐项审议。
航天宏图信息技术股份有限公司董事会
2020年9月10日
议案三：关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案
各位股东及股东代表：
为完成向特定对象发行股票的目的，公司根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 44 号--科创板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 45 号--科创板上市公司发行证券申请文件》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《2020年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。《2020年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》已于2020年8月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露，敬请查阅。
以上议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
航天宏图信息技术股份有限公司董事会
2020年9月10日
议案四：关于公司向特定对象发行股票预案的议案
各位股东及股东代表：
为完成向特定对象发行股票的目的，公司根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《2020年度向特定对象发行A股
股票预案》。《2020年度向特定对象发行A股股票预案》已于2020年8月21
日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊载披露，敬请查阅。
以上议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
航天宏图信息技术股份有限公司董事会
2020年9月10日
议案五：关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报
告的议案
各位股东及股东代表：
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定，为保证本次向特定对象发行股票募集资金合法、合理、安全、高效地运用，公司编制了《2020年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。《2020年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》已于2020年8月21日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊载披露，敬请查阅。
以上议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
航天宏图信息技术股份有限公司董事会
2020年9月10日
议案六：关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，编制了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》，具体内容详见附件四，并经致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》进行了鉴证。
《关于前次募集资金使用情况的专项报告》已于2020年8月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露，敬请查阅。
以上议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
航天宏图信息技术股份有限公司董事会
2020年9月10日
议案七：关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相
关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)等法律、法规和规范性文件的相关规定，为保护投资者特别是中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了填补回报的措施，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人亦出具了相关承诺。《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-027）已于2020年8月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露，敬请查阅。
以上议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
航天宏图信息技术股份有限公司董事会
2020年9月10日
议案八：关于公司未来三年(2020年-2022年)股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，同意公司制定的《未来三年(2020年-2022年)股东回报规划》。
《未来三年(2020年-2022年)股东回报规划》（公告编号：2020-028）已于2020年8月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露，敬请查阅。
以上议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
航天宏图信息技术股份有限公司董事会
2020年9月10日
议案九：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行
股票具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长及其授权人士全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当调整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行数量、发行价格、发行对象、决定本次发行时机、发行时间安排、募投资金规模、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
3、聘请保荐机构(主承销商)等中介机构，办理本次发行及上市申报事宜，全权回复上海证券交易所、中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、在本次发行完成后，根据实施结果，增加公司注册资本，适时修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
6、在本次发行完成后，办理本次向特定对象发行的股票的股份认购、股份登记、股份锁定以及在上海证券交易所上市等相关事宜；
7、如证券监管部门在本次发行前对向特定对象发行股票政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求、市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整(但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外)；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或向特定对象发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
9、授权办理与本次发行有关的其他事项。
上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
董事会拟提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及其授权的相关人士行使，代表公司在本次发行过程中具体处理与本次发行有关的事务。
以上议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
航天宏图信息技术股份有限公司董事会
2020年9月10日
议案十：关于公司拟购买房产的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司业务发展需要，公司拟购买位于北京市海淀区翠湖北环路2号院或其他适合地点的房产用于公司募集资金投资项目实施和研发办公使用，建筑面积不超过14,000平方米，总价不超过34,000万元人民币。公司本次购买房产有利于募投项目的稳定实施和引进、保留优秀人才，进一步提高公司综合竞争力，符合公司战略发展需要。
同意公司购买上述房产，并同意授权公司董事长及其授权的相关人士按照市场价格和条件与出卖方协商交易具体条款并签署相关购买合同。
以上议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
航天宏图信息技术股份有限公司董事会
2020年9月10日
议案十一：关于公司委托第三方建设卫星星座并提供测控、运营等服
务的议案
各位股东及股东代表：
根据公司业务发展及实施本次向特定对象发行股票募集资金投资项目需要，公司拟委托中国空间技术研究院或者具有合格资质和履约能力的其他第三方建设“宏图一号”卫星星座（4颗）并提供发射、测控、运维等服务，总价（含税价）不超过2.4亿元人民币，并授权公司董事长及其授权的相关人士按照市场价格和条件与相关第三方协商交易具体条款并签署相关合同。
以上议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
航天宏图信息技术股份有限公司董事会
2020年9月10日
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