北京市中伦律师事务所
关于北方国际合作股份有限公司
可转换公司债券回售的
法律意见书
二〇二〇年九月
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可转换公司债券回售的
法律意见书
致：北方国际合作股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”、“北方国际”）的委托，就公司本次可转换公司债券回售（以下简称“本次回售”）事宜出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第5号——向不特定对象发行可转换公司债券》、《北方国际合作股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）以及《北方国际合作股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具。
为出具本法律意见书之目的，本所经办律师（以下简称“本所律师”）依照现行有效的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规章、规范性文件的要求和规定，对北方国际提供的与本次回售事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了审查、验证。同时，本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需审查、验证的其他法律文件及信息、资料和证明，并就有关事项向北方国际有关人员进行了询问。
在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整、合法的要求，有关副本、复印件等材料与原件一致。
本法律意见仅供北方国际本次回售之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随北方国际本次回售其他信息披露资料予以公告。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、公司可转换公司债券上市情况
1、2019年8月28日，中国证监会核发了《关于核准北方国际合作股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1444号），核准公司向社会公开发行面值总额57,821万元人民币可转换公司债券，期限6年。
2、2019年11月20日，公司刊登了《北方国际合作股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市公告书》，公司公开发行人民币可转换公司债券 578.21万张，可转换公司债券于2019年11月21日于深圳证券交易所上市，债券简称为“北方转债”，债券代码：127014.SZ，可转换公司债券存续的起止日期为 2019 年10 月24日至2025年10月23日。
二、本次回售事项
1、根据《募集说明书》关于“附加回售条款”的约定：“若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”
2、根据《实施细则》第三十九条的规定，在可转换公司债券存续期内募集说明书约定的回售条件满足时，债券持有人可回售部分或者全部未转股的可转换公司债券。
3、公司于2020年8月11日召开七届三十二次董事会，并于2020年8月27日召开2020年第五次临时股东大会和“北方转债”2020年第一次债券持有人会议，审议通过了《变更可转换公司债券募集资金投资项目实施方式的议案》，同意公司对募投项目“增资克罗地亚能源项目股份公司用于建设塞尼156MW风电项目”的实施方式，由增资方式调整为向克罗地亚能源项目股份公司提供借款方式。
基于上述，公司可转换公司债券已符合《实施细则》及《募集说明书》规定的回售条件。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司本次变更可转换公司债券募集资金投资项目实施方式已履行公司内部批准程序并取得债券持有人会议同意，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《公司章程》的规定；
2、《募集说明书》约定的附加回售条款已经满足，公司可转换债券持有人可按《实施细则》的规定就其部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但需在回售申报期内进行回售申报；
3、公司尚需按照相关法律法规履行回售公告和回售结果公告等程序。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于北方国际合作股份有限公司可转换公司债
券回售的法律意见书》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 张诗伟
经办律师：
章健
2020年9月1日
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