中信建投证券股份有限公司
关于北方国际合作股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“本保荐机构”）作为北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”、“公司”或“发行人”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规规定，对北方国际可转换公司债券（以下简称“北方转债”，债券代码：127014）回售有关事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、“北方转债”发行上市情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1444号《关于核准北方国际合作股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行可转换公司债券5,782,100张，每张面值100元，发行总额为人民币578,210,000.00元，扣除承销及保荐费等发行费用后，实际募集资金净额为人民币574,565,665.45元。上述募集资金到位情况已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年10月30日审验并出具的致同验字(2019)第110ZC0177号《北方国际合作股份有限公司发行可转换公司债券募集资金情况验资报告》确认。
“北方转债”于2019年11月21日于深圳证券交易所上市。“北方转债”的存续起止日期为2019年10月24日至2025年10月24日。
二、“北方转债”回售事项
（一）导致回售条款生效的原因
公司于2020年8月11日召开七届三十二次董事会、2020年8月27日召开公司2020年度第五次临时股东大会及“北方转债”2020年第一次债券持有人会议，分别审议通过《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目实施方式的议案》。根据《北方国际合作股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，“北方转债”的附加回售条款生效，具体内容如下：
“若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”
（二）回售价格
当期应计利息的计算公式为 IA = B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
其中：i=0.5%（“北方转债”第一年票面利率）；t=316天（2019 年10 月24日至2020 年9月4日，算头不算尾）。计算可得：IA=0.433元/张。
由上可得，“北方转债”的回售价格为100.433元/张。
根据相关税收法律和法规的有关规定，①对于持有“北方转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按 20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际所得为100.346元/张；②对于持有“北方转债”的合格境外投资者（QFII 和RQFII），根据《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的通知》（财税 2018[108]号）规定，免征所得税，回售实际所得为100.433元/张；③对于持有“北方转债”的其他债券持有者应自行缴纳所得税，公司不代扣代缴所得税，回售实际所得为100.433元/张，自行缴纳债券利息所得税。
“北方转债”持有人可回售部分或全部未转股的“北方转债”。“北方转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。
三、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：“北方转债”回售符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等相关法律法规的规定以及《募集说明书》的相关规定。同时，公司本次变更可转换公司债券募集资金投资项目实施方式事项已经履行了必要的审批程序。
综上，本保荐机构对本次“北方转债”回售有关事项无异议。（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名： ________________ _______________
王建 赵启
中信建投证券股份有限公司
2020年9月1日
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