安信证券股份有限公司关于
上海雪榕生物科技股份有限公司
变更募集资金专户的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“雪榕生物”或“公司”）创业板公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，对公司变更募集资金专户事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海雪榕生物科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]634号）核准，向社会公开发行面值总额58,500万元可转换公司债券，公开发行可转换公司债券585万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币585,000,000.00元，扣除承销及保荐费用含税人民币 10,600,000.00 元和其它发行费用含税人民币2,588,198.52元后,实际募集资金净额为人民币571,811,801.48元。
2020 年 7 月 2 日，安信证券在扣除承销及保荐费用含税人民币10,600,000.00元后，将余额人民币574,400,000.00元汇入公司指定的银行账户。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行审验，并于2020年7月2日出具了安永华明（2020）验字第60827595_B03号《验证报告》。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司与安信证券、中国银行股份有限公司上海市奉贤支行、广发银行股份有限公司上海奉贤支行分别签订了《募集资金三方监管协议》；公司及山东雪榕生物科技有限公司（以下简称“山东雪榕”）与安信证券、上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行签订了《募集资金四方监管协议》。
二、本次拟变更募集资金专项账户情况
根据募集资金的实际使用情况，为提高募集资金使用效率，结合公司发展需要并实现公司股东利益最大化，公司拟在中信银行股份有限公司上海淮海路支行（以下简称“中信银行”）设立新的募集资金专户，用于“山东德州日产101.6吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）”募集资金的存储与使用，并将存放于上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行募集资金专户内的募集资金（含利息）全部转存至新开设的募集资金专户。待募集资金完全转出后，公司将注销在上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行的募集资金专户。
截至2020年8月31日，拟变更的募集资金专项账户中的资金余额情况如下：
募集资金专户开户行 账号 存款类型 金额
（人民币元）
上海浦东发展银行股份 98740078801800001804 协定存款 250,170,509.17
有限公司奉贤支行
注：新募集资金账户转入金额以实际到账金额为准。
此次变更募集资金专用账户，未改变募集资金的用途，不影响募集资金的投资计划。
公司将根据有关规定，尽快与山东雪榕、中信银行、保荐机构安信证券签署募集资金四方监管协议。同时，董事会授权公司董事长与相关方签署募集资金四方监管协议。原公司与山东雪榕、保荐机构安信证券、上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行签订的《募集资金四方监管协议》将同时失效。
三、本次变更募集资金专项账户的内部程序情况
（一）董事会审议情况
2020年9月1日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于拟变更募集资金专户的议案》。
（二）监事会审议情况
2020年9月1日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于拟变更募集资金专户的议案》。
（三）独立董事意见
公司本次变更募集资金专户的审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次变更募集资金专户，未改变募集资金用途，不影响募集资金的投资计划，不存在损害股东利益的情形，同意公司本次变更募集资金专户。四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，雪榕生物本次拟变更募集资金专项账户事项已经公司董事会、监事会审议通过，无需股东大会审议，独立董事已发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。保荐机构对公司变更募集资金专户事项无异议。
（以下无正文）（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限公司变更募集资金专户的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
黄 璇 聂晓春
安信证券股份有限公司
2020年 9 月 1 日
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