证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2020-120
债券代码：123056 债券简称：雪榕转债
上海雪榕生物科技股份有限公司
关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年9月1日召
开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整
2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于公司2019年年度权益分派
方案已于2020年6月11日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公
司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等有
关规定，董事会同意公司将限制性股票授予价格由4.22元/股调整为4.10元/股。
现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2020 年4月3日，公司第三届董事会第四十四次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于〈上海雪榕生物科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海雪榕生物科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
2、2020年4月20日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于〈上海雪榕生物科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海雪榕生物科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准。
3、2020年5月15日，公司第三届董事会第四十六次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
4、2020年6月1日，公司披露《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，首次授予的限制性股票上市日期为2020年6月3日。
5、2020年6月4日，公司披露《2019年年度权益分派实施公告》，2019年年度权益分派股权登记日为2020年6月10日，除权除息日为2020年6月11日。
6、2020 年9月1日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
二、本次授予价格调整事由及方案
公司 2019 年度权益分派方案已经 2020 年5月15日召开的 2019 年年度股东大会审议通过。公司 2019 年年度权益分派方案为：以公司 2019 年年末总股本 429,239,925股为基数，向全体股东每 10 股派 1.200000 元人民币现金（含税）。由于自公司 2019 年度权益分派方案公布后至权益分派申请期间，公司完成了 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分的授予登记工作，向 170 名激励对象授予 1,259 万股限制性股票，本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本由429,239,925 股增加至 441,829,925 股。因此，公司 2019 年年度权益分派方案调整为：以公司现有总股本441,829,925 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.165805 元人民币现金（含税）。公司2019年年度权益分派方案已于2020年6月11日实施完毕。
根据《激励计划》等相关规定，公司年度权益分派方案实施后，需对授予价格进行相应调整。具体调整如下：
P＝P0-V=4.22元-0.1165805元=4.1034195元
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
经过上述调整，公司限制性股票授予价格由 4.22 元/股调整为4.10 元/股。
根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对授予价格的调整因实施2019年度权益分派方案所致，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：公司对2020年限制性股票激励计划授予价格的调整方法及调整程序，均符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司对2020年限制性股票激励计划授予价格的调整。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：鉴于公司2019年年度权益分派已实施完毕，根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司董事会本次对2020年限制性股票的授予价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予价格调整的规定。综上所述，我们一致同意限制性股票授予价格由4.22元/股调整为4.10元/股。
六、法律意见书结论性意见
经核查，国浩律师（上海）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，雪榕生物本次限制性股票激励计划的调整和授予限制性股票的相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次限制性股票激励计划的调整内容、公司董事会确定的授予日、本计划的授予条件及公司向激励对象授予限制性股票事项符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。
七、备查文件
1、第四届董事会第二次会议决议；
2、第四届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所关于公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格调整及授予限制性股票事项之法律意见书。
特此公告。
上海雪榕生物科技股份有限公司
董事会
2020年9月1日
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