上海嘉坦律师事务所
关于
宁波永新光学股份有限公司
2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
二〇二〇年九月上海嘉坦律师事务所关于宁波永新光学股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之
法律意见书
致：宁波永新光学股份有限公司
上海嘉坦律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”或“永新光学”）的委托，就公司依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《宁波永新光学股份有限公司 2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就永新光学回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到永新光学如下保证：永新光学向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次回购注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为永新光学本次回购注销所必备的法律文件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准与授权
2019年12月12日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2019年12月12日，公司召开第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2019年12月14日，公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单》，并将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示时间为2019年12月14日起至2019年12月23日止，共计10天。公示期间，公司监事会未接到与本次激励对象有关的任何异议。2019年 12月 24日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2019年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》。
2019年12月30日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
2019年 12月 30日，公司分别召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》及《关于调整 2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，同意对激励计划相关事项进行调整，同时确定2019年12月30日作为本次激励计划的授予日，向57名激励对象授予134.50万股限制性股票，授予价格为16.30元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2020年6月29日，公司分别召开第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2020年 6月 30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。自2020年6月30日起45天公示期已满，公示期内未接到相关债权人要求提前清偿或者提供担保的情况。
本所律师认为，根据 2019年第二次临时股东大会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》等
法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的情况
（一）本次回购注销的原因及数量
根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理/二、激励对象个人情况发生变化的处理/（二）激励对象离职”的规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
本次激励计划原激励对象牛晓芳因个人原因离职，不再具备激励资格。因此，公司将对其所持已获授但尚未解除限售的合计 15,000股限制性股票以授予价格进行回购注销。
（二）本次回购注销的价格
根据《激励计划》“第十五章限制性股票的回购注销”之相关条款，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售
的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。公司发生派送股票红
利时，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
公司 2019 年度利润分配方案已经实施完毕，以方案实施前的公司总股本110,545,000股为基数，每股派发现金红利0.44元（含税），共计派发现金红利48,639,800元。公司进行现金分红时，限制性股票对应的现金分红由公司代收，并作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付。根据《激励计划》的相关规定，本次回购价格不作调整，为 16.30元/股。公司拟以自有资金回购离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（三）本次回购注销的资金来源及影响
根据公司的相关文件，本次回购注销部分限制性股票的资金来源为自有资金；本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
（四）本次回购注销的安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账户号码：B883359465），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于2020年9月4日完成注销，公司后续将依法办理相关注册资本变更登记等手续。
（五）本次回购注销后公司的股本情况
公司本次回购注销后，公司的股本结构变动情况如下：
证券类别 变更前数量（股） 变更数量（股） 变更后数量（股）
证券类别 变更前数量（股） 变更数量（股） 变更后数量（股）
有限售条件流通股 59,463,827 -15,000 59,448,827
无限售条件流通股 51,081,173 0 51,081,173
合计 110,545,000 -15,000 110,530,000
本所律师认为，公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职；公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理相关工商变更登记手续。
三、本次回购注销的信息披露
2020年6月30日，公司对外披露了《第六届董事会第二十次会议决议公告》《独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》《第六届监事会第十九次会议公告》《关于回购注销部分限制性股票的公告》等与本次回购注销相关的公告文件。
2020年6月30日，公司对外披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，就本次回购注销事项履行通知债权人程序。
本所律师认为，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据 2019年第二次临时股东大会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次回购注销的原因、价格、股票数量及资金来源，均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职；公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理相关工商变更登记手续；公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
（此页无正文，系《上海嘉坦律师事务所关于宁波永新光学股份有限公司2019年限制
性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于2020年9月1日出具，一式贰份，无副本。上海嘉坦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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卢超军 卢超军
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徐 涛
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