中天国富证券有限公司
关于卓郎智能技术股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之
部分限售股上市流通的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“中天国富证券”）作为卓郎智能技术股份有限公司（原名新疆城建（集团）股份有限公司，以下简称“卓郎智能”、“上市公司”或“公司”）2017年重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，就上市公司重大资产重组形成的部分限售股上市流通情况进行了核查，并发表意见如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”）之发行股份购买资产限售股。
本次限售股相关情况如下：
1、核准时间
卓郎智能于2017年7月31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准新疆城建（集团）股份有限公司重大资产重组及向江苏金昇实业股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2017】1397 号），详见公司于2017年8月1日披露的《关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易获得中国证监会核准批复的公告》（公告临2017-056）。
2、股份登记时间
公司于2017年9月4日完成办理本次重大资产重组发行股份购买资产的新增股份登记，详见公司于2017年9月7日披露的《关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之发行结果暨股本变动公告》（公告临2017-074）。
3、发行对象及锁定期安排
（1）发行对象序 发行对象 发行股份数
号 （股）
1 江苏金昇实业股份有限公司（以下简称“金昇实业”） 721,247,974
2 国开金融有限责任公司（以下简称“国开金融”） 99,675,850
3 赵洪修 74,756,888
4 常州金布尔投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金布尔”） 66,450,567
5 江苏华泰战略新兴产业投资基金（有限合伙）（以下简称“江苏华泰”）49,688,858
6 常州和合投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和合投资”） 38,513,087
7 深圳市龙鼎数铭股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳龙鼎”）34,886,547
8 先进制造产业投资基金（有限合伙）（以下简称“先进制造产业基金”）33,225,283
9 华山投资有限公司（以下简称“华山投资”） 16,612,641
10 上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海永钧”） 16,612,641
11 宁波裕康股权投资中心（有限合伙）（以下简称“宁波裕康”） 16,612,641
12 西藏嘉泽创业投资有限公司（以下简称“西藏嘉泽”） 16,612,641
13 常州合众投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合众投资”） 11,324,837
14 上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海谨业”） 8,306,320
15 上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海泓成”） 8,306,320
16 北京中泰融创投资有限公司（以下简称“北京中泰”） 6,645,056
17 南京道丰投资管理中心（普通合伙）（以下简称“南京道丰”） 149,066
合计 1,219,627,217
（2）锁定期安排序号 股东名称 认购价格（元/股） 认购数量（股） 限售期
1 金昇实业 6.17 721,247,974 36个月
2 国开金融 6.17 16,612,641 36个月
83,063,209 24个月
3 赵洪修 6.17 74,756,888 24个月
4 金布尔 6.17 66,450,567 24个月
5 江苏华泰 6.17 49,688,858 24个月
6 和合投资 6.17 38,513,087 24个月
7 深圳龙鼎 6.17 34,886,547 24个月
8 先进制造产业基金 6.17 33,225,283 36个月
9 华山投资 6.17 16,612,641 24个月
10 上海永钧 6.17 16,612,641 24个月
11 宁波裕康 6.17 16,612,641 24个月
12 西藏嘉泽 6.17 16,612,641 24个月
13 合众投资 6.17 11,324,837 24个月
14 上海谨业 6.17 8,306,320 24个月
15 上海泓成 6.17 8,306,320 24个月
16 北京中泰 6.17 6,645,056 24个月
17 南京道丰 6.17 149,066 24个月
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至今公司股本数量未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（1）金昇实业锁定期承诺
金昇实业就本次交易取得的上市公司股份做出如下承诺：从国资公司受让取得的上市公司股票，自本次重组完成之日起36个月不得转让。因本次发行取得的上市公司股票，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，则前述金昇实业因本次重组取得的上市公司股票（含自国资公司受让取得的股票及因本次发行取得的股票）的锁定期自动延长6个月。
前述锁定期届满时，如金昇实业在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期间尚未届满或金昇实业尚未履行完毕在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日。
若本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，金昇实业不得转让因本次重组取得的上市公司股票。
金昇实业就本次重组取得的上市公司股票，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。
（2）其他股份认购方承诺
本次重组除金昇实业外的全体股份认购方均承诺：若在本次股份发行结束时，其持有标的公司股权（以完成工商登记之日为准）未满12个月，则其以该等股权认购取得的上市公司股票自股份发行结束之日起36个月不得转让；若在本次股份发行结束时，其持有标的公司股权（以完成工商登记之日为准）已满12个月，则其以该等股权认购取得的上市公司股票自股份发行结束之日起24个月不得转让。
本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格的，则因本次发行取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
若本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让因本次发行取得的上市公司股票。
就本次发行取得的上市公司股票，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。
截至本核查意见签署之日，上述股东均严格履行了各自所作出的承诺。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为771,085,898股。
本次限售股上市流通日期为2020年9月7日。
本次限售股上市流通明细清单：
序 股东 持有限售股 持有限售股占公司 本次上市流通数量 剩余限售股
号 名称 数量 总股本比例 （单位：股） 数量
1 金昇实业 721,247,974 38.05% 721,247,974 0
2 国开金融 16,612,641 0.88% 16,612,641 0
3 先进制造 33,225,283 1.75% 33,225,283 0
产业基金
合计 771,085,898 40.68% 771,085,898 0
五、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国有法人持有股份 16,612,641 -16,612,641 0
有限售条 2、其他境内法人持有股份 721,247,974 -721,247,974 0
件的流通 3、境内自然人持有股份 0 0 0
股份 4、其他 33,225,283 -33,225,283 0
有限售条件的流通股份合计 771,085,898 -771,085,898 0
无限售条 A股 1,124,327,097 +771,085,898 1,895,412,995
件的流通 无限售条件的流通股份合计 1,124,327,097 +771,085,898 1,895,412,995
股份
股份总额 1,895,412,995 0 1,895,412,995
六、中天国富证券核查意见
经核查，中天国富证券认为：
1、卓郎智能本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求。
2、卓郎智能本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。
3、卓郎智能对本次限售股份流通上市的相关信息披露真实、准确、完整。综上，中天国富对卓郎智能本次解除限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于卓郎智能技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股上市流通的核查意见》之盖章页）
中天国富证券有限公司
2020年9月1日
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