上海泽昌律师事务所
关于山东先达农化股份有限公司
2020年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦15层 邮编：200135
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二零二零年九月上海泽昌律师事务所关于山东先达农化股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
泽昌证字2020-05-11-02
致：山东先达农化股份有限公司
本所接受山东先达农化股份有限公司（以下简称“先达股份”或“公司”）委托，担任公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司的《山东先达农化股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《山东先达农化股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）和《山东先达农化股份有限公司2020限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）》（以下简称“《激励对象名单》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具本法律意见书。
三、本所已得到公司的保证：公司向本所提供的为出具本法律意见书必须的原始书面资料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；公司提供的文件、材料的签署、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；公司所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
四、本法律意见书仅供公司2020年限制性股票激励之目的使用，不得用作任何其他目的。
五、本所同意公司部分或全部在公告文件中引用或按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
六、本所同意将本法律意见作为公司2020年限制性股票激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划授予事项的批准与授权
经核查，本次激励计划已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，监事会出具了限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见，本次激励计划授予事项取得的批准和授权如下：
（一）2020年8月14日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案。
（二）2020年9月1日，公司召开了第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表核查意见。
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司本次股票激励计划授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划的授予日
（一）2020年8月14日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定股权激励计划的授予日。
（二）2020年9月1日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为2020年9月1日，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（三）2020年9月1日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为董事会确定的授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件；截至本次限制性股票授予日，本次授予的其他激励对象与2020年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，同意授予日为2020年9月1日，以7.91元/股的授予价格向符合条件的34名激励对象授予169万股限制性股票。
（四）经核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本激励计划后六十日内的交易日，且不在下列期间：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司董事会确定的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
三、本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）如董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为的，则根据《证券法》中关于短线交易的规定，应自最后一笔减持交易行为之日起推迟6个月授予限制性股票。
经本所律师查验，截至本激励计划授予日，公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；公司董事会确定的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定；公司限制性股票的授予条件已经满足，本次授予事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）
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