证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2020-094
成都三泰控股集团股份有限公司
关于成都三泰控股集团股份有限公司及补建与四川发展矿
业集团有限公司之合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月31日与补建及四川发展矿业集团有限公司（以下简称“川发矿业”）签订了《成都三泰控股集团股份有限公司及补建与四川发展矿业集团有限公司之合作协议》（以下简称“合作协议”），三方根据各自发展需要，本着平等互利、优势互补、开展全面合作。具体情况如下：
一、协议对方基本情况
（一）补建
补建，男，1964 年 3 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号510103196403******，住所：四川省成都市金牛区泰宏街8号***。
（二）四川发展矿业集团有限公司
1、公司名称：四川发展矿业集团有限公司
2、法定代表人：王志远
3、注册资本：100,000万人民币
4、主营业务：有色金属矿采选业；非金属矿采选业；矿业投资及管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；矿产品销售；开采专业及辅助性活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、住所：四川省成都市高新区天府二街151号1栋2单元31层3101号
6、关联关系：本次非公开发行完成后，川发矿业将成为持有公司5%以上股份的股东及公司的控股股东，为公司关联方。
7、股权结构：四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”）持有川发矿业100%股权。
二、合作协议的主要内容
（一）合同主体
甲 方：成都三泰控股集团股份有限公司
乙 方：四川发展矿业集团有限公司
丙 方：补建
（二）合作基础
1、甲方系深圳证券交易所上市公司，乙方系四川发展下属全资子公司，双方在磷化工业务板块存在长期的上下游生产合作关系。
2、为在新能源、新材料以及现代化农业模式中进一步完善矿化一体产业链，充分利用甲方上市公司平台，发挥乙方在资本资源、矿产资源、信用资源方面的优势，响应国家建立更加完整产业链和供应链的战略，实现国企与民企“战略性、互补性、共赢性”协同融合发展，双方拟合作共同发展。
（三）合作方式
乙方拟通过认购甲方非公开发行股票方式成为甲方的控股股东，以甲方作为四川发展在矿业化工领域内唯一的产业及资本运作平台，放大甲方作为上市公司的平台效应，优化双方管理体制，形成新的组织合力、更强的竞争力及抗风险能力，努力将甲方打造成为在全球范围内优势矿产资源及深加工领域具有核心竞争力的上市公司。
（四）公司治理
乙方认购甲方非公开发行股票后，将依法行使提案权、表决权等相关的股东权利，通过提名董事、监事人选积极参与甲方公司治理。
4.1在符合相关法律法规及监管要求的前提下，乙方推动甲方修改公司章程，拟将甲方相关治理结构调整为：董事会成员共9名，其中非独立董事6名，独立董事3名。
4.2在甲方股东大会选举董事时，乙方基于其享有的股东权利有权提名4名非独立董事候选人和2名独立董事候选人，乙方将推动其提名的一名董事担任董事长；乙方有权提名1名非职工代表监事候选人。
4.3乙方向甲方推荐财务总监和董事会秘书人选。
4.4在符合相关法律法规及监管要求的前提下，乙方推动甲方修改其董事会专门委员会工作制度，包括但不限于发展规划委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会议事规则。
（五）承诺事项
5.1甲方的承诺
5.1.1甲方向乙方提供的所有资料和信息均属真实、准确、完整、有效，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、影响本协议签署或影响本次非公开发行的违法事实及法律障碍。
5.1.2甲方在乙方成为其控股股东前将维持合理的资产负债结构，严格控制对外担保行为，不存在对其生产经营及本次发行产生重大不利影响的事件、变化或情况。
5.2乙方的承诺
5.2.1乙方成为甲方的控股股东后，将严格遵守证监会及深交所的规定，包括但不限于:禁止占用上市公司资金、禁止侵占上市公司利益、禁止损害中小股东利益、避免或消除同业竞争、规范关联交易等。乙方将严格履行信息披露义务，如需进行信息披露则由甲方进行公告。
5.2.2乙方成为甲方的控股股东后，拟采取以下措施帮助甲方提高其公司质量和价值：
5.2.2.1资金支持：乙方作为控股股东，按照市场化的原则并在合法合规的前提下，将根据甲方业务发展需要，以直接借款、增信、担保等方式为甲方提供必要的财务支持。
5.2.2.2产业落地：在聚焦甲方主业基础上做优做强做大，未来将坚持“稀缺资源+技术创新”的多资源综合利用循环经济产业发展路线，乙方全力支持甲方相关产业项目落地，在合法合规的前提下为甲方争取优惠政策、产业配套支持。将通过包括但不限于共同组建基金等方式进一步保障产业规划的落地，基金将重点围绕甲方产业链，在新能源、新材料等相关业务方向进行规划和投资。
5.2.2.3经营管理：乙方将支持甲方继续按照市场化机制进行经营管理，保持甲方业务和管理的连续性、稳定性，以维持甲方发展战略和经营管理的长期一致性。乙方认可甲方2020年第一次临时股东大会批准的2020年限制性股票激励计划继续执行，并承诺在成为甲方控股股东后，在符合相关法律法规及国资监管要求的前提下继续实施股权激励计划。
5.2.3乙方成为甲方的控股股东后，将充分引入、利用龙蟒多年来在做矿化一体化产业链人才、技术、管理等行业地位方面的深厚理解和沉淀、发挥独门优势、做强做大产业，推进甲方更名为“四川发展龙蟒集团股份公司”（暂定，以工商登记核准为准），并督促四川龙蟒集团有限责任公司将“国家工程技术中心”资质转移到上市公司体系内。
5.3丙方的承诺
5.3.1在乙方成为甲方的控股股东前，丙方继续履行控股股东法定义务；在乙方成为甲方控股股东后，丙方不谋求甲方的控制权，不与甲方的其他股东签订一致行动协议，并且不会存在事实意义上的一致行动关系。
5.3.2丙方在2020年12月31日前向甲方支付成都三泰电子有限公司和成都家易通信息技术有限公司剩余的全部股权转让款及对应利息。
5.3.3丙方协助甲方处理维度金融外包服务（苏州）有限公司及成都三泰电子有限公司等非主营业务相关公司的剥离。
5.3.4丙方在作为甲方控股股东期间，甲方(龙蟒大地除外）不存在未披露的债务、担保及其他或有债务，不存在未披露的重大违法违规。自乙方成为甲方控股股东之日起三年内，若因丙方原因发生以上问题造成上市公司损失，丙方依法向甲方承担赔偿责任。
5.3.5丙方严格遵守《证券法》第85条：“信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。”
5.3.6丙方认可乙方在非公开发行后作为甲方控股股东的地位及对甲方公司治理的安排。
（六）其他
6.1本合作协议涉及非公开发行、资金支持、产业落地、经营管理等相关具体安排，届时以公告的正式方案及签订的正式协议为准。
6.2本协议经甲方、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、丙方签字捺印且《成都三泰控股集团股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司附条件生效的股份认购协议》生效后自动生效。
三、对公司的影响
公司本次与补建、川发矿业签署合作协议符合相关政策和法律法规，符合公司发展的需要，募集资金的合理运用将给公司带来良好的经济效益，有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，增强公司的综合竞争力，促进公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
四、风险提示
1、本合作协议以《附条件生效的股份认购协议》生效为前提，《附条件生效的股份认购协议》尚需获得上市公司股东大会审议通过，国有资产监督管理部门对本次投资、中国国家市场监督管理总局对经营者集中的审查通过和中国证监会的核准，能否获得审议/审核通过以及最终通过审议/审核的时间均存在不确定性，请投资者注意本次发行的审批风险。
五、备查文件
1、《成都三泰控股集团股份有限公司及补建与四川发展矿业集团有限公司之合作协议》。
特此公告。
成都三泰控股集团股份有限公司董事会
二〇二〇年九月一日
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