证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2020－026
债券代码：155801/155802 债券简称：19宝钛01/19宝钛02
宝鸡钛业股份有限公司
第七届董事会第五次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝鸡钛业股份有限公司于2020年8月27日以书面形式向公司各位董事发出了以通讯表决方式召开公司第七届董事会第五次临时会议的通知。2020年9月1日召开了此次会议，会议应出席董事9人，实际出席9人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）（以下简称“《证券法》”）和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）（以下简称“《实施细则》”）等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，经逐项自查，本公司确认已符合非公开发行股票的条件。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订公司2019年非公开发行A股股票方案的议案》；
鉴于资本市场环境发生变化，公司根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对公司2019年非公开发行股票方案进行二次修订调整。本次修订调整后的方案具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
2、发行方式
本次发行采取非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准之日起的十二个月内择机发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
3、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格（即“本次发行的发行底价”）。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的公司股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
4、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 35名特定对象。发行对象为：符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的法人和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会（或其授权人士）和保荐机构（主承销商）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
5、发行数量
本次非公开发行的发行数量不超过97,000,000股（含97,000,000股），未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量上限将相应调整。
最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行数量上限及发行对象申购报价的情况协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
6、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定；通过本次非公开发行股票取得的公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
7、募集资金投资项目
本次非公开发行募集资金总额不超过210,000.00万元（含210,000.00万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金
号 金额
1 高品质钛锭、管材、型材生产线建设项目 51,243.60 51,000.00
2 宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设项目 77,998.70 77,000.00
3 检测、检验中心及科研中试平台建设项目 21,435.00 21,000.00
4 补充流动资金 61,000.00 61,000.00
合计 211,677.30 210,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
8、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按其持股比例享有。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
9、上市地点
本次非公开发行的股票限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司2019年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》。
具体内容详见公司于2020年9月2日在上海证券交易所网站上披露的《宝鸡钛业股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司2019年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》。
具体内容详见公司于2020年9月2日在上海证券交易所网站上披露的《宝鸡钛业股份有限公司2019年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次非公开发行股票”）相关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会依据中国法律、行政法规、规章、规范性文件和股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行底价、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金投资项目的具体实施计划、投入方式、投入顺序和投入金额以及其他与本次非公开发行股票和上市有关的一切事宜；
2、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，包括但不限于根据中国现有的法律、行政法规、规章、规范性文件（包括对其进行的修订和补充）、监管机构的要求以及本次非公开发行股票的实际情况，制作、修改、签署、报送、补充报送本次非公开发行股票的相关申报文件及其他法律文件，制作、修改、签署、执行与本次非公开发行股票相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等），办理相关手续，按照监管要求处理与本次非公开发行股票有关的信息披露事宜；
3、决定并聘请本次非公开发行股票的保荐机构、律师和会计师等中介机构，并签署相关协议；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于具体投资实施计划、投资项目顺序和分配金额进行适当调整等；
5、根据本次非公开发行股票的结果，修改公司章程相应条款并及时办理工商变更登记、备案等事宜；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所登记、锁定、上市等事宜；
7、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见（包括对本次发行申请的审核反馈意见），除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会终止本次非公开发行方案或对本次非公开发行方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、募集资金投资项目、发行价格、发行方式等内容，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
8、授权董事会设立或变更本次非公开发行股票募集资金专项账户；
9、除涉及有关法律法规以及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事项；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况时，可酌情决定本次非公开发行延期实施；
11、授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及公司章程另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使；
12、本授权期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》。
具体内容详见公司于2020年9月2日在上海证券交易所网站上披露的《宝鸡钛业股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）》。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司与投资者拟签署<附条件生效的股份认购协议与附条件生效的战略合作协议之解除协议>的议案》。
1、公司与朱雀基金管理有限公司拟签署的《附条件生效的股份认购协议与附条件生效的战略合作协议之解除协议》。
表决结果：9 票同意、0票反对、0票弃权。
2、公司与陕西金资基金管理有限公司拟签署的《附条件生效的股份认购协议与附条件生效的战略合作协议之解除协议》。
表决结果：9 票同意、0票反对、0票弃权。
3、公司与严建亚拟签署的《附条件生效的股份认购协议与附条件生效的战略合作协议之解除协议》。
表决结果：9 票同意、0票反对、0票弃权。
4、公司与陕西省成长性企业引导基金管理有限公司拟签署的《附条件生效的股份认购协议与附条件生效的战略合作协议之解除协议》。
表决结果：9 票同意、0票反对、0票弃权。
5、公司与王艳拟签署的《附条件生效的股份认购协议与附条件生效的战略合作协议之解除协议》。
本项子议案涉及关联交易，本次会议无关联董事，无需回避表决。
表决结果：9 票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
具体内容详见公司于2020年9月2日在上海证券交易所网站上披露的《关于与投资者签署<附条件生效的股份认购协议与附条件生效的战略合作协议之解除协议>的公告》。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于终止公司2019年非公开发行A股股票新增关联交易的议案》。
本议案涉及关联交易，本次会议无关联董事，无需回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
具体内容详见公司于2020年9月2日在上海证券交易所网站上披露的《关于终止公司2019年非公开发行A股股票新增关联交易的公告》。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于核销公司部分应收账款与其他应收款的议案》。
具体内容详见公司于2020年9月2日在上海证券交易所网站上披露的《宝鸡钛业股份有限公司关于核销部分应收款项的公告》。
十、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于提议召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。
董事会决定于2020年9月17日在宝钛宾馆七楼会议室召开2020年第一次临时股东大会（现场投票与网络投票相结合），会期一天，股权登记日为2020年9月10日。
具体内容详见公司于2020年9月2日在上海证券交易所网站上披露的《宝鸡钛业股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇二〇年九月二日
首页
微信公众号
证券之星APP
