国泰君安证券股份有限公司
关于福建傲农生物科技集团股份有限公司
向四川厚全生态农业有限公司增资暨
关联交易事项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“傲农生物”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对傲农生物向四川厚全生态农业有限公司（以下简称“厚全农业”）增资暨关联交易事宜进行了认真、审慎的核查，并发表如下核查意见：
一、关联交易概述
公司拟与四川厚全生态食品有限公司（以下简称“厚全食品”）、厚全农业签署增资协议，由公司以1,403.6万元认购厚全农业1,100万元新增注册资本。本次增资事项完成后，公司将持有厚全农业10.89%股权。
厚全食品目前持有厚全农业100%股权，厚全食品系由公司董事黄祖尧先生投资控股并担任执行董事的企业法人，按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，厚全食品、厚全农业为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
厚全农业自2020年7月起成为公司董事黄祖尧先生实际控制的企业。过去12个月内，公司向厚全农业销售商品的交易金额累计为3,205.95万元。过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
本次交易已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成上市公司重大资产重组事项。
二、关联方情况介绍
（一）关联方关系介绍
厚全农业是厚全食品的全资子公司，厚全食品系由公司董事黄祖尧先生投资控股并担任执行董事的企业法人，按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，厚全农业、厚全食品为公司的关联方，本次公司向厚全农业增资构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、企业名称：四川厚全生态食品有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：黄祖尧
成立日期：2020年7月17日
注册地点：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区海昌路191号3栋4单元14号
注册资本：20,000万元人民币
经营范围：一般项目：销售：禽蛋、有机肥；茶叶、水果、蔬菜及中药材种植；货物及技术进出口；旅游资源开发；计算机网络、环保、农业、林业技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；数据处理及存储服务；信息系统集成；互联网信息服务；网上贸易代理；仓储服务（不含危险化学品）；货运代理。许可项目：销售：食品；第二类增值电信业务。
股东情况：黄祖尧持股69.40%，郑瑛持股15%，冯新等其余9名自然人合计持股15.6%。
厚全食品成立于2020年7月17日，公司成立时间较短，暂无财务数据。厚全食品的实际控制人为黄祖尧先生。
2、企业名称：四川厚全生态农业有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：吴广
成立日期：2016年9月6日
注册地点：夹江县三洞镇周冲村3社
注册资本：9,000万元人民币
经营范围：茶叶、水果、中药材生态种植及技术开发；农业产品收购及销售；青年鸡育雏、蛋品销售；畜禽饲料、有机肥销售；蛋鸡养殖；进出口贸易；环保技术开发；旅游资源开发。
目前股东情况：厚全食品持股100%。
厚全农业最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：单元
2020.6.30 2020年1-6月 2019.12.31 2019年度
总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
9,333.61 3,991.77 2,072.11 -346.51 5,823.33 4,338.28 4,166.68 865.22
注：2019年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所审计、2020年上半年财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
公司向关联方进行增资。
（二）交易标的基本信息
本次增资标的为厚全农业，厚全农业的基本情况详见上述“二、关联方情况介绍/（二）关联人基本情况/2、企业名称：四川厚全生态农业有限公司”的相关内容。
厚全农业的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他第三人权利情况，不涉及对本次交易构成重大影响。
本次增资前后，厚全农业的股权结构如下：
单位：万元
股东 增资前 增资后
认缴出资 比例 认缴出资 比例
四川厚全生态食品有限公司 9,000 100% 9,000 89.11%
福建傲农生物科技集团股份有限公司 - - 1,100 10.89%
合计 9,000 100% 10,100 100%
（三）本次公司向厚全农业增资后，厚全农业将成为公司持股10.89%的参股公司，不会导致公司合并报表范围变更。
四、关联交易的定价情况
本次增资由公司与厚全农业股东厚全食品共同协商确定增资价格。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司2020年5月18日出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2020）第0675号），截至评估基准日2019年12月31日，厚全农业所有者权益经审计确认的账面价值为4,338.28万元，采用收益法评估结果作为最终评估结论，厚全农业股东全部权益价值为5,984.27万元，增值额为1,645.99万元，增值率为37.94%。厚全食品成立后以现金人民币5,500万元对其全资子公司厚全农业进行增资。
经双方共同协商，厚全食品持有100%股权的厚全农业评估价值5,984.27万元与新增出资5,500万元合计为11,484.27万元。公司本次拟增资1,403.6万元，应占本次增资后股权比例为10.89%，折合新增注册资本1,100万元。本次交易定价公允合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）协议各方
甲方：福建傲农生物科技集团股份有限公司
乙方：四川厚全生态食品有限公司
增资对象：四川厚全生态农业有限公司
（二）增资扩股
厚全农业拟新增注册资本1,100万元，各方同意由甲方以货币1403.6万元认缴厚全农业本次全部新增注册资本，乙方放弃厚全农业本次增资的优先认购权。
甲方应在本协议签订后14日内（且不晚于2020年8月31日）一次性实缴全部出资额1,403.6万元。
（三）厚全农业的组织机构
厚全农业设执行董事及监事。执行董事由乙方推荐并由股东会选举，总经理由执行董事推荐，公司法定代表人由乙方委派现有法定代表人继续担任，监事由甲方委派。
（四）违约责任
由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，除支付违约金50万元外，过错方应承担其行为给厚全农业和其他方造成的超出部分的实际损失。
（五）争议解决
因签订及履行本协议而发生的争议，应由各方首先通过友好协商解决，协商不成时，任何一方均应向原告住所地有管辖权人民法院提起诉讼。
（六）其他
本协议自各方签字盖章之日起生效。
六、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次交易系公司根据自身经营发展情况而进行的正常投资业务。本次交易完成后，标的公司将成为公司的参股公司，对公司的正常经营活动及财务状况不构成重大影响。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表如下事前认可意见：本次关联交易系公司日常经营中的正常对外投资业务，交易遵循自愿、平等、公平的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事黄祖尧应按规定予以回避表决。
（二）独立董事意见
本次公司与关联人签订增资协议，是公司根据自身经营发展情况而进行的正常投资业务，交易价格依照市场公允、客观的原则确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议本关联交易议案时，关联董事已回避了表决，董事会表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次关联交易事项。
（三）董事会审议情况
2020年8月31日，公司第二届董事会第三十三次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向四川厚全生态农业有限公司增资暨关联交易的议案》。关联董事黄祖尧回避表决。独立董事均同意此项议案。
（四）董事会审计委员会的书面核查意见
本次交易系公司正常的对外投资活动，交易定价依照市场公允价格进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将本事项提交公司董事会审议。
八、其他情况说明
厚全农业自2020年7月起成为公司董事黄祖尧先生实际控制的企业。过去12个月内，公司向厚全农业销售商品（系销售饲料）的交易金额累计为3,205.95万元。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次公司与关联人签订增资协议，是公司根据自身经营发展情况而进行的正常投资业务，交易价格依照市场公允、客观的原则确定，不存在违反相关法律、法规、公司章程、损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述关联交易时，所有关联董事均回避表决，截至目前审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同时，独立董事确认并发表了明确同意，保荐机构对公司本次增资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
