中航资本控股股份有限公司
2020年第二次临时股东大会
会议文件
二〇二〇年九月十五日
目录
2020年第二次临时股东大会会议议程.......................................................................2
中航资本控股股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知..........3
议案一 2020年中期利润分配方案...........................................................................11
议案二 关于公司符合公开发行公司债券条件的议案............................................13
议案三 关于公司公开发行公司债券的议案............................................................14
议案四 关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司
债券相关事项的议案..................................................................................................18
2020年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：
现场会议召开时间：2020年9月15日（星期二）上午9：30时
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议地点：北京市朝阳区望京东园四区2号楼中航资本大厦30层会议室
会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议主持人：公司董事长录大恩先生
会议议程：
一、会议主持人报告会议出席情况
二、会议审议以下议题：
1、2020年中期利润分配方案；
2、关于公司符合公开发行公司债券条件的议案；
3、关于公司公开发行公司债券的议案；
4、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案。
三、现场参会股东对各项议案进行逐项审议并进行记名投票表决
四、统计并上传现场表决结果
五、宣布最终统计结果（现场加网络投票结果）
六、律师发表见证意见
七、宣读股东大会决议证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临2020-051债券代码：155355、155449、155459、155692、155693、163164、163165债券简称：19航控02、19航控04、19航控05、19航控07、19航控08、20航控01、20航控02
中航资本控股股份有限公司
关于召开2020年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股东大会召开日期：2020年9月15日
? 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票
系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2020年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
合的方式(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年9月15日 9点30分
召开地点：北京市朝阳区望京东园四区2号楼中航资本大厦30层会议室(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年9月15日
至2020年9月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
序号 议案名称 投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1 2020年中期利润分配方案 √
2 关于公司符合公开发行公司债券条件的议案 √
3.00 关于公司公开发行公司债券的议案 √
3.01 本次债券发行的票面金额、发行规模 √
3.02 本次债券品种、发行方案和期限 √
3.03 发行方式 √
3.04 本次债券利率及还本付息方式 √
3.05 发行对象及向公司股东配售的安排 √
3.06 赎回条款或回售条款 √
3.07 增信机制 √
3.08 募集资金用途 √
3.09 本次的承销方式、上市安排 √
3.10 公司的资信情况、偿债保障措施 √
3.11 决议有效期 √
4 关于提请股东大会授权董事会或董事会授权 √
人士全权办理本次发行公司债券相关事项的
议案
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议文件，有关 2020
年第二次临时股东大会的会议资料将不迟于2020年9月7日（星期一）在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登。2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无5、涉及优先股股东参与表决的议案：无三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）
进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进
行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身
份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果
其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络
投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优
先股均已分别投出同一意见的表决票。(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委
托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600705 中航资本 2020/9/8
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记手续：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委
托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和被代理人的持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖
法人股东单位公章的营业执照(复印件)和持股凭证；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人签署并加盖法人股东单位公
章的书面授权委托书和法人股东单位营业执照(复印件)以及持股凭证。
2、登记时间：2020年9月14日（星期一）上午9:00-11:00，下午14:00-16：
00
3、登记地点：北京市朝阳区望京东园四区2号楼中航资本大厦41层。
六、 其他事项
1、与会者食宿及交通费自理。
2、会议联系人：张群、刘窎。电话：010-65675115传真：010-65675161
特此公告。
中航资本控股股份有限公司董事会
2020年8月28日
附件1：授权委托书
? 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中航资本控股股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月15日
召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 2020年中期利润分配方案
2 关于公司符合公开发行公司
债券条件的议案
3.00 关于公司公开发行公司债券
的议案
3.01 本次债券发行的票面金额、发
行规模
3.02 本次债券品种、发行方案和期
限
3.03 发行方式
3.04 本次债券利率及还本付息方
式
3.05 发行对象及向公司股东配售
的安排
3.06 赎回条款或回售条款
3.07 增信机制
3.08 募集资金用途
3.09 本次的承销方式、上市安排
3.10 公司的资信情况、偿债保障措
施
3.11 决议有效期
4 关于提请股东大会授权董事
会或董事会授权人士全权办
理本次发行公司债券相关事
项的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。
议案一
2020年中期利润分配方案
尊敬的各位股东：
经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2019 年 度 实 现 的 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 为3,063,526,570.97元，截止2019年末，合并报表累计未分配利润合计为11,378,271,091.90元；母公司期初未分配利润 为 18,824,741.22 元，本 期 实 现 的 净 利 润 为675,184,846.29元，提取盈余公积67,518,484.63元，本期对外分配316,719,380.16元，截至2019年末，实际可供股东分配的利润为309,771,722.72元。
经公司第八届董事会第二十一次会议、2019年年度股东大会审议通过的2019年年度利润分配方案，具体内容如下：中航资本为控股型公司，母公司可供分配利润主要来源于各子公司分红。鉴于上述情况，提议公司上半年不进行现金分红，也不进行资本公积金转增资本。待所属子公司在2020年上半年将2019年利润分配给母公司后，2020年中期再行审议2019年度利润分配方案，分红金额拟不低于公司2019年度归属于上市公司股东的净利润的30%。
经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过的2020年中期利润分配方案，具体内容如下：截至2020年7月31日中航资本总股本为8,976,325,766股，剔除公司回购的178,565,229股，加上股权激励实施的32,931,475股，以8,830,692,012股为基数，向全体股东每10股派送现金股利1.05元（含税），合计分配现金股利927,222,661.26元，剩余未分配利润结转至下一年度，不进行资本公积转增股本。公司2020年中期不送红股。
现提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
中航资本控股股份有限公司
2020年9月15日
议案二
关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
尊敬的各位股东：
为顺应公司战略规划以及经营业务发展需要，拓宽公司融资渠道，调整并优化现有融资结构，降低融资成本，合理控制公司整体融资成本，以更好的发挥财务杠杆效应，同时基于新证券法的落地降低了企业申请公开发行公司债券的门槛，极大提升企业通过公开发行债券直接融资的效率，公司拟面向专业投资者公开发行公司债券。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》以及《上海证券交易所公司债券预审核指南（五）优化融资监管》等有关法律、法规和规范性文件的规定，将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，本公司符合现行公司债券相关政策规定的适用优化融资监管标准公开发行公司债券的条件，具备向专业投资者公开发行公司债券的资格。
本议案经公司第八届第二十四次董事会审议通过后，现提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
中航资本控股股份有限公司
2020年9月15日
议案三
关于公司公开发行公司债券的议案
尊敬的各位股东：
为顺应公司战略规划以及经营业务发展需要，拓宽公司融资渠道，优化现有融资结构，合理控制公司整体融资成本，以更好的发挥财务杠杆效应，公司拟发行公司债券。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》以及《上海证券交易所公司债券预审核指南（五）优化融资监管》等有关法律、法规和规范性文件的规定，将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，本公司符合现行公司债券相关政策规定的适用优化融资监管标准公开发行公司债券的条件，具备向专业投资者公开发行公司债券的资格。
本次公司债的具体发行方案如下：
（一）本次债券发行的票面金额、发行规模
本次债券票面金额为人民币100元。本次发行的公司债券总规模为不超过人民币80亿元（含80亿元），本次债券计划分期发行，具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
（二）本次债券品种、发行方案和期限
本次债券发行品种包括公开发行短期公司债券、一般公司债券、可续期公司债券、绿色公司债券等。本次债券在具体发行前备案阶段明确当期发行的具体品种、发行方案、期限和募集资金用途等。本次发行的公司债券的债券品种、发行方案、具体期限构成和各期限品种的发行规模、募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家有关规定及发行时的市场情况确定。
（三）发行方式
本次债券在经上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会注册后，既可采取一次性发行，也可以采用分期发行的方式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
（四）本次债券利率及还本付息方式
本次债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次发行公司债券的票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据国家有关规定和发行时的市场情况确定。
（五）发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行公司债券拟向相关法律法规规定的专业投资者发行。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。
（六）赎回条款或回售条款
本次发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依据法规及市场情况确定。
（七）增信机制
本次发行公司债券无担保等增信机制。
（八）募集资金用途
本次债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司及子公司有息债务。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况确定。
（九）本次的承销方式、上市安排
本次发行公司债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。本次公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。
（十）公司的资信情况、偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好，经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定为主体信用等级为AAA。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少作出如下决议并采取如下保障措施：
1、不向公司股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。
（十一）决议有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。
本议案经公司第八届第二十四次董事会审议通过后，现提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
中航资本控股股份有限公司
2020年9月15日
议案四
关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人
士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案
尊敬的各位股东：
为合法、高效地协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《中航资本股份有限公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行公司债券的申报及上市相关事宜；
3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、办理本次公开发行公司债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次公开发行公司债券发行及发行后的交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
5、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜；
6、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；
7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人员为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案经公司第八届第二十四次董事会审议通过后，现提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
中航资本控股股份有限公司
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