中信建投证券股份有限公司
关于
品渥食品股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构
二〇二〇年七月
发行保荐工作报告
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人冷鲲、韩新科根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
发行保荐工作报告
目 录
释 义..............................................................................................................................3
第一节 项目运作流程...............................................................................................5
一、保荐机构内部审核流程.................................................................................5
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程.....................................................8
三、本次证券发行项目执行的主要过程.............................................................9
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程................................... 11
五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程........................................... 11
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查...............................................12
七、保荐机构对重要事项尽职调查及问核情况...............................................13
八、对证券服务机构出具的专业意见核查情况...............................................39第二节 项目存在问题及其解决情况.....................................................................41
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况...............................................41
二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况...............................................41
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况...............................................48
四、内核委员会审核意见及具体落实情况.......................................................48
五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见.......................................57
六、证券服务机构出具专业意见的情况...........................................................58
发行保荐工作报告
释 义
本发行保荐工作报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通名词释义
公司、发行人、股份公司、 指 品渥食品股份有限公司
品渥食品
品渥有限 指 品渥食品有限公司，品渥食品前身
魁春实业 指 上海魁春实业有限公司，品渥食品前身的曾用名称，2016
年魁春实业更名为“品渥食品有限公司”
品利上海 指 品利（上海）食品有限公司，全资子公司
北京品利 指 北京市品利食品有限公司，全资子公司
品渥物联网 指 上海品渥物联网科技有限公司，全资子公司
德国品渥 指 Pinlive FoodsGmbH，全资子公司
上海墨利 指 上海墨利进出口有限公司，合营公司
上海熹利投资管理中心（有限合伙），熹利投资前身，2017
上海熹利 指 年上海熹利迁址并更名为“宁波梅山保税港区熹利投资管
理中心（有限合伙）”
熹利投资 指 宁波梅山保税港区熹利投资管理中心（有限合伙），公司
发起人股东
原淘宝商城，英文简称 Tmall，为阿里巴巴旗下综合品牌
天猫 指 零售平台，提供包括网站（www.tmall.com）及移动客户端
等多种用户接入方式
天猫超市 指 即天猫全新打造的网上零售超市
即京东商城，销售家电、数码通讯、电脑、家居百货、服
京东 指 装服饰、母婴、图书、食品等品类，用户可通过网站
（www.jd.com）及移动客户端等渠道进行在线购物
唯品会 指 广州唯品会信息科技有限公司
顺丰集团旗下，以“优选商品，服务到家”为宗旨，依托线
顺丰优选 指 上电商平台与线下社区门店，为用户提供日常所需的全球
优质美食的一个平台
麦德龙 指 MetroAG旗下中国商超系统
大润发 指 康成投资（中国）有限公司旗下中国商超系统
欧尚 指 法国欧尚集团旗下中国商超系统
《公司章程》 指 《品渥食品股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《品渥食品股份有限公司章程（草案）》，在公司首次公开
发行股票并上市后自动生效
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
A股 指 人民币普通股
本次发行 指 发行人首次向社会公开发行人民币普通股（A股）之行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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深交所、交易所 指 深圳证券交易所
保荐机构、主承销商、中 指 中信建投证券股份有限公司
信建投证券
发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
发行人会计师、立信会计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
师
报告期 指 2017年度、2018年度及2019年度
元、万元 指 人民币元、万元
二、专业术语释义
商超、商超系统 指 商场、连锁超市
英文“InternationalFood Standard”的缩写，是由HDE－德国
IFS 指 零售商联盟和 FCD－法国零售商和批发商联盟共同制订
的食品供应商质量体系审核标准
英文“BritishRetail Consortium”的缩写，指英国零售商协会
BRC 指 认证，其标准涵盖产品安全的关键控制体系、品质管理系
统、产品控制、制程控制、工厂环境及人事
英文“HazardAnalysis andCritical Control Point”的缩写，即
HACCP 指 “危害分析和关键控制点”，是国际上共同认可和接受的食
品安全保证体系，主要是对食品中微生物、化学和物理危
害的安全进行控制
英文“SocieteGenerale de SurveillanceS.A.”的缩写，即通用
SGS 指 公证行，SGS是全球领先的检验、鉴定、测试和认证机构，
也是全球公认的质量和诚信基准，该公司在全球运作2,400
多个分支机构和实验室，拥有95,000多名员工
Wind资讯 指 万得信息技术股份有限公司，是中国大陆领先的金融数
据、信息和软件服务企业
注：本保荐工作报告中若出现合计数尾数与各单项数据之和尾数不一致的情形，均为四舍五入原因所致。
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部审核流程
本保荐机构执行证券发行保荐承销项目（下称“投行保荐项目”），通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行审慎核查职责。未经内核部门审核通过的投行保荐项目，本保荐机构不予向中国证监会、深圳证券交易所保荐。
（一）本保荐机构内部审核部门设置
本保荐机构承担投资银行类项目内部审核职责的机构包括内核部、投行委质控部、保荐及并购重组立项委员会（以下简称“立项委员会”）、保荐及并购重组内核委员会（以下简称“内核委员会”）等内部控制机构。
（二）本保荐机构关于投行保荐项目的内部审核流程
1、项目立项审批
立项委员会对投行保荐项目立项申请通常采用立项会议形式进行审议，根据立项委员会审议表决的结果做出是否准予立项的决定，具体审批流程如下：
（1）业务部在前期尽职调查的基础上提出立项申请
投行业务线下各业务部在完成前期尽职调查的基础上，初步拟定项目组成员（包括项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目成员），经业务部负责人同意后向投行委质控部提出立项申请。立项申请文件包括立项申请表、立项调查报告、申报期财务报告或报表等相关资料。
（2）立项申请经投行委质控部初审通过后提请立项委员会审议
质控责任人对项目立项申请表、立项调查报告等相关资料进行初步审核，形成项目立项初审书面意见，并及时将立项申请表、立项调查报告及其他相关资料发送至相关立项委员会委员进行审阅，同时，提请立项委员会主任委员安排时间召开立项委员会工作会议（下称“立项会议”）进行决策。
立项会议可以通过现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对投资银行类项目能否立项作出决议。有效的立项表决至少满足以下条件：参加立项
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会议的委员人数不得少于5人；来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员
总数的1/3。
（3）立项会议审议表决立项申请
立项委员会委员表决以记名投票方式进行，每一委员享有一票表决权，表决时不能弃权。表决意见分为同意立项或不同意立项，并可以对项目提出具体的意见和要求。同意立项的决议应当至少经2/3以上的参会立项委员表决通过。
投行保荐项目经批准立项后，本保荐机构方可与客户签订合作协议。
2、立项复核
首次公开发行股票项目在向当地证监局报送辅导申请前，业务部应提出立项复核申请，经立项会议审核通过后，方能报送辅导申请相关文件。立项复核申请的审核流程如下：①由业务部提交《立项复核申请表》、尽职调查报告及拟报送的辅导申请整套材料；②投行委质控部出具复核的初审意见；③召开立项会议对复核事项进行表决。
经立项复核通过后，方能报送辅导申请材料。
3、投行委质控部审核
（1）项目负责人向投行委质控部提出工作底稿验收申请
业务部门申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交投行委质控部验收。验收通过的，投行委质控部应当制作项目质量控制报告。验收未通过的，投行委质控部应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。
（2）投行委质控部对内核申请文件进行审核
投行委质控部对投资银行类项目是否符合内核标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。
投行委质控部建立了针对各类投资银行类业务的问核制度，明确问核人员、
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目的、内容和程序等要求。问核情况形成书面或者电子文件记录，提交内核申请
时与内核申请文件一并提交。
4、内核部审核
内核部在收到内核申请文件、确认材料完备后正式受理内核申请。内核申请受理后，内核责任人及时对申请文件进行审查，对项目组尽职调查情况、文件撰写、质量控制报告中发表的各项意见及关注的问题进行复核。内核责任人可以就相关问题对项目组及质控责任人进行问询或提出审核意见，项目组及质控责任人应予以说明回复。内核责任人如认为必要，可以要求项目组提供工作底稿备查或进一步补充尽职调查。
内核责任人认为符合召开内核会议条件的，提交内核负责人审批。内核部在内核会议召开前3至5个工作日将会议通知和拟上会项目申请文件、内核申请表、项目情况介绍、质量控制报告等文件送达参与本项目审核的内核委员。
5、内核委员会审核
（1）参会内核委员审核发行申请文件
参会内核会议的委员收到内核会议通知后，应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。
（2）内核委员会对投行保荐项目的内核申请进行审议表决
①召开内核会议的相关规定
内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持。内核会议应当形成明确的表决意见。有效的内核表决应当至少满足以下条件：A、参加内核会议的委员人数不得少于7 人；B、来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3；C、法律合规部、风险管理部、内核部、质控团队至少各有 1 名委员参与投票表决。
来自业务部（组）的内核委员应回避本业务部（组）项目的内核会议审议。内核委员与项目存在利益冲突的，应按照公司《利益冲突管理办法》和《投资银
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行类业务内部控制人员回避制度》的规定主动回避审核项目的内核会议。
②内核会议的审议程序
内核会议包含以下程序：A、投行委质控部发表审核意见；B、项目组介绍申请内核项目的基本情况并回复质量控制报告中列示的项目存疑和重点关注问题；C、项目组接受内核委员的问询，做出相应解释；D、项目组成员回避情况下，参会内核委员进行审议、表决；E、统计表决结果。
内核会议表决以记名投票方式进行，每一委员享有一票表决权，表决时不能投弃权票。每次会议表决票中赞成票数量达到或超过有表决权委员数量的三分之二，为通过；否则，为未通过。如果参加会议的内核委员认为申请文件中存在若干疑点或未确定因素，且项目组不能做出明确解释的，经出席现场会议三分之二以上（含）的内核委员同意，可决定暂缓表决。待问题解决后，业务部门重新申请启动内核会议审议程序，提请内核委员会审议。
③内核委员会审核内核意见回复
通过内核会议表决的项目，内核部及时将内核会议结果及内核意见书面反馈给项目组。项目负责人应按照内核意见及时组织完成对项目申报文件的修改、补充和完善，并在相关问题全部解决、落实后，将修改情况回复给内核部；内核责任人对其回复情况进行审核，对项目组是否已落实内核意见发表明确意见，并将该回复文件及修改后的项目申报文件发送给参与本项目审核的内核委员审批。
申请文件符合申报条件后，质控责任人应当全面审核项目负责人提交的内核意见回复文件和全套申报文件，提出审核意见，并经质控负责人批准后，报内核部审批。全套申报文件经内核部书面审核后，方可对外正式申报。
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程
（一）本项目申请立项时间
本项目申请立项时间为2017年11月24日。（二）本项目立项评估时间
本项目立项评估时间为2017年12月12日。
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（三）本项目立项时立项评估决策机构（立项委员会）的构成及审核程序
本保荐机构立项委员会由投资银行业务委员会、投资银行部、并购部、创新融资部、资本市场部、内核部、法律合规部、风险管理部等相关部门人员组成。
本保荐机构立项委员会召开立项会议对品渥食品 IPO 的立项申请进行了审议。根据立项委员会的审议及表决结果，准予本项目立项。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
1、保荐代表人：冷鲲、韩新科
2、项目协办人：郭皓
3、项目组其他成员：王志丹、洪敏、徐谦、张胜、刘云山（二）进场工作的时间
2017年10月，本保荐机构的项目团队正式进场工作。本保荐机构依照《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律法规的要求，勤勉尽责、诚实守信，对发行人展开尽职调查工作。
（三）尽职调查的主要过程
本保荐机构通过查阅和取得发行人的历史文件和资料、约谈发行人董事、监事、高级管理人员及员工、实地调查等方式，对发行人的历史沿革情况、所在行业情况以及具体业务经营情况、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、以及其他重要事项进行了全面调查，充分了解了发行人的业务经营情况及其面临的风险和存在的问题。
（四）保荐代表人参与项目执行的工作时间以及主要过程
冷鲲、韩新科参与了项目的主要执行工作，具体工作时间及主要过程如下：
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保荐 事项 工作内容 时间
代表人
对发行人的业务与技术、同业竞争与关联交易、董
冷鲲、 提交尽职调 事、监事及高级管理人员、组织结构与内部控制、 2017年10-月
韩新科 查清单 财务与会计、业务发展战略、募集资金运用等进行 至2020年6月
核查
冷鲲、 核查历史沿 查阅发行人及相关主体的工商登记资料，对发行人 2017年10月至
韩新科 革 的股东出资、历次股权变动、资产/股权重组等情况 2020年6月
进行核查
冷鲲、 对发行人及 主要通过现场授课、发送法规、重点事项提示等方 2017年12月至
韩新科 其他辅导对 式，对辅导对象进行辅导 2020年6月
象进行辅导
冷鲲、 核查业务与 查阅发行人所处行业的研究报告及内部各项业务管 2018年2月至
韩新科 技术 理制度，现场走访主要供应商、客户，对行业竞争 2020年6月
状况、采购、生产、销售、研发等情况进行核查
冷鲲、 核查同业竞 查阅发行人的关联方工商登记资料，现场走访重要 2017年11月至
韩新科 争与关联交 关联方，对发行人与关联方之间的关联交易及其定 2020年6月
易 价公允性进行核查
冷鲲、 核查董事、监 查阅发行人的董事、监事及高级管理人员个人履历， 2018年1月至
韩新科 事及高级管 现场访谈并取得相关的承诺文件，对其近亲属、工 2020年6月
理人员 作经历、对外投资、薪酬水平等进行核查
冷鲲、 核查组织结 查阅发行人的公司章程及各项业务管理制度，对发 2017年10月至
韩新科 构与内部控 行人的组织结构、三会运作、独立董事制度、内部 2020年6月
制 控制环境、业务控制、信息系统等进行核查
冷鲲、 核查财务与 查阅发行人的财务会计报告及相关资料，对发行人 2018年1月至
韩新科 会计 的收入、成本、期间费用、非经常性损益、存货、 2020年6月
对外投资、固定资产、或有负债等进行核查
冷鲲、 核查业务发 查阅发行人的未来发展规划文件，对发展战略、经 2017年12月至
韩新科 展战略 营理念、经营模式等进行核查 2020年6月
冷鲲、 核查募集资 查阅发行人募投项目的可行性研究报告及立项文 2017年12月至
韩新科 金运用 件，对发行人的募投项目的可行性、必要性等进行 2020年6月
核查
冷鲲、 组织召开中 组织召开中介机构协调会，研究讨论项目推进过程 2017年9月至
韩新科 介机构协调 中的相关问题 2020年6月
会
冷鲲、 制作申报文 撰写、修改和完善申报材料，把握全套申报文件质 2017年9月至
韩新科 件 量 2020年6月
冷鲲、 制作申报文 撰写、修改和完善申报文件补充材料，把握全套申 2017年10月至
韩新科 件补充材料 报文件补充材料质量 2020年6月
（五）项目组其他成员参与项目的具体工作内容
郭皓、王志丹、洪敏、徐谦、张胜、刘云山参与了项目的主要执行工作，具体工作职责及主要工作内容如下：
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项目组 职责 工作内容 时间
其他成员
郭皓 负责发行人业务、 协助保荐代表人进行尽职调查、工作底稿的整 2017年10
募投等工作 理、申报材料的撰写等工作 月至今
关注项目关键问 关注项目关键问题，及时将进展情况与保荐代
题，协调项目进度、表人、项目协办人沟通，并督促企业整改落实， 2017年10
王志丹 负责发行人法律、 协调和把握项目整体进度；协助保荐代表人组 月至今
财务等工作 织现场工作和尽职调查工作，撰写、修改及完
善申报材料
洪敏 负责发行人业务、 协助保荐代表人进行尽职调查、工作底稿的整 2017年9
募投等工作 理、申报材料的撰写等工作 月至今
徐谦 负责走访、尽职调 参与政府部门走访、尽职调查的执行，落实相 2018年2
查等相关核查工作 关核查工作 月至今
张胜 负责函证、尽职调 参与客户供应商函证、尽职调查的执行，落实 2018年7
查等相关核查工作 相关核查工作 月至今
刘云山 负责底稿、尽职调 参与底稿整理、尽职调查的执行，落实相关核 2019年7
查等相关核查工作 查工作 月至今
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
（一）内部核查部门的成员构成
本保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的成员由内核部、投行委质控部、法律合规部、风险管理部等相关部门人员组成。
（二）现场核查的次数及工作时间
2018年4月9日至2018年4月13日、2018年8月7日至2018年8月10日，本保荐机构内部核查部门在项目组成员的协助下对发行人进行了现场核查；2020年6月2日至2020年6月5日，本保荐机构内部核查部门在项目组成员的协助下对发行人进行了第二次核查。
五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程
（一）内核会议时间
本项目内核会议时间为2018年8月30日。因创业板注册制改革，2020年6月13日本项目召开第二次内核会议。
（二）内核委员会成员构成
本保荐机构的内核委员会成员由投资银行业务委员会、内核部、法律合规部、风险管理部、资本市场部、研究发展部、投资银行部、并购部、创新融资部等相
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关部门人员组成。参与本项目第一次内核会议的内核委员为：本项目内核的内核
委员为：林煊、张耀坤、李彦斌、罗春、杨慧泽、任杰、丁建强。参与本项目第
二次内核会议的内核委员为：本项目内核的内核委员为：林煊、刘佳萍、冯雷、
张宇、任杰、车璐璐、李彦璐。
（三）内核委员会参会委员对本项目的主要意见
内核委员会参会委员认为：发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，股票发行申请文件符合有关法律法规要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在影响本次发行和上市的重大法律和政策障碍，同意上报中国证监会、深圳证券交易所审核。
（四）内核委员会表决结果
本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深圳证券交易所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象
根据中国证监会于2015年1月23日发布的《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的规定，本保荐机构对发行人股东中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。
（二）核查方式
本保荐机构履行的核查方式包括查阅股东熹利投资的工商登记资料、营业执照、公司章程、合伙协议、财务报表等。
（三）核查结果
经核查，熹利投资是品渥食品的员工持股平台，不存在以向员工之外的投资人募集资金的情形。除持有品渥食品的股权外，熹利投资不存在任何其他对外投资或经营性活动的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人。熹利投资不涉及需要履行私募投
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资基金备案程序或私募投资基金管理人登记程序的情况。
七、保荐机构对重要事项尽职调查及问核情况
（一）尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式
项目组冷鲲（保荐代表人）、韩新科（保荐代表人）和郭皓、王志丹、洪敏、徐谦、张胜、刘云山（项目组成员）于2017年10月7日至2020年6月14日，根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，结合发行人实际情况，对发行人重要事项进行了全面尽职调查，详细核查过程、手段及工作方式如下：
1、发行人主体资格
（1）发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况的尽职调查
核查方式：项目组查阅了进口食品、电商行业等主要产业政策文件；获取并查看了本次募投项目的主要资金金额、投资方向等内容。
核查结论：经核查，发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策。
（2）对发行人拥有或使用的无形资产情况的尽职调查
核查方式：项目组核验了发行人持有的商标等无形资产权利证书等原件，走访了相关政府部门，取得了专利登记簿副本及相关证明文件。项目组登录了国家知识产权局官方网站（http://www.sipo.gov.cn/）、国家工商行政管理总局商标局官方网站（http://sbj.saic.gov.cn/），网络检索了发行人持有的专利或商标权利证书的基本情况。
核查结论：经核查，发行人拥有或使用的商标等无形资产真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、发行人独立性
（1）对发行人资产完整性情况的尽职调查
核查方式：项目组实地走访了发行人位于上海松江区的仓储物流基地以及北京等地的办公室，查看了发行人使用的与经营相关的土地使用权、房产、主要经
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营设施等，并访谈了发行人分管物流的物流总监刘泉。
核查结论：经核查，除发行人子公司存在向实际控制人租赁办公室以外，发行人不存在使用关联方拥有的与生产经营相关的土地使用权、房产、主要经营设施、商标和技术等的情形。
（2）对关联方和关联交易情况的调查
核查方式：项目组取得了发行人出具的关联方清单、关联方的公司章程，并走访了发行人控股股东、实际控制人住所所在地的工商、公安等政府机关；当面访谈了王牧、徐松莉，详细了解发行人控股股东、实际控制人的对外投资情况。项目组查阅了关联交易相关的合同和原始财务凭证，并走访了上海墨利等主要关联方，了解重大关联交易的金额和资金结算方式，并与重大关联交易合同进行核对。
核查结论：经核查，发行人披露的关联方真实、完整，披露的重大关联交易真实、定价公允。
（3）对发行人存在关联交易非关联化、关联方转让或注销情形的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人报告期内的主要客户和主要供应商，取得了相关工商登记资料及其出具的声明，并通过网络搜索方式核查发行人的主要客户和主要供应商是否与发行人及其关联方存在其他利益关系。项目组走访了关联方上海淼鑫实业有限公司的受让方王伟舟，并通过网络搜索方式核查受让方是否与发行人及其关联方存在其他利益关系。项目组查阅了关联方北京市厦新荣光贸易有限公司和厦门市新荣光贸易有限公司注销相关的工商和税务资料。
核查结论：经核查，关联方的受让方与发行人及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。关联方已注销完毕。
3、发行人业绩和财务资料
（1）对发行人的销售收入和主要客户情况的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人报告期内的主要客户和主要新增客户，取得了相关工商登记资料及其出具的声明，通过网络搜索方式查询主要客户的股权结构及高管人员情况，并对报告期内主要销售合同的商务条款及销售实现情况进行
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了函证。项目组将发行人主要产品销售价格和部分竞品的市场价格进行对比；将
发行人报告期内综合毛利率和可比上市公司进行比较，并就价格差异和毛利率波
动原因等情况对发行人的总经理、财务总监进行访谈。
核查结论：经核查，发行人与报告期内的主要客户和主要新增客户不存在关联关系，报告期内对主要客户和主要新增客户的销售真实，主要产品的价格和市场价格不存在重大差异；报告期内综合毛利率波动原因具备合理性。
（2）对发行人的销售成本和主要供应商情况的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人报告期内的主要供应商，取得了相关工商登记资料和说明，通过网络搜索方式查询主要供应商的股权结构及高管人员情况，并对报告期内主要采购合同的商务条款及销售实现情况进行了函证。项目组将发行人部分包装材料的采购价格市场价格进行了对比。
核查结论：经核查，发行人与报告期内的重要供应商不存在关联关系，报告期内对重要供应商的采购真实、完整，重要的原材料的采购价格和市场价格不存在差异。
（3）对发行人期间费用情况的尽职调查
核查方式：项目组查阅了发行人各项期间费用明细表，根据发行人的财务报销制度对期间费用进行了穿行测试，并就期间费用结构和金额的变动原因对发行人的财务总监进行访谈，并与非财务信息进行核对。
核查结论：经核查，发行人的期间费用完整、合理，不存在异常的费用项目。
（4）对发行人资产负债科目情况的尽职调查
核查方式：项目组查阅了发行人的银行账户资料，向相关开户银行函证了银行存款的期末余额，抽查了货币资金明细账，核查了单笔500万元以上大额货币资金流出和流入的原始财务凭证和业务合同，了解相关业务背景。项目组对大额应收账款进行了函证，查阅对应的业务合同，了解应收账款的真实性，通过网络搜索方式查询了主要债务人的资信状况，抽查了主要债务人回款的原始财务凭证，核对回款资金回款方与客户是否一致。项目组实地查看了发行人的主要经营场所，查阅了发行人的存货明细表，实地抽盘了大额存货，观察了主要固定资产
发行保荐工作报告
运行情况，并根据发行人提供的固定资产清单核查报告期内主要新增固定资产。
项目组查阅了发行人的银行征信报告、贷款卡和主要贷款协议，走访了主要借款
银行，并就发行人的资信评级情况，是否存在逾期借款情况对银行客户经理进行
访谈。
核查结论：经核查，发行人的主要资产负债科目真实、完整。
4、发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合理性
（1）对发行人守法合规性情况的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人的工商、税务、土地、环保、海关等主管机关，取得了相关主管机关出具的发行人无违规行为的证明。项目组实地查看了发行人主要生产经营场所，了解生产过程中污染物排放和环保设施运行情况、环保支付情况，并取得了相关环保批文。
核查结论：经核查，发行人的生产经营符合相关法律法规规定，报告期内不存在重大违法违规行为。
（2）对控股股东和实际控制人相关情况的尽职调查
核查方式：项目组就控股股东及实际控制人是否涉及诉讼、仲裁，是否存在违法违规行为，走访了控股股东和实际控制人所在地的法院、仲裁机构等有关部门，取得了相关政府机关出具控股股东和实际控制人不存在违法违规行为的证明文件；通过登录证监会、交易所、中国执行信息公开网、裁判文书网等有关网站和互联网检索等方式对控股股东和实际控制人的合法合规进行了核查；走访了相关工商管理部门，取得了控股股东和实际控制人持有的发行人股权不存在质押或争议情况的证明文件。
核查结论：经核查，发行人的控股股东和实际控制人不存在涉及诉讼或仲裁、重大违法违规行为，其持有的发行人股权不存在质押或争议情形。
（3）对发行人董事、监事、高级管理人员情况的尽职调查
核查方式：项目组取得了发行人董事、监事、高级管理人员出具的个人履历和相关情况声明、公安机关出具的无犯罪记录证明等，并通过登录证监会、交易所等有关机关网站和互联网检索等方式，了解相关人员是否存在遭受行政处罚、
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交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。
核查结论：经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员任职符合法律法规要求，不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。
5、发行人其他影响未来持续经营和不确定事项
（1）发行人披露的行业或市场信息情况的尽职调查
核查方式：项目组通过行业年鉴、Wind资讯、行业期刊、行业研究报告以及上市公司公开披露文件等资料，获取了相关行业数据。
核查结论：经核查，招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据准确、客观，符合发行人的实际情况。
（2）对发行人或有事项的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构，了解发行人是否涉及诉讼和仲裁。项目组查阅了发行人的征信报告，并走访了相关银行，了解发行人是否存在对外担保。项目组与发行人的核心技术人员进行访谈，了解发行人核心技术的来源和使用情况，并通过网络搜索方式核查发行人是否涉及技术纠纷。
核查结论：经核查，发行人不存在其他或有事项。
（3）对发行人从事境外经营或拥有境外资产情况的尽职调查
核查方式：项目组取得了DidiéRechtsanw?lte律师事务所出具的关于品渥德国的《专项法律意见书》。
核查结论：经核查，发行人从事境外经营或拥有的境外资产真实、有效。
（4）对发行人律师、会计师出具的专业意见的核查
核查方式：项目组审慎核查了发行人律师、会计师出具的专业意见，核对其签名情况，并就专业意见中的部分问题与经办律师、经办会计师进行沟通。
核查结论：发行人律师、会计师出具的专业意见与保荐机构意见一致，其签名真实有效。
（5）对发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管
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和相关人员是否存在股权或权益关系的尽职调查
核查方式：项目组取得了发行人及其主要股东出具的其与有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系的承诺，并通过互联网搜索方式核查相关承诺的真实性。
核查结论：经核查，发行人及其主要股东与有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系。
6、其他重大事项的尽职调查
（1）发行人的董事、高级管理人员最近2年是否发生变动
核查方式：项目组获取了报告期内发行人历次董事会、股东大会会议资料包括会议通知、会议决议等，对报告期内发行人董事、高级管理人员的变动情况进行了分析确认。
核查结论：经核查，报告期内公司新增一名高级管理人员，由电子商务销售总监吴鸣鹂出任公司副总经理。此次新增系公司基于线上业务快速发展，电商部门在公司整体经营战略中的重要性增加；此外，吴鸣鹂系公司内部培养员工，本次新增不会对公司生产经营产生重大影响。
（2）发行人申报时是否存在员工持股计划
核查方式：项目组获取了熹利投资公司章程、历次工商变更资料以及报告期内发行人通过熹利投资增资的相关股东会会议资料，并查阅了熹利投资合伙人决议以及熹利投资作为发行人5%以上股东所做的相关承诺。
核查结论：经核查，发行人申报时存在熹利投资作为员工持股平台。根据熹利投资合伙协议以及历次工商变更信息，熹利投资合伙人均为公司内部员工，持股平台承诺公司上市后36个月不减持。本次员工持股计划已经公司董事会和股东大会审议通过具备合法合规性。公司按照第三方评估机构的评估价值对员工持股计划一次性计提股份支付。熹利投资是品渥食品的员工持股平台，不存在向员工之外的投资人募集资金的情形。除持有品渥食品的股权外，熹利投资不存在任何其他对外投资或经营性活动的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金
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备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人。熹利投资不
涉及需要履行私募投资基金备案程序或私募投资基金管理人登记程序的情况。
综上，上述持股平台在设立运营过程中不存在损害发行人利益的情形。
（3）发行人是否存在申报前已经制定或实施的股权激励
核查方式：项目组获取了熹利投资公司章程、历次工商变更资料以及报告期内发行人通过熹利投资增资的相关股东会会议资料，并查阅了熹利投资合伙人决议以及熹利投资作为发行人5%以上股东所做的相关承诺。
核查结论：公司第一届董事会第二次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于品渥食品股份有限公司实施股权激励的议案》，同意发行人通过熹利投资实施股权激励。
①第一次股权激励
根据品渥食品股份有限公司2016年1月董事会审议批准，同意原股东王牧、吴柏赓、宋奇峰、徐松莉以1.00元/股认购公司4,450万股，同意新股东熹利投资以1.00元/股认购公司350万股。熹利投资的当时合伙人构成如下：
单位：万元
序号 姓名 认缴出资 出资比例 合伙人 在公司任职情况
类型
1 王 牧 500.00 71.43% 普通合伙 董事长、总经理
2 赵宇宁 100.00 14.29% 有限合伙 董事、副总经理、市场总监
3 朱国辉 100.00 14.29% 有限合伙 董事、副总经理、董事会秘
书、财务总监
合计 700.00 100.00% - -
②熹利投资合伙人变更暨第二次员工激励
根据品渥食品股份有限公司2017年10月27日董事会审议批准，同意关于品渥食品股份有限公司实施股权激励的议案。公司实际控制人王牧将其持有的熹利投资份额199.05万份以2.00元/股的价格分别转让予吴鸣鹂、刘泉、李斌桢、孙灏、张喜和等30人。
本次股权激励完成后，熹利投资的合伙人构成如下：
单位：万元
序号 姓名 认缴出资 出资比例 合伙人类型 在公司任职情况
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序号 姓名 认缴出资 出资比例 合伙人类型 在公司任职情况
1 王 牧 300.95 42.96% 普通合伙人 董事长、总经理
2 赵宇宁 100.00 14.29% 有限合伙人 董事、副总经理、市
场总监
3 朱国辉 100.00 14.29% 有限合伙人 董事、副总经理、董
事会秘书、财务总监
4 吴鸣鹂 21.33 3.05% 有限合伙人 副总经理、电子商务
销售总监
5 刘 泉 19.50 2.79% 有限合伙人 物流总监
6 李斌桢 19.50 2.79% 有限合伙人 监事会主席、采购总
监
7 孙 灏 16.00 2.29% 有限合伙人 分销总监
8 张喜和 8.90 1.27% 有限合伙人 财务经理
9 吴时辉 8.48 1.21% 有限合伙人 大区经理
10 陈建华 6.00 0.86% 有限合伙人 职工代表监事、KA
经理
11 周 鹏 5.67 0.81% 有限合伙人 IT经理
12 段 鹏 5.60 0.80% 有限合伙人 品牌经理
13 田道扬 5.47 0.78% 有限合伙人 监事、物流经理
14 周梅芳 5.40 0.77% 有限合伙人 电商销售经理
15 李 刚 5.07 0.72% 有限合伙人 重点客户处经理
16 陈 伟 5.07 0.72% 有限合伙人 物流经理
17 张慧玲 5.07 0.72% 有限合伙人 法务经理
18 韦佳珍 4.67 0.67% 有限合伙人 电商销售经理
19 金 鑫 4.53 0.65% 有限合伙人 电商销售经理
20 谭贵添 4.53 0.65% 有限合伙人 大区经理
21 王 帅 4.53 0.65% 有限合伙人 大区经理
22 刘 菲 4.50 0.64% 有限合伙人 大区经理
23 刘 荣 4.40 0.63% 有限合伙人 品牌经理
24 张大林 4.27 0.61% 有限合伙人 大区经理
25 曹 花 4.27 0.61% 有限合伙人 计划经理
26 尚晓琦 3.75 0.54% 有限合伙人 大区经理
27 齐占川 3.65 0.52% 有限合伙人 包材采购经理
28 陈彬彬 3.45 0.49% 有限合伙人 采购经理
29 杨东鹏 3.13 0.45% 有限合伙人 大区经理
30 徐 锋 3.13 0.45% 有限合伙人 大区经理
31 陈贞远 3.13 0.45% 有限合伙人 大区经理
32 任小龙 3.05 0.44% 有限合伙人 大区经理
33 卢振华 3.00 0.43% 有限合伙人 销售经理
合计 700.00 100.00% -
注：截止招股说明书签署日，李刚、陈伟、刘荣、尚晓琦、徐峰、段鹏、曹花等七人已从公司离职，根据合伙协议约定，已分别将其所持熹利投资份额转让予王牧。
发行保荐工作报告
经核查，上述持股平台的实施过程中不存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排。截止本招股说明书签署日，除前述已实施完毕的股权激励外，发行人不存在尚未实施完毕的股权激励计划。
③股份锁定及持股平台规范运行情况
A、股份锁定情况
熹利投资承诺自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的该等股份。
根据熹利投资《合伙协议》：（1）合伙企业的有限合伙人应当是与发行人或其控股子公司签署劳动合同的正式员工且持续为发行人或其控股子公司提供劳动服务；（2）经普通合伙人同意，合伙人可以向合伙人以外的符合合伙协议规定的合伙人资格的第三人转让其在有限合伙企业中的财产份额。
除上述外，熹利投资中属于发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的合伙人亦按照相关法律法规的规定作出相应的股份减持承诺。
B、规范运营情况及备案情况
熹利投资的依法设立并遵循自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划的情形，不存在由发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排的情形；熹利投资系以自有资金进行投资，没有以公开或非公开的方式募集资金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，不需要根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定办理登记备案；员工持股计划自设立以来，历次合伙份额的变动等均按照法律、法规履行了决策程序并办理了工商登记手续，规范运行。
综上，熹利投资为发行人的员工持股平台，遵循“闭环原则”，在穿透计算发行人股东人数时按一名股东计算，自设立以来一直规范运行。
④股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响及上市后的行权安排
A、股权激励对经营状况的影响
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通过实施股权激励，公司建立、健全了激励机制，充分调动了公司中高层管理人员及骨干员工的工作积极性，进而有利于公司的长期发展和价值增长。
B、股权激励对财务状况的影响
针对前述员工持股计划，公司于2016年和2017年度分别确认股份支付费用2,681.00万元和293.10万元。不考虑股权激励计划对公司经营的正面影响，因会计处理确认的股权支付费用对公司2016年和2017年净利润有一定程度影响，但不影响公司经营现金流。
C、股权激励对公司控制权的影响
股权激励实施完毕前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，股权激励对公司控制权变化无影响。
D、上市后的行权安排
截止本保荐工作报告签署日，股权激励计划已实施完毕，不存在未授予或未行权的情况，不涉及上市后的行权安排。
（4）发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形
核查方式：项目组获取了报告期内公司及其子公司的员工名册、员工年度社会保险以及公积金缴纳清单，并查阅了公司及子公司所处地社会保障局以及住房公积金中心发布的缴纳基数数据。
核查结论：经核查，2017-2019年度，发行人存在按照规定可能需要进行补缴社会保险和住房公积金的情况，如需补缴，根据上述测算，发行人需要补缴社会保险费和住房公积金合计金额占当期利润总额的比例分别为 2.77%、1.48%、0.40%，占比较低。根据《人力资源社会保障部办公厅关于贯彻落实国务院常务会议精神切实做好稳定社保费征收工作的紧急通知》（人社厅函〔2018〕246号），要求人力资源社会保障部门严禁自行组织对企业历史欠费进行集中清缴。但发行人仍存在被要求对上述需要补缴的社会保险和住房公积金进行补缴的可能，由于补缴金额占当期利润总额比例较小，不会对发行人经营业绩造成重大不利影响；同时，针对部分员工未完全按员工上年度平均工资作为缴纳基数缴纳社会保险和公积金的情形，发行人已于2019年年底前实现了以员工上年度平均工资为基数
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缴纳社会保险和住房公积金。
此外根据上海市松江区人力资源和社会保障局、上海市公积金管理中心、北京市朝阳区人力资源和社会保障局、北京住房公积金管理中心、上海市普陀区人力资源和社会保障局等单位出具的证明，报告期内，发行人及其子公司遵守国家有关劳动和社会保障、住房公积金管理的法律、法规，在劳动和社会保障缴存、住房公积金缴存方面不存在重大违法、违规行为，没有因违反有关劳动和社会保障、住房公积金管理的法律、法规而受到处罚的记录。就上述员工社保及住房公积金缴纳事宜，发行人实际控制人王牧、徐松莉亦出具《承诺函》，承诺：如果发行人及下属全资或控股子公司被有关劳动社会保障部门和住房公积金管理部门认定须为其员工补缴在发行人本次发行上市前欠缴的社会保险费或住房公积金，要求发行人或下属全资或控股子公司补缴社会保险费或住房公积金的，或者受到有关主管部门处罚，其将承担由此产生的全部经济损失，保证发行人及下属全资或控股子公司不会因此遭受任何损失。
综上，发行人存在需要补缴的社会保险和住房公积金的情形不属于重大违法行为，不会对发行人持续经营造成重大不利影响。
（5）发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等
核查方式：项目组获取了报告期内公司及其子公司所拥有的包括食品经营许可证、进出口备案证书以及质量管理体系证书等从事进口食品开发、进口和销售业务所必需的行政许可、备案证书。
核查结论：经核查，发行人及其合并报表范围各级子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
（6）发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响
核查方式：项目组查阅了发行人所处的进口食品行业相关法律法规以及国内电商产业相关监管机制，并对近年来新颁布的相关法律法规的相关细则进行熟悉和了解。
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核查结论：经核查，报告期期初以来公司所处行业监管部门持续颁布了一系列旨在加强食品安全、促进食品行业健康发展等方面的政策和法规，上述政策和法规的实施有利于行业内高品质食品供应商的持续健康发展，不会对发行人经营资质、准入门槛等产生重大不利影响。报告期内公司所处行业的相关监管部门推出了一系列旨在提升国内食品质量安全、强化品牌发展战略以及不断加大电子商务行业的政策支持。公司将继续享受上述政策红利，持续推动自身整体营收规模的快速发展，增强公司在进口食品行业的市场竞争力及市场占有率。线上渠道通过数字化高效对接供需双方，简化了传统进口贸易复杂冗长的供应链流程。在提升效率的同时，降低了中间成本，让进口食品更容易地被广大消费者所接受。此外，线上购物打破了时间和空间的限制，已经逐步成为消费者购买进口食品最重要的渠道。综上，行人已按照要求披露行业主要法律法规政策对发行人的经营发展的影响。
（7）发行人招股说明书是否引用付费或定制报告的数据
核查方式：项目组查阅了报告期内公司聘用第三方专业机构的相关合同、财务支付凭证以及银行流水。项目组走访了尼尔森公司上海办事处，确认尼尔森出具本次报告数据选取标准、来源方式、覆盖渠道范围及数据统计的过程。
核查结论：经核查，报告期内公司向全球著名的市场监测和数据分析公司尼尔森查询了其关于中国进口乳品的相关调研数据，并向其购买相关排名数据经核查。出具本次咨询报告的尼尔森系全球知名的市场数据调查公司，其出具的报告数据均来源于其自身的数据库系统，不存在为公司单独定制报告的情形。公司引用的付费报告中相关数据来源真实，具备充分、客观性以及完整性，与其他披露信息不存在明显不一致的情形。
（8）发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数据
核查方式：项目组查阅了进口食品行业的主要企业情况以及国内休闲食品行业相关上市公司，了解上述相关公司的主要经营范围、主要产品类型以及主要经营模式，并将其与本公司的相关信息进行比较分析。
核查结论：经核查，发行人主要从事自有品牌进口食品的开发、进口和销售业务。公司通过直接向国外优质供应商采购而在国内进行品牌拓展和渠道建设的
发行保荐工作报告
方式开展业务，符合轻资产的运营特征。结合商业模式特点，公司选择三只松鼠、
良品铺子以及来伊份作为行业可比上市公司，上述选取过程客观。
（9）发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况
核查方式：项目组获取了报告期内不同渠道的主要客户的基本情况，并通过走访、网络查询等方式核查了主要客户的董事、监事、高级管理人员等关键信息。
核查结论：经核查，发行人前五大主要客户均属于国内知名电商平台或商超，均处于正常经营中。发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在与相关客户存在关联关系的情形；也不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；相关客户的市场需求稳定，公司不存在依赖某一客户的情形。
（10）发行人报告期内各期前五大客户相比上期是否存在新增的前五大客户
核查方式：项目组获取了报告期内发行人的销售清单，对各年度前五大客户进行了统计分析，确认2018年公司新增沃尔玛、2019年新增大润发为公司报告期内新增的前五大客户。
核查结论：经核查，公司与报告期内新增的前五大客户沃尔玛、大润发均签订年度框架采购协议。客户根据其自身采购需求向公司下单，公司根据订单向客户提供相应产品。前五大客户的变动主要基于客户自身经营战略调整以及国内销售渠道不断拓展等因素导致。公司预计与上述客户将保持长期合作关系，双方合作具备连续性和可持续性。
（11）发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况
核查方式：项目组获取了报告期内公司各年度前五大供应商的基本信息，并对上述供应商执行了走访、函证以及发送确认函等程序确认其与公司的关联关系；此外，公司还聘请海外律师对海外主要供应商的工商登记信息、关键管理人员信息进行核查。
核查结论：经核查，发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在与相关供应商存在关联关系的情形；
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且不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、
前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；供应商
的市场需求稳定，公司具有稳定的供应商基础且不存在依赖某一供应商的情形。
（12）发行人报告期内各期前五大供应商相比上期是否存在新增的前五大供应商
核查方式：项目组获取了报告期内不同渠道的主要供应商的基本情况，并通过走访、网络查询等方式核查了主要供应商的董事、监事、高级管理人员等关键信息。此外，海外律师还对报告期内主要海外供应商执行的核查，并出具了《律师意见书》。
核查结论：经核查，报告期内除2019年度新增Privatbrauerei Eichbaum GmbH& Co.（以下简称“Eichbaum”）为前五大供应商外，公司不存在新增前五大供应商的情形。公司与Eichbaum于2010年开展合作，双方签订年度框架采购协议。Eichbaum 根据采购订单向公司供应瓦伦丁啤酒。双方按合同约定以电汇形式付款，付款周期为90天。Eichbaum一直为公司啤酒产品的重要供应商。2019年度公司进一步加强与Eichbaum的合作，相应增加了啤酒采购量。
公司与爱士堡为长期合作关系，合作时间长达10年。双方合作具备连续性和可持续性。
（13）是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营权、非专利技术等无形资产
核查方式：项目组获取了报告期内公司取得商标、专利、许可以及被许可商标等无形资产，并通过网络查询以及走访国家知识产权局等核查方式确认报告期内公司重要的无形资产权是否存在对发行人产生重大影响。
核查结论：经核查，截止本保荐工作报告出具日，公司拥有1项不动产权，154项国内商标、31项海外商标、使用他人许可4项、许可他人使用4项目以及2项专利。发行人合法取得并拥有上述资产的所有权或使用权，上述商标等无形资产均在有效的权利期限内。除不动产权存在抵押外，公司不存在其他无形资产权属瑕疵。
（14）发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基
发行保荐工作报告
本农田及其上建造的房产等情形
核查方式：项目组获取了报告期内公司取得土地产权证书、主要办公场所的租赁合同，并对租赁土地的权属证书进行了查阅。
核查结论：经核查，公司租赁房屋主要用于办公及仓储。截止本保荐工作报告签署日，公司主要租赁场所中存在三处租赁房屋的土地为划拨用地，未取得土地管理部门和房产管理部门的批准文件，该等租赁房屋和土地尚未取得相关主管部门的批准文件或上交土地收益的证明文件，不符合《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》和《划拨土地使用权管理暂行办法》等相关规定，租赁合同存在被认定为无效从而影响承租方继续承租该等房屋的风险，但根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的规定，因未经批准擅自出租划拨土地使用权被处罚的责任承担主体为出租方，发行人作为承租方，不存在受到重大行政处罚的风险。发行人控股股东、实际控制人王牧、徐松莉已出具《承诺函》，承诺如发行人及其控股子公司因上述租赁物业瑕疵未能继续承租该等物业或承受任何损失，在发行人未获出租方补偿的情形下，其将共同足额补偿发行人因此发生的搬迁费、基建费、装修费等支出费用或承受的损失，且无需发行人支付任何对价。
此外，公司的租赁房产中存在部分未办理租赁登记备案手续。根据《中华人民共和国合同法》《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，房屋租赁合同未办理备案手续不影响房屋租赁合同的效力，发行人及其子公司有权按照相关房屋租赁合同的约定承租房屋。发行人实际控制人王牧、徐松莉已出具《承诺函》，承诺如发行人及其子公司因未办理房屋租赁登记备案而遭受任何损失的，王牧、徐松莉将赔偿发行人及其子公司因此而遭受的全部损失。
综上，发行人作为承租方，不存在被处罚的风险；发行人控股股东、实际控制人已承诺承担发行人因上述租赁物业瑕疵未能继续承租该等房屋的搬迁费用等支出及发行人承受的损失，上述租赁物业瑕疵不会对发行人持续经营构成重大影响。
（15）是否存在发行人租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形
发行保荐工作报告
资产来自于控股股东、实际控制人授权使用
核查方式：项目组获取了报告期内公司向关联方租赁的相关合同、银行流水并对租赁双方进行访谈确认。此外，项目组还对租赁场所所在地的租赁价格进行公开查询，确认租赁价格的公允性。
核查结论：经核查，报告期内发行人向控股股东、实际控制人王牧、徐松莉位于北京的房产作为子公司北京品利的办公场所。上述租赁均签订正式租赁协议且经过公司股东大会审议，独立董事单独发表意见。由于租赁价格参照当地公允价格且现北京品利租赁场所附近待租房产较为丰富。综上，发行人与关联方租赁价格公允、合理。发行人与关联方之间签署了有效的租赁合同，合法享有相关办公场所的使用权，发行人生产经营体系完整；且根据相关租赁合同及实际控制人相关承诺，如无特殊事项，能够保证发行人持续使用相关房产或物业。因此，发行人向关联方租赁未对发行人资产的完整性与独立性产生重大不利影响。
（16）报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司是否存在违法违规行为
核查方式：项目组获取了报告期内公司取得相关违法违规处罚通知书。并通过走访、网络查询等方式核查公司违法违规情况。此外，项目组还获取了报告期内公司营业外支出明细，查阅大额营业支出银行流水等支持性文档。
核查结论：经核查，报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司存在违法违规行为，但不属于重大违法违规行为，具体情况如下：1、2017年6月2日，品渥股份广州分公司收到广州市越秀区国家税务局出具的“穗越国税[2017]1191号”，对品渥股份广州分公司逾期申报企业所得税事项处罚200元；2、2019年4月8日，品渥股份深圳分公司收到国家税务总局深圳市福田区税务局出具的“深福税简罚[2019]127164 号”，对品渥股份深圳分公司逾期申报企业所得税事项处罚50元。
根据《税收征收管理法》第六十二条相关规定以及当地政府出具无违法违规证明。保荐机构认为上述行政处罚不属于重大违法行为，且金额较小，不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
（17）发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争的情况
发行保荐工作报告
核查方式：项目组获取了公司控股股东、实际控制人调查问卷，并通过网络查询等方式查询了控股股东、实际控制人的主要对外投资情况。
核查结论：经核查，报告期内发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况。
（18）发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易的情况
核查方式：项目组获取了报告期内关联租赁的租赁合同、关联交易相关决策程序；并对关联交易价格的公允性进行了市场比较。
核查结论：经核查，报告期内，发行人向公司控股股东、实际控制人租赁作为北京品利的办公场所，上述关联交易已履行公司内部的决策程序；上述关联租赁参考同地区平均租赁价格，租赁价格具备公允性，发行人不存在调节发行人收入、利润或成本费用以及利益输送的情形。此外，控股股东、实际控制人承诺“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人自身无法控制的客观原因，导致本人未能继续出租上述房产给北京品利使用外，本人将长期租赁上述房屋给北京品利作为办公场所使用”。
（19）发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对性
核查方式：项目组获取了报告期内发行人不同销售渠道主要客户的销售框架合同，核查关键合同条款包括但不限于风险转移时点、合同金额、合同期限、结算模式、回款期限等，确认发行人收入确认相关的会计政策是否符合销售合同的相关约定；查阅了报告期内发行人确认收入的会计政策，并与企业会计准则收入确认政策及与同行业上市公司的收入确认政策进行对比；并获取了报告期内发行人各渠道主要客户的销售合同、收入确认单单据，查验发行人实际收入确认情况与合同约定保持一致。
核查结论：经核查，报告期内，发行人收入确认政策符合会计准则的基本要求；与同行业上市公司的收入确认政策进行对比，发行人收入确认政策不存在重大差异，收入确认政策谨慎、合理；报告期内，发行人收入确认与主要合同约定基本一致，不存在重大差异；发行人结合与客户签订合同主要条款、自身业务特点以及同行业可比公司的通行做法确认收入，按照不同销售渠道分别披露了相应
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的收入确认政策准确，不存在简单罗列企业会计准则的情形。
（20）会计政策、会计估计变更或会计差错更正
事项1、报告期内是否存在会计政策、会计估计变更
核查方式：项目组获取了报告期各年审计报告、财政部等相关部门关于会计科目分类调整的相关文件，对相关会计科目分类调整的影响进行分析。
核查结论：经核查，报告期内存在会计政策、会计估计变更，均系公司根据财政部等相关部门进行的会计科目分类调整导致，未对公司财务状况、经营成果产生重大影响。
事项2、报告期内是否存在会计差错更正
核查方式：项目组获取了报告期各年审计报告、会计师就会计差错更正出具的说明，查阅相关会计差错更正情况，对相关会计差错的原因、影响进行分析；项目组获取了与会计差错相关的审议文件，确认相关会计差错的更正是否经过了合理的内部审批程序。
核查结论：
经核查，报告期内发行人对股份支付计提事项进行了会计差错更正，具体情况如下：
根据首发业务若干问题解答的规定，对于为发行人提供服务的实际控制人以低于股份公允价值的价格增资入股事宜，如果根据增资协议，并非所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，对于实际控制人超过其原持股比例而获得的新增股份，应属于股份支付。公司根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，对2016年度实际控制人超过原持股比例而获得的新增股份确认股份支付。经公司董事会审议通过，采用追溯重述法对上述会计差错进行了更正，对本申报期财务报表的影响如下：2017 年度：资本公积-7,630,126.00 元、盈余公积763,012.60元、未分配利润6,867,113.40元、管理费用-7,630,126.00元；2018年度：资本公积700,251.67元、盈余公积700,25.17元、未分配利润-630,226.50元、管理费用700,251.67元。
经核查，上述会计差错更正主要影响科目包括资本公积、盈余公积、未分配
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利润以及管理费用。本次会计差错更正事项本次股份支付调整涉及的会计差错调
整事项已经发行人第一届董事会第八次会议及2019年第二次临时股东大会审议
通过且不会对公司各期净资产产生影响，不会对公司财务状况和经营成果产生重
大不利影响。申报会计师应当按照上述要求，出具专项说明文件并发表明确意见。
发行人不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者
会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形；差错更正
对发行人的影响程度较小，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估
计变更和会计差错更正》的规定，发行人不存在会计基础工作薄弱和内控缺失，
相关更正信息已恰当披露。
（21）发行人是否存在最近一年销售收入主要来自互联网（线上）或报告期内来自互联网（线上）销售收入呈快速增长趋势的情形
核查方式：
项目组获取并查阅发行人财务账簿、收入明细账；通过访谈了解发行人整体IT架构，对主要IT系统安全设置、权限管理及数据备份等情况进行了解和确认；获取了由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《品渥食品股份有限公司信息系统审计报告》，核查发行人信息系统SAP系统及OMS系统的一般控制程序和应用控制程序设置和执行的具体情况；通过访谈第三方审计专家团队关于实施本次IT系统审计的具体情况，就主要执行程序、审计发现和审计结论等关键审计内容进行了解和沟通，确认发行人核心IT系统不存在重大设计和控制缺陷；根据《品渥食品股份有限公司信息系统审计报告》对发行人线上自营渠道的销售收入波动情况执行了分析性复核程序。查验发行人内部系统中主要线上商城店铺的关键销售记录；对主要线上商城店铺的交易情况进行函证确认；随机选取报告期内公司线上自营渠道消费金额前二十的部分消费者进行电话访谈，确认交易的真实性；项目组获取并复核了第三方IT审计机构出具的IT系统审计报告，重点查验了公司IT系统的有效性、安全性并对线上自营渠道的销售执行了分析性复核程序；获取报告期内发行人线上销售渠道主要客户的销售框架合同，核查关键合同条款包括但不限于风险转移时点、合同金额、合同期限、结算模式、回款期限等，确认发行人收入确认相关的会计政策是否符合销售合同的相关约定；通过访谈发行人高级管理人员及财务人员，结合主要线上销售合同的关键条款，确认
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公司产品销售收入确认方式、确认时点及确认依据是否与企业会计准则相关规定
一致，判断发行人采用的收入确认方式合理；通过访谈发行人高级管理人员及销
售人员，了解公司产品线上销售流程、确认发行人在关键销售流程节点中所拥有
的权利和义务等核心条件，判断发行人收入确认方式与业务流程匹配性及收入确
认方式的合理性；获取线上客户框架合同下的实际订单，核查订单的接收和发货
记录，查看发货单与订单的记录是否一致。获取了发行人报告期内的线上客户交
易的银行对账单，核对其银行对账单的大额资金流入流出情况，核查对主要线上
客户的销售收款业务相关的资金流是否与业务匹配，检查是否存在未识别的关联
方资金往来，确认发行人的资金流向是否存在回流发行人的情形；根据报告期内
发行人与主要线上客户的往来银行流水明细，随机抽取一定比例的样本量，核对
付款方与线上客户是否一致；获取报告期各期末的线上客户应收账款的贷方发生
额明细，随机抽取一定比例的银行回单进行核对，验证银行回单信息与发行人账
面记录的一致性；对报告期各期末主要线上客户应收账款余额进行了期后回款测
试，检查期后回款是否存在异常；对主要线上客户执行走访、函证程序，确认上
述客户与公司交易的真实性。
核查结论：经核查，报告期内发行?报告期内信息系统的内部控制健全有效，重要运营数据与财务数据相匹配，运营数据不存在严重缺失的情况；报告期内发行人不存在单个客户异常?额购买、异常重复购买的情形，不存在发行?及关联方“刷单”及“自充值”的情形；发行?报告期内线上销售具备真实性，最终销售情况良好。
（22）报告期内发行人销售回款是否存在第三方回款
核查方式：项目组查阅了发行人会计账簿等；结合发行人的收款情况、合同签订情况，确认第三方回款的具体金额；对财务部相关人员进行访谈，了解第三方回款发生的合理性；项目组获取第三方付款的凭证，并确认了第三回款方与经销商客户的关联关系。同时，结合公司及其实际控制人的资金流水核查，以及了解报告期是否有关联方注销或非关联化情况，并获取公司主要股东、董事、监事、高管的关联方调查表，以确认第三方回款的真实性。
核查结论：经核查，报告期内，公司第三方回款均为经销商第三方回款。其
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中，2017年度公司经销商第三方回款金额为95.15万元，占销售商品、提供劳务
收到的现金比例为0.08%，2018-2019年度，公司不存在经销商第三方回款的情
况。导致上述回款方与签订经济合同方不一致的情况主要原因是公司部分经销商
为个体工商户及规模较小的公司，内部管理机制不完善，为了结算便利性直接通
过个人账户进行转账。整体而言，回款方与签订经济合同方不一致的情况总体占
比较小，且主要由股东回款。报告期内，公司逐步对经销商回款进行规范。2018
年起，公司已不存在第三方回款的情形。
经核查，报告期内发行人第三方回款对应的营业收入具备真实性和合理性，第三方回款的资金流、实物流与合同约定及商业实质具备一致性。
（23）报告期内发行人是否存在现金交易
核查方式：项目组查阅了发行人会计账簿等，并对发行人收款情况进行核查，对财务部相关人员进行访谈；对发行人现金交易制度进行核查，并确认是否有效执行。
核查结论：报告期内，公司存在少量现金销售收款的情形。2017-2019年度，公司现金交易金额分别为113.71万元、125.80万元和51.72万元，金额较小。公司零星现金销售产生的主要原因如下：①公司定期举行内部员工特卖会，公司员工一般以现金采购该部分商品；②公司在办公园区的内部员工特卖点及公司仓库发生的零星销售。
公司现金交易主要面向公司员工。公司已建立了严格的现金收款内控制度，针对现金收款需要提供相应的收款凭证；每日收到的现金，须于当日提交至公司财务处，由财务出具收据并在财务系统中记录现金日记账，出纳人员每日对现金进行盘点，财务部负责人定期检查、核对库存现金，记录现金检查结果。
（24）是否披露报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率
核查方式：项目组查阅了发行人审计报告，查阅了发行人会计账簿等，对发行人主要产品与可比公司毛利率进行比较分析，核查毛利率相关事项的信息披露情况。
经核查，公司主营业务毛利率与同行业可比公司对比情况如下：
发行保荐工作报告
项目 2019年度 2018年度 2017年度
三只松鼠 27.80% 28.25% 28.92%
良品铺子 31.87% 31.21% 29.42%
来伊份 43.85% 43.91% 44.31%
平均值 34.51% 34.46% 34.22%
公司 38.47% 38.77% 39.73%
注：可比公司毛利率数据取自Wind。
2017-2019年度，公司毛利率水平略高于行业平均水平，主要因公司主要产品和渠道结构与同行业可比公司存在一定差异导致。公司主要产品为乳品、啤酒及粮油等，同行业可比公司主要以休闲食品如坚果、炒货干果、肉制品、蜜饯类等为主。
（25）报告期内发行人是否存在股份支付
核查方式：具体详见本节“七、保荐机构对重要事项尽职调查及问核情况”之“（一）尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式”之“6、其他重大事项的尽职调查”之“（3）发行人是否存在申报前已经制定或实施的股权激励”。
核查结论：经核查，发行人股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理，与同期可比公司估值不存在重大差异，发行人报告期内股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定等。
（26）报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账款
核查方式：项目组查阅了发行人审计报告、会计账簿等，项目组获取了逾期客户明细表并与发行人财务部及销售部经理访谈了解逾期客户的基本情况及未来回款的可能性。
核查结论：经核查，发行人逾期一年以上的客户主要为部分商超客户以及部分长期合作的经销商客户，期后回款良好。报告期内不存在单项计提坏账准备的情形。公司已根据坏账计提政策足额计提了坏账准备。
（27）报告期内发行人是否存在应收账款周转率下降的情形
核查方式：项目组查阅了发行人审计报告，查阅了发行人会计账簿等，结合发行人营业收入、应收账款增加及回收情况，对发行人应收账款周转情况进行分析。
发行保荐工作报告
核查结论：经核查，报告期内发行人应收账款周转率下降的原因主要系线上销售业务占比逐年提升，电商平台客户结算频率及结算周期较快导致，公司不存在报告期内放宽信用政策的情况。
（28）存货
事项1、报告期各期末发行人是否存在存货余额或类别变动较大的情形
核查方式：项目组查阅了发行人审计报告，查阅了发行人会计账簿等，对存货进行盘点，对存货变动进行分析，并对财务部相关人员进行访谈。
核查结论：经核查，2018年末公司库存商品余额较2017年末下降47.71%，变动较大，主要原因为：
A、2017年末公司库存商品余额较高，特别是乳品的库存余额较大，主要原因为：一方面，2017年度，公司德亚酸奶销售金额21,055.70万元，较2016年度的9,931.67万元增长112.01%，由于进口食品采购周期较长的特点，销售规模的迅速增长导致公司相应增加了德亚酸奶的采购量，从而致使2017年末德亚酸奶库存余额为5,520.69万元，库存余额较高。另一方面，2018年度，德亚酸奶销售金额27,554.42万元，较2017年度增长30.86%。公司积极消化2017年度的库存商品，并及时优化采购计划，加强采购计划与库存的有效及时衔接，2018年末德亚酸奶库存余额为1,198.57万元，库存余额与2017年末相比下降明显。
B、存货管理水平提升。2017-2019年度，公司存货周转率分别为2.44、2.77、3.88，呈现逐年上升趋势。2018年起，公司加强库存管理，强化对各单品的库存精细化管理，根据历史销售情况及市场推广经验制定切实可行的销售目标，相应配以合适的库存。
C、合作品牌及代理品牌的减少。为更好地聚焦自有品牌发展战略，增强核心竞争力，公司主动减少合作品牌及代理品牌的合作业务，导致报告期内合作品牌及代理品牌数量及收入金额出现较大程度的下降。2018 年度，公司合作品牌及代理品牌收入较2017年度出现大幅下降，主要减少的合作品牌为多恩饼干、爱利地华夫、必美蜂蜜、哥氏咖啡；代理品牌为三育海苔、奇奥玉米片、帕斯卡酸奶、丹娜小姐饼干。2017年末、2018年末，公司合作品牌及代理品牌的库存商品余额分别为7,489.42万元、3,849.70万元，2018年末较2017年末大幅减少。
发行保荐工作报告
D、2018年下半年德国高温、干旱等气候原因影响莱茵河河运，德国牛奶供应商Hochwald对该种情况应对不及时，出现了供货相对短缺的情形，导致公司期末备货减少。
事项2、报告期各期末发行人是否存在发出商品占存货比例较大的情形
核查方式：项目组选取部分发出商品所在仓库（依力仓）执行了监盘程序，盘点比例分别为67.92%、59.46%和51.36%；项目组获取了发出商品对应的订单，确认发出商品的真实性，核查比例分别为 100.00%、100.00%和 100.00%。项目组获取了发出商品期后确认收入明细，查看了对应客户出具的结算单据以及银行回款水单，确认期后确认收入的真实性。
核查结论：经核查，报告期各期末发行人发出商品期后确认收入具备真实性。
（29）经营活动产生的现金流量净额是否波动较大或者与当期净利润存在较大差异
核查方式：项目组查阅了发行人审计报告中经营活动现金流量相关内容，查阅了发行人会计账簿、访谈了相关负责人，分析经营活动现金流量净额波动原因，并与当期净利润进行比较，确认两者差异的合理性。
经过上述核查，发行人经营活动现金流量净额与当期净利润差异原因如下：
2019年度，公司经营活动产生的现金流量净额为13,129.03万元，当期归属于母公司所有者的净利润为9,893.35万元，经营活动产生的现金流量净额与当期净利润差异较大主要系经营性应付项目增加所致。
2018年度，公司经营活动产生的现金流量净额为4,582.71万元，当期归属于母公司所有者的净利润为7,807.00万元，经营活动产生的现金流量净额与当期净利润差异较大的原因为：（1）2018年度，在公司营业收入较2017年度变动不大的情况下，公司应收账款期末余额较期初余额增加 1,458.97 万元，主要是2019年度春节早于2018年度，因此商超客户年底时备货更多从而导致应收账款余额增加。（2）公司预收账款从期初的1,509.75万元减少至期末的291.42万元，减少1,218.33万元，主要是公司开始转变战略，减少与业务发展缓慢和较小的经销商合作，导致预收账款余额减少。
发行保荐工作报告
2017年度，公司经营活动产生的现金流量净额为1,778.19万元，当期归属于母公司所有者的净利润为6,377.69万元，经营活动产生的现金流量净额与当期净利润差异较大的原因主要为：（1）2017年度，公司营业收入较2016年度增长10.64%，公司当年经营性应收项目大幅增加3,533.61万元，其中主要为应收账款的增加；（2）公司根据销售情况和对市场需求的预测积极组织商品采购，当年存货增加7,616.53万元，经营性应付项目增加4,710.00万元；（3）固定资产报废损失883.02万元。上述因素导致公司2017年度经营活动产生的现金流量净额小于净利润。
核查结论：经核查，发行人报告期内经营性现金流量净额与净利润的差异具备合理性。
（30）发行人招股说明书是否披露募集资金的投向
核查方式：项目组查阅了募集资金项目可行性报告，分析募集资金项目与发行人现有业务的匹配性，分析募投项目对发行人未来期间的财务影响，分析募投项目的必要性、合理性和可行性；确认发行人《募集资金管理制度》等文件已经依照相关规定建立，核查《募集资金管理制度》内容是否符合相关规定；查阅相关法律法规，确认发行人募投项目的实施是否符合国家产业政策、环境保护、土地管理等法律法规；通过核查募投项目未来会增加的相关交易，核实募投项目实施后是否不增加同业竞争、不对发行人的独立性产生不利影响。
核查结论：经核查，发行人已确定的募集资金项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，募投项目的实施有利于发行人扩大生产经营规模，提升市场竞争力。根据发行人《募集资金管理制度》等文件，在本次发行上市成功后，发行人将设立专项账户对募集资金进行管理。本次募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目实施后不新增同业竞争，不对发行人的独立性产生不利影响。
（31）发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同
核查方式：项目组查阅了发行人报告期内已履行和正在履行的合同，确认具有重要影响的已履行和正在履行的合同是否均已披露；复核确认合同形式和内容
发行保荐工作报告
是否合法并经过审批；确认合同履行情况是否存在异常，是否存在重大法律风险。
核查结论：经核查，发行人已披露的报告期内具有重要影响的已履行和正在履行的合同，上述合同形式和内容合法，且经过公司内部审批，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，合同的履行情况正常，不存在重大法律风险。
（二）保荐机构问核的实施情况
品渥食品项目重要事项尽职调查情况问核由投行委质控部问核、保荐业务部门行政负责人问核两个部分组成。
投行委质控部于2018年8月7日、2020年6月5日对品渥食品项目的重要事项尽职调查情况履行现场问核程序，详细核查了重要事项的尽职调查过程和方式，复核了相关工作底稿，并向项目组出具书面现场问核意见。项目组根据投行委质控部的现场问核意见，进一步完善尽职调查程序，并在现场问核意见反馈回复中说明上述意见的落实情况。
保荐业务部门行政负责人于2018年8月21日、2020年6月7日对品渥食品项目重要事项尽职调查情况的履行了问核程序。保荐代表人冷鲲、韩新科和项目组主要成员郭皓、王志丹、洪敏、徐谦、张胜、刘云山参加了本次问核。在问核前，保荐代表人填写了《关于品渥食品股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表》，誊写了该表所附承诺事项，并签字确认。保荐代表人首先介绍了项目基本情况，并结合已提交的问核表，向保荐业务部门行政负责人汇报该项目的尽职调查工作情况以及投行委质控部现场核查、问核意见的落实情况。保荐业务部门行政负责人履行问核程序后，在《关于品渥食品股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。
（三）问核中发现的主要问题
问题1：发行人改制设立股份公司时的自然人股东王牧、徐松莉、宋奇峰、吴柏赓尚未缴纳改制时相关个人所得税
整改情况：2017年8月31日，品渥有限召开股东会，决议根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZA15835号《审计报告》，将品渥有限截至 2017 年 4 月 30 日经审计的净资产 94,134,034.99 元按照 1：0.7967363的比例折为发行人股本总额7,500万元，各发起人按照在品渥有限的
发行保荐工作报告
出资比例持有相应数额的股份，剩余净资产19,134,034.99元计入公司资本公积。
根据税法规定，股份公司改制设立过程中以资本公积、盈余公积、未分配利润转
增自然人股本，应按照利息、股息、红利所得缴纳个人所得税。
鉴于改制设立股份公司过程中自然人股东未获得现金收益，且个人所得税金额较大，自然人股东一次性缴纳上述个人所得税需要一定时间筹措资金。经与上海市松江区税务局第七税务所沟通，发行人自然人股东将于2017年末缴纳上述个人所得税。
截止本发行保荐工作报告出具日，发行人改制设立股份公司时的自然人股东王牧、徐松莉、宋奇峰、吴柏赓已于2017年12月缴纳上述个人所得税。
问题2：发行人法人治理制度需要进一步规范
由于近两年来，证监会、交易所出台多项规则要求，发行人以前的制度已经基本不符合目前要求，项目小组建议发行人根据创业板上市公司规范运作的相关规定，建议发行人修订以下制度：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《关联交易决策制度》。
除上述制度和规则修改外，项目小组建议发行人还需补充以下制度：《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《对外担保制度》、《对外投资制度》及《独立董事工作制度》等。
2017年9月1日，经发行人第一届董事会第一次会议、创立大会暨第一次股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《关于设立董事会专门委员会的议案》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理制度》、《累积投票制实施细则》及《独立董事工作制度》等，后经发行人历次董事会会议及股东大会会议根据实际情况对上述部分制度的修改，进一步完善了发行人的法人治理制度、加强了规范运作的制度基础。
八、对证券服务机构出具的专业意见核查情况
1、对会计师专业意见的核查情况
发行保荐工作报告
本保荐机构查阅了立信会计师对发行人的财务报告审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函，评估了发行人所采用的会计政策及会计估计，验证财务数据及审计报告的可靠性；本保荐机构核查了会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见。
经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
2、对律师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了北京市中伦律师事务所的尽职调查工作底稿，核对了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。
经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
3、对资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了上海申威资产评估有限公司对发行人整体变更设立股份公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。
经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
4、对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对了银行进账凭证。本保荐机构和会计师详细核实了出资人的出资情况，并要求发行人在招股说明书“财务会计信息”章节进行了详细披露。
经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
发行保荐工作报告
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况
本保荐机构就本项目进行了立项评估，根据项目情况，立项委员会的主要意见如下：
立项委员会重点关注了品渥食品的历史沿革、业务模式、食品安全等问题。
根据立项委员会的审议及表决结果，准予本项目立项。
二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况
在本项目执行过程中，项目组重点关注了以下问题，并根据尽职调查情况有针对性地提出了相应解决措施，具体情况如下：
关注 1：发行人的历次股权变动。请说明：（1）何兴成、唐养申以注册资本转让发行人股权的原因，股权转让是否真实有效，转让价款的支付情况，是否存在代持等情形；（2）王牧转让发行人全部股权后，又在2007年通过增资、受让等方式成为发行人控股股东的原因，股权转让的真实性，是否存在代持情形；（3）2015年第二次增资时，吴柏赓、宋奇峰未同比例增资的原因，是否存在股权纠纷；（4）2016年第二次和第三次增资的资金来源；5）发行人股改时，个人所得税的缴纳情况。
核查情况：
（一）何兴成、唐养申以注册资本转让发行人股权的原因，股权转让是否真实有效，转让价款的支付情况，是否存在代持等情形
1、何兴成、唐养申以注册资本转让发行人股权的原因，股权转让是否真实有效
1997年9月，何兴成、王牧基于合作发展进出口食品业务的需要设立魁春实业。创业初期，魁春实业经营较为困难，经营效益未达预期，何兴成萌生退出公司的意愿，而唐养申看好进口食品行业的发展，故唐养申与何兴成实施了本次股权转让。由于公司创业初期经营业绩不佳，双方约定本次股权转让以注册资本计价。
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2、转让价款的支付情况
（1）1998年12月，何兴成将持有的公司60.00%股权以30万元的价格转让给唐养申，当时双方并未签订正式的《股权转让协议》。
经项目组与本次股权转让双方的访谈确认，上述股权转让行为系双方真实意愿表示，系经双方平等协商、自愿达成的协议，不存在任何关联关系或利益输送关系；双方对上述股权转让事项不存在任何纠纷或潜在纠纷。
同时，何兴成、唐养申均表示上述股权转让款项已于1998年12月以现金支付的方式支付完毕，双方对此无异议。
3、是否存在代持等情形
根据唐养申和何兴成出具的《股权转让确认书》以及项目组对何兴成、唐养申的访谈确认，上述股权转让事项已履行完毕，股权转让价款已结清，双方之间不存在任何债权债务，股权转让事实清楚，股权权属明确清晰，不存在任何争议、纠纷。
（二）王牧转让发行人全部股权后，又在2007年通过增资、受让等方式成为发行人控股股东的原因，股权转让的真实性，是否存在代持情形
1、王牧转让发行人全部股权后，又在2007年通过增资、受让等方式成为发行人控股股东的原因，股权转让的真实性
（1）1999年12月，王牧转让魁春实业40%股权的原因
自成立以来，魁春实业在上海地区的发展始终未达股东预期，而王牧看好北京地区进口食品市场的发展，故而产生退出魁春实业、前往北京开办企业的想法。经与吴柏赓充分沟通，双方最终达成转让意愿，故而实施了本次转让。
（2）2007年9月，王牧受让唐养申60%股权及实施增资成为发行人控股股东的原因，股权转让的真实性
2007年9月，由于魁春实业始终未实现较大发展未达股东预期，而北京品利在王牧及其他股东的有效经营下，经营效益较好。为了更好地开拓华东市场，经王牧与唐养申友好协商，唐养申与王牧达成转让意向，实施了本次股权转让行为。至此，王牧成为魁春实业的控股股东、实际控制人。
发行保荐工作报告
根据王牧、唐养申出具的《股权转让确认书》以及项目组对王牧、唐养申的访谈，确认上述股权转让事项已履行完毕，股权转让价款已结清，双方之间不存在任何债权债务，股权转让事实清楚，股权权属明确清晰，不存在任何争议、纠纷。
2、是否存在代持情形
根据王牧出具的《确认函》，本人未委托任何企业或个人代持品渥食品的股份，未为任何企业或个人代持品渥食品的股份。
（三）第二次增资时，吴柏赓、宋奇峰未同比例增资的原因，是否存在股权纠纷
2015年12月28日，魁春实业股东会决议同意公司注册资本增加至3,000万元，新增注册资本由王牧、吴柏赓、宋奇峰、徐松莉和上海熹利投资管理中心（有限合伙）分别以货币资金增资1,680万元、690万元、136万元、84万元和210万元。
其中，吴柏赓未同比例增资的原因主要原因是：1、品渥有限管理层开始考虑筹划上市部署，经各方友好协商，初步约定了公司的持股比例；2、随着年龄增长，吴柏赓逐渐淡出公司管理层角色，转为项目顾问角色，将重心更多放在了个人生活中。宋奇峰未实施本次增资的主要原因是：1、品渥有限管理层开始考虑筹划上市部署，经各方友好协商，初步约定了公司的持股比例；2、宋奇峰个人及家庭经济能力相对有限，个人及家庭积累无法保证其在本次增资实施过程中实施同比例增资。
本次增资前后，吴柏赓与宋奇峰间不存在股权纠纷情况。本次品渥有限增资方已出具承诺函，承诺其所持有的品渥食品全部股权为合法所有，该股权不存在委托持股、委托投资、信托等情况，也不存在权益纠纷，未设置任何质押、查封等权利限制。
（四）2016年第二次和第三次增资的资金来源
1、增资情况
2015年12月28日，魁春实业股东会决议同意公司注册资本增加至3,000万
发行保荐工作报告
元，新增注册资本由王牧、吴柏赓、宋奇峰、徐松莉和上海熹利投资管理中心（有
限合伙）分别以货币资金增资1,680万元、690万元、136万元、84万元和210
万元。
2016年1月27日，魁春实业股东会决议同意公司注册资本增加至5,000万元，新增注册资本由全体原股东王牧、吴柏赓、宋奇峰、徐松莉和上海熹利投资管理中心（有限合伙）分别以货币资金增资1,200万元、500万元、100万元、60万元和140万元。
2017年7月11日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于品渥食品有限公司（原名：上海魁春实业有限公司）注册资本、实收资本的复核报告》（信会师报字[2017]第ZA51628号），确认截至2017年4月26日，品渥有限账面实际实收资本为5,000,00万元，与登记注册资本实收数额一致。
2、增资来源
根据发行人工商底稿、提供的资料，以及项目组对上述增资方的现场访谈，增，上述增资方资金来源均为自有积累资金或自筹资金，资金来源合法，不存在代其他任何第三方出资或进行股权代持的情形。
（五）发行人股改时，个人所得税的缴纳情况
2017年8月31日，品渥有限董事会作出决议，同意整体变更为股份公司，全体股东作为股份公司发起人。同日，全体股东召开股东会并签署《发起人协议》，同意根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2017]第ZA15835号），将品渥有限截至2017年4月30日净资产94,134,034.99元按照1.25512047:1的比例折合成股份公司股本7,500.00万元，其余部分计入股份公司资本公积金，各发起人持股比例不变。
品渥食品有限公司整体变更为股份公司时，对于盈余公积金和未分配利润转增股本，品渥食品有限公司自然人股东王牧、吴柏赓、宋奇峰、徐松莉应当按照各自的持股比例缴纳相应的个人所得税。
截止本发行保荐工作报告出具日，发行人改制设立股份公司时的自然人股东王牧、徐松莉、宋奇峰、吴柏赓已缴纳上述个人所得税。
发行保荐工作报告
（六）核查结论
公司原股东何兴成、唐养申以注册资本转让发行人股权的原因，股权转让真实有效，转让价款实际已支付，转让双方不存在代持情形；实际控制人王牧转让发行人全部股权后，在2007年通过增资、受让等方式成为发行人控股股东主要系出于继续扩大公司业务，提升公司整体竞争力的考虑，不存在代持情形；发行人股改时，个人所得税已经缴纳。
关注2、发行人主要产品采购价格是否公允，与供应商协议的签订情况，供应商的稳定性、集中度，以及是否对供应商存在重大依赖
核查情况：
（一）发行人主要产品采购价格是否公允
在产品定价方面，公司采购部通过几家供应商比价的方式，来评估价格的合理性。采购部核算完产品的到仓成本后，提供给品牌管理部，品牌管理部根据同类产品在市场上的销售价格，制定本公司可接受的采购单价范围。同时，品牌管理部会评估产品毛利率是否符合公司要求。如果不符合公司要求，采购部需要进一步跟供应商议价。
此外，品渥食品向国外主要供应商采购单价还会根据供应商原料采购价格变动而有所变动。
由于公司主要供应商均为国外大型优质食品生产商，其为国内外多家食品销售商提供类似产品的生产服务，出于商业敏感性的原因，故无法对外披露，且无法与市场其他类似供应商的费率进行横向比较。
（二）发行人与供应商协议的签订情况，供应商的稳定性、集中度，以及是否对供应商存在重大依赖
经项目组初步核查，发行人与主要供应商均签订框架合作协议，协议有效期内按照订单生产。
公司与自有品牌产品主要供应商的合作关系如下：自有品牌名称 供应商名称 合作年份 是否签订合同
德亚牛奶 Hochwald Foods GmbH 2012年 是
发行保荐工作报告
自有品牌名称 供应商名称 合作年份 是否签订合同
Arla Foods amba 2015年 是
ImmergutGmbH&Co. KG 2015年 是
Pactum DairyGroupPtyLtd.1 2015年 是
Privatmolkerei Bauer GmbH& Co, KG 2016年 是
Sachsenmilch LeppersdorfGmbH 2018年 是
Ehrmann GmbHObersch?neggimAllg?u 2018年 是
Karlsberg BrauereiGmbH 2013年 是
亨利谷物 Kollvit GmbH& Co. KG 2016年 是
雅娜 ELPeque?oMolino,S.A. 2013年 是
注 1：Pactum Dairy Group Pty Ltd.由于股权变更于 2017 年正式成为“Freedom FoodsGroup Ltd.”旗下全资子公司。
注2：Sachsenmilch Leppersdorf GmbH隶属于德国Müller集团，为其乳品制造工厂；
注3：Ehrmann GmbH Obersch?negg im Allg?u 旗下Molkerei Hainichen-Freiberg GmbH &Co. KG工厂向本公司供应乳品。
上述供应商均为当地或者全球知名的大型食品生产企业，公司与上述供应商均建立了长期合作关系，上述供应商在合作期间供货稳定，未出现重大不稳定情况。
公司采购的产品均由国外厂商加工，但一方面，由于国外同类型产品供应商厂家众多，可替代性较强；另一方面，国外食品生产商逐渐开始采取OEM模式，即主要专注于生产加工环节；最后，随着业务规模的扩大，发行人也逐渐开始将同一类型的产品寻找不同的供应商来组织生产，从而更好地获得价格优势及供货稳定性。
（三）核查结论
经核查，发行人主要产品采购价格公允，与主要供应商均签订框架协议，不存在对供应商重大依赖的情况。
关注3、报告期内，发行人及其子公司品利上海在未取得《酒类商品零售许可证》的情况下，通过天猫平台“瓦伦丁酒类旗舰店”、“德亚官方旗舰店”、“品利官方旗舰店”从事酒类零售业务。
核查情况：
根据发行人提供的销售数据，报告期内发行人及其子公司品利上海在未取得《酒类商品零售许可证》的情况下从事酒类零售业务占营业收入的比例较小，具
发行保荐工作报告
体如下：
单位：万元
主体 年度 销售渠道 销售金额 占当年营业收入比例
2017年度 瓦伦丁酒类旗舰店（天猫） 1,016.94 0.8364%
品渥食品 2016年度 瓦伦丁酒类旗舰店（天猫） 1,379.18 1.2553%
2015年度 瓦伦丁酒类旗舰店（天猫） 1,539.08 1.5474%
品利上海 2017年度 德亚官方旗舰店（天猫） 1.28 0.0010%
2015年度 品利官方旗舰店（天猫） 30.31 0.0305%
发行人于2018年1月2日取得上海市松江区酒类专卖管理局核发的《酒类商品零售许可证》，发行人子公司品利上海于2017年11月23日取得上海市普陀区酒类专卖管理局核发的《酒类商品零售许可证》。
发行人于2018年8月21日取得上海市松江区酒类专卖管理局出具的《合法证明》，证明发行人自2015年1月1日至开具证明之日，没有发现违反酒类管理法规规章的违法行为而受到上海市松江区酒类专卖管理局系统行政处罚的记录。
发行人子公司品利上海于2018年8月29日取得上海市普陀区酒类专卖管理局出具的《合规证明》，证明品利上海自2017年11月23日至开具证明之日，没有发现违反酒类管理法律法规规章的违法行为而受到上海市酒类专卖系统行政处罚的记录。
发行人于2019年11月2日取得上海市松江区经济委员会出具的《证明》，证明发行人2016年1月1日至2018年1月2日的网上酒类零售行为违反了《上海市酒类商品产销管理条例》，但情节轻微且主动纠正，上述行为不属于重大违法行为。
发行人实际控制人王牧、徐松莉出具《承诺函》，承诺将促使发行人及其子公司严格按照国家相关法律法规的规定以及发行人及其子公司所具备的相关业务资质证书所核准的业务范围开展业务；若因发行人及其子公司超越资质从事相关零售业务受到主管机关行政处罚或消费者提起任何诉讼、仲裁、索赔或其他任何法律纠纷，王牧、徐松莉将补偿发行人由此所遭受的所有经济损失、费用。
核查结论：
综上，除上述超越资质经营的情形外，发行人的经营范围和经营方式符合有
发行保荐工作报告
关法律、法规、规范性文件的规定。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构的内部核查部门在对发行人申请文件进行必要的初审后，提出4项关注的主要问题，具体问题及其落实情况详见本节“四、内核委员会审核意见及具体落实情况”。
四、内核委员会审核意见及具体落实情况
本保荐机构内核委员会对品渥食品发行股票项目申报文件进行了审议，并向项目组出具了内核意见。项目组会同发行人及相关中介机构对内核意见涉及问题进行逐一解决和落实。
内核意见提出的主要问题及具体落实情况如下：
一、创业板改革并试点注册制相关发行和上市条件的适用情况
1、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
项目组对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下：
（1）发行人的设立时间及组织机构运行情况
项目组查阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、相关审计报告、纳税资料。经核查，确认发行人成立于1997年9月9日，于2017年10月13日整体变更为股份有限公司，自成立以来持续经营并合法存续，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的有关规定。
（2）发行人财务规范情况
项目组查阅了发行人财务报告、发行人会计师出具的《审计报告》等相关财务资料，并取得了财务相关的内外部文件。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
（3）发行人内部控制情况
发行保荐工作报告
项目组查阅了发行人会计师出具的《内控报告》等内控资料，并与发行人相关人员进行了访谈。经核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
（4）发行人资产完整性及人员、财务、机构独立情况
项目组查阅了发行人的业务合同、三会文件、发行人会计师出具的《审计报告》等资料。经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（5）业务、控制权及主要人员的稳定性
项目组查阅了发行人三会文件、发行人会计师出具的《审计报告》等资料。经核查，发行人主营业务为自有品牌食品的开发、进口、销售及国外知名食品的合作代理销售业务。发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员整体稳定，均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，均为王乐康，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（6）资产权属情况
项目组查阅了发行人重要资产的权属证书、银行征信报告、发行人会计师出具的《审计报告》等资料，并查询了裁判文书网。经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（7）发行人经营合法合规性
项目组查阅了发行人相关业务合同、发行人会计师出具的《审计报告》，并与发行人相关人员进行了访谈，发行人主要从事自有品牌食品的开发、进口、销售及国外食品的合作代理销售业务。根据发行人的陈述并经查验发行人持有的营业执照、公司章程、有关产业政策，发行人的生产经营符合法律、行政法规，符
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合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（8）发行人、控股股东及实际控制人的守法情况
项目组对发行人相关人员进行了访谈，并取得了发行人控股股东、实际控制人的承诺，并查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网等网站，同时取得了公安机关出具的控股股东、实际控制人《无犯罪记录证明》。经核查，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（9）董事、监事和高级管理人员的守法情况
项目组对发行人相关人员进行了访谈，并取得了发行人董事、监事和高级管理人员分别出具的声明，并查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网等网站，同时取得了公安机关出具的发行人董事、监事和高级管理人员《无犯罪记录证明》。经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发管理办法（试行）》第十三条第三款的规定。
2、公司本次上市符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》的相关规定
本项目组对发行人本次证券上市是否符合《上市规则》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下：
（1）本次发行后股本情况
本次发行前，公司股份总数为 7,500.00 万股，注册资本及实收资本均为7,500.00万元；本次拟公开发行股票数量不超过2,500.00万股，若按发行2,500.00万股计算，本次发行后发行人股本总额将不超过10,000.00万股，符合《上市规则》第2.1.1条第（二）项“发行后股本总额不低于3,000万元”的规定。
（2）本次公开发行股份的比例
发行保荐工作报告
公司本次拟公开发行股票数量不超过2,500.00万股，占发行后总股本比例不低于25%，符合《上市规则》第2.1.1条第（三）项“公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上”的规定。
（3）市值及财务指标情况
根据立信会计师出具的标准无保留意见的“信会师报字[2020]第ZA10141号”《审计报告》，公司2018年和2019年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为7,209.44万元和9,301.03万元，公司最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000.00万元。符合《上市规则》第2.1.2条第（一）项“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元”的规定。
3、发行人模式创新以及产业深度融合情况
（1）行业内新颖的自有品牌运营模式
相比传统以经销或代销模式运营的进口食品企业，公司采用的自有品牌运营模式，促使公司形成了专注消费者偏好变化的自有品牌开发体系，使公司对于消费者偏好变化更加敏感并能以新的产品及品牌适时应对；增强了客户对公司品牌的消费粘性，强化了公司产品的市场影响力，保障了公司业绩稳定性；增强了公司对供应商的影响力，提升了公司采购价格的谈判能力。
相比国内食品品牌运营企业，公司采用的运营模式以整合海外供应链资源代替自建工厂生产，使公司不仅可以充分利用国外优质的原材料资源、供应商加工能力，还可以实现轻资产运营，有利于将有限的资源集中于品牌开发和推广。
同时，通过品牌开发与消费市场培育，进口食品的品牌国产化有助于形成具有较强客户粘性的优秀国产品牌，进一步提升中国企业的国际影响力和国际竞争力。
（2）深度融合新经济业态，积极布局全渠道营销，促进品牌开发与推广
随着互联网技术发展和智能手机的普及，互联网销售模式快速发展，促进各类电商营销平台、直播营销平台等新经济业态不断涌现。作为一家以自有品牌的开发、建设为核心的进口食品品牌运营企业，公司紧跟新的营销模式发展趋势，将公司品牌及产品与新经济业态深度融合，积极布局全渠道营销，构建了包括天猫商城、京东、盒马鲜生、拼多多等电商平台以及大型商超和各地经销商等在内
发行保荐工作报告
的多元化销售体系，实现了线上和线下的融合发展，有效促进了公司品牌的开发
与推广。
综上，公司新颖的自有品牌运营模式和将业务与新经济业态深度融合的情况符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条关于创新发展战略和产业融合发展的相关规定。
二、影响发行人后续审核和发行上市的其他事项
问题1、关于一季度经营情况和外部环境变化
请项目组说明发行人2020年1-3月的主要经营情况，并结合行业的变动趋势和同行业上市公司2020年一季度的经营情况的变化，说明发行人经营及外部环境是否发生了重大不利变化，发行人的持续经营能力是否受到影响。
【回复】：
（一）发行人2020年1-3月的主要经营情况
2020年1月至今，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情。公司经营进口牛奶、油和面条等食品，作为政府指定的主副食品保障供应的重点企业，通过当地政府的支持和审批，在严格执行防疫措施的前提下，公司的仓储物流部门已于2020年2月1日提前复工，并保障公司对京东、盒马和各大商超的配送；其他部门人员从2020年2月3日起在家通过网络工作，2月19日公司已全部恢复正常工作状态。
2020年1-3月，公司主要经营情况如下：
单位：元
项目 2020年第一季度 2019年第一季度 同比
营业收入 301,561,343.18 319,923,859.69 -5.74%
营业利润 35,795,010.70 39,723,615.15 -9.89%
利润总额 38,915,003.80 40,214,225.04 -3.23%
净利润 29,186,252.85 30,159,878.97 -3.23%
注：以上数据未经审计。
受新冠疫情影响，公司2020年第一季度收入和净利润同比略有下滑，但影响程度较低。未来随着新冠疫情逐步得到有效控制，国内生产及消费形势逐渐向好，公司营收情况有望得到逐步改善，公司预计全年营收不会因新冠疫情而受到重大不利影响。
发行保荐工作报告
（二）结合行业的变动趋势和同行业上市公司2020年一季度的经营情况的变化
1、行业变动趋势
2020年以来，新冠疫情对国内食品行业造成一定冲击。同时在积极防护新冠疫情方面国家相关部门强化居民的营养健康意识，牛奶位列“十佳优质蛋白质食物”第二名。根据卫健委颁布的《新型冠状病毒感染的肺炎防治营养膳食指导》中对一般人群防控营养膳食进行了指导，建议吃各种各样的奶及其制品，相当于每天液态奶 300 克。根据中国营养学会数据，综合蛋白质含量和氨基酸评分两方面的数据，专家组列出了排在前十名的“优质蛋白质十佳食物”，牛奶位列第二名。在此背景下，国内乳制品行业受到防护疫情以及政策鼓励等方面的影响，在一定程度上得到发展，有效抵消了新冠疫情带来的消费受限等因素的影响。
2、同行业上市公司2020年一季度的经营情况
2020年第一季度，同行业上市公司的简要经营情况如下：
单位：万元
公司名称 营业收入 净利润
金额 同比 金额 同比
三只松鼠 341,241.59 19.00% 18,800.81 -24.58%
良品铺子 190,893.12 4.16% 8,797.94 -19.43%
来伊份 131,431.25 10.08% 7,322.50 12.94%
2020年一季度以来，可比上市公司一季度营业收入均呈现一定程度的上涨；净利润方面，由于公司市场营销策略与同行业可比公司存在一定差异而有所区别。
综上，发行人经营及外部环境未发生重大不利变化，发行人的持续经营能力未受到重大影响。
问题2、关于其他影响后续审核和发行上市的重要事项
除前次质量控制报告、内核意见和证监会审核中关注到的问题外，发行人是否存在其他影响后续审核和发行上市的重要事项。
【回复】：
发行保荐工作报告
除前次质量控制报告、内核意见和证监会审核中关注到的问题外，发行人不存在其他影响后续审核和发行上市的重要事项。
问题3、关于媒体质疑问题和举报信
发行人是否存在媒体质疑问题和举报信，若有请说明落实情况及对后续审核和发行上市的影响。
【回复】：
证监会在审期间，发行人不存在举报信的情况且不存在证监会要求对媒体质疑问题进行专项书面报送回复的情况。
问题4、关于《首发业务若干问题解答》中第53条
说明发行人业务开展方式是否符合《首发业务若干问题解答》中第53条的规定，以及项目组的核查情况。
【回复】：
（一）公司不存在报告期任意一期通过互联网取得的营业收入占比或毛利占比超过30%的情形
报告期内，公司主营业务收入构成按销售模式分类情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
统一入仓 62,676.19 45.47% 47,590.46 38.07% 42,435.37 34.95%
线上 线上自营 8,257.80 5.99% 7,586.08 6.07% 8,282.15 6.82%
线上分销 1,344.29 0.98% 1,366.25 1.09% 1,365.50 1.12%
小计 72,278.28 52.43% 56,542.79 45.24% 52,083.02 42.90%
线下直销 40,172.92 29.14% 44,419.86 35.54% 42,421.69 34.94%
线下 线下经销 24,753.11 17.96% 23,436.59 18.75% 24,763.34 20.40%
线下其他 642.07 0.47% 596.98 0.48% 2,136.87 1.76%
小计 65,568.09 47.57% 68,453.42 54.76% 69,321.90 57.10%
合计 137,846.37 100.00% 124,996.21 100.00% 121,404.92 100.00%
报告期内，公司线上销售以统一入仓（线上B2B）为主，该模式下的主要客户为京东、天猫以及苏宁易购等电商平台；报告期内公司直接面向消费者的线上自营收入规模较小，整体营收占比未超过30%。
发行保荐工作报告
综上，公司不存在报告期任意一期通过互联网取得的营业收入占比或毛利占比超过30%的情形。
（二）发行人存在主要经营活动并非直接通过互联网开展但客户主要通过互联网销售发行人产品或服务的情形
报告期内，统一入仓模式为公司线上销售的主要渠道，该销售渠道的主要客户包括京东、天猫以及苏宁易购等，上述客户均为国内大型电商平台，在向本公司采购相关产品后通过其自身商业平台实现最终销售。
（三）项目组的核查情况
1、关于上述客户与公司之间交易数据、物流发货等情况的核查
（1）项目组独立登入主要电商平台对公司开放的“供应商平台”（只可读写，无法编辑），下载上述主要客户向发行人提供的月度结算单据，并将结算单与公司每月确认的收入金额进行匹配分析，结果未见异常；
（2）项目组获取了报告期内公司WMS系统中的存货流转和发货记录，并将上述发货物流记录与主要线上电商平台定期出具的结算清单中的相关数据进行匹配核分析，确保不存在重大差异；
（3）项目组获取并复核了独立第三方审计机构出具的《信息系统审计报告》，确认报告期内发行人信息系统的安全性以及关键控制环节的有效性；
（4）项目组获取了发行人上述主要电商客户报告期内的银行对账单，核对其银行对账单的大额资金流入流出情况，核查对主要客户的销售收款业务相关的资金流是否与业务匹配，检查是否存在未识别的关联方资金往来，确认发行人的资金流向是否存在回流发行人的情形；
（5）项目组根据报告期内发行人与主要客户的往来银行流水明细，随机抽取一定比例的样本量，核对付款方与客户是否一致；
（6）项目组获取并查看了报告期内线上销售的退换货情况，确认报告期内公司不存在大额退换货的情况。
2、关于发行人是否存在发行人及其关联方利用互联网电商平台进行刷单情况的核查
发行保荐工作报告
（1）发行人及其关联方不存在利用互联网电商平台进行刷单情况的合理性
A、公司线上销售发展态势与国内电商行业整体发展趋势相符
报告期内主流电商平台销售规模快速增长，根据阿里巴巴、京东、唯品会、苏宁易购等上市公司年报或招股说明书，2016-2018年度主流电商平台公司收入平均增长率分别为38.18%和31.09%，呈快速增长趋势。公司线上销售额增长率分别为 27.35%和 8.56%，随着主流电商平台收入增长，公司选择线上销售为主要方式且线上销售规模随之增加具有合理性。
B、虚构交易成本较高，发行人及其关联方通过自身或委托第三方虚构交易的动机较低
2017-2019 年度，发行人报告期内线上销售收入分别为 52,083.02 万元、56,542.79万元和72,278.28万元，总体金额较高。根据公司与线上平台的交易运作机制，若进行虚构交易必须具有真实的下单、付款、发货、物流、签收等环节，整体环节的运作的综合成本较高，因此，通过虚构交易等不规范行为的进行营销的成本较高。
C、政策监管强度加大，虚构交易受到严格监控
为更好地应对国内电商业务的高速发展，进一步优化电商交易环境，国家于2017年颁布新修订后的《反不正当竞争法》（2018年1月1日正式生效），该法律旨在重点打击经营者采用刷单、炒信等方式帮助自己或其他经营者进行虚假宣传或引人误解的商业宣传虚假宣传行为。根据新修订的《反不正当竞争法》第二十条违反本法第八条对比旧版《反不正当竞争法》，修改后的《反不正当竞争法》对虚假宣传从由之前的行政处罚二十万元封顶直接调整为二十万元起步价，两百万元封顶。处罚金额的大幅上升也进一步说明政府对虚构交易等不正当竞争行为的监管和处罚力度较大。因此，违规成本和监管力度提升在制度层面降低了发行人及其关联方利用自身或者第三方虚构交易的可能性。
D、电商平台的大数据监控及惩罚措施力度较大，大体量违规可能性较低
目前，京东、阿里等国内主流电商平台均对刷单等虚构交易行为采取了有效的监管措施。监管程序方面，京东、阿里等电商平台的风控部门一般运用大数据监测程序从购买者的网络环境、交易行为特征等角度分析刷单行为。监管处罚措
发行保荐工作报告
施方面，针对查明有恶意刷单行为的商家，阿里会依据法律和平台规则，作最严
厉打击，如直接清退等。如果商家刷单行为涉嫌违法的，阿里平台会依法将其移
交给司法机关处理；京东方面，被鉴定为虚假交易的店铺，将对涉及商品进行惩
罚性降权、下架，情节严重的将被强制关店。
因此，国内主流电商平台均对刷单等虚构交易行为基本采取“零容忍”态度，严格执行强有力的监测和处罚，有效保证了各自交易平台商业环境的公平性和公正性，从而增强了自身平台的综合竞争力。
综上，发行人及其关联方不存在通过自身或委托第三方虚构交易的情形具有合理性。
（2）项目组关于电商平台最终销售情况的核查
①发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的资金流水核查
项目组获取并核查了报告期内发行人的实际控制人及董事、监事和高级管理人员的银行流水明细，并未发现发行人实际控制人及其董事、监事和高级管理人员与公司主要线上平台发生大额且频繁交易的情形。
②部分验证发行人收入确认数据与电商平台对外销售数据的匹配情况
因商业秘密等原因，京东、天猫、苏宁等客户不直接向外提供其最终客户的相关信息包括客户地址、客户名称、手机号等，故项目组无法直接统计上述电商平台的终端客户信息。
由于京东、天猫对其供应商开通了最近对外销售数据（只包括销售金额、销售品类、销售时间以及库存情况）的查询功能。项目组抽取了上述电商平台报告期内部分月份的出货数量数据，并将其与公司物流系统的出货记录以及公司每月确认收入的数量信息进行匹配性分析，两者并未出现明显重大差异。
五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见
经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》的核查，保荐机构认为：发行人的《公司章程（草案）》关于利润分配的决策机制符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，发行人的利润分
发行保荐工作报告
配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，
注重给予投资者稳定的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的
合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规
定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策
机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。
六、证券服务机构出具专业意见的情况
根据发行人律师出具的《北京市中伦律师事务所关于品渥食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于品渥食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》，发行人律师认为：“发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创业板首发办法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，具备了首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件”。
根据发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2020]第ZA10141号），发行人会计师认为：“品渥食品财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了品渥食品2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日的财务状况以及2017年度、2018年度及2019年度的经营成果和现金流量。”
经核查，中伦律师、立信会计师与本保荐机构所作判断不存在差异。
附件：
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
（以下无正文）
发行保荐工作报告
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于品渥食品股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目组其他成员签名：
王志丹 洪 敏 徐 谦
张 胜 刘云山
项目协办人签名：
郭 皓
保荐代表人签名：
冷 鲲 韩新科
保荐业务部门负责人签名：
吕晓峰
内核负责人签名：
林 煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构总经理签名：
李格平
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
发行保荐工作报告
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人 品渥食品股份有限公司
保荐机构 中信建投证券股份有 保荐代表人 冷鲲 韩新科
限公司
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
1 发行人生产经营 核查情况
和本次募集资金 项目组查阅了食品批发零售、电子商务行业的主要产业政策
项目符合国家产 文件，并就发行人生产经营和本次募集资金项目是否符合国
业政策情况 家产业政策访谈了发行人的高级管理人员等。经核查，发行
人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策。
2 发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
用的专利 簿副本
核查情况 是 ■ 否 □
备注 实地走访了国家知识产权局并取得专利登记簿副本。
3 发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
用的商标 关证明文件
核查情况 是 ■ 否 □
备注 实地走访了国家工商行政管理总局商标局并取得相关证明
文件
4 发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
用的计算机软件
著作权
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
5 发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
用的集成电路布
图设计专有权
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
6 发行人拥有的采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
7 发行人拥有的特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
许经营权 书或证明文件
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
8 发行人拥有与生 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
产经营相关资质 证书或证明文件
（如生产许可证、
安全生产许可证、
卫生许可证等）
核查情况 是 ■ 否 □
备注 走访了相关资质审批部门并取得了相关证明文件
9 发行人曾发行内 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发行保荐工作报告
10 发行人曾存在工 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
会、信托、委托持
股情况，目前存在
一致行动关系的
情况
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
（二） 发行人独立性
11 发行人资产完整 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
性 经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
情形
核查情况 是 ■ 否 □
备注 1、取得公司与生产经营相关的商标、专利、软件著作权等
权属文件，并走访国家知识产权局、国家工商行政管理总局、
国家版权局等政府部门进行核验，参与对公司固定资产的盘
点，对公司的设备等情况进行核验；
2、对发行人租赁控股股东房产作为子公司办公场所的事项
进行租赁价格公允性以及是否履行相关内部程序的事项进
行了专项核查。经核查，公司的关联租赁价格参考当地同期
市场租赁价格，且经过公司股东大会审议通过，独立董事发
表了独立意见。上述关联租赁事项不会对发? ?持续经营产
生重大影响
12 发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
联方 员进行当面访谈等方式进行核查
核查情况 是 ■ 否 □
备注 取得发行人及关联法人的工商登记资料，对发行人实际控制
人、董监高、及关联自然人进行访谈，取得发行人实际控制
人、董监高以及其他关联自然人提供的关联关系尽职调查情
况表。通过启信宝、企查查等网络查询的方式确认关联关系
的真实性等情况
13 发行人报告期关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
联交易 公允性
核查情况 是 ■ 否 □
备注 报告期内，公司关联交易主要系向控股股东的关联租赁。保
荐机构对上述事项进行了专项核查确认关联租赁涉及的价
格公允性以及是否经过内部审议程序进行了核查，不会对发
行人持续经营产生重大影响
14 发行人是否存在 核查情况
关联交易非关联 对报告期内与公司发生关联交易的关联方进行专项核查，通
化、关联方转让或 过查阅关联方的工商查询资料、与关联方相关人员进行访谈
注销的情形 的方式对关联交易是否非关联化、关联方转让或注销的情形
进行核查，确认报告期内关联方非关联化不存在继续交易的
情形
（三） 发行人业绩及财务资料
15 发行人的主要供 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
应商、经销商
核查情况 是 ■ 否 □
备注 对报告期内前十大供应商以及主要经销商进行了走访、函
证，并通过企查查、启信宝等网络查询确认与发行人不存在
发行保荐工作报告
关联关系
16 发行人最近一个 是否已向新增客户函证方式进行核查
会计年度并一期
是否存在新增客
户
核查情况 是 ■ 否 □
备注 获取并查询了发行人最近一年重大新增客户，并对该等客户
执行函证程序，确认交易的真实性。
17 发行人的重要合 是否以向主要合同方函证方式进行核查
同
核查情况 是 ■ 否 □
备注 对发行人主要客户、供应商及其他合同方执行函证程序，确
认交易真实性，并对回函差异事项进行了解确认差异原因
18 发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
核查情况 是 ■ 否 □
备注 报告期内公司会计政策或会计估计变更主要系受国家相关
会计准则变更导致，未对发行人财务状况和经营成果产生重
大影响
19 发行人的销售收 是要客否户走、访主重要要是产否品核销查售主行是人否前核五查名发是告否期核内综查合报
入 新增客户、销 价格与市场 客户及其他 毛利率波动
售较大金客额户变，化核价况格对比情 发主行要人客及户其与的原因
查客户发所行人销售对 制股人东、、实董际事控、
的的金真额实、性数量 监其事他、核高心管人和
员存在之关间是联否关
系
核查情况 是 ■ 否□ 是 ■ 否□ 是 ■ 否□ 是 ■ 否□
备注 对报告期内
主要客户以
及重大新增 通过走访报
客户执行了 告期内前五 报告期内公
走访和函证 通过京东、天 大客户，以及 司整体毛利
程序，确认报 猫等线上销 通过启信宝 率基本稳定，
告期内主要 售平台查询 等网络查询 未存在重大
客户的交易 主要产品与 方式确认前 波动。对各品
真实性。走访 竞品的价格， 五名客户与 类毛利率执
和函证比例 确认公司产 发行人及其 行了分析性
超过70%。此 品价格与同 股东、实际控 复核，各产品
外，保荐机构 类产品的价 制人、董事、 毛利率主要
还对未回函 格不存在重 监事、高管和 受营销策略
的客户执行 大差异 其他核心人 等因素的影
替代性测试， 员之间不存 响而有所差
验证银行水 在关联关系 异
单及合同相
关性，确认交
易真实性
发行保荐工作报告
20 发行人的销售成 应是商否或走外访协重方要，供核是材否料采核查购价重格要与原是前五否核大查及发其他行主人
本 查公司当期采购 市场价格对比情 要供应商或外协
金完整额性和和采真购实量性的况 股方东与、发实行际人控及制其人
、级董管事理、人监员事和、其高
他是否核存心人在关员之联间关
系
核查情况 是 ■ 否 □ 是 ■ 否 □ 是 ■ 否 □
备注 对报告期内主要 公司主要产品均 保荐机构在首次
供应商以及重大 为国外采购，无法 申 报 前 对 公 司
新增供应商执行 获取市场价格。 2015-2018年6月
了走访和函证程 30 日期间内的主
序，确认报告期内 要供应商执行走
主要客户的交易 访程序，确认发行
真实性。走访和函 人前五大及其他
证比例累计超过 主要供应商与发
70%。此外，保荐 行人及其股东、实
机构还对未回函 际控制人、董事、
的供应商执行替 监事、高级管理人
代性测试，验证银 员和其他核心人
行水单及采购相 员之间不存在关
关性，确认交易真 联关系。2018 和
实性 2019年间，保荐机
构通过确认函的
形式的确认上述
事项
21 发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
用 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是 ■ 否 □
备注 对发行人报告期内的管理费用、财务费用、销售费用明细表
进行了核查。对大额发生的费用获取了相关合同、发票及银
行水单查验其真实性。并对大额变动的费用科目执行分析性
复核程序确认其变动合理性
22 发行人货币资金 是否核查大额银行存款账户 是否抽查货币资金明细账，
的真实性，是否查阅发行人 是否核查大额货币资金流出
银行帐户资料、向银行函证 和流入的业务背景
等
核查情况 是 ■ 否 □ 是 ■ 否 □
备注 查阅了银行流水、对账单、 查阅银行流水，抽取大额资
凭证等，向银行发送询证函 金进出的合同、凭证等
23 发行人应收账款 是否核查大额应收款项的真 是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名 况，回款资金汇款方与客户
单，了解债务人状况和还款 的一致性
计划
核查情况 是 ■ 否 □ 是 ■ 否 □
备注 对报告期内的各期末应收账 对报告期内的各期末应收账
款相关的销售合同进行了核 款相关的后续回款凭证进行
查 了核查
24 发行人的存货 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
盘大额存货
发行保荐工作报告
核查情况 是 ■ 否 □
备注 监督公司盘点并对部分存货实施了抽盘,取得存货明细表,与
财务负责人等高管进行访谈
25 发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
情况 的真实性
核查情况 是 ■ 否 □
备注 查阅固定资产明细；实地观察主要固定资产运行情况；实地
查看新增固定资产，并查阅其采购合同
26 发行人银行借款 是否走访发行人主要借款银 是否查阅银行借款资料，是
情况 行，核查借款情况 否核查发行人在主要借款银
行的资信评级情况，存在逾
期借款及原因
核查情况 是 ■ 否 □ 是 ■ 否 □
备注 通过走访发行人主要借款银 通过查阅银行借款资料，核
行，核查借款情况，未发现 查发行人在主要借款银行的
异常 资信评级情况，不存在逾期
借款的情形
27 发行人应付票据 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
情况
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用，发行人不存在应付票据的情况
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
28 发行人的环保情 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
况 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
出及环保设施的运转情况
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
29 发行人、控股股 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
东、实际控制人违 部门进行核查
法违规事项
核查情况 是 ■ 否 □
备注 对发行人所在地的相关政府部门包括工商、税务、海关、法
院等部门进行了走访，取得了相关主管机关出具的发行人无
违规行为的证明；取得了相关政府机关出具控股股东和实际
控制人不存在违法违规行为的证明文件
30 发行人董事、监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
事、高管任职资格 联网搜索方式进行核查，发行人董事、监事、高管具备相关
情况 任职资格
核查情况 是 ■ 否 □
备注 对发行人董监高进行访谈，取得发行人董监高提供的尽职调
查情况表
31 发行人董事、监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
事、高管遭受行政 搜索方式进行核查，发行人董事、监事、高管不存在遭受行
处罚、交易所公开 政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况
谴责、被立案侦查
或调查情况
核查情况 是 ■ 否 □
备注 登陆监管机构网站或互联网搜索，与相关当事人当面访谈，
对发行人董事、监事、高管是否遭受行政处罚等情况进行了
核查
发行保荐工作报告
32 发行人税收缴纳 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
行人主管税务机关
核查情况 是 ■ 否 □
备注 取得发行人纳税申报表、纳税凭证，走访发行人主管税务机
关，获取并核查了税收优惠证明文件，获取了主管税务机关
的合规证明；取得会计师出具的关于发行人纳税情况的鉴证
报告
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
33 发行人披露的行 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
业或市场信息 场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
际相符
核查情况 是 ■ 否 □
备注 通过查阅行业研究报告、行业期刊杂志、行业协会类网站及
网络公开资料，确保招股说明书所引用的行业排名、市场占
有率及行业数据的准确性、客观性，与发行人的实际相符
34 发行人涉及的诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
核查情况 是 ■ 否 □
备注 走访了法院等部门，通过访谈对发行人涉及的诉讼、仲裁情
况进行核查，核查了发行人营业外支出科目明细，取得了法
院出具的无违法违规的证明
35 发行人实际控制 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
人、董事、监事、 机构
高管、其他核心人
员涉及诉讼、仲裁
情况
核查情况 是 ■ 否 □
备注 走访法院、仲裁机构进行访谈，取得董监高的调查问卷表
36 发行人技术纠纷 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
情况
核查情况 是 ■ 否 □
备注 通过与公司研发部门负责人访谈，并通过网络查询进行核
查，不存在技术纠纷的情形
37 发行人与保荐机 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
构及有关中介机 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
构及其负责人、董
事、监事、高管、
相关人员是否存
在股权或权益关
系
核查情况 是 ■ 否 □
备注 发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、
高管、相关人员不存在股权或权益关系，由发行人、中介机
构出具无关联关系的承诺函
38 发行人的对外担 是否通过走访相关银行进行核查
保
核查情况 是 ■ 否 □
备注 对发行人贷款银行进行走访，获取发行人的征信报告，查阅
发行人审计报告，对发行人财务负责人等董监高进行访谈，
发行人不存在对外担保的情况
发行保荐工作报告
39 发行人律师、会计 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
师出具的专业意 存在的疑问进行了独立审慎判断
见
核查情况 是 ■ 否 □
备注 查阅律师、会计师的专业报告，并与工作底稿进行核对、验
证，获取律师、会计师出具的承诺函
40 发行人从事境外 核查情况
经营或拥有境外
资产情况 查阅发行人的全套工商登记文件、资产科目明细，确认发行
人无境外经营情况、无境外资产
41 发行人控股股东、 核查情况
实际控制人为境
外企业或居民 取得实际控制人的身份证明文件，对实际控制人进行访谈，
发行人控股股东、实际控制人为境内居民，无境外永久居留
权
二 本项目需重点核查事项
42 证监会在审期间 销售费用促销费用变化的合理性、新冠疫情对公司海外采购
主要核查事项 的影响、报告期内收入真实性等事项进行了重点问询
核查情况 是■ 否 □
备注 1、促销费用变化合理性
保荐机构获取了报告期内公司促销费用明细，并从销售渠道
变化、公司战略决策以及促销活动次数分析等角度论证分析
了促销费用变化的合理性；
2、新冠疫情的影响
保荐机构通过对海外供应商执行访谈确认等方式确认公司
海外采购不存在因新冠疫情影响而大幅影响采购进度的情
形；
3、收入真实性
保荐机构从销售内部控制、收入确认政策、大额销售合同、
不同渠道主要客户、信用政策、IT系统、收入确认单、销售
分析性、期后收款、经销商终端销售等角度分析了报告期内
公司收入的真实性，并出具了《中信建投证券股份有限公司
关于品渥食品股份有限公司收入真实性的专项核查报告》
三 其他事项
43
核查情况 是 □ 否 □
备注
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
发行保荐工作报告
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名：
××××
保荐代表人签名：
××××
保荐业务部门负责人签名： 职务： 董事总经理
吕晓峰
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